正如10月23日向美國證券交易委員會提交的那樣， 2024
登記號333-
美國
證券交易 委員會
華盛頓特區20549
表格
註冊聲明
在……下面
年證券法 1933
（註冊人的確切名稱 如其章程中規定）
| 1311 | 85-4359124 | |||
| (述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (美國國稅局僱主 | ||
| 公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
3730 Kirby Drive，套房 1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(地址，包括郵編 註冊人主要執行辦公室的代碼和電話號碼，包括區號)
但丁·卡拉瓦喬
首席執行官
3730 Kirby Drive套房 一千二百
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(Name、地址，包括 服務代理人的郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
請發送以下文件的副本 發送至以下地址的所有通信：
馬修·奧古裏克，Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約，紐約10036
(212) 421-4100
大約開始日期 擬向公衆出售的產品：
在切實可行的情況下儘快 在本註冊聲明生效日期之後。
如果有任何證券 根據證券法下的規則415，在此表格上註冊將以延遲或連續的方式提供 下框：☒
如本表格已提交至 根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券，勾選下列方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐
如果此表格是後生效的 根據證券法下的規則462(C)提交的修正案，選中以下框並列出證券法註冊聲明 同一發行的較早生效的註冊說明書編號。☐
如果此表格是後生效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》登記聲明 同一產品的早期有效登記聲明的編號。☐
用複選標記表示是否 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興的 成長型公司。請參閱「大型加速文件管理器」、「加速文件管理器」和「較小報告」的定義 交易法第120億.2條中的「公司」。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果一個新興的成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的
根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的財務會計準則。
註冊人特此通知 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交 另一項修正案，明確規定本登記聲明此後將根據第 經修訂的1933年《證券法》第8(A)款，或直至《註冊說明書》於證監會的日期生效爲止 根據上述第8(A)條行事可決定。
中的信息 這份初步招股說明書不完整，可能會更改。在提交登記聲明之前，這些證券不得出售 與美國證券交易委員會的合作是有效的。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求意見 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約。
有待完成
日期爲2024年10月23日的初步招股說明書
意昂資源公司
最多1,847,963股A類普通股
本招股說明書涉及以下事項 本招股說明書所指名的出售證券持有人(「出售證券持有人」)不時發售 總計1,847,963股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(「A類普通股」)， 包括：(I)向某些出售證券持有人發行260,000股A類普通股，以換取帳戶寬恕 (Ii)27,963股A類普通股(「質押股份」) 向證券持有人出售與他們同意將股權質押給First International Bank&Trust(「FIBT」)， (Iii)就所欠顧問服務費而向出售證券持有人發行的75,000股股份(「顧問股份」)， (Iv)最多75,000股A類普通股(「私人認股權證」)，可在行使某些私人認股權證時發行 與營運資金貸款相關發行的認股權證(「私募認股權證」)，行使價爲每股11.50美元， (V)60,000股A類普通股，向出售證券持有人發行，與分拆及解除協議( 《2023年和解協議》)和150,000股A類普通股(連同60,000股， 「和解股份」)發行給出售證券持有人，與和解和相互解除協議( 《2024年和解協議》和《2023年和解協議》，《和解協議》)生效 2024年5月6日及(Vi)最多1,200,000股A類普通股(「A/P認股權證股份」及連同 認股權證，「認股權證」)在行使與寬恕有關的某些私人認股權證時可發行的 行使價格爲每股0.75美元的某些應付賬款(「A/P認股權證」)。
A類普通股 正在登記轉售的股票已發行、由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人購買，代價如下： (I)以每股1.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股份；。(Ii)質押股份是作爲代價發行的。 對於那些出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意某些 貸款協議下的債務(如本文定義)，有效價格爲每股A類普通股2.01美元；(Iii) 發行顧問股票作爲提供服務的對價，每股A類普通股的有效價格爲2.06美元； 和(4)和解股份作爲債務的結算而發行，每股A類普通股的有效價格爲1.80美元 股票。私募認股權證相關的A類普通股股票將由這些持有者以11.50美元的價格購買 私人認股權證的行使價，以及A/P認股權證相關的A類普通股，將通過以下方式購買 持有者以0.75美元的行使價持有A/P權證。
2023年11月15日，我們 已完成對股權的購買和由此預期的交易(「購買」)，如該確定 修訂和重新啓動了2023年8月28日修訂的會員權益購買協議(下稱「MIPA」)， HNRA Upstream，LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由我們管理，是我們(OpCo)的子公司， 和HNRA Partner，Inc.，Inc.，這是一家新成立的特拉華州公司，是我們的全資子公司(SPAC子公司 與我們和OpCo合作，每個人都是買家)，特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP， 德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC，德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC 公司(「Pogo Management」)，4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(「4400」，與 CIC、DenCo和Pogo Management，統稱爲「賣方」，各自爲「賣方」)，且僅就第6.20節而言 在MIPA、HNRAC贊助商中，LLC(「贊助商」)。
我們正在登記報盤。 並出售本文所列證券，以滿足我們已授予的某些登記權。所有正在登記的證券 轉售時，將由出售證券持有人出售。根據本招股說明書，我們不會出售任何A類普通股 並不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置股份所得的任何收益，除非我們將收到 現金收益來自任何認股權證的行使，因爲我們正在登記轉售認股權證相關的股票。
出售證券持有人 可能以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的證券。我們提供更多信息 關於出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其證券，見「分銷計劃」一節 在第136頁。折扣、優惠、佣金和類似的可歸因於出售本協議所涵蓋證券的銷售費用 招股說明書將由出售證券的持有人承擔。我們將支付註冊A類普通股所產生的費用 本招股說明書所涵蓋的股票，包括法律和會計費用。我們不會支付任何承保折扣或佣金。 向任何人獻上這份禮物。
我們的A類普通股上市了 關於紐約證券交易所美國證券交易所的股票代碼爲「EONR」，我們的認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼爲「EONR」。 WS“。2024年10月22日，我們A類普通股的最後一次報告售價爲1.29美元。因爲，在短期內， 私募認股權證的行權價格高於我們A類普通股的當前市場價格，這樣的私募認股權證 不太可能被行使，因此我們預計不會從私募認股權證的行使中獲得任何收益 近期。與行使私募認股權證相關的任何現金收益取決於股票價格。是否有持有者 的私募認股權證決定行使這類認股權證，這將爲我們帶來現金收益，這可能取決於市場 我們的A類普通股在任何該等持有人決定時的價格。
截至2024年10月17日，A類普通股共有9,104,972股 流通股。如果在此登記的所有股份全部售出，將約佔我們總股份的17.8% 已發行普通股。考慮到我們A類普通股的當前市場價格，支付 低於當前市場價格的股票在任何此類出售中獲得的回報率都將高於公共證券持有人 誰在我們的首次公開募股中購買了A類普通股，或者任何出售證券持有人爲他們的股票支付了比 當前市場價格。
投資我們的班級 普通股涉及風險。見第11頁開始的「風險因素」。
我們還沒有註冊 根據任何州的證券法出售股份。進行A類普通股的交易的經紀或交易商 在此提供的股票應確認股票已根據出售股票的州或州的證券法進行登記 在出售時發生的股份，或有證券登記要求的可用豁免 這些州的法律。
我們還沒有授權任何人， 包括任何銷售人員或經紀人，提供有關此次發行、EON Resources Inc.或Class的股票的口頭或書面信息 特此發行的普通股，與本招股說明書中包含的信息不同。你不應該假設這些信息 在本招股說明書或本招股說明書的任何副刊中，除 本招股說明書或其任何補充文件。
我們是一個「新興市場」 根據聯邦證券法的定義，「成長型公司」，因此，可以選擇遵守某些縮減後的上市公司 未來備案的報告要求。
無論是美國證券交易委員會還是任何 國家證券監督管理委員會已批准或不批准該證券，或確定本招股說明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄
i
「手令」 適用於我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證及私募認股權證 不再由私募單位的初始購買者或其獲准受讓人持有；
●
「EON」「EONR」 註冊人、「我們」、「我們」、「公司」或「本公司」、「繼承人」 爲EON Resources，Inc.(以及Pogo的業務，在收購生效後成爲本公司的業務)。
招股說明書摘要.本摘要重點介紹 此招股說明書中其他地方包含的信息，可能不包含您在投資前應考慮的所有信息 在股票裏。請閱讀本招股說明書全文，包括「風險因素」及 我們的財務報表和相關附註包括在本招股說明書的其他部分。除非另有說明，否則我們的估計已被證明， 截至2022年12月31日和2023年12月31日的可能儲量是由第三方獨立石油工程公司編制的 William M.Cobb&Associates，Inc.
概述
意昂資源公司(F/K/A HNR收購公司)，作爲一家空白支票公司在特拉華州註冊成立，目的是進行合併，股本 與一個或多個企業或實體進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 在完成收購之前，我們的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股和 評估可能的業務合併。2022年2月15日，我們完成了7500,000個單位的首次公開募股( 「單位」)，每單位10.00美元，產生75000 000美元的收益。此外，承銷商充分行使了其選擇權。 購買1,125,000個額外單位，我們收到了11,250,000美元的現金收益。與首字母縮寫同時結束 公開發售，我們完成了以每單位10.00美元的價格出售505,000個私募單位，獲得5,050,000美元的收益 向我們的贊助商和EF Hutton(前身爲Kingswood Capital Markets)(「EF Hutton」)進行私募。2022年4月4日， 這些單位分爲A類普通股和認股權證，並停止交易。2022年4月4日，A類普通股和公衆 認股權證開始在紐約證交所美國交易所交易。
ii
我們確認波戈是 我們最初的業務合併目標是什麼，2023年11月15日，我們完成了對Pogo的收購。當我們被允許時 爲了在任何行業或部門尋求收購機會，我們專注於用於勘探、開發、生產、運輸、 儲存、收集、加工、分餾、提煉、分配或銷售天然氣、天然氣液體、原油或 北美的精煉產品。
2024年9月16日，我們 向國務大臣提交了我們修訂和重新註冊證書的修訂證書 特拉華州將我們的名稱從「HNR Acquisition Corp」更名爲「EON Resources Inc.」，自9月11：59起生效 2024年17號。繼我們的名稱從HNR收購公司更名爲EON Resources Inc.後，於交易開始時生效 2024年9月18日，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼爲「EONR」，我們的公共認股權證 開始在紐約證券交易所美國股票交易所進行交易，交易代碼爲「EONR WS」。公司A類普通股的CUSIP號 而公開認股權證也沒有改變。
| 購買 | 2022年12月27日， 我們與特拉華州的有限合夥企業CIC Pogo LP簽訂了會員權益購買協議(原MIPA 中投公司，德州有限責任公司DenCo Resources，LLC，Pogo Resources Management，LLC，a 德克薩斯州有限責任公司(「Pogo Management」)，4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(「4400」 與中投公司、DenCo和Pogo Management一起，統稱爲「賣方」，各自稱爲「賣方」)，並且僅與 根據最初的MIPA第7.20條，HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(「保薦人」)。 2023年8月28日，我們，HNRA Upstream，LLC，一家新成立的特拉華州有限責任公司，由我們管理，是一家子公司 和HNRA Partner，Inc.，HNRA Partner，Inc.，這是一家新成立的特拉華州公司，也是我們(SPAC)的全資子公司 附屬公司「，並與我們和OpCo一起，」買方「和各自爲」買方“)，簽訂了經修訂和重新簽署的 與賣方簽訂的會員權益購買協議(「A&R MIPA」)，且僅就第6.20節而言 A&R MIPA，發起人，修訂和重述了原MIPA的全部內容(經修訂和重述，稱爲「MIPA」)。 我們的股東在最初召開的股東特別會議上批准了MIPA計劃進行的交易 2023年10月30日，休會，然後於2023年11月13日復會(「特別會議」)。 |
| 2023年11月15日( 「截止日期」)，如MIPA所設想的： | ● |
| 我們提交了第二份修正文件 和與國務大臣重新簽署的公司註冊證書(「第二A&R憲章」) 特拉華州，據此，我們股本的法定股份數量，每股面值0.0001美元，增加到1.21億股 股份，包括(1)1億股A類普通股，(2)2,000萬股B類普通股，以及(3)1,000,000股 優先股，每股票面價值0.0001美元； | ● |
| 我們的普通股 被重新分類爲A類普通股；B類普通股沒有經濟權利，但其持有人有一票表決權 所有由股東表決的事項；A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交給股東投票或批准的所有事項上作爲一個類別一起投票，除非另有規定 適用法律或第二A&R憲章所要求的； | ● | |
| (A)我們對OpCo做出了貢獻 (I)我們的所有資產(不包括我們在OpCo的權益和爲滿足我們股東的任何行使所需的現金總額 其贖回權(定義見下文))及(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股(該等股份，「賣方」 B)和(B)作爲交換，OpCo向我們發行了多個OpCo的A類普通股 A類單位“)相當於緊接收盤後發行和流通的A類普通股的總股數 (「結束」)MIPA計劃的交易(在我們的股東行使贖回之後 權利)(此類交易，即「空間空間委員會的貢獻」)；以及 | ● |
| 緊跟在 SPAC出資，OpCo向SPAC子公司出資90萬美元，以換取SPAC子公司已發行普通股的100% (「SPAC附屬出資」)； | ● |
| 緊跟在 SPAC子公司出資，賣方向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，以及從賣方收購和接受OpCo， 德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources，LLC 99%(99.0%)的未償還會員權益 (「Pogo」或「Target」)，以及(B)從賣方購買並驗收的SPAC子公司和SPAC子公司， Target尚未償還的會員權益的百分之一(1.0%)(連同百分之九十九(99.0%)的權益、 目標權益)，以換取(X)900,000美元的現金代價(定義見下文) 和(Y)在OpCo的情況下的總代價的剩餘部分(定義如下)(此類交易， 連同太平洋空間委員會的出資和太平洋空間委員會的子公司出資以及MIPA計劃進行的其他交易(「購買」)。 | 「綜合對價」 目標利息爲：(A)現金31074127美元，即可立即動用的資金(「現金對價」)， (B)2,000,000個歐普科b類普通單位(「歐普科b類單位」)，價值爲每單位$10.00(「共同單位代價」)， 相當於行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股，並可兌換成2,000,000股 (定義如下)，反映在OpCo經修訂和重述的有限責任公司協議中，該協議於成交時生效 (「A&R OpCo LLC協議」)，(C)賣方B類股份，(D)通過本票向賣方支付的15,000,000美元 (「賣方本票」)，(E)1,500,000優先股(「OpCo優先股」，連同 Opco A類單位和OpCo B類單位，即OpCo的「OpCo單位」(「優先單位對價」)， 和共同單位對價一起，「單位對價」)，以及(F)買方在當日或之前的協議 2023年11月21日，結算並向賣方支付可歸因於Pogo的石油和天然氣生產銷售收益1,925,873美元， 包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。收盤時，500,000股賣方B類股票(「代管」 股份代價“)根據託管協議和賠償條款爲買方的利益進行託管 在MIPA。總對價將根據《MIPA》進行調整。 |
| 與購買有關的， 持有於本公司首次公開發售的3,323,707股普通股(以下簡稱「公衆股」) 他們有權按比例贖回其公開發行的股份(「贖回權」) 「信託帳戶」)，持有我們首次公開募股的收益，我們支付的資金將時間延長到 完成業務合併和賺取的利息，截至交易結束前兩個工作日計算，約爲 每股10.95美元，或總計49,362,479美元。信託帳戶餘額(贖回生效後) 權利)爲12,979,300美元。 | 在閉幕後立即， POGO Royalty行使OpCo交換權，因爲它涉及200,000個OpCo b類單位(以及200,000股b類普通股)。 前款規定的購買、贖回公股和換股生效後， (一)已發行並已發行的A類普通股5,097,009股，(二)已發行並已發行的B類普通股1,800,000股 及(3)無已發行及已發行的優先股。 | |
| POGO概述 | POGO是一種探索和 這家制作公司於2017年2月開始運營。POGO總部設在德克薩斯州的達拉斯，在紐約州的洛克希爾斯設有外地辦事處 墨西哥。截至2023年12月31日，Pogo的經營重點是二疊紀盆地西北陸架，重點是 關於位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的石油和天然氣生產資產。POGO是記錄的操作員 在其石油和天然氣資產中，通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。 2018年和2019年的收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea和Eddy縣的多個生產物業。 2020年，在確定其核心開發物業後，Pogo成功完成了對其非核心開發物業的一系列剝離。 然後，憑藉一項關鍵資產-新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田，Pogo將所有努力都集中在開發這一項目上 資產。這一直是Pogo在2022年和2023年的重點。目前，Pogo和EON加起來有14名員工(5名高管，其中 4名在休斯頓，1名在拉伯克；9名外勤工作人員在洛科山)。合同工會不時按需要處理額外的 必要的責任。 | |
| POGO擁有、管理和運營， 通過其全資子公司LH Operating，LLC，100%擁有位於西北大陸架的13,700英畝土地的100%作業權益 產油氣豐富的二疊紀盆地。POGO通過其業務的持續發展受益於現金流的增長 權益所有權，資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2023年12月31日，平均淨值 與Pogo的工作利益相關的日產量爲每天1,022桶油當量(「BOE」)，包括 94%的石油和6%的天然氣。POGO預計通過提高其運營總額的產量來繼續增長現金流 13,700英畝的租賃地。此外，Pogo打算在二疊紀盆地內進行更多的收購，以及其他石油 和美國的天然氣產區，滿足其投資標準的最低風險、地質質量、操作能力、剩餘 增長潛力、現金流產生，最重要的是回報率。 | 截至2023年12月31日， Pogo總共13,700英畝的租賃地100%位於新墨西哥州的埃迪縣，那裏有100%的租賃物在工作 Pogo擁有的權益包括州和聯邦土地。波戈認爲，二疊紀盆地提供了一些最引人注目的速率 Pogo的回報和現金流增長的巨大潛力。由於令人信服的回報率，發展活動在 自2016年底以來，二疊紀盆地的速度已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一發展活動推動了 盆地層面的產量增長速度將快於美國其他地區的產量。 |
| POGO的工作利益 使其有權從地下油氣藏生產的原油和天然氣中獲得平均97%的淨收入 它的種植面積。POGO沒有任何強制性義務爲與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金 因爲它100%的租賃資產都是由生產部門持有的。作爲一家擁有可觀淨收益的工作權益所有者，Pogo尋求充分 通過系統地開發其低風險、可預測、已探明的土地，獲得其租賃英畝下所有剩餘的石油和天然氣儲量 通過在以前鑽井和完井中增加射孔的方式進行儲量，並在預定的時間內鑽探新井 鑽探模式。因此，Pogo的發展模式以低風險、可預測的生產產生了高於60%的強勁利潤率 所需開銷低且高度可擴展的成果。截至2023年12月31日的年度，Pogo的提升成本爲 以每桶72.69美元的實際價格計算，不包括結算的大宗商品衍生品的影響，每桶油當量約爲27.21美元。 POGO由一支擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、與行業長期合作的管理團隊領導 以及成功管理作業和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史。POGO 打算利用其管理團隊的專業知識和關係來增加該領域的產量和現金流。 | POGO業務戰略 |
| POGO的主要業務 目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流並通過以下方式增加現金流來產生可自由支配的現金流 在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲量。POGO打算通過執行 以下是戰略： | 產生強勁的現金 通過有規律地開發其PDNP儲量來支持流動。 |
| 作爲唯一的營運權益擁有者，Pogo受益於 其在二疊紀盆地的種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日，波戈與威廉 第三方工程諮詢公司M.Cobb&Associates，Inc.(簡稱Cobb&Associates)已證實 POGO在2024年至2027年期間將開發115個低成本的油井模式。完成這115口井網的總成本是 由歷史分析預先確定的。完成每個PDNP模式的估計成本爲345,652美元，完成的估計成本爲 每個PUD圖案是1,187,698美元。單井網由每口生產井及其相應的或專用注水組成。 油井，每口注水井位於生產井的四邊。注水井是維持油氣藏的必要條件。 壓力保持在初始狀態，並將石油移到生產井中。保持壓力有助於確保最大限度地增加機油 和天然氣回收。在不保持壓力的情況下，生產油層的石油採收率一般不超過原始採收率的10%。 原地石油(「OOIP」)。通過將產出的水重新注入油層來維持壓力，波戈預計 爲了看到最終石油採收率達到或超過OOIP的25%。租用的抵消油井也利用了水 注入儲油層，並能夠將收入的很高比例轉化爲可自由支配的現金流。因爲波戈擁有 100%工作權益用於生產原油和天然氣或資本的每月租賃運營成本的100% 在其面積上鑽探和完井的成本。因爲這些井是淺層產油井，垂直深度在 1500英尺和4000英尺，每月的運營費用相對較低。 | 主要集中在 二疊紀盆地。 |
| Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地，該盆地是世界上產量最多的盆地之一 美國的油氣盆地。波戈認爲，二疊紀盆地提供了極具吸引力的高經濟價值和 石油加權的地質和儲集層屬性，大量鑽探地點和庫存的開發機會 將劃定我們的頂級客戶管理團隊的區域。 | ● |
| 商務關係。 | 利用專業知識和關係繼續收購二疊紀盆地目標，在積極生產方面具有較高的工作興趣 來自頂級勘探和勘探運營商的油田，具有可預測的、穩定的現金流，並具有顯著的增長潛力。POGO 有評估、追求和完成二疊紀盆地原油和天然氣目標收購的歷史 其他產油盆地。POGO的管理團隊打算在以下情況下繼續以有紀律的方式應用這些經驗 識別和獲取工作興趣。POGO認爲，目前的市場環境有利於油氣收購 在二疊紀盆地和其他生油盆地。來自賣家的衆多資產包爲以下公司提供了誘人的機會 符合Pogo目標投資標準的資產。隨着賣家尋求將他們的投資貨幣化，Pogo打算繼續 收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購 這補充了它目前在二疊紀盆地的足跡，同時瞄準了大規模、連續種植面積背後的工作利益 擁有可預測、穩定的石油和天然氣產量的歷史，並具有誘人的增長潛力的頭寸。此外， POGO尋求通過收購符合以下標準的公司實現資本回報最大化： |
| ● | 有足夠的可見性來 產量增長； |
| ● | 吸引人的經濟學； |
iii
●
降低地質風險 以穩產爲支撐；
●
根據規定進行的購買 普通股購買協議將按A類普通股成交量加權平均價折讓， 可能會對股價造成負面壓力。他說：
●
這是無法預測的 A類普通股的實際股數，如果有，我們將根據普通股購買協議出售給白獅 或這些銷售產生的實際毛收入。他說：
1
●
出售和發行 A類普通股轉給白獅將導致我們現有證券持有人的稀釋，以及A類普通股的轉售 被白獅收購，或認爲可能發生此類轉售，可能導致我們A類普通股的價格下跌。
關於這項服務
| 本招股說明書涉及以下事項 發行最多1,847,963股A類普通股。 | 回售A類普通股 |
| 股票 出售證券持有人發行的A類普通股 | 總計1,847,963股A類普通股，包括 向某些出售證券持有人發行260,000股A類普通股，以換取寬免應付帳款 (「交易所股份」)，(Ii)27,963股A類普通股(「質押股份」) 證券持有人同意將股權質押給第一國際銀行和信託公司(「FIBT」)， (Iii)就所欠顧問服務費而向出售證券持有人發行的75,000股股份(「顧問股份」)， (Iv)最多75,000股A類普通股，可在行使與工作有關而發行的某些私募認股權證時發行 行使價格爲每股11.50美元的資本貸款(「私募認股權證」)，(V)60,000股A類普通股 向出售證券持有人發出與生效的分離和解除協議(「2023年和解協議」)有關的文件 2023年12月17日，發行150,000股A類普通股(連同60,000股，「結算股」) 向與和解和相互解除協議(「2024年和解協議」)有關的出售證券持有人 與《2023年和解協議》一起，《和解協議》)於2024年5月6日生效，以及(6)最多1,200,000 A類普通股股份(「A/P認股權證股份」及與私募認股權證股份一起稱爲「認股權證」 股份“)可在行使某些私人認股權證時發行，該認股權證是爲免除某些應付帳款而發行的 (「A/P認股權證」)，行使價爲每股0.75美元。 |
| 條款 所提供的產品 | 出售證券持有人 將決定何時及如何處置根據本招股說明書登記轉售的A類普通股股份。 |
| 股票 截至本招股說明書發佈之日的普通股餘額 | 9,104,972股類別股份 已發行和已發行的普通股以及500,000股已發行和已發行的B類普通股。 |
| 鍛鍊 認股權證的價格 | 私募認股權證每股11.50美元，以 根據本文所述的調整，A/P認股權證每股0.75美元，受本文所述的調整的影響。 |
2024年10月22日，最後一次報價的銷售 據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們A類普通股的價格爲每股1.29美元。因爲，在短期內，行權價格 超過我們A類普通股的當前市場價格，這樣的認股權證不太可能 因此，我們預期在短期內不會因行使私募認股權證而獲得任何收益。 是否有任何私募認股權證持有人決定行使此等認股權證，從而爲我們帶來現金收益，這將很可能 取決於我們的A類普通股在任何這樣的持有者決定時的市場價格。
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購買 供轉售的證券價格
登記在冊的A類普通股 向出售證券持有人發行、購買或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)購買 A類普通股換取交易所股份的價格爲每股1.00美元；(Ii)質押股份的發行代價爲 出售證券持有人將A類普通股的某些股份託管並同意某些義務的協議 根據貸款協議(本文定義)，A類普通股的有效價格爲每股2.01美元；(Iii)顧問 發行股票作爲提供服務的代價，實際價格爲每股A類普通股2.06美元；和(4) 和解股票作爲債務的結算髮行，每股A類普通股的有效價格爲1.80美元。這個 私募認股權證相關的A類普通股股票將由這些持有者以11.50美元的行使價購買 A/P認股權證相關的A類普通股的股份將由這些持有人購買，如果有的話 以A/P認股權證的0.75美元行權價計算。
使用 所得
我們將不會收到任何來自 出售證券持有人所提供的股份的轉售。如果任何認股權證被行使現金，我們將收到 任何此類現金行使的收益，但我們將不會從出售Class的股票中獲得任何收益 普通股行使這種權力後可發行的普通股認股權證的行使，以及我們從行使認股權證所得的任何收益，是 高度依賴於我們A類普通股的股票價格和此類證券的行權價格之間的價差 和我們A類普通股在行使時的市場價格。我們可能永遠不會產生任何現金收益 行使該等認股權證。
市場 A類普通股
我們的A類普通股目前已上市 關於紐約證券交易所美國證券交易所的股票代碼是「EONR」，我們的公共認股權證目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼是 「EONR WS」。
風險 因素
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見標題爲「風險因素」的部分。 從本招股說明書的第11頁開始，以及本招股說明書中包含的其他信息，以討論您 在決定投資我們的A類普通股之前，應該慎重考慮。
彙總歷史合併財務信息 EON Resources Inc.的
下表列出了 選定的所示期間的歷史綜合財務數據。截至6月的彙總歷史綜合財務數據 截至2024年6月30日止六個月及截至2024年6月30日止六個月(繼任)乃來自本公司未經審核的綜合財務 聲明及相關說明。截至2023年12月31日的彙總歷史綜合財務數據以及 2023年11月15日至2023年12月31日(後續)源自公司經審計的綜合財務報表和 與此相關的註釋。得出截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的彙總歷史綜合財務數據 摘自Pogo未經審計的綜合財務報表及其相關附註。歷史合併財務摘要 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及2023年1月1日至11月14日期間的數據， 前身的2023年度財務報表是根據Pogo經審計的綜合財務報表及其相關附註計算的。未經審計的 及經審核的綜合財務報表及其相關附註載於本招股說明書的其他部分。本公司的歷史 結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。以獲取詳細討論 有關下表所載的歷史財務數據摘要，請參閱「管理層的討論和分析」 Pogo的財務狀況和經營業績。“下表還應與歷史記錄一起閱讀 關於下表所列信息的列報依據的詳細信息。
繼任者前身
| 六 | 截至的月份 6月30日， |
| 十一月十五日， | 2023年至 |
| 12月31日， | 1月1日， |
| 2023年至 | 11月14日， |
| 截至的年度 12月31日， | 運營報表數據： |
| 收入 | 石油和天然氣收入 |
商品衍生品損益其他收入
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淨收入
費用
| 生產稅、運輸和加工 | 租賃經營 |
| 折舊、損耗和攤銷 | 資產報廢債務的增加 |
| 一般和行政 | 採購成本 |
| 總運營支出 | 營業收入(虧損) |
| 其他收入(費用) | 認股權證負債的公允價值變動 |
| 遠期購買協議負債公允價值變化 | 債務貼現攤銷 |
| 利息開支 | 利息收入 |
| 債務清償的收益 | 保單追回 |
5
| 資產出售淨收益（損失） | 其他收入(費用) |
| 其他收入(費用)合計 | 所得稅前收入(虧損) |
| 所得稅撥備 | 淨收益(虧損) |
| 歸屬於非控股的淨利潤（虧損） 利益 | 應占淨利潤（虧損） EON Resources Inc. |
| 繼任者 | 前身 |
| 六 | 截至的月份 |
| 6月30日， | 十一月十五日， |
| 2023年到 | 12月31日， |
| 1月1日， | 2023年到 | |
| 11月14日 | 止年度 12月31日， | |
| 現金流量表數據： | 經營活動 |
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| 原油和天然氣資產，成功的努力 方法 | 其他資產
| |
| 流動負債 | 長期負債
| |
| 股東(虧損)應占權益總額 EON Resources Inc.(繼任者)或Pogo(前身) | 非控股權益
| |
| 風險因素 | 一項對我們的投資 我們的A類普通股風險很高。下列風險包括本公司或投資者面臨的所有重大風險。 在本次發行中，我們公司已知曉。在參與此次發行之前，您應仔細考慮此類風險。如果有的話 在下列實際發生的風險中，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。結果, 我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在確定是否 要購買我們的A類普通股，您還應參考本招股說明書中的其他信息，包括我們的財務報表 以及包括在本招股說明書其他地方的相關說明。
|
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除了其他之外 關於本招股說明書中的信息，您在評估我們和我們的業務時應仔細考慮以下因素。本招股說明書 除歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些超出了 我們的控制權。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成爲現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，我們的實際 結果可能會有很大不同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於所討論的因素。 以下，以及本招股說明書中其他地方討論的內容，包括通過引用併入的文件。
有相關的風險 投資於像我們這樣主要從事研發的公司。除了可能適用於 對於任何公司或企業，您還應考慮我們所從事的業務和以下事項：
與我們的業務相關的風險
| POGO的生產屬性位於 在二疊紀盆地，使其容易受到與在單一地理區域作業相關的風險的影響。 | Pogo的所有制作 目前，房地產在地理上集中在二疊紀盆地。由於這種集中，POGO可能會不成比例地 受地區供需因素影響，該地區油井生產延誤或中斷的原因 政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性 市場限制、自然災害、惡劣天氣條件、工廠因定期維護而關閉或加工中斷 或原油和天然氣的運輸。此外，波動對供需的影響可能會更加明顯。 在特定的地理原油和天然氣產區內，如二疊紀盆地，可能會導致這些情況發生 以更高的頻率或放大這些條件的影響。由於Pogo物業組合的集中化性質， 它的許多屬性可能同時經歷任何相同的條件，導致對 它的運營結果可能比其他擁有更多元化物業投資組合的公司更好。此類延誤或 中斷可能對Pogo的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。 | |||||||||||||||||||||||
| 由於波戈的
獨家關注二疊紀盆地，在競標收購包括房地產在內的資產方面，它可能沒有其他公司那麼有競爭力
無論是盆地內還是盆地外。儘管POGO目前專注於二疊紀盆地，但它可能會不時評估和
完善對包括該盆地以外的附屬財產的資產包的收購，這可能會導致稀釋
它的地理焦點。 POGO所在屬性的標題 取得權益可能會因所有權瑕疵而受到損害。 POGO不是必需的， 在某些情況下，它可能會選擇不支付聘請律師審查其經營權益所有權的費用。 在這種情況下，Pogo將依靠進行實地工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷來檢查記錄 在獲得經營權益之前，在適當的政府辦公室。材料標題缺陷的存在可能會導致 利息一文不值，可能對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不是 可以保證Pogo不會因爲所有權缺陷或所有權失敗而遭受金錢損失。此外，未開發的面積 與已開發的土地面積相比，土地所有權缺陷的風險更大。如果在Pogo持有權益的物業中存在任何所有權缺陷， 它可能會遭受經濟損失。 | POGO依賴於各種服務來實現
在其經營的物業上進行開發和生產活動。基本上，Pogo的所有收入都來自這些產品
屬性。由於Pogo未開發或Pogo未能開發，預計在Pogo的面積上將開發的油井數量減少
並在其種植面積上運營油井，可能會對其充分和高效的運營結果和現金流產生不利影響。 POGO的資產包括 經營權益。Pogo未能充分或有效地執行操作，或未能以Pogo之外的方式行事 最大利益可能會減少產量和收入。此外，某些投資者已要求運營商採取主動行動 將資本返還給投資者，這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。 此外，如果商品價格處於低位，Pogo也可能選擇減少可能進一步減少的發展活動。 生產和收入。 如果波戈種植面積上的生產 減少的原因是發展活動減少，原因是商品價格較低的環境，發展機會有限 無論是否存在資本、生產相關的困難或其他因素，Pogo的經營業績都可能受到不利影響。POGO不是 有義務從事任何開發活動，而不是維持其在Pogo土地上的租約所需的活動。在 在沒有具體合同義務的情況下，任何開發和生產活動都將受到其合理裁量權的約束 (受某些州法律規定的發展的某些默示義務的約束)。POGO可能決定在Pogo‘s上開發油井 種植面積超過目前的預期。波戈地產開發活動的成功和時機取決於許多 在很大程度上不是Pogo所能控制的因素，包括： | ● 首都 在波戈的種植面積上開展開發活動所需的費用，這可能大大超過預期； ● | Pogo的能力 獲得資本； | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| ● | ||||||||||||||||||||||||
| 現行商品價格； | ||||||||||||||||||||||||
| ● | $ | 10,163,801 | $ | 2,584,115 | $ | 23,666,074 | $ | 39,941,778 | $ | 23,966,375 | $ | 8,202,200 | ||||||||||||
| 是否有合適的 設備、生產運輸基礎設施和合格的操作人員； | (2,080,725 | ) | 340,808 | 51,957 | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | 1,239,436 | |||||||||||||||
| ● | 260,818 | 50,738 | 520,451 | 255,952 | — | — | ||||||||||||||||||
| 存儲的可用性 關於碳氫化合物，波戈的專門知識、業務效率和財政資源； | 8,343,894 | 2,975,661 | 24,238,482 | 35,403,940 | 18,262,262 | 9,441,636 | ||||||||||||||||||
| ● | ||||||||||||||||||||||||
| 波戈的預期回報 與其他地區的機會相比，對波戈種植面積上開發的油井的投資； | 837,265 | 226,062 | 2,117,800 | 3,484,477 | 2,082,371 | 825,525 | ||||||||||||||||||
| ● | 4,393,699 | 1,453,367 | 8,692,752 | 8,418,739 | 5,310,139 | 4,148,592 | ||||||||||||||||||
| 技術的選擇； | 998,616 | 352,127 | 1,497,749 | 1,613,402 | 4,783,832 | 2,207,963 | ||||||||||||||||||
| ● | 73,531 | 11,062 | 848,040 | 1,575,296 | 368,741 | 117,562 | ||||||||||||||||||
| 對手方的選擇 用於產品的營銷和銷售； | 4,633,486 | 3,553,117 | 3,700,267 | 2,953,202 | 1,862,969 | 1,468,615 | ||||||||||||||||||
| ● | — | 9,999,860 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 以及生產率 預備隊的。 | 10,936,597 | 15,595,595 | 16,856,608 | 18,045,116 | 14,408,052 | 8,768,257 | ||||||||||||||||||
| POGO可以選擇不進行 發展活動，或可能以意想不到的方式進行這些活動，這可能導致 POGO的運營業績和現金流。Pogo持續減產對Pogo的資產也可能產生不利影響 影響Pogo的運營結果和現金流。此外，如果Pogo遇到財務困難，Pogo可能不會 無法支付發票以繼續運營，這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。 | (2,592,703 | ) | (12,619,934 | ) | 7,381,874 | 17,358,824 | 3,854,210 | 673,379 | ||||||||||||||||
| POGO未來的成功取決於 通過收購和勘探開發活動取代儲量。 | ||||||||||||||||||||||||
| 生產原油和天然石油 氣井的特點是產量下降，這取決於儲集層特徵和其他因素。POGO‘s 未來原油和天然氣儲量及其產量和Pogo的現金流高度依賴於 Pogo現有儲量的成功開發和開採及其成功獲得額外儲量的能力 在經濟上是可以恢復的。此外，POGO物業的產量遞減率可能明顯高於 目前估計，如果油井對其屬性沒有達到預期的產量。POGO也可能無法發現、獲取或開發 額外儲量，以經濟上可接受的條件取代其物業的當前和未來生產。如果Pogo不能 替換或增加其石油和天然氣儲量，將對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。 | (346,888 | ) | 187,704 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| POGO未能成功識別， 完成和整合對物業或企業的收購可能會對其增長和運營結果產生實質性的不利影響 和現金流。 | (325,472 | ) | 3,268,581 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| POGO在一定程度上取決於 收購以增加其儲量、產量和現金流。POGO收購房產的決定將在一定程度上取決於 評價從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據中獲得的數據，以及 其他信息，其結果往往是不確定的，可有不同的解釋。成功地收購了 物業需要評估幾個因素，包括： | (1,475,257 | ) | (1,191,553 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| ● | (3,890,899 | ) | (1,043,312 | ) | (1,834,208 | ) | (1,076,060 | ) | (498,916 | ) | (176,853 | ) | ||||||||||||
| ● | 29,362 | 6,736 | 313,401 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 顯著增加 Pogo的利息、支出或財務槓桿，如果它產生債務爲收購提供資金； | 1,720,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| ● | — | — | — | 2,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 未知數的假設 Pogo沒有得到賠償或其收到的任何賠償不足的負債、損失或費用； | — | — | (816,011 | ) | — | 69,486 | (2,706,642 | ) | ||||||||||||||||
| ● | 1,506 | 2,937 | (74,193 | ) | 13,238 | (22,294 | ) | (94,643 | ) | |||||||||||||||
| 錯誤的假設 股權或債務的總成本； | (4,287,648 | ) | 1,231,093 | 2,411,011 | 937,178 | (451,724 | ) | (2,978,138 | ) | |||||||||||||||
| ● | (6,880,351 | ) | (11,388,841 | ) | 4,970,863 | 18,296,002 | 3,402,486 | (2,304,759 | ) | |||||||||||||||
| POGO的能力 對其收購的資產取得滿意的所有權； | 1,549,054 | 2,387,639 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| ● | (5,331,297 | ) | (9,001,202 | ) | 4,970,863 | 18,296,002 | 3,402,486 | (2,304,759 | ) | |||||||||||||||
| 無法招聘、無法培訓 或保留合格的人員來管理和運營POGO不斷增長的業務和資產； | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| ● | $ | (5,331,297 | ) | $ | (9,001,202 | ) | $ | 4,970,863 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | $ | (2,304,759 | ) | |||||||||
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| 以及發生的其他 重大變化，如原油和天然氣資產減值、商譽或其他無形資產、資產貶值 或重組費用。 | POGO已確定的開發活動 容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會實質性地改變其開發活動的發生或時機。 | |||||||||||||||||||||||
| Pogo的表演能力
發展活動取決於一些不確定因素，包括資金的可獲得性、建築和限制。
基礎設施准入、惡劣天氣、監管改革和審批、原油和天然氣價格、成本、發展活動
結果和水的可得性。此外，波戈辦事處確定的潛在發展活動正處於不同的評估階段，
從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。技術的使用
而對同一地區生產油田的研究不會使Pogo在開發活動之前最終知道
是否存在原油和天然氣，或者，如果存在，是否存在足夠數量的原油和天然氣
經濟上是可行的。即使存在足夠的原油或天然氣，波戈也可能損害潛在的產油型油氣層。
或在執行開發活動時遇到機械故障，可能導致從
油井或廢棄油井。如果POGO在無反應或產量較高的油井上進行額外的開發活動
這些油井的數量低於預期，可能會對Pogo的業務造成實質性損害。 不能保證 Pogo從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。 此外，Pogo在其儲量所在地區報告的初始產量可能不能預示未來 或者是長期的生產率。此外，油井的實際產量可能低於預期。例如，許多E&P 運營商最近宣佈，在靠近已經生產的油井附近鑽探的新油井已經減少了石油和天然氣的產量。 比預期的要好。由於這些不確定性，Pogo不知道已確定的潛在發展活動是否將 從未能夠從這些或任何其他潛在的開發活動中生產原油和天然氣。因此，實際的發展 Pogo的活動可能與目前確定的活動有很大不同，這可能會對Pogo的業務、結果產生不利影響 運營和現金流。 收購與POGO的發展 Pogo的租約將需要大量資本，我們公司可能無法獲得所需的資本或融資令人滿意 條件或者根本不是。 | 原油與天然
天然氣行業屬於資本密集型行業。POGO在收購和開發其
屬性。我們公司可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。
我們公司將主要通過運營產生的現金和循環借款來爲資本支出提供資金
信貸安排。 在未來，Pogo可能需要 資本超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。借款基數水平 Pogo循環信貸安排下的可用資金主要基於其估計的已探明儲量和貸款人的價格 以準備金爲基礎的貸款空間中的甲板和承保標準，並可在大宗商品價格下降和 導致承銷標準收緊或貸款辛迪加市場流動性不足，無法獲得貸款人對 與Pogo的資產相適應的完整借款基礎。此外，Pogo不能向您保證它將能夠訪問 其他外部資本以對其有利的條款或根本沒有。例如，原油價格的顯著下降和更廣泛的經濟 動盪可能會對Pogo以有利條件在資本市場獲得融資的能力造成不利影響。此外，Pogo的 如果金融機構和機構貸款人獲得融資或進入資本市場的能力受到不利影響 選擇不爲化石燃料能源公司提供與採用可持續貸款倡議有關的資金，或者是 需要採取能夠減少化石燃料部門可獲得資金的政策。如果波戈無法提供資金 它的資本要求，Pogo可能無法完成收購，利用商業機會或回應競爭 壓力，其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。 波戈也依賴於 維持其發展計劃的外債、股權融資來源和運營現金流的可用性。如果這些融資 由於資源沒有優惠條件或根本沒有，那麼Pogo預計其物業的開發將受到不利影響。 如果Pogo房產的開發受到不利影響，那麼Pogo的運營收入可能會下降。如果我們發行 額外的股權證券或可轉換爲股權證券的證券，現有股東將經歷稀釋， 新的股票證券可能擁有比我們A類普通股優先的權利。 | 疾病的廣泛爆發，
大流行（如COVID-19）或任何其他公共衛生危機可能會對Pogo的業務、財務狀況、
經營結果和/或現金流。 我們的運營依賴於 在相對較小的一群人身上。我們相信，我們的成功有賴於我們行政人員的持續服務。 和導演。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間。 因此，在各種商業活動之間分配管理時間會有利益衝突。意想不到的損失 我們一位或多位董事或高管的服務不當可能會對我們產生不利影響。 我們的某些高管和董事 現在和將來都可能成爲從事與所進行的商業活動類似的商業活動的實體的附屬機構 就是我們。 | 我們的行政官員和 董事是或可能在未來成爲從事類似於我們自己的商業活動的實體的附屬實體。 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 我們的官員和主管 也可能意識到可能適合向我們和他們所向的其他實體展示的商機 負有一定的受託責任或合同義務。因此，他們在確定特定實體的利益時可能會有利益衝突 應該展示商機。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，並且可能會出現潛在的目標業務 在另一個實體向我們展示之前。我們的第二個A&R憲章規定，我們放棄在任何公司的權益 向任何董事或人員提供的機會，除非該機會是明確地僅以其身份向該人提供的 作爲董事或我們公司的高管，這樣的機會是法律和合同允許我們承擔的，我們將 否則是合理的，我們要去追求。 | ||||||||||||||||||||||||
| 我們的執行官員、董事、安全人員 持有者及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。 | $ | 2,250,267 | $ | 484,474 | $ | 8,190,563 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 3,186,518 | ||||||||||||
| 我們沒有采取一項政策 這明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司直接或間接地 或將由吾等收購或處置的任何投資的財務權益，或吾等參與或擁有的任何交易中的財務權益 利息。我們也沒有明文禁止這類人士自行從事商業活動的政策。 我們所指揮的類型。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。 | (1,212,769 | ) | 18,296,176 | (6,960,555 | ) | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | (8,104,490 | ) | |||||||||||||
| 資本成本的增加可能會對 影響Pogo的業務。 | (1,479,204 | ) | (17,866,128 | ) | (3,000,000 | ) | 3,000,000 | 15,500,000 | 4,029,508 | |||||||||||||||
| POGO的業務和 收購能力可能會受到諸如資金的可獲得性、條款和成本、利率上升等因素的損害 或者降低其信用評級。這些因素中的任何一個或多個的變化都可能導致Pogo的經營成本增加， 限制其獲得資本的渠道，限制其尋求收購機會的能力，並使其處於競爭劣勢。一個重要的 資本可獲得性的減少可能對Pogo實現計劃增長的能力產生實質性的不利影響 經營業績。 | $ | (441,706 | ) | $ | 914,522 | $ | (1,769,992 | ) | $ | 950,273 | $ | 958,913 | $ | (888,464 | ) | |||||||||
| 例如，在2022年期間 2023年上半年，聯儲局將聯邦基金利率的目標區間上調了525個點子，至 截至2023年8月，5.25%至5.50%。此外，聯儲局已經表示，年內可能會進一步加息。 可預見的未來。提高與浮息債務相關的利率將增加我們的償債成本。 並影響我們的經營結果和可用於償還債務的現金流。此外，利息的增加， 差餉可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或大幅增加任何額外融資的成本。 | POGO可能會捲入法律程序 這可能會導致巨額債務。 | |||||||||||||||||||
| 像許多原油一樣，天然的
對於天然氣公司，POGO可能會不時捲入各種法律和其他程序，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛，
在正常業務過程中，監管合規事項和人身傷害或財產損失事項。這樣的法律程序
本質上是不確定的，其結果是無法預測的。無論結果如何，這類訴訟都可能產生不利影響。
由於法律費用高、管理人員分流等因素。此外，有可能一項決議
一個或多個此類程序的執行可能導致賠償責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令要求
改變Pogo的業務做法，這可能對其業務、經營業績和財務產生重大不利影響
條件。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。決定應計項目或應計項目的判斷及估計
與法律和其他訴訟程序有關的損失範圍可能會在不同時期發生變化，這種變化可能是實質性的。 意昂集團的歷史財務業績 本報告其他部分包括的未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息可能不具有指示性。 如果意昂是一家上市公司，它的實際財務狀況或運營結果將是什麼。 | 歷史上的金融
本報告中包含的意昂集團的業績並不反映其本應實現的財務狀況、經營成果或現金流。
作爲一家上市公司，在目前或我們將在未來實現的那些時期。我們未來的財務狀況、經營結果
現金流可能與意昂在其他地方的歷史財務報表中反映的金額有很大不同
在這份報告中。因此，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其相對業績。
其業務的表現或趨勢。 同樣，未經審計的 本報告中的備考簡明合併合併財務信息僅供參考，並已 根據若干假設編制，包括但不限於隨附的未經審計的專業人員報告中描述的那些假設 Forma簡明合併合併財務報表。因此，這種形式上的財務信息可能不代表 我們未來的經營或財務表現以及我們的實際財務狀況和經營結果可能與 本報告其他部分所載業務和資產負債表的形式結果，包括這些假設的結果 準確無誤。 | 與我們的行業相關的風險 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| 絕大多數的POGO 原油和天然氣生產活動的收入來自其以原油價格爲基礎的經營性質。 從其利益所在的土地上生產的石油和天然氣被出售。原油和天然氣價格波動較大 波戈無法控制的因素。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務產生不利影響， 財務狀況、經營業績和現金流。 | ||||||||||||||||||||
| POGO的收入、運營 業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動性及其權益的賬面價值在很大程度上取決於當時的 原油和天然氣的價格。從歷史上看，原油和天然氣價格及其適用的基差一直是 波動較大，並受供需變化、市場不確定性和各種額外 波戈無法控制的因素，包括： | $ | 5,918,313 | $ | 6,812,448 | $ | 5,476,133 | $ | 4,149,111 | $ | 1,634,108 | ||||||||||
| ● | 95,981,206 | 93,837,245 | 55,206,917 | 41,847,223 | 21,023,568 | |||||||||||||||
| 地區、國內 原油和天然氣的國外供需情況； | 20,000 | 76,199 | 4,025,353 | 193,099 | 131,596 | |||||||||||||||
| ● | 38,470,967 | 20,113,049 | 4,225,474 | 8,601,758 | 4,228,246 | |||||||||||||||
| 價格和價格水平 市場對未來原油和天然氣價格的預期； | 36,983,652 | 50,006,614 | 31,978,682 | 25,385,824 | 9,822,692 | |||||||||||||||
| ● | (6,941,514 | ) | (2,800,185 | ) | 28,504,247 | 12,201,851 | 8,738,334 | |||||||||||||
| 全球原油水平 石油天然氣勘探開發； | 33,406,414 | 33,406,414 | — | — | — | |||||||||||||||
10
●
探索的成本， 開發、生產和輸送原油和天然氣；
●
價格和數量 原油和天然氣的外國進口和美國出口；
●
美國國內生產總值水平 生產；
●
政治和經濟 外國石油和天然氣生產國的情況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動 東部和其他持續的軍事行動，烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁，條件 在南美洲、中美洲和中國等地從事恐怖主義或破壞活動；
●
全球或國家健康 關切，包括疾病大流行(如新冠肺炎)的爆發，這可能會減少對原油和天然氣的需求 全球或國家經濟活動減少；
11
●
會員的能力 歐佩克及其盟友和其他石油出口國同意並維持原油價格和生產控制；
●
| 投機性交易 原油和天然氣衍生合約； | ● |
| 消費品水平 需求； | ● |
| 天氣狀況和 其他自然災害，如颶風和冬季風暴，其頻率和影響可因其影響而增加 氣候變化的影響； | ● |
| 技術進步 影響能源消費、儲能和能源供應的； | ● |
| 國內外政府 規章制度和稅收； | ● |
| 持續不斷的威脅 恐怖主義以及軍事和其他行動的影響，包括美國在中東的軍事行動和經濟制裁 比如美國政府對伊朗石油和天然氣出口的限制； | ● |
| 距離、成本、可獲得性 原油、天然氣管道等運輸設施的能力； | ● |
| 節能降耗的影響 努力； | ● |
| 價格和供應情況 代用燃料；以及 | ● |
整體國內和全球 經濟狀況。
12
這些因素和波動性 能源市場的不確定性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。爲 例如，在過去的五年裏，西德克薩斯中質油(WTI)輕質低硫原油的公佈價格 範圍從2020年4月每桶負36.98美元的歷史最低紀錄到123.64美元的高點 2022年3月每桶天然氣，Henry Hub天然氣現貨市場價格從每公噸1.33美元的低點到英國 2020年9月升至2021年2月每MMBtu 23.86美元的高位。歐佩克+的某些行動 2020年上半年，結合新冠肺炎疫情持續爆發和可用藥品短缺的影響， 美國的碳氫化合物儲存導致2020年4月原油價格創下歷史新低。而原油價格 石油已經開始企穩，也開始上漲，但這種價格歷來保持波動，這對價格產生了不利影響 在那裏，Pogo的物業的產品被出售，並可能在未來繼續這樣做。反過來，這已經並將在物質上 影響Pogo收到的生產付款金額。
任何大幅下降的 原油和天然氣價格，或大宗商品價格長期低迷，將對寶高的業務造成實質性不利影響， 財務狀況、經營業績和現金流。此外，原油和天然氣價格走低可能會減少原油產量。 石油和天然氣可以經濟地生產，這可能會降低其Pogo開發其資產的意願。這 可能導致Pogo不得不大幅下調其估計的已探明儲量，這可能會對其 爲其運營提供資金的能力。如果發生這種情況，或者如果產量估計發生變化，或者勘探或開發結果惡化， 成功努力法的會計原則可能要求Pogo減記，作爲非現金計入收益、賬面價值 其原油和天然氣資產的價值。POGO還可以決定在大宗商品價格較低的時期關閉或削減 從波戈油田的油井中開採。此外，Pogo可以在大宗商品價格較低的時期確定堵塞和 放棄邊際油井，否則可能會被允許在更高的價格條件下繼續生產更長時間。 具體地說，如果他們合理地認爲任何油井不再能夠在商業上生產原油或天然氣，他們可能會放棄任何油井。 支付數量。POGO可能會選擇使用與預期原油和天然氣相關的各種衍生工具來 將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而，Pogo無法對沖其業務對大宗商品的全部敞口 價格波動。在某種程度上，Pogo不對沖大宗商品價格波動，或者其對沖無效，Pogo的 經營業績和財務狀況可能會下降。
如果大宗商品價格下降到一定水平 使Pogo未來來自其物業的未貼現現金流低於其賬面價值，Pogo可能被要求 對其財產的賬面價值進行減記。
會計規則要求 Pogo定期審查其財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據特定的市場因素和情況 在進行預期減值審查、生產數據、經濟和其他因素時，Pogo可能會被要求減記 其屬性的值。POGO評估其已探明的石油和天然氣屬性的賬面價值 或者情況的變化表明財產的賬面價值可能無法追回。如果賬面價值超過 預計未貼現的未來現金流Pogo將估計其物業的公允價值，並記錄任何 物業的賬面價值超過物業的估計公允價值。用於估計公允價值的因素包括 包括對已探明儲量、未來大宗商品價格、未來產量估計和相應貼現率的估計。風險 Pogo將被要求確認其原油和天然氣屬性的減值在大宗商品低迷時期增加 價格。此外，如果Pogo的估計已探明儲量有足夠的下調，就會出現減值。 或估計未來淨收入的現值。在一個期間確認的減值可能不會在隨後的期間沖銷。 POGO未來可能會產生減值費用，這可能會對其在以下期間的運營業績產生重大不利影響 這樣的指控是由哪些人承擔的。
| 無法獲得、成本高或短缺 鑽機、設備、原材料、用品或人員的短缺可能會限制或導致開發和運營POGO的成本增加 屬性。 | 原油與天然 天然氣行業是週期性的，這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水和砂)短缺 和其他支撐劑)、用品和人員。當出現短缺時，鑽井平台、設備和供應品的成本和交付時間會增加 而對合格鑽井/修井工人的需求和工資率也隨着需求的增加而上升。POGO無法預測 這些條件將在未來存在，如果是這樣，它們的時間和持續時間將是什麼。根據行業慣例， POGO依靠獨立的第三方技術服務提供商提供鑽探新開發所需的許多服務和設備 威爾斯。如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井平台，Pogo的財務狀況 而且運營的結果可能會受到影響。鑽井/修井機、設備、原材料、用品、人員、卡車短缺 服務、管材、水力壓裂和完井服務以及生產設備可能會推遲或限制POGO的發展 這可能會對Pogo的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。 |
| 原油和天然石油的適銷性 天然氣生產依賴於運輸、加工和煉油設施，而Pogo無法控制這些設施。在以下方面的限制 這些設施的可用性可能會干擾Pogo的市場銷售能力，並可能損害Pogo的 公事。 | Pogo‘s的適銷性 產量在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸工具的可用性、鄰近程度和能力。 方法，以及第三方擁有的加工和精煉設施。POGO不控制這些第三方工廠和POGO的 對它們的訪問可能受到限制或被拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或嚴重中斷 第三方運輸設施或其他生產設施的可用性可能會對POGO的能力產生不利影響 運輸、銷售或生產石油和天然氣，從而導致Pogo的運營嚴重中斷。如果他們 在任何持續時間內不能執行可接受的交付或運輸安排或遇到與生產有關的 如果有困難，他們可能會被要求關閉或減產。此外，可以生產和銷售的原油數量 在POGO控制之外的某些其他情況下可能會被削減，例如由於計劃的管道中斷 以及計劃外維護、壓力過大、物理損壞或這些系統缺乏可用容量、油罐車可用性 以及極端天氣條件。此外，波戈油井的產量可能不足以支持管道的建設 設施，以及Pogo的原油和天然氣在第三方管道上的運輸可能會減少或推遲，如果它 不符合管道業主的質量規格。由這些和類似情況引起的削減可能會持續下去 從幾天到幾個月。在許多情況下，僅向POGO提供有限的通知(如果有)，說明何時出現這些情況 以及它們的持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減， 或者無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條款，可能會減少 POGO有能力銷售Pogo物業的產品，並對Pogo的財務產生重大不利影響 經營狀況、經營結果和現金流。POGO的交通選擇和Pogo收到的價格也可以 受聯邦和州監管機構的影響--包括對原油和天然氣生產、運輸的監管 以及管道安全問題，以及總體經濟狀況和供需變化的影響。 |
| 此外，第三方 波戈依靠誰提供運輸服務受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的制約，這些法律可能會對 開展Pogo業務的成本、方式或可行性。 | 鑽探和生產原油和 天然氣屬於高風險活動，具有許多不確定性，可能對Pogo的業務、財務狀況、 經營業績和現金流。 |
| 開發鑽探 Pogo物業的活動將面臨許多風險。例如，Pogo將無法向您保證已鑽探的油井 由E&P運營商對其物業進行管理將是富有成效的。開採原油和天然氣往往涉及無利可圖的努力， 不僅來自乾井，而且來自產量高但不能生產足夠的原油和天然氣來回報利潤的油井。 在扣除鑽井、運營和其他成本後，按當時實現的價格計算。使用的地震數據和其他技術不能提供 在鑽井之前確鑿的知識，即存在原油和天然氣，或者可以經濟地生產一口井。 勘探、開採和開發活動的成本受到許多不確定因素的影響，超出了Pogo的控制和 這些成本的增加可能會對項目的經濟產生不利影響。此外，Pogo的開發鑽探和生產業務 由於其他因素，可能會減少、推遲、取消或以其他方式產生負面影響，包括： | ● |
| 異常或意想不到的地質 編隊； | ● |
鑽井液漏失 發行量；
●
頭銜問題；
13
●
設施或設備故障；
●
意外操作 事件；
| ● | 短缺或交貨延遲 設備和服務； |
| ● | 遵守環境規定 和其他政府要求；以及 |
| 井的間距； | ● |
| 封堵與遺棄 井的數量；以及 | ● |
| 相關內容的刪除 生產設備。 | 此外，聯邦和 國家監管部門可以擴大或者變更適用的管道安全法律法規，遵守這些法律法規可能需要 第三方原油和天然氣運輸商的資本成本增加。這些運輸商可能會試圖轉嫁這些成本 這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。 |
| POGO也必須遵守 禁止能源市場欺詐和市場操縱的法律法規。在一定程度上，Pogo的財產是託運人 在州際管道上，他們必須遵守這些管道的關稅和與使用州際管道有關的聯邦政策 容量。 | 可能需要POGO才能製作 爲遵守上述政府法律和法規而產生的巨額支出，可能會被處以罰款和 如果他們被發現違反了這些法律法規，將受到處罰。POGO認爲更廣泛和更嚴格的環境趨勢 立法和法規將繼續下去。影響POGO的法律法規可能會增加POGO的運營成本 並延遲生產，並可能最終影響Pogo的能力和開發其資產的意願。 |
| 聯邦和州立法和監管 與水力壓裂有關的舉措可能會導致POGO成本增加、額外的運營限制或延誤以及 潛在開發地點較少。 | POGO從事液壓 骨折。水力壓裂是一種常見的做法，用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產，包括 頁岩。這一過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖。 並刺激生產。目前，水力壓裂一般不受地下注水控制的監管 美國安全飲用水法案(SDWA)的計劃，通常由州石油和天然氣委員會或 類似的機構。 |
| 然而，幾個聯邦政府 各機構已經對這一過程的某些方面確立了監管權力。例如，2016年6月，環保局 環保局發佈了一項排放限制指南最終規則，禁止從岸上排放廢水。 將非常規石油和天然氣開採設施提供給公有的污水處理廠。此外，不時地，立法 已在美國國會引入，但尚未頒佈，以規定水力壓裂的聯邦法規，並要求 披露水力壓裂過程中使用的化學品。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法 可能會在未來再次考慮，儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。 | 此外，一些州和 地方政府已經通過了，其他政府實體也正在考慮採用可能會實施更嚴格規定的法規 關於水力壓裂作業的許可、披露和建井要求，包括Pogo 屬性的位置。例如，除其他州外，德克薩斯州已通過法規，實施新的或更嚴格的許可、披露、 水力壓裂作業的處理和建井要求。各州也可以選擇禁止大流量液壓 完全斷裂了。除了州法律外，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制鑽探。 和/或尤其是水力壓裂。 |
加強監管和 注意水力壓裂過程，包括處理鑽井和生產活動收集的產出水， 可能導致對使用水力壓裂的原油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟 波戈擁有物業的地區的技術。額外的立法或監管也可能導致業務延誤或增加 Pogo在原油和天然氣生產中的運營成本，包括來自頁岩業務開發的運營成本，或可能 對於POGO來說，進行水力壓裂更加困難。通過任何聯邦、州或地方法律或實施 有關水力壓裂的法規可能會導致POGO的新原油和天然氣完工率下降 氣井並導致可歸因於Pogo利益的產量相關下降，這可能會有一種材料 對Pogo的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
擬立法或監管舉措 處理地震活動可能會限制Pogo的開發和生產活動，以及Pogo的處置能力 從這類活動中收集的產出水，這可能對他們未來的業務產生實質性的不利影響，這反過來又可能 對Pogo的業務有實質性的不利影響。
州和聯邦監管機構 各機構最近將重點放在水力壓裂相關活動，特別是地下活動之間的可能聯繫上。 將廢水注入處理井，地震活動增加，各級監管機構 正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如，2015年，美國 美國地質調查局(USGS)發現，包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的8個州的失業率有所上升 可以歸因於流體注入或石油和天然氣開採的誘發地震活動。
14
此外，還有一些 已經提起訴訟，指控處置井作業對鄰近財產造成損害或違反了國家規定 以及管理垃圾處理的聯邦規則。作爲對這些擔憂的回應，一些州的監管機構正在尋求徵收額外的 要求，包括在允許採出水處理井或以其他方式評估之間的關係 地震活動和這類井的使用。例如，德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項規則，規定允許 或重新許可處置井，除其他事項外，需要提交關於發生地震事件的信息 在指定的處置井位置半徑內，以及與處理井位置有關的測井、地質橫斷面和結構圖 有問題的處置區。如許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明產出的水或 其他流體被限制在處置區域內，或者如果科學數據表明這樣的處置井很可能或被確定爲 有助於地震活動的，則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止許可證申請或現有的運營 那口井的許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下， 監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向運營商發佈了一份通知 在米德蘭地區處理水井，以減少海水處理井的行動，並向委員會提供某些數據。另外， 2021年11月，新墨西哥州實施了要求運營商在特定範圍內採取各種行動的協議 地震活動，包括在地震事件達到一定震級時限制注入速度的要求。由於這些原因， 隨着業務的發展，Pogo可能被要求縮減業務或調整發展計劃，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。
POGO可能會被處理掉 根據政府頒發的許可證，將從生產作業中收集的產出水量注入油井 監督這類處置活動的當局。雖然這些許可證將根據現有的法律和法規發放，但這些 法律要求可能會發生變化，這可能會導致施加更嚴格的運營限制或新的監測 和報告要求，除其他外，由於公衆或政府當局對這種聚會的關切 或處置活動。通過和實施任何限制POGO使用液壓的能力的新法律或法規 通過限制體積、處理率、處理量，對鑽井和生產活動中收集的產出水進行壓裂或處理 或要求他們關閉處理井，可能會對Pogo的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。
對POGO能力的限制 獲得水資源可能會對Pogo的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
水是一種必不可少的成分 鑽井和水力壓裂過程中的原油和天然氣產量。在過去幾年裏， 美國部分地區，特別是德克薩斯州，經歷了極端乾旱的條件。由於這次嚴重的乾旱，一些人 當地水區已開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂，以保護當地 供水系統。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果波戈無法從那裏獲得用於其行動的水 當地來源，或者如果Pogo不能有效地利用回流水，他們可能無法經濟地鑽探或生產原油 來自Pogo資產的石油和天然氣，這可能對Pogo的財務狀況產生不利影響，結果是 運營和現金流。
POGO的運營受到 氣候變化帶來的一系列風險。
最近，也有 人們再次呼籲重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，這種蜥蜴的棲息地包括二疊紀的部分地區 並重新考慮將該物種列入歐空局。
此外，結果是， 在FWS批准的一項或多項和解中，該機構被要求就衆多其他物種的名單做出決定 在FWS 2017財年結束前，根據歐空局的規定，處於瀕危或威脅狀態。FWS沒有在最後期限前完成，但仍在繼續 評估是否對這些物種採取行動。指定以前未被識別的瀕危或受威脅物種 物種可能導致Pogo的運營受到運營限制或禁令，並限制未來的開發活動 在受影響的地區。FWS和類似的州機構可以指定他們認爲必要的關鍵或合適的棲息地 爲了受威脅或瀕危物種的生存。這樣的指定可能會實質上限制使用或訪問聯邦、州 和私人土地。
15
與我們的財務和債務安排相關的風險
我們現在和未來的限制 債務協議和信貸安排可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們的本期定期貸款(AS 包含某些習慣性陳述和保證以及各種契約和限制性條款，限制 除其他外，我們有能力：
●
招致 或擔保額外債務；
●
16
進入一定的對沖階段 合同；
●
支付股息，或贖回 或回購其股權，向其股權持有人返還資本，或者向其股權持有人進行其他分配 他們的股權；
●
修改我們的組織結構 文件或某些重要合同；
●
進行某些投資 和收購；
●
17
招致某些留置權或 允許它們存在；
●
進入某些類型 與關聯公司的交易；
●
與以下項目合併或合併 另一家公司；
●
轉讓、出售或以其他方式 處置資產；
●
加入某些其他組織 業務範圍；
●
18
償還或贖回某些東西 債務；
●
使用從 用於特定目的的定期貸款；
●
允許某些氣體失衡， 要麼接受要麼支付，或者其他預付款；
不遵守 定期貸款的條款可能會導致違約事件，這可能使貸款人能夠根據條款和 在定期貸款的條件下，該債務的任何未償還本金連同應計和未付利息應立即到期 並付給你。如果債務的償還速度加快，我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。 定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件，包括控制權變更的發生。
如果我們不能遵守這些限制 在我們的債務協議中，根據這些協議的條款，可能會發生違約事件，這可能導致 加快還款速度。
如果我們不能遵守 根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾，或如果我們根據 根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款，可能會發生違約事件。我們的合規能力 有了這些限制和公約，包括滿足任何財務比率和測試，可能會受到我們無法控制的事件的影響。 我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約，或達到這些財務比率和測試。在 如果根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議違約，貸款人可以終止Accelerate 借款並申報所有借款到期和應付的金額.如果發生其中任何一種情況，我們的資產可能不足以償還 總之，我們的所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資， 它可能不是在對我們有利或可接受的條款上。此外，我們可能無法修改定期貸款協議、 賣方票據或任何未來債務協議，或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。不能保證，如果需要， 避免將來不遵守我們的債務協議，我們將在令人滿意的情況下從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免 條件或者根本不是。因此，根據此類協議，可能會發生違約事件，這可能會導致還款速度加快。
19
我們的債務水平可能會限制我們的靈活性 獲得額外的融資並尋求其他商業機會。
我們的現在和任何未來 負債可能會對它產生重要後果，包括：
●
| 我們有能力獲得額外的 如有必要，用於營運資本、資本支出、收購或其他目的的融資可能會減值，或此類融資 可能不會以其可接受的條款提供； | ● |
| 定期貸款中的契約 要求，在任何未來的信貸和債務安排中，我們可能需要滿足可能影響我們的靈活性的財務測試 規劃和應對業務變化，包括可能的收購機會； | ● |
| 公衆的反應 我們的新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會的文件； | ● |
| 缺乏證券分析師 新聞界或投資界對我們或電訊服務市場機會的報道或猜測 和人員編制行業； | ● |
| 政府政策的改變 在美國，隨着我們國際業務的增加，在其他國家也是如此； | ● |
| 盈利預估的變動 或證券或研究分析師的建議，他們跟蹤我們的A類普通股或我們實際運營業績的失敗 以滿足這些期望； | ● |
| 市場和行業認知 我們在追求增長戰略方面的成功或不足； | ● |
| 會計準則的變化， 政策、指導、解釋或原則； | ● |
| 任何涉及我們的訴訟， 我們的服務或產品； | ● |
| 到達和離開 關鍵人員； | ● |
| A類普通股的銷售 我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員持有的股票；以及 | ● |
| 一般市場的變化， 美國和全球經濟或金融市場的經濟和政治狀況，包括由 天災人禍。 | 這些因素中的任何一個，如 以及更廣泛的市場和行業因素，可能會導致我們A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化 並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止你 能夠以您購買我們A類普通股的價格或高於您購買我們A類普通股的價格出售您的股票。此外, 在公司證券的市場價格出現波動後，股東通常會提起證券集體訴訟 對那家公司提起訴訟。我們捲入任何集體訴訟或其他法律程序可能會轉移我們高級管理層的 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 |
| 出售或可供出售的大量 我們A類普通股的數量可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 | 數額可觀的銷售 我們A類普通股的股票價格，或認爲這些出售可能發生的看法，可能會對我們的 A類普通股，可能會削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。 |
| 我們從來沒有支付過現金股息 A類普通股，不預期對我們的A類普通股支付任何現金股息。 | 我們從未派發過現金股息 在可預見的未來，不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留 爲我們的運營和增長提供資金的任何收益。因此，你的投資的短期回報將取決於市場價格。 我們的A類普通股，只有我們A類普通股的價格升值，才能提供回報，這種情況可能永遠不會發生 致股東。是否派發股息將由我們的董事會根據當時的情況做出決定，包括： 但不限於，我們的財務狀況、經營業績、資本要求、經營狀況和契約等因素 根據任何適用的合同安排。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的A類普通股。 |
| 如果股票研究分析師不發表 關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利評論或下調我們A類普通股的評級，市場價格 我們A類普通股的比例可能會下降。 | 我們的交易市場 A類普通股將在一定程度上依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的研究和報告 關於我們和我們的生意。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師 開始覆蓋我們公司，我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業 分析師報道，如果一位或多位股票分析師下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的市場價格可能會下降 如果這些分析師發佈了不利的評論，即使這些評論是不準確的，或者停止發佈關於我們或我們的業務的報告。 |
| 紐約證券交易所的美國人可能會將我們的證券退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的 交易限制。 | 我們已經列出了我們的班級 紐約證券交易所美國股票交易所的普通股和公共認股權證。雖然我們已符合《 根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，我們不能向您保證我們的證券未來將或將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。 爲了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。 一般來說，我們必須保持股東權益的最低金額(一般爲2500,000美元)和最低數量的股東人數 我們的證券(一般爲300名公衆持有者)。 |
| 2024年4月17日，我們收到了 來自《紐約證券交易所美國人》的通知，由於我們未能及時 向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-k表格年度報告。2024年5月3日，我們提交了年度報告 截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k，並重新遵守紐約證券交易所美國規則。儘管我們認爲 未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告的主要原因是 需要額外的時間來說明購買情況，我們希望及時提交所需的後續報告， 不能保證我們將來能夠及時提交所需的報告或滿足其他繼續上市的要求。然而， 在決定是否在開始停牌或退市程序之前爲一家公司提供治療期時，《紐約證券交易所美國人》分析 所有相關事實，包括任何過去延遲提交的歷史，因此我們爲財政年度提交的Form 10-k年度報告延遲提交 截至2023年12月31日的一年可能被紐約證券交易所美國證券交易所用作未來決定將我們的證券從交易中退市的一個因素 在它的交易所。 | 如果紐約證券交易所美國退市 我們的證券不能在其交易所交易，我們不能在另一家國家證券交易所上市，我們預計 我們的證券可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的實質性不利因素 後果，包括： |
| ● | 有限可用性 我們證券的市場報價; |
| ● | 我們的流動性減少 證券； |
20
●
我們的決心是 A類普通股是一種「細價股」，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更多 嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
●
有限的新聞 和分析師覆蓋範圍;以及
21
●
本組織的行動 石油輸出國組織(「歐佩克」)和其他主要產油國和政府，包括武裝衝突 烏克蘭局勢和這種衝突可能給全球石油和天然氣市場帶來的潛在不穩定影響，以及 這些產油國同意並維持油價和生產控制；
●
中的變化的影響 商品價格，包括已實現的石油和天然氣價格波動，這是俄羅斯入侵烏克蘭的結果 這導致了嚴重的武裝敵對行動，並對俄羅斯或其他國家實施了一些嚴厲的經濟制裁；
●
22
生產水平 在我們的財產上；
●
| 總供給和區域供給 以及需求因素、生產延誤或生產中斷； | ● |
| 我們的替代能力 我們的石油和天然氣儲量； | ● |
| 識別、完成的能力 並整合財產或業務的收購； | ● |
| 一般經濟、商業 或行業狀況，包括通貨膨脹的成本； | ● |
| 石油行業的競爭 和天然氣工業； | ● |
| 首都的條件 市場和我們的能力，以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力； | ● |
| 財產中的所有權瑕疵 意昂投資的項目； | ● |
| 與以下項目相關的風險 原油和天然氣井的鑽探和作業，包括確定的鑽探地點的不確定性 和儲量估算； | ● |
可獲得性或成本 鑽井平台、設備、原材料、供應品、油田服務或人員；
●
對使用的限制 水；
●
輸油管道的可用性 運力和交通設施；
●
23
我們運營商的能力 遵守適用的政府法律和法規，包括環境法律和法規，並獲得許可和 政府批准；
●
現有的影響 以及未來的法律和監管行動，包括與液壓有關的聯邦和州立法和監管舉措 壓裂和環境問題，包括氣候變化；
●
未來的經營業績；
24
●
與我們的套期保值相關的風險 活動；
| ● | 勘探開發 鑽探前景、庫存、項目和計劃； |
| ● | 減少鑽探的影響 我們重點領域的活動和發展項目是否會繼續進行的不確定性； |
| ● | 面臨的操作危險 由我們的運營商； |
| ● | 技術進步； |
| ● | 天氣條件，自然 災害和其他非我們所能控制的事項；以及 |
●
某些風險和不確定性 在本招股說明書的其他地方討論的，包括在「風險因素」標題下的那些，以及其他有 已經或將與美國證券交易委員會合作。
我們警告說，上述情況 這些因素並不是排他性的。我們可能會受到當前無法預見的風險的影響，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。全 隨後關於我們或代表我們行事的任何人的關於我們的其他事項的書面和口頭前瞻性聲明， 以上警示聲明明確地限定了它們的全部內容。這些前瞻性陳述僅代表截止日期。 除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改這些前瞻性聲明的任何義務 發言。
儘管我們認爲 前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或者成就。
收益的使用
所有提供的證券 根據本招股說明書出售證券持有人將由出售證券持有人代其各自的帳戶出售。 除行使私募認股權證所得的現金收益外，我們將不會從這些出售中獲得任何收益。 和/或A/P認股權證，因爲我們正在登記私募認股權證和A/P認股權證相關的股份以供轉售。
25
如果任何認股權證被行使現金，我們將收到 任何此類現金行使的收益，但我們不會從出售A類普通股的任何收益中獲得 通過這種行使而發行的股票。認股權證的行使，以及我們從行使認股權證所得的任何收益，都高度依賴於 我國A類普通股價格及A類股票行權價格與市價之差 在行使時我們的A類普通股。私募認股權證的行使價爲每股A類普通股11.50美元 A/P認股權證的行使價爲每股A類普通股0.75美元。我們A類普通股的市場價格 截至2024年10月17日，每股1.31美元。如果我們A類普通股的市場價格低於持有者的行權價格 認股權證，持有人不太可能行使他們的認股權證。不能保證所有的私募認股權證 在到期前放進錢裏。由於私募認股權證的行使價高於我們的 A類普通股，此類認股權證不太可能被行使，因此我們預計不會從行使此類認股權證中獲得任何收益 私募認股權證的最新進展。
我們希望使用網絡 行使私募認股權證所得收益(如有)，作一般公司用途。我們將對使用擁有廣泛的自由裁量權 這類活動的任何收益。不能保證私募認股權證持有人會選擇行使任何現金 或所有這類搜查令。在任何私募認股權證以「無現金基礎」行使的範圍內，現金金額 我們將從私募認股權證的行使中獲得的收入將會減少。
出售證券持有人 將支付任何承保折扣和佣金，以及因經紀、會計、稅務或法律服務或 處置證券發生的其他費用。我們將承擔完成註冊所產生的費用、費用和開支。 本招股說明書所涵蓋的證券，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及費用和開支 我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所。
未經審計的備考合併財務信息
引言
意昂資源公司正在提供 以下未經審計的備考表格綜合了財務信息，以幫助意昂的股東分析財務方面 購買的價格。未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。 截至2023年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表合併了歷史經營報表 在此期間，EON和Pogo按形式計算，就好像購買已於2023年1月1日完成。未經審計的專業人士 由於公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表包括在內，因此沒有列報表格合併資產負債表 在2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中，包括了此次購買的影響。未經審計的備考表格合併 截至2024年3月31日的三個月或截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營報表 公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表包括在其季度報告中 美國證券交易委員會於2024年5月20日提交的Form 10-Q報告以及截至2024年6月30日的3個月和6個月的季度報告 在2024年8月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中，包括購買的效果。
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未經審計的備考合併 財務資料僅供說明之用，並不一定顯示財務狀況及 如果採購是在所列日期進行的，本應取得的業務成果。未經審計的備考合併 財務信息可能無助於預測收購後公司未來的財務狀況和經營結果。 實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的備考金額大不相同，原因是 各種因素。未經審計的備考調整代表管理層根據截至 未經審計備考的日期合併了財務信息，可能會隨着獲得更多信息而發生變化 進行分析。此信息應與EON經審計的合併財務報表及相關信息一起閱讀 腳註和管理層對2023年11月15日至2023年12月31日期間的討論和分析(繼任者)， 2023年1月1日至2023年11月14日(前身)，包括在2023年12月31日終了年度的10-k表格中 於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的意昂集團(「意昂證券10-K報表」)、未經審計的綜合財務報表及相關 截至2024年3月31日的三個月的腳註和管理層的討論和分析包含在表格10-Q中 截至2024年3月31日的三個月，於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的未經審計的合併財務報表和相關 截至2024年6月30日的三個月和六個月的腳註和管理層的討論和分析包括在表格10-Q中 截至2024年6月30日的三個月和六個月於2024年8月19日提交給美國證券交易委員會的文件以及招股書中包含的其他財務信息。
這筆購貨入賬了 對於符合公認會計原則的業務合併，根據以下評估確定意昂爲會計收購人 (一)下列事實和情形：
●
在閉幕後立即， POGO Royalty行使OpCo交換權，因爲它涉及200,000個OpCo b類單位(以及200,000股b類普通股)。
OpCo優先股將 在此類OpCo優先發行日期的兩年紀念日自動轉換爲OpCo B級單位 單位(「強制轉換觸發日期」)，費率爲(I)除以每單位$20.00(「所述」 換股價值「)，乘以(Ii)A類普通股的市場價格(」換股價格“)。「市場」 價格是指A類普通股在前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 至轉換日期爲止。於強制換股觸發日，本公司將發行若干股B類普通股 賣給賣方的股票相當於向賣方發行的OpCo B類單位的數量。如果不盡快更換，這種新發行的 OPCO B類單位應在強制執行一週年時自動轉換爲A類普通股 轉換觸發日期，轉換觸發日期的比率爲1股OpCo B類普通股單位。等值數量的股份 B類普通股必須與OpCo B類單位一起交還給公司，以換取A類普通股 普通股。如上所述，OpCo b類單元必須在強制轉換觸發一週年時更換 約會。
27
期權協議關於閉幕式， HNRA特許權使用費，LLC，一家新成立的特拉華州有限責任公司，EON的全資子公司(「HNRA特許權使用費」) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(「購股權協議」)。Pgo Royalty擁有某些凌駕於一切之上的版稅 Pogo Resources，LLC擁有的某些石油和天然氣資產的權益(「ORR權益」)。根據期權協議， POGO特許權使用費授予HNRA特許權使用費不可撤銷的獨家選擇權，以期權價格(定義)購買ORR權益 以下)在2024年11月15日之前的任何時間。當賣方本票未兌現時，該選擇權不能行使。的收購價 行使期權時的利息爲：(I)(1)按基本期權價格(30,000,000美元)加(2)額外的 相當於基本期權價格12%(12%)的年息的金額，從成交日期至 收購ORR權益的日期，減去(Ii)Pogo Royalty就ORR權益從 期權協議的生效日期至期權行使日期爲止的生產月份(該合計 購買價，即「期權價格」)。
期權協議和 選擇權將於(A)Pogo Royalty轉讓或轉讓所有ORR權益時立即終止 根據期權協議及(B)於2024年11月15日。作爲期權協議的對價，意昂發行了10,000 A類普通股出售給Pogo特許權使用費，公允價值爲67,700美元。Pgo Royalty獲得了從7月1日起生效的ORR權益， 2023年，當前任將數額相當於10%(10%)的轉讓和未分割的特許權使用費權益轉移給Pogo特許權使用費時 在每個租約中、根據租約和從租約中生產的所有石油、天然氣和礦產的權益。前任承認了損失 出售與這筆交易有關的816,011美元的資產。
後盾協議
關於閉幕式， 意昂與Pogo Royalty和上市的某些意昂創始人簽訂了後盾協議(以下簡稱後盾協議 其中(「創建者」)，其中Pogo版稅將有權(「糾正」)促使創建者 購買賣方的OpCo優先單位，每單位收購價等於每單位10.00美元加上(I)的乘積 自支持協議生效之日起經過的天數和(Ii)10.00美元除以730。賣方權利 行使認沽權利將在信託股份(定義如下)不受限制之日起六(6)個月內有效 根據函件協議(如《MIPA》所定義)(「禁閉期滿日期」)下的轉讓。
作爲創建者們的保障 將能夠購買OpCo優先股。在行使認沽權利後，創始人同意配售至少130萬股 A類普通股轉託管(「信託股份」)，創辦人可以出售或借入這些股份來滿足他們的 賣權行使時的義務，事先徵得賣方同意。意昂集團沒有義務從以下公司購買OpCo優先股 後盾協議下的POGO版稅。在支持協議終止之前，Pogo Royalty及其附屬公司不得 從事任何旨在賣空A類普通股或任何其他上市交易證券的交易 伊昂。
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《創始人承諾協議》
關於閉幕式， 我們與創辦人簽訂了創辦人承諾協議(「創辦人承諾協議」)，根據該協議，在考慮配售 信託份額託管並簽訂後盾協議，我們同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行 新發行的A類普通股總數相當於信託股數的10%；(B)到2024年1月15日， 向創辦人發行認股權證數目，以購買總數相等於數目10%的A類普通股 信託股份，這種認股權證自發行之日起可行使五年，行使價爲每股11.50美元；(C) 如後盾協議未于禁售期屆滿前終止，則發行合共數目的新發行股份 相當於信託股數的A類普通股，
除以
(B)每日的簡單平均數 擔保協議終止日期前五(5)個交易日內A類普通股的VWAP，以 最低爲每股6.50美元，
乘以。
(C)每股價格在10.00美元至13.00美元之間(如 《創立者承諾協議》)，
--
(Ii)信託股份的數目；及。(D)在購買優先方案後。 單位創辦人依據認股權，發行數量相當於數量的新發行的A類普通股 在創始人質押協議終止之前，創始人不得參與 在任何旨在賣空A類普通股或我們任何其他公開交易證券的交易中。
上述對 《創始人承諾協議》僅爲摘要，其全文受《創始人保證協議》文本的限制。正在考慮中 爲訂立支持協議，本公司向創辦人發行合共134,500股A類普通股，包括 公允價值910,565美元，基於公司普通股在2023年11月15日的收盤價6.77美元。
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債務融資
優先擔保定期貸款協議
11月15日 2023年至12月31日，
Pogo
資源
有限責任公司
2023年1月1日至2023年11月14日
| 交易記錄 | 會計 |
| 調整 | 組合在一起 |
| 備考 | 收入 |
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| 繼任者 | 前身 |
| 原油 | 天然氣和天然氣液體 |
| 衍生工具淨收益(虧損) | 其他收入 |
| 總收入 | 費用： |
| 生產稅、運輸和加工 | 租賃經營 |
| 損耗、折舊和攤銷 | 資產報廢債務的增加 |
| 一般和行政 | 採購成本 |
| 總運營支出 | 營業收入(虧損) |
| 其他收入(支出)： | 資產出售和減值淨虧損 |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 遠期購買協議負債公允價值變化 |
債務貼現攤銷
利息開支
利息收入
其他收入(費用)
其他收入（費用）總額
| 所得稅前收入(虧損) | 所得稅（費用）福利 |
| 淨收益(虧損) | 歸屬於非控股的淨利潤（虧損） 利益 |
| 200，000 EON A類普通股 | 1,800,000個OpCo B類單位 |
31
| 1，500，000個運營公司首選單位 | 購買總對價 |
| 購進價格分配 | 現金 |
| 應收賬款 | 預付費用 |
石油和天然氣儲量
衍生資產
應付帳款
應計負債及其他
應付收入和特許權使用費
應付收入和特許權使用費、關聯方
| 短期衍生負債 | 遞延稅項負債 |
| 資產報廢債務淨額 | 其他負債 |
| 取得的淨資產 | 該類別的公允價值 普通股基於公司普通股2023年11月15日的收盤價，即6.77美元。公平值 OpCo b類單位的數量基於相當於1，800，000股A類普通股和相同收盤價。公平 OpCo首選單位的價值是根據最大聲明轉換值1，500，000單位的現值估計的 在兩年期間使用加權平均資本成本。 |
| 4.合併對未經審計備考表格的調整 財務信息 | 未經審計的備考合併 編制財務信息是爲了說明購買的效果，僅供參考。 預計合併所得稅準備金不一定反映在合併後可能產生的金額。 公司在報告期間提交了綜合所得稅申報單。 |
| 形式調整 截至2023年12月31日的未經審計的備考合併經營報表如下： | 反映了減少 就收購物業10%的專營權使用費權益的影響而言，POGO的運作的歷史結果爲何 未被本公司收購。 |
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| 反映了調整 對財產、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行損耗、折舊和攤銷 由於初步的採購價格分配。 | 反映了調整 列入本公司三名幹事的MIPA結束後開始的830 000美元年薪，根據 加入公司的薪酬計劃。這項調整還包括與#年有關的費用估計數553 333美元。 根據公司的薪酬計劃，將RSU授予這些高級管理人員。這一調整還包括 在CONNECT的MIPA結束時，免除向白獅發行的A類普通股的1,500,000美元的費用 普通股購買協議，因爲費用是非經常性的，應支付的諮詢費爲360,000美元，應付費用爲609,300美元 與將限制性股票授予本公司的總裁及其控制的實體有關的費用 主席根據他們於2023年2月簽訂的諮詢協議，於2023年11月15日生效 |
| 消除…的影響 非經常性收購成本 | 到承認一整年 與優先擔保定期貸款相關的遞延融資成本攤銷 |
| 反映了一年的利息 高級擔保定期貸款的費用高級擔保定期貸款的利息爲每年15.0% | 反映了一整年的 與發行賣方本票有關的利息支出。賣方承兌本票的利息爲年息12%。 |
| 反映了 Pogo的歷史利息支出。 | 反映了 從信託帳戶中持有的有價證券獲得的利息收入。 |
| 4.預計每股收益 | 基本每股收益 是根據期內已發行普通股的歷史加權平均數和發行量計算的 與收購相關的額外股份，假設這些股票自2023年1月1日以來一直流通股。作爲購買 被反映爲發生在列報期間開始時，加權平均已發行股份的計算 對於每股基本和攤薄淨虧損，假設與收購相關的可發行股份已流通股 提交的整個期間。如果贖回最大數量的公開股票，此計算將進行追溯調整，以消除 該等股份在整個呈列期間內均屬此類股份。稀釋後每股收益是根據以下股票的加權平均數計算的 普通股加上使用庫存股方法期間已發行的稀釋性潛在普通股的影響。 |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 形式組合 |
| A類普通股股東應占預計淨虧損 | A類普通股股東基本和稀釋後每股預計淨虧損 |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 排除在外的證券 |
●
緊跟在 SPAC子公司出資，賣方向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，以及從賣方收購和接受OpCo， 德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources，LLC 99%(99.0%)的未償還會員權益 (「Pogo」或「Target」)，以及(B)從賣方購買並驗收的SPAC子公司和SPAC子公司， Target尚未償還的會員權益的百分之一(1.0%)(連同百分之九十九(99.0%)的權益、 目標權益)，以換取(X)900,000美元的現金代價(定義見下文) 和(Y)在OpCo的情況下的總代價的剩餘部分(定義如下)(此類交易， 連同太平洋空間委員會的出資和太平洋空間委員會的子公司出資以及MIPA計劃進行的其他交易(「購買」)。
「綜合對價」 目標利息爲：(A)現金31074127美元，即可立即動用的資金(「現金對價」)， (B)2,000,000個歐普科b類普通單位(「歐普科b類單位」)，價值爲每單位$10.00(「共同單位代價」)， 相當於行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股，並可兌換成2,000,000股 (定義如下)，反映在OpCo經修訂和重述的有限責任公司協議中，該協議於成交時生效 (「A&R OpCo LLC協議」)，(C)賣方B類股份，(D)通過本票向賣方支付的15,000,000美元 (「賣方本票」)，(E)1,500,000優先股(「OpCo優先股」，連同 Opco A類單位和OpCo B類單位，即OpCo的「OpCo單位」(「優先單位對價」)， 和共同單位對價一起，「單位對價」)，以及(F)買方在當日或之前的協議 2023年11月21日，結算並向賣方支付可歸因於Pogo的石油和天然氣生產銷售收益1,925,873美元， 包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。收盤時，500,000股賣方B類股票(「代管」 股份代價“)根據託管協議和賠償條款爲買方的利益進行託管 在MIPA。總對價將根據《MIPA》進行調整。
與購買有關的， 持有於本公司首次公開發售的3,323,707股普通股(以下簡稱「公衆股」) 他們有權按比例贖回其公開發行的股份(「贖回權」) 「信託帳戶」)，持有我們首次公開募股的收益，我們支付的資金將時間延長到 完成業務合併和賺取的利息，截至交易結束前兩個工作日計算，約爲 每股10.95美元，或總計49,362,479美元。信託帳戶餘額(贖回生效後) 權利)爲12,979,300美元。
在閉幕後立即， POGO Royalty行使OpCo交換權，因爲它涉及200,000個OpCo b類單位(以及200,000股b類普通股)。 前款規定的購買、贖回公股和換股生效後， (一)已發行並已發行的A類普通股5,097,009股，(二)已發行並已發行的B類普通股1,800,000股 及(3)無已發行及已發行的優先股。
修改和重新加入成員資格的第一修正案 權益購買協議
2023年11月15日，買家， 賣方和保薦人簽訂了《MIPA修正案》，雙方同意將交易的外部日期延長至11月 30,2023年，並將500,000股賣方b類股票託管，而不是500,000股OpCo b類單位。
33
《和解與解除協議》
自2024年6月20日起生效， 本公司與賣方訂立和解協議並解除。根據和解協議和釋放，並在和解中 在經修訂的《MIPA》營運資金規定中，賣方同意放棄對應付特許權使用費數額的所有權利和索賠 根據ORRI，截至2023年12月31日，總額爲1,523,138美元，並同意支付與所承擔的供應商應付索賠有關的某些金額 由本公司在收盤時作出。
結算函件協議
2023年11月15日，買家 賣方與賣方簽訂了結算函件協議，據此賣方同意在成交時接受最低金額的現金 33,000,000美元，條件是買方必須在2023年11月21日或之前結算，並從收到的銷售收益中向賣方支付1,925,873美元 根據與雪佛龍附屬公司簽訂的第三方合同，可歸因於Pogo的石油和天然氣生產。截至6月 2024年30日，買方仍欠賣方645,872.76美元；然而，賣方放棄了根據MIPA條款的任何持續違約，原因是 沒有付款，只要這種放棄不是解除買方全額付款的義務。
| OPCO A&R LLC協議 | 關於閉幕式， 我們和Pogo Royalty，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，賣方的附屬公司和賣方的指定收件人合計 對價(「Pogo特許權使用費」)，訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議“)。根據A&R OpCo LLC協議，每名OpCo單位持有人(不包括我們)將在符合以下條件的情況下 計時程序和其中規定的其他條件，有權交換所有或一項 OpCo的一部分B類單位，在OpCo的選舉中，(I)在交易所購買A類普通股 交換的每個OpCo B類單位對應一股A類普通股的比率，取決於 股票分拆、股票分紅和重新分類以及其他類似交易，或(2)等額現金。另外， OpCo Class Bb Units的持有者將被要求更換他們所有的OpCo Class Bb Units(a“強制性 交換“)發生下列情況時：(I)根據我方指示，經至少50%(50%)同意 持有OpCo B類單位；或(Ii)在強制轉換觸發日期一週年之日生效。 與根據OpCo交換權交換OpCo B類單位或收購OpCo B類單位有關 到強制性交易所，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。 |
| OpCo優先股將 在此類OpCo優先發行日期的兩年內自動轉換爲OpCo B級單位 單位(「強制轉換觸發日期」)，費率爲(I)除以每單位$20.00(「所述」 換股價值「)，乘以(Ii)A類普通股的市場價格(」換股價格“)。「市場」 價格是指A類普通股在前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 至轉換日期爲止。於強制換股觸發日，我們將發行若干股B類普通股至 相當於向Pogo Royalty發放的OpCo B類單位數量的POGO特許權使用費。如果不盡快更換，這種新發行的 OPCO B類單位應在強制執行一週年時自動轉換爲A類普通股 轉換觸發日期，轉換觸發日期的比率爲1股OpCo B類普通股單位。等值數量的股份 B類普通股必須與OpCo B類單位一起移交給我們，以換取A類普通股 股票。如上所述，OpCo b類單位必須在強制轉換觸發一週年時更換 約會。 | 本票 |
| 關於閉幕式， OPCO向Pogo Royalty發行了賣方本票，本金爲15,000,000美元。賣方本票提供 到期日爲截止日期起六(6)個月，承擔年利率等於12%的利率，且不包含任何處罰 爲了提前還款。如果賣方本票沒有在其規定的到期日或之前全額償付，OpCo將從以下方面獲得利息 違約後相當於年利率18%和法律允許的最高金額中的較小者，按月複利。賣方承諾書 票據從屬於定期貸款(如本文所定義)。 | 註冊權協議 |
| 關於閉幕式， 吾等與Pogo Royalty訂立登記權協議(「登記權協議」)，根據該協議 我們同意向Pogo Royalty提供關於行使時可發行的A類普通股的某些登記權 OPCO交換權的轉讓，包括向美國證券交易委員會提交轉售的S-1表格的初步登記聲明 行使OpCo交換權時可發行的A類普通股的Pogo特許權使用費，以允許其轉售 根據證券法第415條規則，在不遲於成交後三十(30)天內，使用其商業上合理的 努力使美國證券交易委員會在提交申請後，在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊說明書生效 並盡商業上合理的努力將表格轉換爲S-1表格(以及任何後續的登記聲明) 到S-3表上的貨架登記聲明，在我們有資格使用S-3號貨架表後，在切實可行的情況下儘快提交。 | 在某些情況下， Pgo Royalty可以請求我們提供承銷產品的幫助，而Pogo Royalty將有權獲得某些搭載註冊 權利。 |
| 我們提交了一份登記聲明 於2024年8月9日生效的S-1表格(文件編號333-275378)，登記轉售至寶高皇室股份 A類普通股和以B類普通股爲標的的A類普通股。 | 期權協議 |
關於閉幕式， 我們，HNRA特許權使用費，有限責任公司，特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司(「HNRA特許權使用費」)和 Pgo Royalty訂立了期權協議(「期權協議」)。Pgo Royalty擁有某些壓倒一切的版稅權益 在Pogo擁有的某些石油和天然氣資產(「ORR權益」)。根據期權協議，授予Pogo特許權使用費 不可撤銷的和獨家的HNRA特許權使用費，以便在任何時候之前以期權價格(定義如下)購買ORR權益 至2024年11月15日。當賣方本票未兌現時，該選擇權不能行使。
的收購價 行使期權時的利息爲：(I)(1)按基本期權價格(30,000,000美元)加(2)額外的 相當於基本期權價格12%(12%)的年息的金額，從成交日期至 收購ORR權益的日期，減去(Ii)Pogo Royalty就ORR權益從 期權協議的生效日期至期權行使日期爲止的生產月份(該合計 購買價，即「期權價格」)。
期權協議和 選擇權將於(A)Pogo Royalty轉讓或轉讓所有ORR權益時立即終止 根據期權協議及(B)於2024年11月15日。
根據期權協議， 簽約後，我們向Pogo Royalty發行了10,000股A類普通股。
董事提名與董事會觀察員協議
關於閉幕式， 我們與中投公司簽訂了董事提名和董事會觀察員協議(「董事會指定協議」)。根據 根據董事會指定協議，中投公司有權在任何時候，中投公司實益擁有我們的股本，任命兩名董事會觀察員 出席公司董事會的所有會議。此外，在轉換OpCo優先股後，擁有 根據Pogo Royalty的情況，中投公司將有權提名一定數量的董事會成員 董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的所有權百分比。
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後盾協議
關於閉幕式， 我們與Pogo Royalty和其中列出的某些創始人簽訂了後盾協議(以下簡稱後盾協議 「創建者」)，據此Pogo Royalty將有權(「正確地」)促使創建者購買Pogo Royalty的 OPCO優先單位，每單位收購價等於每單位10.00美元加上(I)*天數的乘積 自後盾協議生效日期起已過去的時間，(Ii)等於10.00美元除以730。賣方行使的權利 自信託股份(定義如下)不受轉讓限制之日起六(6)個月內 根據函件協議(如《MIPA》所定義)(「禁閉期滿日期」)。
作爲創建者們的保障 將能夠購買OpCo優先股。在行使認沽權利後，創始人同意配售至少130萬股 A類普通股轉託管(「信託股份」)，創辦人可以出售或借入這些股份來滿足他們的 賣權行使時的義務，事先徵得賣方同意。我們沒有義務從以下地址購買OpCo優先股 後盾協議下的POGO版稅。在支持協議終止之前，Pogo Royalty及其附屬公司不得 從事任何旨在賣空A類普通股或我們任何其他公開交易證券的交易。
《創始人承諾協議》
關於閉幕式， 我們簽訂了《創始承諾協議》(The Founder Pledge Agreement)
《創始人誓言協議》
“)與創建者合作，在考慮到 關於將信託股份託管並訂立後盾協議，我們同意：(A)在2024年1月15日之前，向 創始人新發行的A類普通股總數相當於信託股數的10%；(B)到1月 2024年15日，向創辦人發行若干認股權證，以購買總數相當於10%的A類普通股 信託股份的數目，該等認股權證自發行起可行使5年，行使價爲每股11.50元 股份；(C)如後盾協議並未於鎖定期屆滿日期前終止，則發行新發行的 相當於(I)(A)信託股數的A類普通股，
除以
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(B)每日VWAP的簡單平均數 在擔保協議終止之日前五(5)個交易日內的A類普通股，以 最低每股6.50美元，
乘以
(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如創始人中進一步描述的 質押協議)、
減號
(Ii)信託股份數目；及。(D)創辦人購買OpCo優先股後 根據認售權，發行相當於已售出信託股數的A類新發行普通股 被這樣的創立者。在創辦人承諾協議終止之前，創辦人不得從事下列任何交易 旨在賣空A類普通股或我們的任何其他公開交易證券。
作爲唯一的營運權益擁有者，Pogo受益於 其在二疊紀盆地的種植面積的持續有機開發。截至2023年12月31日，Pogo與Cobb& 第三方工程諮詢公司Associates已經證實，Pogo有115個低成本的油井圖案需要開發 在2024年至2027年期間。完成這115口井網的總成本是通過歷史分析預先確定的。估計 完成每個PDNP圖案的費用爲345 652美元，完成每個PUD圖案的估計費用爲1187 698美元。單井網 由每口生產井和相應的或專用注水井組成，每口注水井位於四口井上 生產井的兩側。注水井是必要的，以保持油藏壓力在其原始狀態，並移動 油井中的石油已經到位。壓力維持有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。如果沒有壓力維持， 正在開採的油層的採油量一般不超過原地採油量的10%(OOIP)。帶着壓力 通過將產出的水重新注入油層進行維護，那麼Pogo預計最終的石油採收率將達到25%或更高 在其租約上的補償油井也利用注入油層的水，並且能夠 將其收入的很高比例轉換爲可自由支配的現金流。因爲POGO擁有100%的工作權益，所以它產生了100%的 原油和天然氣生產的每月租賃運營成本或鑽探和完井的資本成本 在它的種植面積上有很多油井。因爲這些井是淺層產油井，垂直深度在1500英尺到4000英尺之間，每月的運營 費用相對較低。
主要專注於 二疊紀盆地。
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Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地，該盆地是世界上產量最多的盆地之一 美國的油氣盆地。波戈認爲，二疊紀盆地提供了極具吸引力的高經濟價值和 石油加權的地質和儲集層屬性，大量鑽探地點和庫存的開發機會 將劃定我們的頂級客戶管理團隊的區域。
●
商務關係。
來自頂級勘探和勘探運營商的油田，具有可預測的、穩定的現金流，並具有顯著的增長潛力。POGO 有評估、追求和完成二疊紀盆地原油和天然氣目標收購的歷史 其他產油盆地。POGO的管理團隊打算在以下情況下繼續以有紀律的方式應用這些經驗 識別和獲取工作興趣。POGO認爲，目前的市場環境有利於油氣收購 來自賣家的衆多資產包爲以下公司提供了誘人的機會 符合Pogo目標投資標準的資產。隨着賣家尋求將他們的投資貨幣化，Pogo打算繼續 收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購 這補充了它目前在二疊紀盆地的足跡，同時瞄準了大規模、連續種植面積背後的工作利益 擁有可預測、穩定的石油和天然氣產量的歷史，並具有誘人的增長潛力的頭寸。此外， POGO尋求通過收購符合以下標準的公司實現資本回報最大化：
●
有足夠的可見性來 產量增長；
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吸引人的經濟學；
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降低地質風險 以穩產爲支撐；
●
來自頂級E&P的目標 運營商；以及
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●
地理足跡 Pogo認爲，這是對其目前二疊紀盆地資產的補充，並最大限度地提高了其儲量和產量的潛力 成長。
保持保守 以及靈活的資本結構，以支持Pogo的業務並促進其長期運營。
POGO已承諾 維持保守的資本結構，爲其提供財務靈活性，以在 持續的基礎上。POGO認爲，來自其工作利益和運營的內部產生的現金流，可用借款能力 根據其循環信貸安排，進入資本市場將爲其提供足夠的流動資金和財務靈活性 繼續收購有吸引力的目標，擁有較高的工作利益，使其處於有利地位，以增加現金流，以便分配 作爲股息和/或再投資，以進一步擴大其產生現金流的資產基礎。POGO打算保持 保守的槓桿配置，並利用運營和發行債務和股權證券的現金流組合進行融資 未來的收購。
POGO競爭優勢
POGO相信以下幾點 競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標：
POGO內部控制
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波戈的內部工作人員 由我們的運營副總裁領導的石油工程師和地球科學專業人員，他是一名擁有40多年經驗的石油工程師 直接監督相關注水油田的提交，並協調與我們的獨立儲備工程的討論 堅定。運營副總裁由我們的首席執行官提供支持，他是一名擁有40多年經驗的石油工程師， 以及三名具有工程和地質學位和經驗的顧問。運營副總裁與我們的獨立員工密切合作 後備工程師應確保在編制數據時向該獨立後備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性 儲量估計值。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質的質量。 釋義。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽井、測試和生產的結果 可能會證明修改這種估計是合理的。因此，儲量估計往往與石油和天然氣的數量不同 最終被找回。請參閱“
與我們的業務相關的風險因素
“出現在本招股說明書的其他地方。POGO‘s 工程小組負責儲量估計的內部審查。
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沒有波戈的一部分 工程集團的薪酬直接取決於已登記儲量的數量。工程小組審查了這些估計 與第三方石油顧問公司Cobb&Associates合作，這是一家獨立的石油工程公司。
標準化計量的POGO對賬 至PV-10
之後既沒有PV-10也沒有PV-10 ARO是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則(「GAAP」)定義的財務計量； 因此，下表將這些金額與貼現未來淨現金流量的標準化度量進行了覈對，即 最直接可比的GAAP財務指標。管理層認爲，ARO後PV-10和PV-10的非GAAP財務指標 對於評估石油和天然氣屬性的相對貨幣意義是相關的和有用的。急性呼吸窘迫後的PV-10和PV-10 在評估與石油和天然氣資產有關的潛在投資回報以及評估收購時，在內部使用 機遇。管理層認爲，在ARO之後的PV-10和PV-10的介紹爲投資者提供了有用的信息，因爲 它們被專業分析師和經驗豐富的投資者廣泛用於評估石油和天然氣公司。PV-10和PV-10 在公認會計原則下，損益比不是財務或經營業績的衡量標準，也不打算代表當前的市場價值 我們估計的石油和天然氣儲量。ARO後的PV-10相當於未來淨現金貼現的標準化度量 根據公認會計原則定義的流量。投資者不應假設我們已探明的石油和天然氣儲量的PV-10或ARO後的PV-10 以上是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。
| PV-10的調和 以及在ARO後的PV-10，用於與我們估計的已探明石油和天然石油有關的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準 天然氣儲量如下(單位：千)： | 12月31日， |
| 12月31日， | 估計未來淨收入的現值(PV-10) |
| 估計ARO現值，貼現 10% | 標準化測量 |
| Pogo儲量摘要 | 下表列出了 截至2023年12月31日和2022年12月31日，POGO估計的已探明儲量。下表基於12月31日， 2023年儲備報告，其中不包括未在購買中獲得的10%的優先特許權使用費權益，幷包括在本申請中 作爲證據99.3。下表也基於2022年12月31日的儲備報告，其中包括10%的最高特許權使用費 收購中沒有獲得的權益，因爲Pogo當時擁有全部權益，而這份報告包括在本文件中 作爲證據99.2。因此，已探明石油和天然氣的估計和貼現未來淨現金流包括Pogo的全部利益。 資源有限責任公司。下表中的儲量估計是基於Cobb&Associates，Pogo‘s 獨立石油工程師，他們的報告是根據當前美國證券交易委員會關於石油和天然氣的規章制度編寫的 天然氣儲量報告： |
| 12月31日， | 12月31日， |
| 估計已開發生產儲量： | 原油(MBBLS) |
| 天然氣(MMCF) | NGL(MBBLS) |
| 總計(MBOE) | 估計已證實非生產儲量： |
| 原油(MBBLS) | 天然氣(MMCF) |
| NGL(MBBLS) | 總計(MBOE) |
| 已探明未開發儲量估計數： | 原油(MBBLS) |
| 天然氣(MMCF) | NGL(MBBLS) |
| 總計(MBOE) | 已探明儲量估算： |
| 原油(MBBLS) | 天然氣(MMCF) |
| NGL(MBBLS) | 總計(MBOE) |
| POGO估計 已探明儲量是根據美國證券交易委員會指導，使用前12個月的月初平均價格確定的。 在原油產量方面，截至2023年12月31日，WTI公佈的現貨平均價格爲每桶78.22美元，經質量調整。 交通費和地區價差。對於天然氣產量，Henry Hub現貨的平均價格爲每MMBtu 2.64美元 截至2023年12月31日，根據能源含量、運輸費和地區價差進行了調整。平均水平 已探明油氣田剩餘壽命內按產量加權的調整後產品價格爲每桶原油78.40美元 截至2023年12月31日，天然氣每立方英尺2.38美元。 | POGO估計 已探明儲量是根據美國證券交易委員會指導，使用前12個月的月初平均價格確定的。 在原油產量方面，截至2022年12月31日，WTI公佈的現貨平均價格爲每桶93.67美元，經質量調整。 交通費和地區價差。對於天然氣產量，Henry Hub現貨的平均價格爲每MMBtu 6.35美元 截至2022年12月31日，根據能源含量、運輸費和地區價差進行了調整。平均水平 已探明油氣田剩餘壽命內按產量加權的調整後產品價格爲每桶原油94.53美元 截至2022年12月31日，天然氣每立方英尺4.14美元。 |
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| 儲備工程是一種 估算經濟上可採原油和天然氣的過程，這些原油和天然氣不能以準確的方式測量。精確度 任何儲量估計都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。結果, 不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改是合理的 這樣的估計。因此，儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣數量不同。 對經濟上可開採的原油和天然氣以及未來淨收入的估計是基於一些變量和假設， 所有這些都可能與實際結果有所不同，包括地質解釋、價格以及未來的生產率和成本。請閱讀 “ | 與我們的業務相關的風險因素 |
| POGO豆莢 | 截至2022年12月31日， Pogo估計其PUD儲量爲4，564 MBbls原油和1，000 MMcf天然氣，總計4，730 MBO。截至 2023年31日，Pogo估計其PUD儲量爲4，137 MBbls原油和850 MCf天然氣，總計4，279 MBO。布丁 隨着適用井開始生產，將從未開發轉爲已開發。 |
| 下表總結 Pogo截至2022年12月31日的年度PUD儲量變化（以MBOE計）： | 證明 |
| 未開發 | 儲備 |
| （MBOE） | 平衡，2021年12月31日 |
| 儲備的獲取 | 擴展和發現 |
| 對先前估計數的修訂 | 轉移到估計已探明的開發階段 |
| 平衡，2022年12月31日 | 下表總結 Pogo截至2023年12月31日的年度PUD儲量變化（以MBOE計）： |
| 證明了 | 未開發 |
| 儲備 | （MBOE） |
| 平衡，2022年12月31日 | 平均實現價格： |
| 原油（每桶） | 天然氣(按MCF計算) |
| NGL(按BBL) | 總計 (按京東方) |
| 平均成本(每個京東方)： | 租賃運營費用 |
生產稅和從價稅
「相當於Btu的Btu」 產量是在石油當量的基礎上提出的，使用的換算係數爲每桶「石油」6立方米天然氣。 當量“，這是基於近似能量當量，並不反映價格或價值之間的關係 原油和天然氣。
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生產井
已找到生產井 On Pogo的租賃權包括生產能夠按量生產石油和天然氣的垂直油井，並 不是乾井。截至2023年12月31日，Pogo擁有342口生產井、207個注水器和一個水源的工作權益 嗯，全部位於其13700英畝的租賃地上。只有Pogo擁有的一口油井獲准封堵和廢棄。
POGO沒有意識到任何 在相關期間，在其工作權益下的土地上鑽探的乾井。
以下表格集 第四，總生產井和淨生產井的總數，均爲油井。
截至12月31日，
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毛收入
網絡
多產
乾井
總
| 鑽探和其他勘探開發 活動 | 截至2023年的年度 和2022年，波戈沒有鑽探任何新的油井。 |
| 截至2023年12月31日， 沒有油井正在完工或等待完工。此外，我們沒有安裝任何注水或壓力維護 系統或在該日期從事任何其他開發活動。 | 種植面積和所有權 |
| 下面的圖集 第四條關於截至2023年12月31日Pogo的工作權益面積的信息： | POGO擁有100%的工作權益 截至2023年12月31日，該公司13,700英畝土地的加權平均淨特許權使用費利息爲26%。有關信息，請參閱 有關租約期滿對本公司利益的影響，請參閱“ |
與我們的業務相關的風險
| “所有的波戈 13,700英畝土地是通過生產持有的，無論是否有任何強制性租約到期。 | 波戈的租賃權是 100%通過其全資子公司LH Operating運營，其13,700英畝租賃權中100%爲HBP。 包括23個總租約、20個BLM租約和3個Nm國家租約。97%的被歸類爲PDP的租賃權擁有所有權意見書 覆蓋範圍。出於監管目的，目前生產的油氣藏7R、皇后、格雷堡和聖安德烈斯被認爲是單一的、單元化的 所有當前PDP儲備和PDNP儲備的池(「池」)。在執行修井之前不需要監管部門的批准 在油氣藏內的現有油井上(即射孔、水力壓裂或酸化等)。 |
| Lh運營，LLC創建 代表Pogo單獨管理這項資產。經營已履行職責兩(2)年，且無任何已知負債， 並在監管機構中享有良好的聲譽。路易斯安那州的運營完全符合在新墨西哥州運營的要求。 | 租賃面積 |
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| 以下表格集 第四，關於截至2023年12月31日，Pogo擁有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。 | 已開發英畝 |
| 未開發的英畝 | 總英畝 |
| 毛收入 | 網絡 |
毛收入
網絡
毛收入
網絡
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公允價值變動 我們用來減少石油和天然氣價格波動風險的衍生工具；
●
我們繼續的能力 尋找和獲得優質的種植面積和發展機會；以及
●
我們的運營水平 費用。
除了這些因素外， 影響我們行業公司的一般情況下，我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置都取決於我們的運營 結果與這些地區特有的因素有關。這些因素包括天氣對鑽井、生產和生產的潛在不利影響。 運輸活動，特別是在冬季和春季，以及基礎設施的限制、運輸能力、 監管事項和其他可能具體影響其中一個或多個地區的因素。
我們的石油價格 而天然氣產量的銷售通常反映出相對於紐約商品交易所(NYMEX)的溢價或折扣。 基準價。因此，我們的經營業績也受到適用基準之間的油價差異變化的影響。 以及我們的石油生產所獲得的銷售價格。六個月內我們的油價與NYMEX基準價格的差價 截至2024年和2023年6月30日，油價分別爲每桶1.41美元和0.76美元。我們在六個月內的天然氣差價 截至2024年和2023年6月30日，每千立方英尺分別爲0.35美元和0.09美元。我們的價格波動 價格差異和變現是由於幾個因素，如收集和運輸成本，外賣能力相對 產量水平、地區存儲能力、衍生品合約的損益和季節性煉油廠維護暫時令人沮喪 需求。
市況
我們收到的價格 因爲我們生產的石油和天然氣在很大程度上是市場供求的函數。因爲我們的石油和天然氣收入很大 以石油爲權重，我們受到石油價格變化的影響比天然氣價格的變化更大。世界範圍內 產量方面的供應，特別是美國國內房地產的產量，歐佩克設定的生產配額，以及 美元走強可能會對油價產生不利影響。
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從歷史上看，大宗商品價格 一直不穩定，我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是世界性的 對石油的需求，以及國內石油產量的增長。
不同數量的價格 我們生產的天然氣和石油對我們的收入和現金流產生了重大影響。下表列出了NYMEX的平均價格 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的石油和天然氣價格。截至以下三個月 六月 30,紐約商品交易所平均價格油(每桶)天然氣(按MCF計算)截至以下日期的六個月
六月 30,
紐約商品交易所平均價格
油(每桶)
原油
天然氣和天然氣液體衍生工具淨收益(虧損)其他收入
總收入
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平均售價：
油(每桶)
對結算石油衍生品平均收益（損失）的影響 價格（每桶）
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶)
天然氣(按MCF計算)
以BOE爲基礎的實際價格，不包括結算的大宗商品衍生品
已結算商品衍生品的收益（損失）對 平均價格（每個BOE）
基於BOE的實際價格，包括結算商品 衍生物
費用
生產稅、運輸和加工
租賃經營
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損耗、折舊和攤銷
資產報廢債務的增加
一般和行政
總費用
成本和費用（每個BOE）：
生產稅、運輸費和加工費
租賃運營費用
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折舊、損耗和攤銷費用
資產報廢債務的增加
一般和行政
期末淨生產井數
石油和天然氣銷售
我們的收入因年份而異 同比增長主要是由於已實現的大宗商品價格和產量的變化。截至2024年6月30日的三個月內， 由於已實現價格上漲7%，我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年6月30日的三個月下降了26%，不包括 已結算的大宗商品衍生品的影響，產量下降34%，衍生工具損失83，478美元 截至2024年6月30日的三個月。由於ORRI出售10%，石油和天然氣資產的實際產量下降了 2023年7月的前身，由於停工時間增加以及注水的影響，產量實際下降 需要維修或更換的出油管。
可比時期的產量 如下表所示：
截至以下三個月
六月 30,
生產：
繼任者
前身
50
石油(MBbl)
天然氣(MMCF)
總
（MBOE）
日均產量：
| 石油(Bbl) 天然氣(McF) 2023 | 總計
(英國央行) 天然氣被轉化爲 根據石油和天然氣的大致相對能量含量，以一桶的速度計算，相當於六個mcf，即 並不一定能反映石油和天然氣價格之間的關係。 衍生工具合約 我們進入大宗商品衍生品市場 管理可歸因於未來石油生產的價格風險的工具。我們在衍生品合約上記錄了83,478美元的虧損 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月的收益爲346,009美元。大宗商品價格上漲 在截至2024年6月30日的三個月中，導致已實現虧損261,448美元，而這三家公司的已實現虧損爲131,665美元 截至2023年6月30日的月份。截至2024年6月30日的三個月，未實現收益爲177,970美元，而未實現收益爲 截至2023年6月30日的三個月爲477,674美元。 | 截至以下三個月
2024年6月30日，在反映結算衍生品後，我們每桶的平均實現油價爲75.81美元，而
截至2023年6月30日的三個月。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們結算的衍生品降低了我們的實際油價
在截至2023年6月30日的三個月裏，每桶石油價格下降了4.29美元，而每桶石油價格下降了1.46美元。截至2024年6月30日，
截至2023年12月31日，我們的淨衍生負債爲1,214,436美元，而淨資產爲467,687美元。 其他收入 其他收入爲130,230美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月爲147,978美元。收入與提供 向第三方提供供水服務。合同有效期爲一年，從2022年9月1日開始，經雙方同意可續簽。 | 租賃運營費用 租賃運營費用 截至2024年6月30日的三個月爲2,094,181美元，而截至2023年6月30日的三個月爲1,981,362美元。按單位計算 在此基礎上，生產費用從截至2023年6月30日的三個月的每京東方18.60美元增加到這三個月的每京東方29.50美元，增幅爲59% 截至2024年6月30日的月份，主要是由於前瞻性維護活動的增加。 | ||||||||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | 我們繳納生產稅， 根據已實現的石油和天然氣銷售計算的運輸和加工成本。生產稅、運輸和加工成本 截至2024年6月30日的三個月爲408,985美元，而截至2023年6月30日的三個月爲590,842美元。以百分比表示 在石油和天然氣銷售中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，這些成本分別爲8%和9%。生產 稅收、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比與歷史趨勢一致。 | 損耗、折舊和攤銷 | |||||||||||||||
| 損耗、折舊和 截至2024年6月30日的三個月攤銷(「DD&A」)爲522,542美元，而三個月爲441,611美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的三個月，DD&A爲每股7.36美元，而前三個月爲4.15美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的三個月的DD&A費用與前三個月相比的合計增幅 截至2023年6月30日止，是由於按公允價值確認儲量而導致石油及天然氣資產結餘增加所致 由於本公司於2023年11月15日收購Pogo業務。 | $ | 2,513,197 | $ | 22,856,521 | $ | (1,350,074 | ) | A | $ | 24,019,644 | |||||||
| 資產報廢債務的增加 | 70,918 | 809,553 | (46,264 | ) | A | 834,207 | |||||||||||
| 增值費用爲40,526美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月爲267,568美元。增值費用是0.57美元。 截至2024年6月30日的三個月，每股京東方2.51美元，而截至2023年6月30日的三個月，每股京東方2.51美元。總量減少 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的增長費用受到變化的推動 在某些假設中，特別是由於收購日期而產生的通貨膨脹因素和貼現率，我們在該日期修改了 | 340,808 | 51,957 | 392,765 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 50,738 | 520,451 | — | 571,189 | |||||||||||||
| 一般和行政 截至2024年6月30日的三個月的支出爲2,323,662美元，而截至2023年6月30日的三個月的支出爲857,963美元。這個 一般和行政費用增加的主要原因是外包法律、專業和會計費用增加 作爲上市公司提供的服務和本期基於股票的薪酬490 720美元。 | 2,975,661 | 24,238,482 | (1,396,338 | ) | 25,817,805 | ||||||||||||
| 利息支出與融資攤銷 費用 | |||||||||||||||||
| 利息支出爲2,030,317美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，截至2023年6月30日的三個月爲559,846美元。繼承期利息 費用是由作爲成交部分訂立的高級擔保定期貸款和應付私人票據推動的。前身 截至2023年6月30日的三個月的利息支出涉及前身的未償還循環信貸安排和 加權平均利率的提高。這一循環信貸安排並未在此次收購中承擔。攤銷 融資成本爲662,076美元，主要與公司應付私人票據的折扣有關。 | 226,062 | 2,117,800 | (117,186 | ) | A | 2,226,676 | |||||||||||
| 遠期購買協議公允價值變動 | 1,453,367 | 8,692,752 | — | 10,146,119 | |||||||||||||
| 公允價值變動 遠期購買協議包括截至2024年6月30日的三個月的23,717美元的虧損 在公司對FPA看跌期權的公允價值估計中使用的投入。公允價值估計的主要投入包括本公司的 在後續期間下跌的股票價格，以及潛在攤薄發行的可能性、時機和價格。 | 352,127 | 1,497,749 | 204,885 | B | 2,054,761 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 11,062 | 848,040 | — | 859,102 | |||||||||||||
| 公允價值變動 權證負債包括截至2024年6月30日的三個月因交易波動而虧損277,167美元 公司認股權證的價格，其中一部分作爲債務計入，原因是其中的贖回條款 發行給私人票據持有人。 | 3,553,117 | 3,700,267 | (193,332 | ) | C | 7,060,052 | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月(繼任者) 與截至2023年6月30日的六個月 | 9,999,860 | — | (9,999,860 | ) | D | — | |||||||||||
| 以下表格集 所示期間的第四個選定的運行數據。平均銷售價格是根據相關的應計會計數據得出的 標明的期間。 | 15,595,595 | 16,856,608 | (10,105,492 | ) | 22,346,711 | ||||||||||||
| 六 | (12,619,934 | ) | 7,381,874 | (8,709,154 | ) | 3,471,094 | |||||||||||
| 個月 | |||||||||||||||||
| 結束 | — | (816,011 | ) | — | (816,011 | ) | |||||||||||
| 六月 30, | 187,704 | — | — | 187,704 | |||||||||||||
| 六 | 3,268,581 | — | — | 3,268,581 | |||||||||||||
| 個月 | (1,191,553 | ) | — | (364,439 | ) | E | (1,555,992 | ) | |||||||||
| 結束 | (1,043,312 | ) | (1,834,208 | ) | (4,165,792 | ) | (7,043,312 | ) | |||||||||
| (4,200,000 | ) | F | |||||||||||||||
| (1,800,000 | ) | G | |||||||||||||||
| 1,834,208 | H | ||||||||||||||||
| 六月 30, | 6,736 | 313,401 | (313,401 | ) | I | 6,736 | |||||||||||
| 繼任者 | 2,937 | (74,193 | ) | — | (71,256 | ) | |||||||||||
| 前身 | 1,231,093 | (2,411,011 | ) | (4,843,632 | ) | (6,023,550 | ) | ||||||||||
| 收入 | (11,388,841 | ) | 4,970,863 | 3,865,522 | (2,552,456 | ) | |||||||||||
| 原油 | 2,387,639 | — | — | 2,387,639 | |||||||||||||
| 天然氣和天然氣液體 | (9,001,202 | ) | 4,970,863 | 3,865,522 | (164,817 | ) | |||||||||||
| 衍生工具淨收益(虧損) | — | — | — | — | |||||||||||||
| 其他收入 | $ | (9,001,202 | ) | $ | 4,970,863 | $ | 3,865,522 | $ | (164,817 | ) | |||||||
| 總收入 | 5,235,131 | 5,235,131 | |||||||||||||||
| 平均售價： | $ | (1.72 | ) | $ | (0.03 | ) | |||||||||||
51
油(每桶)
對結算石油衍生品平均收益（損失）的影響 價格（每桶）
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶)
天然氣(按MCF計算)
以BOE爲基礎的實際價格，不包括結算的大宗商品衍生品
已結算商品衍生品的收益（損失）對 平均價格（每個BOE）
基於BOE的實際價格，包括結算商品 衍生物
費用
生產稅、運輸和加工
租賃經營
52
損耗、折舊和攤銷
資產報廢債務的增加
| 一般和行政 | ||||
| 總費用 | $ | 31,074,127 | ||
| 成本和費用（每個BOE）： | 1,925,873 | |||
| 生產稅、運輸費和加工費 | 15,000,000 | |||
| 租賃運營費用 | 67,700 | |||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | 1,354,000 | |||
| 資產報廢債務的增加 | 12,186,000 | |||
| 一般和行政 | 21,220,594 | |||
| 期末淨生產井數 | $ | 82,828,294 | ||
| 石油和天然氣銷售 | ||||
| 我們的收入每年都不同 這主要是由於已實現的商品價格和生產量的變化。截至2024年6月30日的六個月， 我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年6月30日的六個月下降了27%，這是由於實際價格上漲了4%，不包括 商品衍生品結算的影響，生產量減少31%，衍生品工具減少約2,080,725美元 截至2024年6月30日的六個月虧損。石油和天然氣資產的實現產量因出售ORRI而下降 2023年7月由前任減少10%，以及由於停井時間增加和注水的影響而實際減產 需要修理或更換的流水線。 | $ | 246,323 | ||
| 爲可比產品生產 下表中列出了各期間： | 3,986,559 | |||
| 在截至的六個月內 | 368,371 | |||
| 6月30日， | 93,809,392 | |||
| 生產： | 51,907 | |||
| 石油(MBbl) | (2,290,475 | ) | ||
| 天然氣(MMCF) | (1,244,633 | ) | ||
| 總計 (MBOE) | (775,154 | ) | ||
| 日均產量： | (1,199,420 | ) | ||
| 石油(Bbl) | (27,569 | ) | ||
| 天然氣(McF) | (8,528,772 | ) | ||
| 總計 (英國央行) | (893,235 | ) | ||
| 天然氣被轉化爲 根據石油和天然氣的大致相對能量含量，以一桶的速度計算，相當於六個mcf，即 並不一定能反映石油和天然氣價格之間的關係。 | (675,000 | ) | ||
| 衍生工具合約 | $ | 82,828,294 | ||
我們進入大宗商品衍生品市場 管理可歸因於未來石油生產的價格風險的工具。我們在衍生品合約上錄得2,080,725美元的虧損 截至2024年6月30日的6個月，相比之下，截至2023年6月30日的6個月的收益爲763,043美元。大宗商品價格上漲 在截至2024年6月30日的六個月中，導致已實現虧損398,602美元，而六個月的已實現虧損爲298,655美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的6個月，未實現虧損爲1,682,123美元，而未實現收益爲1,061,698美元 截至2023年6月30日的六個月。
九十五年度 2023年31日，資產銷售量的97%和3%分別來自原油和天然氣。截至2023年12月31日， 該公司正在繼續開發七河洪水段。此外，截至2023年12月31日，公司擁有一家 擁有約342口總產量（淨產量342口）井的權益。
下表載 第四次選擇所示時期的運行數據。平均銷售價格來自相關的應計會計數據 指示的時期。
繼任者
| (A) | 前身 |
| (B) | 十一月十五日， |
53
| (C) | 2023年到 |
| (D) | 12月31日， |
| (E) | 1月1日， |
| (F) | 2023年到 |
| (G) | 11月14日 |
| (H) | 截至的年度 |
| (I) | 12月31日， |
收入
原油
| 天然氣和天然氣液體 | 衍生工具淨收益(虧損) | |||
| 其他收入 | $ | (164,817 | ) | |
| 總收入 | $ | (0.03 | ) | |
| 平均售價： | 5,235,131 | |||
| 油(每桶)(1) | ||||
| 結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | 8,625,000 | |||
| 已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | 505,000 | |||
| 天然氣(按MCF計算) | 5,434,000 | |||
| (1) | 以BOE爲基礎的實際價格，不包括結算的大宗商品衍生品 |
54
平均收益（損失）對結算商品衍生品的影響 價格（每個BOE）
以英國央行爲基礎的實際價格，包括已結算的大宗商品衍生品
費用
生產稅、運輸和加工
租賃經營
損耗、折舊和攤銷
資產報廢債務的增加
一般和行政
| 採購成本 | 總費用 |
| 成本和費用（每個BOE）： | 生產稅、運輸費和加工費 |
| 租賃運營費用 | 折舊、損耗和攤銷費用 |
55
| 資產報廢債務的增加 | 一般和行政 |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | 融資活動提供的現金淨額(用於) |
現金和現金等價物淨變化
現金來源和使用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度如下：
繼任者
前身
十一月十五日，
2023年到
12月31日，
56
1月1日，
2023年到
11月14日
截至的年度
12月31日，
經營活動提供的淨現金
投資活動提供的現金淨額(用於)
融資活動提供的現金淨額(用於)
現金和現金等價物淨變化
57
經營活動
現金淨額減少 與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月經營活動提供的流量主要是由於產量下降 數量以及與公開備案相關的更高的一般、行政和採購成本。
淨現金的減少 2023年12月31日終了年度按繼任和前任合併的經營活動提供的流量，與之相比 到2022年的主要原因是，由於價格和生產量下降以及一般和行政費用增加，淨收入減少 以及與公開申報和完成收購相關的收購成本。
投資活動
用於投資的淨現金 截至2024年6月30日的6個月的活動主要與公司儲備的1,192,769美元的開發成本有關。 截至2023年6月30日的前六個月，用於投資活動的現金流主要爲4,551,624美元。 用於支付石油和天然氣資產成本的現金。
投資提供的現金淨額 後續期間的活動主要是由於信託帳戶因2023年11月結賬而提款49362 479美元， 部分由在成交時支付給Pogo賣家的現金30 827 804美元抵消，減去所獲得的現金。用於投資的現金流 2023年11月14日終了的前一期間的活動包括支付石油和天然氣財產費用的現金6 769 557美元，其中 從截至2022年12月31日的年度的16,891,856美元減少，主要是由於前一年的重大支出 升級某些油井並滿足合規要求。
融資活動
融資使用的現金淨額 後續期間的活動主要涉及償還高級擔保定期貸款1,891,454美元和私人貸款。 應付票據37,750美元，但因年內發行的應付私人票據所得額外450,000美元現金收益而部分抵銷 截至2024年6月30日的6個月在截至2023年6月30日的6個月中用於融資活動的現金流量 主要包括500 000美元的長期債務償還。
融資使用的現金淨額 後續期間的活動主要涉及在收盤時贖回普通股普通股44,737,839美元， 高級擔保定期貸款所得款項淨額27191 008美元部分抵消。
表外安排
截至2024年6月30日， 公司沒有任何表外安排，如美國證券交易委員會的規則和法規所定義 (「美國證券交易委員會」)。
合同義務
58
我們有合同承諾 在我們的高級擔保定期貸款項下，賣方承兌本票和應付私人票據，包括定期利息支付。 見中期簡明綜合未經審計財務報表附註5。我們有合同承諾，這可能需要我們 在未來結算我們的商品衍生品合約時付款。見未經審計的中期精簡綜合報告附註4 財務報表。
我們的其他負債代表着 流動和非流動其他負債，主要由環境或有事項、資產報廢債務和 其他既不能提前確定最終清償金額，也不能提前準確確定清償時間的債務。關鍵會計估計以下是一次討論 我們最關鍵的會計估計、判斷和不確定性，這些都是公司應用GAAP所固有的。會計的成功努力法我們利用成功的 對原油和天然氣生產活動進行覈算的努力法，而不是替代的可接受的全額成本法。總體而言， 我們認爲，在原油會計的成功努力法下，淨資產和淨收益的計量更爲保守。 石油和天然氣生產活動比全成本法更重要，特別是在勘探活躍的時期。關鍵的區別 成功努力法與完全成本法之間的區別在於成功努力法下的探索性 乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除； 在完全成本法下，這些成本和費用被資本化爲資產，與成功油井的成本彙集在一起。 並從未來期間的收益中扣除，作爲損耗費用的一個組成部分。探明儲量估算對我們已探明儲量的估計 本報告所包含的數據是根據公認會計准則和美國證券交易委員會準則編制的。已探明儲量估算的準確性是一個函數 地址爲：●質與量 可用數據的數量；
●
對這一點的解釋 數據；
●
各種參數的精確度 強制的經濟假設；以及
●
59
人的判斷 準備估算。
我們已探明的儲量信息 截至2023年12月31日和2022年12月31日的這份文件中包含的數據是由獨立石油工程師準備的。因爲這些估計取決於 根據許多假設，所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同，已探明儲量的估計將不同於 最終回收的石油和天然氣的數量。此外，日期後的鑽井、測試和生產結果 無論是積極的還是消極的，對已探明儲量的估計進行重大修訂都是合理的。
不應該假設 截至2023年12月31日的標準化衡量標準是我們估計的已探明儲量的當前市場價值。根據 根據美國證券交易委員會的要求，我們將2023年的標準化衡量標準基於大宗商品價格的12個月平均水平 2023年的當月費用和估計數之日的現行費用。未來的實際價格和成本可能大幅高於或低於 估算中使用的價格和成本。有關其他資料，請參閱綜合財務報表附註12。
我們對已探明儲量的估計 對損耗費用產生實質性影響。如果已探明儲量的估計值下降，我們記錄的枯竭費用的比率將 增加，減少未來的淨收入。這種下降可能是因爲大宗商品價格走低，這可能會使鑽探變得不划算 並生產成本更高的油田。此外，已探明儲量估計的下降可能會影響我們對我們的 已證明有減損的性質。
已探明油氣性質的減值
我們回顧了我們已證明的性質 在管理層確定事件或情況表明記錄的財產賬面價值 可能無法恢復。管理層根據估計的未來可收回金額評估是否需要減值準備 已探明儲量、大宗商品價格前景、開採儲量預計產生的生產和資本成本、貼現率 與財產的性質和財產可能產生的淨現金流相稱。已探明的油氣性質 在計算已探明財產損耗的水平上審查減值。見合併後附註2 財務報表。
資產報廢債務
我們有重大的義務 拆除有形設備和設施，並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。我們的 清除和修復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計未來的修復和 搬家費用很困難，需要管理層做出估計和判斷，因爲大多數搬家義務是多年的 在未來，合同和條例對什麼構成搬遷往往有模糊的描述。資產轉移技術和 成本不斷變化，監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也是如此。
現值所固有的 計算有許多假設和判斷，包括最終結算金額、信用調整後的貼現率、時機 解決問題以及法律、法規、環境和政治環境的變化。在未來對這些內容進行修訂的範圍內 假設會影響現有資產報廢債務的現值，則一般會對 原油和天然氣財產或其他財產和設備餘額。見合併財務報表附註5。
訴訟和環境意外情況
我們做出判斷和估計 記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任。實際成本可能與各種不同的估計值不同 很多理由。解決訴訟的費用可能會因對法律、意見和評估的不同解釋而有所不同 關於損害賠償的數額。同樣，環境補救責任也會因法律法規的變化而發生變化， 開發與現場污染的程度和性質以及技術改進有關的信息。一項負債被記錄 對於這些類型的或有事項，如果我們確定損失既是可能的，也是合理估計的。見綜合資料附註9 財務報表。
60
遠期採購協議估值
該公司已確定 遠期購買協議內的FPA認沽期權，包括到期日對價，是(I)獨立的財務 (2)負債(即實質上的書面看跌期權)。這項負債按公允價值計入負債。 根據美國會計準則第480條，截至報告日期的綜合資產負債表。估計了負債的公允價值。 在風險中性框架中使用蒙特卡羅模擬。具體地說，未來的股票價格被模擬爲幾何布朗。 動議(「GBM」)。對於每條模擬路徑，根據合同條款計算遠期購買價值，然後 折扣回送到現在。最後，轉發的值被計算爲所有模擬路徑上的平均現值。這個 模型還考慮了普通股稀釋發行的可能性。
衍生工具
公司使用衍生品 國際金融工具，以減輕其對與石油價格相關的商品價格風險的風險。本公司的衍生金融 票據在綜合資產負債表中以公允價值計量的資產或負債入賬。該公司擁有 選擇不對其現有衍生金融工具應用對沖會計，因此，本公司認識到 目前在其綜合經營報表中，衍生公允價值在報告期間之間的變化。的公允價值 公司的衍生金融工具是使用行業標準模型確定的，這些模型考慮了各種投入，包括： (一)商品的遠期報價；(二)貨幣的時間價值；(三)商品的當前市場價格和合同價格 基礎工具以及其他相關的經濟措施。衍生產品結算的已實現損益 金融工具及未實現收益和因剩餘未結算衍生金融工具的估值變化而產生的未實現虧損 在合併業務報表中，工具作爲收入的一個組成部分在一個單獨的項目中報告。現金流來自 衍生工具合約結算反映在隨附的綜合現金流量表的經營活動中。看見 有關本公司衍生工具的其他資料，請參閱附註4。
新會計公告
新會計的影響 有關公告在綜合財務報表附註2中討論。
管理
我們的董事會由 五名董事。五名董事中有三名是獨立的。
61
名字
年齡
標題
但丁·卡拉瓦喬
總裁和董事首席執行官
米切爾·B·特羅特
首席財務官兼董事
David M·史密斯
62
總法律顧問兼秘書
約瑟夫·V·塞爾維奇
| 董事和董事長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小約瑟夫·V·塞爾維奇。 | 主任 拜倫·布朗特 | 主任 但丁·卡拉瓦喬-酋長 執行官、總裁兼董事。 | 董事獨立自主 紐約證交所美國上市公司 標準要求我們的大多數董事會是獨立的。「獨立董事」的定義是泛泛的 作爲該公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人，或與該公司或其附屬公司有關係的任何其他個人 在公司董事會看來，會干擾董事獨立判斷的行使 在履行董事的責任方面。現任董事會成員中，老塞爾維奇先生 Jr.和拜倫·布朗特各自被認爲是紐約證券交易所美國上市標準下的「獨立董事」，適用於 美國證券交易委員會是規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。 | 董事會各委員會 國際勞工組織常務委員會 我們的董事會由審計委員會(「審計委員會」)、薪酬委員會(「薪酬委員會」)組成。 提名委員會「)，以及提名和公司治理委員會(」提名委員會“)。審計委員會， 薪酬委員會和提名委員會向董事會報告。 | 審計委員會 我們審計委員會的成員 審計委員會主席是布朗特和老塞爾烏奇，布朗特先生擔任審計委員會主席。作爲一份較小的報道 根據紐約證券交易所美國上市標準，我們必須在審計委員會中至少有兩名成員。《規則》 《紐約證券交易所美國版》和《交易所法案》第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由 獨立董事。根據適用規則，老薩爾烏奇和布朗特均有資格成爲獨立的董事。每名成員 審計委員會的成員都精通財務，我們的董事會已經確定布朗特先生有資格成爲一名 委員會財務專家「由適用的」美國證券交易委員會“規則定義。 我們通過了一個審計委員會 《憲章》，詳細說明審計委員會的主要職能，包括：(1) | ● 任命，補償， 保留、更換和監督獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作 我們聘請的會計師事務所；(2) | ● | 預先批准所有審計 以及由獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的非審計服務 受聘於我們，並建立審批前的政策和程序； | ||||||||||||||||||||||||
| 2018 | 13,700 | 20 | 3 | 100 | % | 74 | % | 26 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | ● |
| (2) | 回顧與討論 獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以便評估他們的持續 獨立性； |
●
制定明確的招聘政策 獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員；
●
設置明確的策略 根據適用的法律和法規進行審計合夥人輪換；
63
●
獲取和評審 獨立註冊會計師事務所至少每年一次的報告，說明(一)獨立註冊會計 公司的內部質量控制程序以及(Ii)最新的內部質量控制程序提出的任何重大問題 對審計公司的審查或同行審查，或由政府或專業當局在以下範圍內進行的任何詢問或調查， 在此之前的五年中，涉及公司進行的一項或多項獨立審計以及採取的任何處理 這類問題；
●審查和批准 根據美國證券交易委員會事先頒佈的S-k條例第404條規定需要披露的任何關聯方交易 致吾等訂立該等交易；及
●與管理層一起審查， 獨立註冊會計師事務所及我們的法律顧問(視情況而定)處理任何法律、監管或合規事宜； 包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的報告 關於我們的財務報表或會計政策的問題以及會計準則或規則的任何重大變化 由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構。
| 薪酬委員會 | 對我們會員的補償 委員會成員是老塞爾維奇、小塞爾維奇和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。擔任薪酬委員會主席。 根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名成員參與薪酬 委員會，所有人都必須獨立。我們已經採取了一項補償措施 委員會章程，其中詳細說明了薪酬委員會的主要職能，包括： |
| ● | 審查和批准 每年評估我們的公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標 首席執行官根據這些目標和目的的表現以及薪酬的確定和批准 (如果有)我們的首席執行官根據這種評價； |
| ● | 審查和批准 我們所有其他執行官員的薪酬； |
| ● | 回顧我們的高管 薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理 我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層 遵守委託書和年報披露要求； |
64
●批准所有特殊的額外津貼， 爲我們的高管和員工支付特別現金和其他特別薪酬和福利安排；
●
製作一份關於高管的報告 薪酬將包括在我們的年度委託書中；以及
| ● | 評審、評估和 如有需要，建議更改董事的薪酬。憲章還規定 賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問的意見 或其他顧問，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會 將考慮每個這樣的顧問的獨立性，包括紐約證券交易所美國人和美國證券交易委員會所要求的因素。 |
| 提名和公司治理委員會 | 我們提名的成員 委員會成員是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生。小塞爾維烏奇先生。擔任提名委員會主席。我們的主要目的是 提名委員會的職責是協助董事會： |
| ● | 識別、篩選 審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人 在年度股東大會上選舉或者填補董事會空缺；● |
| 發展、推薦 向董事會提交報告，並監督公司治理準則的實施； | ●協調和監督 董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估 公司；以及 |
65
●
定期複習 根據我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
提名委員會 受一項符合紐約證券交易所美國人規則的憲章管轄。
我們每一份提名的複印件 委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程可在
Https://EON-R.com/
董事提名
我們的提名委員會 將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會 董事會還將在股東尋求的時間內考慮由我們的股東推薦的董事候選人 在下一屆年度股東大會(或，如果適用，特別股東會議)上參選的建議被提名人。
66
我們還沒有正式確立 董事必須具備的任何具體的、最低限度的資格或必要的技能。一般而言，在識別 在評估董事的提名者時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、 了解我們的業務、正直、專業聲譽、獨立性、智慧和代表最大利益的能力 我們股東的利益。
薪酬委員會互鎖和內幕 參與
我們未來的高管 高級職員目前擔任任何公司的董事會或薪酬委員會成員，過去一年沒有擔任過 在我們的董事會中有一名或多名執行官的實體。道德守則我們通過了一項守則 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範。《道德準則》可在我們的網站上獲取，網址爲
https://EON-R.com /
.此外，我們還將根據要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算披露任何修改 在表格8-k的當前報告中遵守或放棄我們道德準則的某些條款。
行政人員
我們的行政官員是：
| 名字 2023 | 位置 2022 | |||||||
| 年齡 | $ | 281,018 | $ | 519,775 | ||||
| 但丁·卡拉瓦喬 | (173 | ) | (228 | ) | ||||
| 行政長官 官 | $ | 280,618 | $ | 519,547 | ||||
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米歇爾·B·特羅特
首席財務官
| David M·史密斯 2023(1) | 總法律顧問兼秘書 2022(2) | |||||||
| 列出了這些人的傳記信息 以上 | ||||||||
| 執行人員和董事的報酬 | 4,002 | 6,060 | ||||||
| 薪酬彙總表 | 1,149 | 2,077 | ||||||
| 下表載 有關我們的主要執行官在截至2023年和2022年12月31日的年度內賺取的薪酬的信息 以及截至2023年12月31日月底我們其他薪酬最高的高管（「NEO」）。 | 0 | 0 | ||||||
| 名稱和主要職位 | 4,194 | 6,406 | ||||||
| 年 | ||||||||
| 薪金 | 7,275 | 6,954 | ||||||
| 獎金 | 1,526 | 1,496 | ||||||
| 庫存 | 0 | 0 | ||||||
| 獎 | 7,529 | 7,203 | ||||||
| 選擇權 | ||||||||
| 獎 | 4,137 | 4,564 | ||||||
| 非股權 | 850 | 1,000 | ||||||
| 激勵 | 0 | 0 | ||||||
| 計劃 | 4,279 | 4,730 | ||||||
| 補償 | ||||||||
| 不合格 | 15,414 | 17,577 | ||||||
| 延期 | 3,525 | 4,572 | ||||||
| 補償 | 0 | 0 | ||||||
| 盈利 | 16,002 | 18,339 | ||||||
| (1) | 所有其他 |
| (2) | 補償 |
總但丁·卡拉瓦喬.”
68
首席執行官兼總裁
米歇爾·B·特羅特
首席財務官
| David M·史密斯 總法律顧問兼秘書 唐納德·W·奧爾 前總裁 | ||||
| 唐納德·H·戈裏 | 4,847 | |||
| 前首席執行官兼董事長 | 0 | |||
| 迭戈·羅哈斯 | 0 | |||
| 前首席執行官 | (117 | ) | ||
| 先生。 奧爾於2023年11月15日辭職，與收購完成有關。 | 0 | |||
| 先生。 Goree於2023年11月15日辭職，原因是與收購完成有關。 | 4,730 | |||
先生。 羅哈斯於2023年12月17日辭職，以尋求其他機會。
| 先生。
奧爾獲得了64,500美元的諮詢服務其他報酬和#美元的聘用費。
25,000美元。 先生。 奧爾在諮詢服務方面的其他薪酬爲52,500美元。 先生。 Goree獲得了3.3萬美元的諮詢服務和聘用費的其他薪酬 5萬美元。 先生。 羅哈斯獲得了12,000美元的其他離職補償金。 | ||||
| 關於賠償的敘述性披露； 僱傭協議 | 4,730 | |||
| 自2023年11月15日起生效， 我們與Rhóne Merchant House，Ltd.簽訂了一項諮詢協議，Donald Goree是該實體的所有者和管理人 根據董事，羅恩招商局有限公司將獲得以下薪酬，作爲我們的指定戰略顧問： | 0 | |||
| ● | 0 | |||
| 初始現金獎勵 50 000美元，其中30 000美元截至2023年12月31日已支付，餘額應計； | (451 | ) | ||
| ● | 0 | |||
| 每月預付金22,000美元， 截至2023年12月31日，已支付其中3.3萬美元。 | 4,279 | |||
另外，在閉幕式上， 購買後，我們同意向Rhône Merchant House，Ltd.發行60,000個RSU，其歸屬如下：1週年紀念日1/3 授予日期、授予日期兩週年的1/3、授予日期的三週年的1/3，至此 由於羅恩招商局有限公司在該歸屬日期之前繼續提供服務。這60,000個RSU是由美國政府批准的 董事會，並於2024年3月向Rhóne Merchant House，Ltd.頒發。終止後，將全面加速歸屬 由我們無故或由Rhône Merchant House，Ltd.出於充分理由而違反諮詢協議。
自2024年5月6日起生效 本公司與Rhône Merchant House，Ltd.訂立和解及互釋協議，根據該協議，本公司同意 支付100,000美元現金，其中50,000美元在執行時或執行之前支付，其餘50,000美元在2024年7月24日之前以無擔保的形式支付 本票。公司還同意發行150,000股A類普通股，作爲最終對價，但須遵守合同鎖定 根據諮詢協議，該協議被視爲於2024年5月6日終止。
迭戈·羅哈斯
69
自2023年11月15日起生效， 我們與迭戈·羅哈斯簽訂了僱傭協議(「羅哈斯僱傭協議」)，根據該協議，他任職。 擔任我們的首席執行官和董事會成員，直至2023年12月17日。
與羅哈斯先生的 在羅哈斯先生辭職後，我們與羅哈斯先生簽訂了《分居和釋放協議》，協議於2023年12月17日生效。根據這種分離 根據《釋放與釋放協議》，我們同意向羅哈斯先生支付：(1)他至2023年12月31日的基本工資；(2)96,000美元，等額支付 半月分期付款，從2024年1月1日開始。此外，我們同意向羅哈斯先生髮行60,000股A類普通股 股票。截至2023年12月31日，A類普通股尚未發行。
薪酬顧問
| 薪酬委員會
聘請薪酬諮詢公司珍珠邁耶諮詢有限公司(簡稱珍珠邁耶)協助其進行評估
我們高管薪酬的要素和水平，包括基本工資、年度現金獎勵和股權激勵
給我們的高管、顧問和董事。2022年11月，賠償委員會認定珀爾·邁耶
獨立於管理層，珀爾·邁耶的工作沒有引起任何利益衝突。珀爾·邁耶直接報道
賠償委員會，賠償委員會有權批准珀爾·邁耶的賠償，並可以
可以隨時終止這段關係。 財政年度結束時的傑出股票獎勵 2023 | 截至2023年12月31日，
我們的近地天體沒有未完成的股權獎勵。 期權重新定價 2022 | |||||||
| 我們沒有從事過任何 對我們在2022和2023財年向我們的近地天體授予的任何未償還股權進行期權重新定價或其他修改。 | ||||||||
| 終止或控制權變更時的付款 | 349 | 397 | ||||||
| 我們的近地天體都沒有資格 在僱傭終止或控制權變更時獲得付款或其他福利。 | 356 | 457 | ||||||
| 退休計劃 | 0 | 0 | ||||||
| 我們不保留任何延期的 薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。 | 409 | 473 | ||||||
| 員工福利 | ||||||||
| 我們所有的全職員工 有資格參加由我們維護的健康和福利計劃，包括： | $ | 72.69 | $ | 95.66 | ||||
| ● | $ | 2.48 | $ | 4.29 | ||||
| 醫學、牙科和視力 利益；以及 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
| ●(1) | $ | 64.31 | $ | 84.41 | ||||
| 基本生活與偶然性 死亡和肢解保險。 | ||||||||
| 我們的近地天體參與了這些活動 計劃的基礎與其他符合條件的員工相同。我們不爲我們的近地天體維持任何補充的健康和福利計劃。 | $ | 24.86 | $ | 17.79 | ||||
| 非限定延期補償 | $ | 5.74 | $ | 7.36 | ||||
| (1) | 我們的近地天體沒有賺到任何 我們在2022年和2023年從我們那裏獲得的非限定遞延補償福利。 |
綜合股權激勵計劃
2023年11月15日，我們 通過了《2023年計劃》，具體條款如下。
目的和資格
這個 2023年計劃的目的是：(I)爲符合條件的人提供激勵，鼓勵他們爲我們的成功做出貢獻，並運營和管理 我們的業務將提供我們的長期增長和盈利能力，這將使我們的股東和 其他重要的利益相關者，包括我們的員工和客戶，以及(Ii)提供招聘、獎勵和留住員工的手段 關鍵人員。
| 可授予股權獎勵
根據2023年計劃，官員、董事，包括非僱員董事、其他僱員、顧問、顧問或其他服務
公司或我們的子公司或其他附屬公司的供應商，以及經薪酬委員會批准的任何其他個人
有資格參加2023年計劃。只有我們的員工或我們公司子公司的員工才有資格獲得獎勵
股票期權。 2023 | ||||||||
| 生效日期和期限 | 2023年計劃自2023年11月15日起生效，將於美國東部時間10月10日前一天晚上11：59自動終止 | |||||||
| 這是 | 342 | 342 | ||||||
| 除非我們的董事會提前終止或根據2023年計劃的條款，否則將於該日期的週年紀念日終止。 | — | — | ||||||
| 行政，修正案 和終止 | 342 | 342 | ||||||
2023年計劃一般將由薪酬委員會管理。除非有權採取行動 根據2023年計劃或適用法律，薪酬委員會明確保留給董事會全體成員 將擁有全面的權力和權力來解釋和解釋2023年計劃、任何裁決和任何裁決協議的所有條款，以及 採取一切行動，作出2023年計劃、任何裁決和任何裁決協議所要求或規定的所有決定，包括 授權執行以下操作：
●
指定授獎對象；
70
●
確定一個或多個類型 授予承授人的獎賞；
●確定的數量 受獎勵或與獎勵有關的A類普通股；●
確定條款和 每項裁決的條件；
●
規定每一項的形式 授標協議；
●
| 受限制 在2023年計劃中(包括禁止未經股東批准重新定價期權或股票增值權)，修改， 修改或補充任何未決裁決的條款；以及 | ● | 頒發代用獎品。 | ||||||||||||||||||||||
| 我們的董事會是 也被授權任命一個或多個董事會委員會，由一名或多名董事組成，這些董事不需要滿足 A類普通股上市的任何證券交易所的上市規則下的獨立性要求 在《2023年計劃》允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，授權賠償委員會授權 爲2023年計劃允許的某些有限目的向首席執行官和/或公司任何其他高級管理人員提供服務。我們的 董事會將保留《2023年計劃》規定的權力，以行使與 管理和實施2023年規劃。 | 我們的董事會可能 隨時修訂、暫停或終止《2023年計劃》；條件是，對於根據《2023年計劃》授予的獎勵，沒有 未經獲獎者同意，修改、中止或終止可能會對獲獎者的權利造成實質性損害。不是這樣的 如果修改需要提交股東批准，行動可以在沒有股東批准的情況下修改2023年計劃 由我們的董事會、2023年計劃的條款或適用法律決定。 | 獎項 | 獎項 根據2023年計劃，可採取以下形式： | ● | 股票期權，這可能 是激勵性股票期權還是非合格股票期權； | |||||||||||||||||||
| AS 截至2023年12月31日，我們的董事在2023財年提供的服務沒有支付任何報酬。 | 13,700 | 13,700 | 0 | 0 | 13,700 | 13,700 | ||||||||||||||||||
71
董事 薪酬計劃
我們 相信吸引和留住合格的董事對於我們以與我們的 公司治理原則，旨在爲股東創造價值。我們還認爲，構建董事薪酬結構 擁有相當大的股權構成是實現我們目標的關鍵。我們相信，這一結構還將允許董事攜帶 履行他們在監督公司方面的責任，同時保持與股東利益和受託人的一致 義務。我們預計，嵌入這些結盟和穩固治理的核心原則和價值觀將增強我們的能力 爲股東增長和釋放價值。我們對非僱員董事實施了董事薪酬政策，這 IS包括：
●
一年一度的 非僱員董事的聘用費爲75,000美元；
●
一年一度的 爲RSU非僱員董事提供的補助金，計算方法是將75,000美元除以當時的當前股價，後者將授予 贈款一週年紀念日；
●
一項額外的 每年向主席支付50 000美元的預聘金；向審計委員會主席支付25 000美元；向補償委員會主席支付20 000美元
有益 證券所有權
72
這個 下表列出了我們已知的截至2024年10月17日A類普通股的受益所有權信息 (「實益擁有權日期」)：
●
每個人 誰是A類普通股流通股5%以上的實益所有人；
●
每一位 公司指定的高級管理人員和董事；
73
●
所有的 公司的高級管理人員和董事作爲一個團體。
有益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定一個人對擔保擁有實益所有權 如果他或她或它對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括 個人或實體有權獲得的證券，例如通過行使認股權證或股票期權或歸屬 限制性股票單位，自受益所有權之日起60日內。受當前認股權證或期權約束的股票 可在實益所有權之日起60天內行使或可行使，或受60天內歸屬的限制性股票單位的限制 的實益擁有權被視爲尚未清償，並由持有該等認股權證、期權或受限制權證的人士實益擁有 股票單位，用於計算該人的所有權百分比，但就以下目的而言，不被視爲未償還股份 計算任何其他人的所有權百分比。根據上市的OpCo B類單位交換而發行的股份 下表以A類普通股股份表示。
除 如下文腳註所述，在適用的社區財產法和類似法律的約束下，公司相信每個 上述人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。
這個 我們證券的實益所有權基於(I)已發行和已發行的9,104,972股A類普通股 實益擁有日期；及(Ii)截至實益擁有日期，已發行及已發行的500,000股B類普通股 所有權日期。
名稱 受益所有人的地址
Number 的
74
股份
% 的
總投票
功率
75
董事和高級官員：
拜倫·布朗特
但丁·卡拉瓦喬
約瑟夫·V·塞爾維奇， Sr.
約瑟夫·V·塞爾維奇， Jr.
米切爾 B.特羅特
76
大衛 M.史密斯
所有董事和高級職員 之後作爲一個團體（6人）
5%持有者：
JVs Alpha Property，LLC
HNRAC 贊助商LLC
Pogo Royalty，LLC
唐納德 H.戈雷
史蒂夫·賴特
77
較少 超過1%(1%)
除非 另有說明的，下列單位或個人的營業地址爲 德克薩斯州休斯敦柯比路37301200號套房，郵編：77098。
包含 布朗特先生持有的73,139股A類普通股和(2)37,500股A類普通股 布朗特先生持有的A類普通股相關認股權證。
包含 在卡拉瓦喬先生持有的200股A類普通股中，(2)460,040股 由Dante Caravaggio，LLC持有的A類普通股，其中 對該實體持有的股份具有投票權和處分控制權，(3)至89,000股 A類普通股由Alexandria VMA Capital，LLC持有，其中A Caravaggio先生的 孫正義對該實體持有的股份擁有投票權和處置權，(4)144,450 Dante Caravaggio，LLC持有的A類普通股基礎認股權證的股份，以及 (5)卡拉瓦喬先生的妻子唐娜·卡拉瓦喬持有的100,000股A類普通股。
| 包含 JVS Alpha Property，LLC持有的1,173,362股A類普通股中， 老塞爾維烏奇先生擁有投票權和處置權。 | 包含 (1)小薩爾瓦多先生直接持有的24,254股A類普通股， (2)JVS Alpha Property，LLC發行108,530股A類普通股；(3)750,000股 JVS Alpha Property，LLC持有的A類普通股基礎認股權證的股份， 在這件事上，小塞爾維烏奇先生。擁有投票權和決定權。 |
| 包含 特羅特先生持有的34,398股A類普通股，以及，(2)150,000股 由特羅特先生持有的A類普通股相關認股權證。 | 包含 (1)史密斯先生直接持有的152,500股A類普通股；(2)10,781股 史密斯先生持有的A類普通股相關認股權證的股份。 |
| 合資企業 Alpha Property，LLC的經理是小約瑟夫·V·塞爾維奇，他擁有投票權和處分權 對該實體持有的股份的控制權。該持有人的營業地址是583 賓夕法尼亞州匹茲堡，Epsilon Drive，郵編：15238。 | 唐恩 Orr作爲HNRAC贊助商有限責任公司的經理，對證券擁有投票權和處置權 然而，他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。包括 假設378,750股A類普通股490,625份認股權證 由HNRAC贊助商持有的有限責任公司已發行。 |
| 包含 (1)持有1,800,000股B類普通股，以及(2)持有201,022股 A類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩 對該實體持有的證券擁有表決權和處分控制權。不包括 HNRA上游有限責任公司優先股轉換時的任何B類普通股，到期 到只發生在2025年11月15日的轉換。Bashour，Yoffe先生的地址， 羅林斯和佩恩是楓樹大道3879號，德克薩斯州達拉斯400號套房，郵編75219和電話 該地址的電話號碼是214-871-6812。 | 戈雷先生 對羅納商人之家持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權 間接持有367,969股私募股份及367,969股認股權證 憑藉其在HNRAC的75%股權，它贊助了擁有505,000股私募股票的LLC。 包括假設378,750股A類普通股490,625股認股權證 由HNRAC贊助商持有的有限責任公司已發行。羅納招商大廈營業地址 有限公司位於法蘭西街81號，5號 |
| TH | 法國尼斯，Floor，06000。 |
| 包含 萊特先生持有的1,500,000股A類普通股相關認股權證。這個行業 賴特先生的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡Boyce Rd1121 Suite400，郵編：15241。 | 市場 價格和股息 |
| 市場 我們A類普通股的價格 | 我們的 A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼爲「EONR和」EONR WS“， 分別進行了分析。 |
2024年10月17日，該公司的收盤價 我們的A類普通股是每股1.31美元。
作爲 截至2024年10月17日，有39名A類普通股記錄持有人，有2名B類普通股記錄持有人 車輛.記錄持有者的數量是根據我們的轉會代理人的記錄確定的，不包括我們的受益所有人 以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構名義持有的A類普通股股份。
78
分紅 哲理
我們的 董事會尚未就定期向股東支付固定股息採取正式的股息政策。我們還沒有付錢 到目前爲止我們A類普通股的任何現金股利。未來現金股利的支付將取決於我們的收入 以及企業合併完成後的資本要求和一般財務狀況。這筆錢 未來是否派發任何現金股利，屆時將由本公司董事會自行決定。另外，我們的董事會 目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們招致 任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
某些 關係及相關交易
其他 除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面描述每筆交易或一系列類似的 自2022年1月1日以來，我們是或將成爲其中一方的交易，其中：
●
涉及的金額超過 或將超過12萬美元；以及
●
我們的任何董事、高管 持有本公司超過5%股本的高級人員或持有人，或上述人士的任何直系親屬，有或 會有直接或間接的物質利益。
看到 “
行政人員及董事的薪酬
“有關與我們的行政人員的某些安排的說明 和導演。
79
創始人 股份
在……上面 2020年12月24日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股A類普通股 收購價格爲25,000美元，其中總計多達373,750股隨後被沒收，並於2022年2月15日， 在我們首次公開募股的日期，我們的保薦人額外獲得了505,000股私募股票作爲其收購的一部分 505,000個私募單位。在我們首次公開募股的同時，我們的保薦人轉讓並出售了剩餘的股份 2,501,250股在非公開交易中以每股0.01美元的購買價出售給某些獲准受讓人，該等股份構成所有 方正股份在此登記轉售。
全 我們方正股份的持有者，包括某些出售證券的持有者，此前已同意不轉讓、轉讓或出售 在(A)項較早者至購買完成後180天內，或(如其後)較早者，他們在本公司的任何股權 對於此次收購，我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、重組、資本重組等)在任何30個交易日內的任何20個交易日 在購買後至少90天開始，或(B)在我們完成清算、合併、證券交易或 購買後的其他類似交易，導致我們的所有股東都有權交換他們的股票類別 現金、證券或其他財產的普通股。
私 安置單位
這個 保薦人與公司其他執行管理層成員、董事、顧問或第三方投資者(如有) 如發起人自行決定，總共購買505,000個單位(「私募單位」) 以每私募單位10.00美元的價格進行私募，其中包括普通股和認購權證 1股普通股的四分之三，行使價爲每股11.50美元，但須經某些調整(「私人」 配售認股權證「及合稱」私募“) 將信託帳戶中的金額維持在每售出單位10.30美元所需的金額。發起人同意，如果超額配售的選擇權 全部或部分由承銷商行使，保薦人和/或其指定人應向我們購買額外的私募。 按比例計算，信託帳戶中必須存入10.30美元。自行使超額配售以來 保薦人總共購買了505,000個私人配售單位。私募單位基金的收購價被加到 公開發售所得款項將存入信託帳戶，以待本公司完成初步業務合併。 私人配售單位(包括行使私人配售單位時可發行的認股權證及普通股)將 不得轉讓、轉讓或出售，直到初始業務合併完成後30天，他們將 不可贖回，只要它們是由原始持有人或其允許的受讓人持有的。如果私人配售單位是 由原始持有人或其獲准受讓人以外的其他人持有，私募單位將可通過以下方式贖回 公司並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同 獻祭。否則，私募配售單位的條款和條款與認股權證的條款和條款基本相同 在首次公開招股中作爲單位價格的一部分出售。
相關 黨的貸款和費用
在……裏面 此外，爲了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，贊助商或附屬公司 贊助商，或我們的某些高管和董事借給你的資金(「營運資金貸款」)。
在……裏面 2022年12月，我們從一名董事會成員那裏收到了10萬美元的現金收益，這是一項無擔保、無利息的交易 基礎。這筆錢包括在。
關聯方應付票據：
在我們截至2022年12月31日的資產負債表上。在2023年， 我們從公司的現有投資者、高級管理人員和董事那裏獲得了額外的5,305,000美元現金收益，並簽訂了 各種票據和認股權證購買協議。
在……裏面 2022年2月，我們償還了贊助商股東的88,200美元短期預付款，並額外支付了190,202美元 個人因贊助商提供的服務而發生的費用，包括在
組建和運營成本。
80
在……上面 我們的運營報表。
跟隨 IPO於2022年4月14日生效，我們與Rhone Merchant Resources Inc.(前身爲Houston Natural)達成了一項協議 Resources Inc.)，一家由我們的董事長兼首席執行官控制的公司，提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。 我們在2022年2月預付了與此協議相關的275,000美元，幷包括在。
預付費用
在我們的網站上 資產負債表。根據協議條款，預付費用在我們首次公開募股一週年時攤銷。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付餘額的未攤銷餘額分別爲0美元和37,089美元。
在……裏面 2024年3月，我們向我們的財務和行政部副部長總裁發行了100,000份認股權證，條款實質上是 與私募認股權證類似，涉及收取約10萬元現金及發行期票 請注意。
在……裏面 2024年3月，我們向我們的首席財務官發出了100,000份認股權證，其條款與私人 與收到10萬美元現金和發行本票有關的配售認股權證。
在……裏面 2024年4月，我們向我們的首席財務官發出了100,000份認股權證，其條款與私人 與收到10萬美元現金和發行本票有關的配售認股權證。
行政性 服務協議
這個 該公司同意每月支付10,000美元，購買由Rhone Merchant Resources Inc.(前)提供的辦公空間、公用事業和秘書支持 稱爲休斯頓自然資源公司)，贊助商的附屬公司。管理服務自證券發行之日起開始 最初在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並在收購完成時終止。公司根據本協議支付了3萬美元 截至2023年6月30日的六個月，截至2023年6月30日，欠贊助商3.5萬美元。
創辦人 質押協議
在……裏面 與成交有關，我們與創辦人訂立創辦人承諾協議，據此，考慮配售 信託股份託管和簽訂後盾協議時，我們同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行一份 新發行的A類普通股數量相當於信託股票數量的10%；(B)在2024年1月15日之前，向 創辦人購買相當於信託數目10%的A類普通股總數的若干認股權證 股份，該等認股權證自發行起可行使五年，行使價格爲每股11.50美元；。(C)如後盾 協議未在鎖定期滿前終止，發行總數爲A類普通股的新發行股票 相當於(I)(A)信託股數的股票，
除以
在擔保協議終止日期之前的五(5)個交易日內，以每股6.50美元爲最低價格，
81
乘以
(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如《方正承諾協議》中進一步描述的)，
減號
(Ii) 信託股份的數目；及(D)創始人根據認沽期權購買OpCo優先股後，發行 A類普通股新發行股數相當於該創辦人出售的信託股數。直到《創始人誓言》 協議終止，創辦人不得從事任何旨在賣空A類股票的交易 普通股或我們任何其他公開交易的證券。
●
在……上面 2024年6月3日，我們同意向Mike·波特發行75,000股A類普通股 考慮爲意昂提供投資者關係諮詢服務。我們發行了75,000份 2024年10月15日的A類普通股。
●
82
在……裏面 2024年5月，Dante Caravaggio，LLC(由我們的首席執行官控制的實體)， 布萊恩·布朗特(我們的董事會成員)，David·M·史密斯(我們的副總裁，將軍 法律顧問兼公司秘書)、傑西·艾倫(我們的運營副總裁)和米切爾·B·特羅特 (我們的首席財務官兼董事會成員)，親自質押股份 持有FIBT的A類普通股，作爲FIBT提供某些信件的條件 信用的問題。作爲該等董事及高級職員協議質押股份的代價 A類普通股授予FIBT，我們同意發行，並於2024年10月15日發行
●
介於 2024年10月15日和2024年10月16日，但丁·卡拉瓦喬有限責任公司、馬克·威廉姆斯、羅伯特 Barba和Porter，Levay&Rose，Inc.同意免除某些應付賬款 以應付賬款1.00美元換取A類普通股 每股A類普通股。Dante Caravaggio，LLC之前提供諮詢服務 到我們最初的業務合併的結束，並分配了接收 A類普通股授予唐娜·卡拉瓦喬。馬克·威廉姆斯提供金融諮詢服務 在我們最初的業務合併結束之前。羅伯特·巴爾巴和波特，萊維 &Rose，Inc.爲我們公司提供並將繼續提供投資者關係服務。
●
2024年10月18日，我們發佈了A/P認股權證，最多購買1200,000 A類普通股出售給保誠現金有限責任公司，以換取從撥備中產生的某些應付賬款的免除 法律服務部。A/P權證將於2026年10月17日到期，行權價爲每股0.75美元。應付賬款的運用 認股權證須受若干禁止行使A類普通股及發行A類普通股予Pryor Cashman LLP的限制 在該等股份與我們A類普通股的所有其他股份合計時，當時由普華永道現金男實益擁有 ，這將使普華永道對我們A類普通股的實益所有權超過我們已發行普通股總額的4.99% A類普通股。
這個 下表列出了關於該公司實益擁有的A類普通股的最高股數的信息 出售下列證券持有人，並經調整以使出售本公司所提供的股份生效。這些股票對我們有利 已根據美國證券交易委員會公佈的規則確定，而這些信息並不是 必然表明出於任何其他目的的實益所有權。下表中的信息是截至10月17日的最新信息， 2024年。下表中包含的所有信息均基於出售證券持有人向我們提供的信息，並且我們擁有 沒有獨立核實這一信息。出售證券持有人並無作出任何陳述，表示 招股說明書將用於出售。出售證券持有人可根據本招股說明書不時發售及出售 登記在冊的任何或全部A類普通股。
其他 除上述所列交易外，出售證券持有人並無與吾等有任何重大關係 在過去三年內，除下列情況外：(I)小約瑟夫·塞爾烏奇。和老約瑟夫·薩爾烏奇是我們的董事會成員； (Ii)Dante Caravaggio是我們的首席執行官和董事會成員；(Iii)Byron Blount是我們的 董事會；(四)David M.史密斯爲我司副法律總顧問兼秘書長，並已質押股票，用於 (V)傑西·艾倫是我們的運營副總裁，曾向公司提供貸款作爲交換 認股權證和期票，並已爲公司利益質押股票並收取股票作爲對價；(Vi)標記 威廉姆斯是我們的公司財務總監兼財務和行政副總裁；(Viii)米切爾·b·特羅特是我們的首席財務官 和我們的董事會成員，向公司提供貸款，以換取認股權證和本票，並承諾 (Ix)普睿凱士曼有限責任公司已提供，並繼續提供， 爲我們公司提供的法律服務，(X)羅伯特·巴爾巴、Mike·波特和波特·萊維·羅斯律師事務所各自提供並繼續提供 爲我公司提供，投資者關係服務。
這個 在登記期間，本協議所涵蓋的A類普通股可以隨時出售或以其他方式處置 作爲本招股說明書一部分的聲明仍然有效，由出售證券持有人或爲其帳戶。在日期之後 對於構成本招股說明書一部分的登記聲明的效力，出售股東可能已經出售或轉讓， 在本招股說明書涵蓋的交易中，他們的部分或全部普通股。
AS 在下面的「分銷計劃」中解釋，我們已與出售股東達成協議，由其承擔某些費用(其他 與註冊說明書(包括本招股說明書)有關的佣金和佣金。
除非 另請注意，(I)以下每個實體或個人的營業地址爲：3730 Kirby Drive，Suite 1200，Houston， 德克薩斯77098，以及(Ii)下表不包括最多6,468,750股可在公衆行使時發行的普通股 搜查令。
| 股份 的 | 共同 |
| 股票 | 實益 |
| 擁有 | 之前 |
| 提供 | 股份 |
| 被 | 提供 |
| 股份 的 | 共同 |
83
股票
實益
擁有
後
提供
百分比
|
的 共同 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票(1) | ||||||||
| 實益 | $ | 81.71 | $ | 73.76 | ||||
| 擁有 | $ | 2.08 | $ | 2.16 | ||||
| 後 提供 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| JVS Alpha Property， LLC(1) | ||||||||
| 但丁·卡拉瓦喬有限責任公司 | $ | 79.64 | $ | 74.92 | ||||
| 唐娜·卡拉瓦喬 | $ | 2.11 | $ | 2.41 | ||||
| (1) | 拜倫·布朗特 |
馬克·威廉姆斯
David M·史密斯
傑西·艾倫
米歇爾·B·特羅特
84
羅納招商書屋有限公司
Mike·波特
普華永道律師事務所
| 迭戈·羅哈斯 羅伯特·巴爾巴 Porter，Levay&Rose公司 表示受益所有權 不到1%。 2024 | 這
表基於主要股東提供的信息以及提交給證券和證券公司的附表13D和13G
交易委員會。除非在此表的腳註中另有說明，並且受社區財產法的約束，
適用，我們相信本表所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權。
作爲實益擁有者。實益擁有股份的數量和百分比是以(I)9,104,972股的總和爲基礎的
截至2024年10月17日發行和發行的A類普通股，以及(2)500,000股B類普通股
截至2024年10月17日已發行和未償還，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。
這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在這樣的規則下，受益所有權
包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括
個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得。 因爲出售證券持有人 此表中標識的公司可以出售其擁有的、根據本註冊聲明登記的部分、全部或全部股份， 因爲，據我們所知，目前還沒有關於出售任何 在根據本協議登記的股份中，不能估計在此可供轉售的股份的數量 在本註冊聲明發表時由出售證券持有人持有。因此，除非另有說明，否則我們假定 就本表而言，出售證券持有人將出售其於10月17日實益擁有的所有股份， 2024年。 合資公司阿爾法地產，有限責任公司 管理人是小約瑟夫·V·塞爾維奇，他對該實體持有的股份擁有投票權和處置權；但他否認 此類股份的任何實益所有權。小塞爾維奇先生。是我們的董事會成員。該持有人的營業地址 是賓夕法尼亞州匹茲堡Epsilon大道583號，郵編：15238。 但丁·卡拉瓦喬是 此銷售證券持有人的唯一成員。卡拉瓦喬先生參與了初步確定潛在目標的工作。 與包括Pogo在內的潛在目標進行業務合併和談判，是我們現任首席執行官和成員 我們的董事會成員。該持有者的營業地址是22415 Keystone Trail，KATY，TX 77450。 2023 | |||||||
| 米歇爾女士。 卡拉瓦喬是但丁·卡拉瓦喬的妻子。該持有者的營業地址是22415 Keystone Trail，KATY，TX 77450。 | 布朗特先生是 我們的董事會成員。 | |||||||
| 威廉姆斯先生是我們的公司 財務總監兼財務和行政副總裁。 | ||||||||
| 史密斯先生是我們的副總裁， 總法律顧問兼公司秘書。 | $ | 4,885,959 | $ | 6,586,495 | ||||
| 艾倫先生是我們的副總裁 行動。 | 128,084 | 204,477 | ||||||
| 特羅特先生是我們的酋長 我們的財務總監和董事會成員。 | (83,478 | ) | 346,009 | |||||
| 唐·戈裏有獨家投票權 以及對Rhone Merchant House Ltd持有的證券的處置控制權，後者間接持有367,969股私募股份 和367,969份私募認股權證，憑藉其在HNRAC贊助商LLC的75%股權，後者擁有505,000份私募 股份。包括假設378,750股A類普通股490,625股私募認股權證由 贊助商已經發出。羅納商行有限公司的營業地址是法國尼斯81號5樓，郵編：06000。 | 130,230 | 147,978 | ||||||
| 的營業地址 持有者是新澤西州米爾伯恩核桃大道48號，郵編07041。 | $ | 5,060,795 | 7,284,959 | |||||
| 該持有人的營業地址是時代廣場7號40號 | ||||||||
| 這是 | $ | 80.10 | $ | 73.03 | ||||
| Floor，New York，NY 10036。A/P認股權證的行使須受一定的禁止行使及發行任何股份的規限 A類普通股與我們A類普通股的所有其他股份合計 Pryor Cashman LLP當時實益擁有的股票，將導致Pryor Cashman LLP實益擁有我們的A類普通股 超過我們總流通股A類普通股的4.99%。 | (4.29 | ) | (1.46 | ) | ||||
| 的營業地址 這個持有人是Six Pines Drive 10100號，公寓。德克薩斯州謝南多，郵編：77380。 | 75.81 | 71.57 | ||||||
| 的營業地址 這個號碼是德克薩斯州休斯敦帕特森大街314號，郵編：77077。 | $ | 2.13 | $ | 2.09 | ||||
| 的營業地址 | $ | 70.62 | $ | 63.76 | ||||
| 描述 證券 | (3.68 | ) | (1.23 | ) | ||||
| 根據 根據《第二個A&R憲章》，我們的法定股本包括1.21億股，其中包括(I)1億股 A普通股，(Ii)2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)100萬股優先股 股票，每股票面價值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因爲它只是 摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。 | $ | 66.94 | $ | 62.53 | ||||
| 單位 | ||||||||
| 公共 單位 | 408,985 | 590,842 | ||||||
| 根據 於首次公開發售時，我們以每單位10.00元的價格出售約7,500,000個單位(「單位」)。每個 單位包括一(1)股我們的普通股，0.0001美元的面值和一(1)股認股權證，以購買四分之三的1 普通股股份。2022年4月4日，該股分拆爲普通股和權證，並停止交易。 | 2,094,181 | 1,981,362 | ||||||
| 私 安置單位 | 522,542 | 441,611 | ||||||
| 這個 保薦人，以及本公司其他執行管理層成員、董事、顧問或第三方投資者(如有) 由保薦人自行決定，以一定價格購買總計505,000個單位(「私人配售單位」) 在私募中，每私募單位10.00美元，其中包括普通股和認股權證，以購買四分之三 一股普通股，行使價爲每股11.50美元，但須經某些調整(「私募認股權證」) 以及「私募」)在緊接首次公開招股前發生，金額如下 需要將信託帳戶中的金額維持在每售出單位10.30美元。發起人同意，如果超額配售的選擇權 全部或部分由承銷商行使，保薦人和/或其指定人應向我們購買額外的私募。 按比例計算的單位，必須保留在信託帳戶中的10.30美元。自超額配售以來 保薦人全數行使，購買了505,000個私募單位。私募單位的收購價爲 在公司初始業務完成之前，將在信託帳戶中持有的公開募股所得款項 組合。私募單位(包括行使私募時可發行的認股權證及普通股 單位)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，並且 只要由原始持有人或其獲准的受讓人持有，它們將是不可贖回的。如果私募配售 由原持有人或其獲准受讓人以外的人持有的單位，私募單位將 可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與出售單位所包括的認股權證相同 在首次公開募股中。否則，私募機構的條款和條款基本上是相同的 與在首次公開發售中作爲單位單位一部分出售的權證的認股權證相同。 | 40,526 | 267,568 | ||||||
| 共同 股票 | 2,323,662 | 857,963 | ||||||
| 類 普通股 | 5,389,896 | 4,139,346 | ||||||
| 持有者 A類普通股的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非 在第二個A&R憲章或我們的附則中指定，或根據特拉華州公司法適用條款的要求 (「DGCL」)或適用的證券交易所規則，我們的普通股(具有A類普通股)的大多數投贊成票 股票和B類普通股在一個類別中一起投票)被投票的任何此類事項都需要通過我們股東投票表決的任何事項。 我們的董事會分爲兩屆，每屆任期一般爲一年，每屆董事會只有一屆董事會成員。 每年選舉產生的董事。沒有關於董事選舉的累積投票，結果是 投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉全部董事。A類普通股持有者 當董事會宣佈從合法可用於股票的資金中分紅時，股票有權獲得應收股息。 | ||||||||
| 在……下面 根據DGCL第211(B)條，我們須在#年舉行股東周年大會，以選舉董事。 除非該等選舉是以書面同意代替上述會議而作出的，則屬例外。我們沒有舉行年度會議 股東在完成收購前選舉新董事，因此我們可能不符合第211(B)條的規定 DGCL需要召開年度會議。 | $ | 5.76 | $ | 5.66 | ||||
| 在……裏面 公司發生清算、解散或清盤時，A類普通股持有人有權按比例分配股份 在償還負債和爲每一類資產計提準備金後，所有剩餘可供分配給他們的資產 優先於A類普通股的股票(如有)。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。那裏 A類普通股不適用於償債基金條款。 | 29.50 | 18.60 | ||||||
| 類 b普通股 | 7.36 | 4.15 | ||||||
| 那裏 1,800,000股B類普通股已發行和已發行。B類普通股每股沒有經濟權利，但 賦予股東在所有事項上的一票投票權，該表決權一般由股東表決。A類普通股持有者 而B類普通股的股票將作爲一個類別在提交給股東投票的所有事項上一起投票 或批准，除非適用法律或第二A&R憲章另有要求。我們不打算上市任何股票 B類任何交易所的普通股。 | 0.57 | 2.51 | ||||||
| 優選 股票 | 32.73 | 8.05 | ||||||
| 這個 第二個A&R憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會 有權確定投票權，如有指定、權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊情況 適用於每一系列股份的權利及其任何資格、限制和限制。董事會 能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他可能對投票權產生不利影響的優先股 以及普通股持有人的其他權利，並可能具有反收購和反收購的效果。董事會的能力 未經股東批准發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更。 或撤換現有管理層。截至本日，本公司並無發行優先股。儘管我們目前還沒有 打算髮行任何優先股，我們不能向投資者保證它未來不會這樣做。 | 342 | 342 | ||||||
認股權證
公共 權證
85
那裏 目前由公衆股東持有的未償還認股權證(「公開認股權證」)有8,625,000份。
| 每個
公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買A類普通股的四分之三
在購買完成後30天開始的任何時間，股票，可按下文討論的方式進行調整。然而，沒有公共的
除非我們有一份涵蓋A類普通股股票的有效和有效的登記聲明，否則認股權證將可以現金行使。
在行使公共認股權證時可發行的股票以及與此類A類普通股相關的現行招股說明書。儘管如此
如上所述，如果一份涵蓋A類普通股股份的登記聲明可在公共認股權證行使時發行
未在購買完成後的規定期限內生效，則公共權證持有人可在下列時間之前
有一份有效的註冊書，在公司未能維持有效註冊的任何期間
聲明，根據證券第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使公募認股權證
行爲，只要有這種豁免。如果該豁免或另一豁免不可用，持有者將不能
在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將支付行使費用
通過交出A類普通股的公共認股權證的價格，該數量等於通過除法獲得的商
(X)以認股權證相關的A類普通股股份數目乘以以下差額的乘積
認股權證的行使價及(Y)按公平市價厘定的「公平市價」(定義見下文)。
這方面的「公允市場價值」是指A類普通股股票最後報告的平均銷售價格
截至行使日期前一個交易日爲止的5個交易日。公開認股權證將於五週年時到期
在購買完成時，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。 我們 可以以每份公開令0.01美元的價格要求公開令全部而非部分贖回， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ● | 公衆之後的任何時候 逮捕令變得可執行， | ● | ||||||
| 至少30天' 事先向每位認購證持有人發出書面贖回通知， | 61 | 90 | ||||||
| ● | 60 | 98 | ||||||
| 當且僅當所報告的 A類普通股股票的最後售價等於或超過每股18.00美元（根據股票分拆、股票股息、 重組和資本重組），在公開募股後任何時間開始的30個交易日期間內的任何20個交易日 憑證可行使並於向憑證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束;及(1) | 71 | 107 | ||||||
| ● | ||||||||
| 如果且僅當，存在 是針對此類公開招股說明書的A類普通股股份有效的當前登記聲明。 | 674 | 1,002 | ||||||
| 2028年1月26日 | 663 | 1,089 | ||||||
| 2023年2月14日(1) | 718 | 1,183 | ||||||
| (1) | 2028年2月13日 |
2023年4月13日
2028年4月11日
2023年4月24日
2028年4月22日
2023年5月4日
2028年5月2日
2023年5月5日
86
2028年5月3日
2023年5月18日
2028年5月16日
2023年5月24日
2028年5月22日
2023年6月6日
2028年6月4日
2023年7月11日
2028年7月9日
2023年7月13日
2028年7月11日
2023年7月20日
2028年7月18日
2023年7月24日
87
2028年7月22日
2023年8月23日
| 2018年8月21日 2023年8月29日 2028年8月27日 2023年9月8日 2024 | 2028年9月6日 2023年9月11日 2028年9月9日 2023年10月2日 2023 | |||||||
| 2028年10月2日 | 2023年10月3日 | |||||||
| 2028年10月3日 | ||||||||
| 2023年10月4日 | $ | 9,857,109 | $ | 13,500,743 | ||||
| 2028年10月4日 | 306,692 | 462,642 | ||||||
| 2023年10月10日 | (2,080,725 | ) | 763,043 | |||||
| 2028年10月10日 | 260,818 | 317,721 | ||||||
| 2023年10月12日 | $ | 8,343,894 | 15,044,149 | |||||
| 2028年10月12日 | ||||||||
| 2023年11月10日 | $ | 78.23 | $ | 74.16 | ||||
| 2028年11月10日 | (3.16 | ) | (1.64 | ) | ||||
| 2023年11月13日 | 75.07 | 72.52 | ||||||
| 2028年11月13日 | $ | 2.45 | $ | 2.50 | ||||
| 2024年3月8日 | 69.22 | $ | 65.60 | |||||
| 2029年3月31日 | (2.71 | ) | (1.40 | ) | ||||
| 2024年3月14日 | $ | 66.51 | $ | 64.20 | ||||
| 2029年3月31日 | ||||||||
| 2024年3月15日 | 837,265 | 1,171,861 | ||||||
| 2029年3月31日 | 4,393,699 | 4,905,164 | ||||||
| 2024年3月18日 | 998,616 | 858,992 | ||||||
| 2029年3月31日 | 73,531 | 608,634 | ||||||
| 2024年3月15日 | 4,633,486 | 2,129,379 | ||||||
| 2029年3月31日 | 10,936,597 | 9,674,030 | ||||||
| 2024年3月18日 | ||||||||
| 2029年3月31日 | $ | 5.70 | $ | 5.51 | ||||
| 分紅 | 29.92 | 23.04 | ||||||
| 我們沒有付任何現金 到目前爲止，我們A類普通股的股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益， 如有，企業合併完成後的資本要求和一般財務狀況。任何現金的支付 在這個時候，未來的分紅將在我們董事會的自由裁量權之內。另外，我們的董事會是 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們招致任何 對於負債，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。 | 6.80 | 4.04 | ||||||
| 我們的轉會代理和授權代理 | 0.50 | 2.86 | ||||||
| 我們的轉會代理 我們認股權證的普通股和認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。我們已經同意賠償大陸航空公司 股份轉讓信託公司作爲轉讓代理人和權證代理人，其代理人及其股東，董事， 官員和僱員承擔所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些費用可能因所做的行爲而產生 或因其以該身份從事的活動而遺漏的，但因任何重大疏忽、故意不當行爲或不守信用而承擔的任何責任除外 受賠償的個人或實體的。 | 31.56 | 10.00 | ||||||
| 我們的證券上市 | 342 | 342 | ||||||
我們的A類普通股 和公共認股權證分別以「EONR」和「EONR WS」的代碼在紐約證券交易所上市。
《第二個A&R憲章》
88
特拉華州的某些反收購條款 法律和我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程。
| 我們受這些條款的約束
根據DGCL規範公司收購的第203節。這項法規防止某些特拉華州公司在某些情況下，
從與以下公司的「業務組合」中獲益： ● | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股東 持有我們已發行的有投票權股票的15%或更多的人，也就是所謂的「利益股東」； | ||||||||
| ● | 126 | 182 | ||||||
| 附屬公司 有利害關係的股東；或 | 125 | 185 | ||||||
| ●(1) | 147 | 213 | ||||||
| 一位合夥人 在股東成爲有利害關係的股東之日起的三年內。 | ||||||||
| 一次「企業合併」 包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用： | 674 | 1,011 | ||||||
| ● | 696 | 1,027 | ||||||
| 我們的董事會 批准使股東成爲「有利害關係的股東」的交易。 交易；(1) | 814 | 1,183 | ||||||
| (1) | ● |
之後 導致該股東成爲有利害關係的股東的交易的完成，該股東在 在交易開始時，我們已發行的有表決權股票的至少85%，但法定排除在外的普通股除外 股票；或
●
本公司有義務 根據普通股購買協議和白獅RRA向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記A類普通股 根據1933年修訂的證券法規定的股票，供白獅轉售A類普通股 公司可根據普通股購買協議向白獅發行。
我們將承擔這些費用 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
重要的美國聯邦所得稅考慮因素
以下是討論 關於購買、擁有和處置普通股的重大美國聯邦所得稅考慮因素。這一討論適用於 僅限於爲美國聯邦所得稅目的而作爲資本資產持有的普通股。除非另有說明或 上下文另有要求，在本款中提及「我們」、「我們」、「我們的」和其他類似的 術語參考EON Resources Inc.。本討論僅限於美國聯邦所得稅考慮因素，不涉及遺產或 贈與稅考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區稅法規定的考慮事項。這場討論確實 不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括 替代最低稅，對某些投資收入徵收的醫療保險稅，以及如果您受到 適用於某些類型投資者的特殊規則，例如：
●
金融 機構或金融服務實體;
●
89
經紀人 經銷商；
●
保險 公司;
●
經銷商 或對普通股實行按市值計價的會計方法的證券交易商；
●
人 持有普通股，作爲「跨式」、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分；
●
美國持有者 (定義如下)其功能貨幣不是美元；
●
“指明 外國公司「(包括」受控制的外國公司「)、」被動外國投資公司“ 以及通過積累收益來逃避美國聯邦所得稅的公司；
●
90
美國僑民 或前長期居住在美國的美國居民；
●
政府 或其機構或工具;
| ● | 受管制 投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs)； | |||||||||||
| ● 人 獲得普通股作爲補償的； ● 2023 | 合作伙伴關係
或爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的其他實體或安排；以及 ● 免稅實體。 2023 | 如果你是合夥企業
或實體或安排被視爲合夥企業，就美國聯邦所得稅而言，美國聯邦所得稅待遇
合作伙伴(或其他所有者)通常取決於合作伙伴的狀態和您的活動。合夥企業及其合夥人(或
其他所有者)應就出售其普通股對他們的影響諮詢他們的稅務顧問。 這一討論是基於 關於《守則》和截至目前的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政條例 因此，在本招股說明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的稅收後果。不能保證 可以考慮到國稅局不會主張或法院不會維持相反的立場。 2022 | ||||||||||
| 下面的討論是關於 關於普通股的購買、所有權和處置的重大美國聯邦所得稅考慮因素僅旨在提供 概述了普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得稅的重大影響。是的 不解決可能因您的個人情況而異或視您的個人情況而定的稅收後果。此外，討論確實 不解決任何非所得稅或任何非美國、州或地方稅的所有權後果。因此，我們強烈建議您 諮詢您的稅務顧問以確定特定的美國聯邦、州、地方或非美國收入或其他稅收後果 對你來說 | ||||||||||||
| 美國持有者 | $ | 2,513,197 | $ | 22,856,521 | $ | 37,982,367 | ||||||
| 本節適用於您 如果你是「美國持有者」。美國持有者是普通股的受益者，對美國聯邦政府來說 所得稅目的： | 70,918 | 809,553 | 1,959,411 | |||||||||
| ● | 340,808 | 51,957 | (4,793,790 | ) | ||||||||
| 個體 是美國公民或居民; | 50,738 | 520,451 | 255,952 | |||||||||
| ● | 2,975,661 | 24,238,482 | 35,403,940 | |||||||||
| 一家公司 (或爲美國聯邦所得稅目的作爲公司徵稅的其他實體)在美國境內或根據美國法律組織， 其任何州或哥倫比亞特區； | ||||||||||||
| ● | $ | 65.11 | $ | 73.58 | $ | 95.66 | ||||||
| ● | (2.66 | ) | 0.17 | (17.58 | ) | |||||||
| 普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易; | 62.45 | 73.75 | 78.09 | |||||||||
| ● | 2.41 | 2.48 | 4.29 | |||||||||
| 塊 經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能會以代理人身份放置和轉售部分股票的交易 委託人促進交易; | 59.40 | 64.84 | 84.41 | |||||||||
| ● | (2.36 | ) | (3.19 | ) | (14.75 | ) | ||||||
| 購買 由經紀交易商作爲本金，並由經紀交易商爲其帳戶轉售; | $ | 57.04 | $ | 61.66 | $ | 69.66 | ||||||
| ● | ||||||||||||
| 一個 根據適用交易所的規則進行交易所分配; | 226,062 | 2,117,800 | 3,484,477 | |||||||||
| ● | 1,453,367 | 8,692,752 | 8,418,739 | |||||||||
| 私下 談判交易; | 352,127 | 1,497,749 | 1,613,402 | |||||||||
| ● | 11,062 | 848,040 | 1,575,296 | |||||||||
| 到 涵蓋本招股說明書所屬登記聲明宣佈生效之日後進行的賣空 SEC; | 3,553,117 | 3,700,267 | 2,953,202 | |||||||||
| ● | 9,999,860 | - | - | |||||||||
| 經紀商 可與出售證券持有人同意以規定的每股價格出售指定數量的此類股份; | 15,595,595 | 16,856,608 | 18,045,116 | |||||||||
| ● | ||||||||||||
| 通過 出售證券持有人根據《交易法》下的規則10 b5 -1訂立的當時有效的交易計劃 根據本招股說明書和任何適用的招股說明書補充件進行的發行，其中規定定期銷售其 基於此類交易計劃中描述的參數的證券; | $ | 5.20 | $ | 5.80 | $ | 7.36 | ||||||
| ● | 33.41 | 23.82 | 17.79 | |||||||||
| 穿過 一次或多次以堅定承諾或盡最大努力進行的承銷發行； | 8.09 | 4.10 | 3.41 | |||||||||
| ● | 0.25 | 2.32 | 3.33 | |||||||||
| 在……裏面 《證券法》第415條所界定的「在市場上」的發行，以協商價格、現行價格 在出售時或按與這種現行市場價格相關的價格，包括直接在一國證券上出售 通過做市商進行的交易或銷售，而不是通過交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行； | 81.67 | 10.14 | 6.24 | |||||||||
| 發行本招股說明書所提供股份的合法性 將由紐約Pryor Cashman LLP傳遞給我們。Pryor Cashman LLP實益擁有1,200,000股我們班級的股份 普通股，受限於與A/P認股權證相關的4.99%的實益所有權限制。 | 342 | 342 | 342 | |||||||||
91
專家
EON Resources Inc.合併財務報表(F/K/a HNR收購公司)截至2023年12月31日(繼任者)和2022年(前身)，以及2023年11月15日至 2023年12月31日(繼任)，2023年1月1日至2023年11月14日(前身)，截至2023年12月31日的一年， 2022(前身)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計爲 在他們的報告中提出(其中包括一段關於意昂資源公司的S繼續前進的能力的解釋性段落 關注)出現在本招股說明書的其他地方，幷包括在依賴以下公司授權所提供的報告中 會計和審計方面的專家。
本公司的估計 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的石油和天然氣儲量和相關的未來現金流量淨額及其現值 本招股說明書由William M.Cobb&Associates，Inc.，Inc.， 其摘要字母以引用的方式併入本文。我們是根據這些機構的權威而納入這些估計的。 堅定不移地成爲這類事務的專家。
| 在那裏您可以找到更多信息 我們已向美國證券交易委員會提交了申請 《證券法》規定的S-1表格中關於我們通過本招股說明書提供的證券的註冊聲明。 本招股說明書並不包含註冊說明書中包含的所有信息。有關我們的更多信息和 關於我們的證券，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。 當我們在本招股說明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的。 但不得包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考附件 附在登記表上的實際合同、協議或其他文件的副本。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基於……的有效性 本註冊說明書是本招股說明書的一部分，我們將遵守《交易法》的信息要求 並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以讀到我們的美國證券交易委員會 通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上提交包括註冊聲明在內的文件 | ||||||||
| Www.sec.gov | 349 | 397 | ||||||
| 。你也可以 閱讀並複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地點爲華盛頓特區20549號N街100F街的公共參考設施。 | 356 | 457 | ||||||
| 您也可以獲得副本 以規定的速度獲取文件，寫信給美國證券交易委員會的公衆參考科，地址是華盛頓特區20549，東北F街100號。 有關公衆參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。(1) | 409 | 473 | ||||||
| 指數 合併財務報表 | ||||||||
| 伊昂 資源公司 | 957 | 1,088 | ||||||
| (F/K/A) HNR收購公司) | 974 | 1,252 | ||||||
| 經審計的綜合 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表：(1) | 1,022 | 1,296 | ||||||
| (1) | 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表
92
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註
未經審計的合併 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月財務報表：
截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月合併經營報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月合併現金流量表
截至2024年和2023年6月30日止六個月合併財務報表附註
獨立註冊公共會計報告 FIRMM
致本公司股東及董事會
意昂資源公司(F/K/a HNR收購公司)
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的 EON Resources Inc.(F/K/a HNR Acquisition Corp)(以下簡稱「公司」)截至12月31日的綜合資產負債表， 2023年(繼任)和2022年12月31日(前身)，相關的合併經營報表，股東的 2023年11月15日至2023年12月31日(後續)期間的權益(赤字)和現金流量， 2023年1月1日至2023年11月14日(前身)和截至2022年12月31日的年度(前身)，以及相關的 附註(統稱爲「財務報表」)。我們認爲，財務報表的列報是公允的， 在所有重大方面，公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及其 2023年11月15日至2023年12月31日，即2023年1月1日期間的業務及其現金流 截至2023年11月14日和截至2022年12月31日的年度，符合 美利堅合衆國。
93
解釋性段落--持續關注
隨附的合併財務報表 已經準備好假設公司將作爲一家持續經營的公司繼續存在。如附註1中更全面地描述，該公司已 營運資金嚴重不足，需要籌集更多資金來履行其義務和維持其運營。這些 目前的狀況令人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。管理層在以下方面的計劃 附註1也對這些事項進行了說明。合併財務報表不包括可能導致的任何調整 從這種不確定性的結果來看。
意見基礎
這些財務報表是責任 公司管理層的成員。我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見 審計
。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法和適用的 美國證券交易委員會和PCAOB的規章制度。
我們的審計工作符合 PCAOB的標準這些標準要求我們計劃和執行審計
爲了獲得合理的保證 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要 我們委託執行，對其財務報告的內部控制進行審計。作爲我們審計的一部分，我們需要獲得 理解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對財務報告有效性的意見 公司對財務報告的內部控制。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序， 評估財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），並執行以下程序 應對這些風險。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據 報表我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計 評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum
有限責任公司
馬庫姆
有限責任公司
我們自2022年以來一直擔任本公司的核數師
休斯敦，得克薩斯州
2024年5月2日
94
Eon 資源公司
F/K/A HNR收購公司
綜合 資產負債表
| 12月31日， 12月31日， 資產 繼任者 2024 | 前身 現金 應收賬款 原油和天然氣 2023 | |||||||
| 其他 | 短期衍生工具資產 | |||||||
| 預付費用 及其他流動資產 | $ | 2,250,267 | $ | 5,594,971 | ||||
| 流動資產總額 | (1,212,769 | ) | (4,551,624 | ) | ||||
| 原油和天然氣的性質，成功的努力方法： | (1,479,204 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 已證明的性質 | $ | (441,706 | ) | $ | 543,347 | |||
累計折舊， 耗盡、攤銷和減損
| 石油和天然氣總資產， 淨 | 其他財產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||
| 經營租賃資產，扣除累計資產
折舊 應收票據和利息-相關 黨 其他非流動資產 2023 | 長期衍生品
工具資產 總資產 負債和股東權益 2023 | 流動負債 應付帳款 2022 | ||||||||||
| 應計負債及其他 | $ | 484,474 | $ | 8,190,563 | $ | 18,651,132 | ||||||
| 應付收入和特許權使用費 | 18,296,176 | (6,960,555 | ) | (20,700,859 | ) | |||||||
| 應付收入和特許權使用費-相關 締約方 | (17,866,128 | ) | (3,000,000 | ) | 3,000,000 | |||||||
| 應付遞延承銷費 | $ | 914,522 | $ | (1,883,607 | ) | $ | 950,273 | |||||
短期衍生工具負債
應付關聯方票據，扣除折扣
經營租賃負債的當期部分
長期債務的當期部分
遠期購買 協議責任
流動負債總額
長期債務，扣除流動部分 和折扣
認股權證法律責任
遞延稅項負債
95
經營租賃負債
資產報廢債務
其他負債
非流動總計 負債
總負債
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
優先股，$
票面價值；
授權股份，
分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份
| A類普通股，$ | 票面價值； |
| 授權股份， | 截至2023年12月31日已發行和發行股票 |
| B類普通股，$ | 票面價值； |
| 授權股份， | 截至2023年12月31日已發行和發行股票 |
額外的實收資本
所有者權益
累計赤字
96
應占股東（赤字）權益總額 EON Resources Inc.
非控股權益
股東權益總額
負債總額和股東權益 股權
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
Eon 資源公司
F/K/A HNR收購公司
綜合 經營報表
繼任者
前身
十一月十五日，
2023年到
12月31日，
97
1月1日，
2023年到
| 11月14日 | 年 告一段落 | 12月31日， | ||
| 收入 | 67 | 原油 | ||
| 天然氣和天然氣 液體 | 65 | 衍生品收益（損失） 儀器，網 | ||
| 其他收入 | 69 | 總收入 | ||
| 費用 | 68 | 生產稅、運輸和加工 | ||
| 租賃經營 | 39 | 損耗、折舊和攤銷 | ||
| 資產報廢債務的增加 | 67 | 一般和行政 |
採購成本總費用
營業收入(虧損)
其他收入(費用)資產出售和減值淨虧損
98
認股權證負債的公允價值變動
遠期購買協議公允價值變更 責任債務貼現攤銷 利息開支
利息收入保單追回
其他收入(費用). 其他收入(費用)合計所得稅前收入(虧損)
所得稅撥備淨收益(虧損)
99
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
EON Resources Inc.應占淨利潤（虧損）
加權平均流通股，普通股- 基本及攤薄
每股普通股淨利潤（損失）- 基本及攤薄
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
Eon 資源公司
F/K/A HNR收購公司
綜合 股東權益變動報表（虧損）
前身
業主 股權
2021年12月31日的餘額
淨收入
| 基於股權的薪酬 | 分配 |
100
| 2022年12月31日的餘額 | 淨收入 |
| 2023年11月14日餘額 | 總 |
| 股東的 | 不可贖回 |
| 類 一 | 類 B |
| 其他內容 | (赤字)公平 |
| 應占 | Eon |
| 總 | 股東 |
共同 股票
共同 股票
共同 股票
| 已繳費 | 累計 |
| 資源 | 非控制性 |
| (赤字) | 繼任者 |
| 股份 | 量 |
| 股份 | 量 |
| 股份 | 量 |
| 資本 | 赤字 |
| Inc. | 利息 |
101
股權
平衡 - 2023年11月15日
改敘 兩級結構下的股票和不可贖回
消費 對普通股贖回徵稅
| 改敘 未贖回的公衆股份 | 非 贖回協議 |
| 股份 不是遠期購買協議下的贖回者 | 向前 購買協議預付款 |
| 股份 補償 | 股份 爲收購而發行 |
| 淨 損失 | 平衡 - 2023年12月31日 |
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
Eon 資源公司F/K/A HNR收購公司.
綜合 現金流量表
繼任者
前身
十一月十五日，
2023年到
12月31日，
1月1日， 2023年到 11月14日
年 截至12月31日，
經營活動：
| 淨收入 | 調整 將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調節： | 折舊， 耗盡和攤銷費用 | ||
| 吸積 資產報廢義務 | 基於股權 補償 | 67 | ||
| 遞延 所得稅利益 | 攤銷 經營租賃使用權資產 | 65 | ||
| 攤銷 債務發行成本 | 變化 未結算衍生品的公允價值 | 69 |
變化 以認購證負債的公允價值計算
102
變化 按遠期購買協議的公允價值計算
變化 其他財產、廠房和設備，淨值
（收益） 資產出售損失
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||
| 變化 在經營資產和負債方面： | 帳戶 應收 | 預付 費用和其他資產 | 相關 應收賬款利息收入 | 帳戶
應付和應計負債 應計 負債 | 版稅
應付 版稅 應付-關聯方 | 淨現金
經營活動提供的 投資 活動： 發展 原油和天然氣屬性 採集 業務額，扣除收購現金 | 信任
帳戶取款 發行 應收關聯方票據 淨現金 由投資活動提供（用於） 融資 活動： | 收益
來自長期債務的發行 支付 債務發行成本 | 還款 長期債務 | ||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 構件 分佈 | 2023 | 10,417 | - | - | - | - | - | - | 10,417 | ||||||||||||||||||||||||||
| 還款 應付關聯方票據的數量 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 普通股 | 2023 | 31,250 | - | - | - | - | - | - | 31,250 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨現金 由融資活動提供（用於） | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨變化 現金和現金等價物 | 2023 | 31,250 | - | - | - | - | - | - | 31,250 | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金及 年初現金等值物 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 現金及 期末現金等值物(1) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 89,500 | (4) | 89,500 | |||||||||||||||||||||||||
| 現金 期內已支付： | 2022 | - | - | - | - | - | 52,500 | (5) | 52,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 興趣 關於債務(2) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 83,000 | (6) | 83,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 稅 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 量 計入經營租賃負債的計量(3) | 2023 | - | - | - | - | - | - | 12,000 | (7) | 12,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 補充 非現金投資和融資活動的披露： | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 操作 換取經營租賃義務的租賃資產 |
| (2) | 影響 因租賃修改而產生的使用權資產和租賃負債 |
| (3) | 應計 期末購買財產和設備 |
| (4) | 的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。 |
| (5) | Eon 資源公司 |
| (6) | F/K/A HNR收購公司 |
| (7) | 注意事項 到合併財務報表 |
103
注1 -描述 組織和業務運營
組織 和常規
Eno Resources Inc.(法國/法國/a HNR收購公司) (本公司)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，爲 實施合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的 與一家或多家企業(「企業組合」)。按照定義，公司是一家「新興成長型公司」 在1933年修訂的《證券法》第2(A)節中，或經 啓動我們自2012年起實施的《創業法案》(簡稱《就業法案》)。
The the the 本公司首次公開招股註冊書於2022年2月10日(「生效日期」)宣佈生效。在……上面 2022年2月15日，公司完成首次公開發行
單位(「單位」，就普通股而言 包括在出售的單位內，「公衆股份」)，以$
每單位。此外，承銷商充分行使了其選擇權。 購買
其他單位。在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
單位 (「私人配售單位」)，售價$
104
每單位產生收益$
在私募中 HNRAC贊助商，LLC，公司的贊助商(「贊助商」)和EF Hutton(前身爲Kingswood Capital Markets)(“EF 赫頓“)。
這個 贊助商和其他方，總共購買了，
單位(「私人配售單位」)，售價$
每 私人配售單位在私人配售中，包括普通股和認股權證，以購買
一
| 分享 普通股，行使價爲#美元。 | 每股，須經某些調整(「私募認股權證」及 加在一起，「私募」)，緊接在公開發行之前。 |
| 有效 2023年11月15日，公司完成了附註3所述的業務合併。通過其子公司Pogo Resources，LLC， 德州有限責任公司「(」Pogo「或」Pogo Resources“)及其附屬公司LLC，a 德州有限責任公司「(」LHO“)，公司是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於 二疊紀盆地石油和天然氣資產的獲取、開發、勘探和生產。二疊紀盆地位於 位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，其特點是石油和液體含量高-天然氣含量豐富，多個垂直和 水平目標層位、廣泛的生產歷史、長期的儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的 房產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜田地，這是二疊紀盆地的一個分區。公司專注於 獨家進行垂直開發鑽探。 | 通貨膨脹率 《2022年削減法案》 |
在……上面 2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。IR法案規定， 在其他方面，一個新的美國聯邦政府
美國上市公司對股票的某些回購(包括贖回)徵收%的消費稅。 1月1日或以後發生的國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司， 2023年。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東征收的。這筆錢 消費稅的比例一般是
回購時回購股份的公允市值的%。然而，出於 在計算消費稅時，回購公司獲准將某些新發行股票的公平市值淨值 同一納稅年度股票回購的公允市場價值。此外，某些例外適用於消費稅。這個 美國財政部(財政部)已被授權提供法規和其他指導 防止濫用或避稅消費稅。
這個 公司於2023年8月28日簽訂了該特定修訂和重訂的會員權益購買協議(經修訂， MIPA)，由HNRA Upstream，LLC公司提供，HNRA上游公司是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由 由本公司(「OpCo」)和HNRA Partner，Inc.(一家新成立的特拉華州公司和全資 OpCo的全資子公司(「SPAC子公司」，與本公司和OpCo一起稱爲「買方」，各爲「買方」)， 特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP，德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC， Pgo Resources Management，LLC，德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)，4400 Holdings，LLC，德克薩斯州有限公司 責任公司(「4400」，與CIC、DenCo和Pogo Management統稱爲「賣方」和各自 賣方)，並且僅就《MIPA》第6.20條而言，是發起人。
| 在……上面 2023年11月15日(「截止日期」)，按照MIPA的設想： | ● |
| 公司向特拉華州國務大臣提交了第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(「第二份A&R憲章」)，根據該證書，公司股本中的法定股份數量、面值爲#美元。 | 每股，增加到 |
股份，包括(I)
A類普通股股份，面值美元
105
每股(「A類普通股」)，(Ii)
B類普通股，面值$
每股(「B類普通股」)，及(Iii)
優先股股份，面值美元
每股;
●
海流 公司普通股重新歸類爲A類普通股，B類普通股不具有經濟權利 但賦予其持有者對所有事項的一票投票權，該表決權將由股東投票表決，股東一般爲A類普通股的股東 股票和B類普通股的股票將作爲一個類別一起投票，就提交給我們股東的所有事項進行投票 表決或批准，除非適用法律或第二A&R憲章另有要求；
●
(A)本公司向OpCo(I)提供全部資產(不包括其於OpCo的權益及本公司股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))及(Ii)
新發行的b類普通股(該等股份爲「賣方b類股」)及(B)作爲交換，OpCo向本公司發行若干A類普通股(「OpCo A類普通股」)，相當於緊接本公司擬進行的交易(「交易」)(公司股東行使其贖回權後)(該等交易爲「SPAC出資」)後發行及發行的A類普通股股份總數；
●
SPAC捐款後，OpCo立即捐贈了#美元
收購SPAC子公司，以換取
SPAC子公司已發行普通股的百分比(「SPAC子公司出資」)；以及
●
| 在SPAC子公司出資後，賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，OpCo從賣方獲得並接受99%( | Pogo Resources，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(「Pogo」或「Target」)，以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買和接受的未償還會員權益中，1%( |
| %)的未償還會員權益(連同九十九名股東( | %)利息，「目標權益」)，在每種情況下，換取(X)$ |
(Y)就OpCo而言，爲現金代價(定義見下文)；及(Y)就OpCo而言，爲總代價(定義見下文)的剩餘部分(該等交易連同SPAC出資及SPAC附屬公司出資，稱爲「收購」)。
106
這個 Pogo業務的「總對價」爲(A)，現金爲#美元。
立即可用 資金(「現金對價」)，(B)
OpCo的b類公共單位(「OpCo b類單位」)(“公共 單位對價“)，它將等於並可兌換成
可發行的A類普通股 行使OpCo交換權(定義如下)，反映在修訂和重述的有限責任公司協議中 於成交時生效的OpCo(「A&R OpCo LLC協議」)，(C)及
賣方B類股， (D)$. 通過付給賣方的本票付款(「賣方本票」)，(E)
首選單位 與Opco A類單位和Opco B類單位一起， 單位「)(」優先單位對價「)，與共同單位對價一起，稱爲」單位“ 代價“)，和(F)在2023年11月21日或之前達成的協議，買方應和解並向賣方支付$
從… 可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益，包括根據其與附屬公司的第三方合同 雪佛龍的。在結束時，. 賣方b類股份(「託管股對價」)被託管 根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款，買方的利益。總對價須受 根據《MIPA》進行調整。OPCO A&R LLC協議在……裏面 與成交有關，本公司與Pogo Royalty，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，賣方和賣方的關聯公司 總對價的指定收受人(「Pogo特許權使用費」)，訂立經修訂和重述的有限責任 OpCo的公司協議(「OpCo A&R LLC協議」)。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo單位持有人 (不包括本公司)將在符合某些時間程序和其中規定的其他條件的情況下，有權(OpCo 交換權“)在OpCo的選擇下，以其全部或部分B類單位交換(I)A類普通股 換股比例爲每交換一股A類普通股換1股OPCO b類單位，可根據轉換率進行調整 用於股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易，或(2)等額現金。另外， 歐普科b類單位的持有者將被要求在以下時間更換其所有歐普科b類單位(強制交換 發生以下情況：(I)在公司指示下，經至少50%的人同意(
%)的持有者 或(Ii)強制轉換觸發日期一週年。與任何交易所有關 根據OpCo交換權購買OpCo b類單位或根據強制交換收購OpCo b類單位，相應的 相關OpCo單位持有人持有的B類普通股數量將被註銷。. 立馬 於交易完成時，Pogo Royalty行使OpCo交換權
| 創辦人 質押協議： | 在……裏面 於結束時，本公司與創辦人訂立創辦人承諾協議(「創辦人承諾協議」) 據此，作爲將信託股份託管並訂立擔保協議的對價，本公司同意：(A) 2024年1月15日，向創辦人發行新發行的A類普通股總數相當於 |
| 佔總數的% 信託股份；(B)在2024年1月15日之前向創辦人發行數量的權證，以購買總數量的類別股份 普通股，相當於 | 信託股份數量的%，該等認股權證自發行之日起五年內按 行使價：$ |
| 每股；(C)如後盾協議在鎖定期滿日期前並未終止，則發行 A類普通股新發行股份總數，相當於信託股數。 | 除以 |
| (B) A類普通股在成交前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 支持協議的最低限額爲$ | 每股，每股 |
| 乘以。 | (C)價格在$ |
| 每股(如方正承諾協議中進一步描述的)， | -- |
| (Ii)信託股份數目；及。(D)以下 創始人根據認沽期權購買OpCo優先股，發行數量有限的新發行的Class股票 相當於創始人出售的信託股份數量的普通股。在創始人質押協議終止之前，創始人 不得從事任何旨在賣空A類普通股或任何其他公開交易的交易 本公司的證券。 | 這個 以上對《創始人誓言協議》的描述僅爲摘要，其全文受《創始人誓言》文本的限制 協議。作爲訂立後備協議的代價，本公司向創辦人發出合共 |
股票 A類普通股，公允價值爲$
107
基於該公司普通股的收盤價$
在11月 15年2023年。. 這個 根據ASC 805，收購被列爲業務合併。Pogo Business的收購價已分配給 取得的資產和根據估計的相對公允價值承擔的負債如下：
| 購買價格： | 現金 |
| 應付款附函 | 致Pogo Business賣家的期票 |
| EONR期權協議A類普通股 | EONR A類普通股 |
| 運營公司b類單位 | 運營公司首選單位 |
| 購買總對價 | 購進價格分配 |
| 現金 | 應收賬款 |
| 預付費用 | 石油和天然氣儲量 |
| 衍生資產 | 應付帳款 |
應計負債及其他
應付收入和特許權使用費
應付收入和特許權使用費、關聯方
短期衍生負債
108
遞延稅項負債. 資產報廢債務淨額
其他負債
取得的淨資產. 這個 A類普通股的公允價值基於公司普通股在2023年11月15日的收盤價，即 是$
。歐普科b類單位的公允價值以
A類普通股股份及相同 收盤價。OpCo優先股的公允價值乃根據最高列述換算值的現值估計 的
使用加權平均資本成本計算兩年期間的單位數。
AS 截至2023年12月31日，公司欠款$. 包括在應計費用和其他流動負債中的應付附函 在合併的資產負債表上。
109
未經審核 備考財務資料
這個 下表列出了合併後的繼承人公司和前身公司的預計綜合經營結果 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，猶如收購發生在2022年1月1日。給出了運算的形式結果 僅供參考，並不表明如果收購本應實現的運營結果 在上述日期發生的情況，或未來可能出現的結果。
年 結束
12月31日， 收入
營業收入
淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損). 加權平均已發行普通股
注 4-衍生物導數 活動
110
（$/BBL）
2024年第一季度至第二季度2024年第三季度至第四季度
的 下表列出了截至2022年12月31日前身按時期劃分的衍生品交易量：. 價格 項圈
期間 卷
(Bbls/月）加權
111
平均 樓面價 （$/BBL）
加權 平均
上限價格 （$/BBL）
| 加權 | 平均 |
| 賣出看漲 | （$/BBL） |
| 2023年第一季度至第二季度 | 2023年第三季度至第四季度 |
| 原油 價差掉期 | 在.期間 截至2023年12月31日止年度，本公司已訂立於未來1至24個月內生效的商品掉期合約 並用於對沖由供需波動引起的各種商品的區位價格風險，並保護 針對價格波動的現金流。 |
| 下表反映了截至目前未平倉大宗商品掉期合約的加權平均價格 2023年12月31日： | 商品 掉期 |
112
加權 卷
平均值
| 期間 | (bbls/月) |
| 價格 (美元/桶) | 2024年第一季度至第四季度 |
| 2025年第一季度至第四季度 | 導數 資產和負債 |
| AS 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司與一個交易對手進行衍生品活動，該交易對手由貸款人擔保 在公司的銀行信貸安排中。本公司認爲交易對手具有可接受的信用風險，且信用可靠 對手方的權利須接受定期審查。考慮到所有頭寸都由一名 交易對手，並受制於總的淨額結算安排。 | 衍生工具的合併公允價值包括在隨附的綜合 截至2023年12月31日、2023年和2022年的資產負債表摘要如下。 |
| AS 於2023年12月31日 | (繼任者) |
毛收入 公平
值
量
網狀
| 淨 公平 | 值 |
| 大宗商品衍生品： | 短期衍生資產 |
| 長期衍生資產 | 短期衍生負債 |
113
長期衍生品 責任
總 衍生資產
| 作爲 2022年12月31日 | (前身) |
| 毛 公平 | 值 |
| 量 | 網狀 |
淨 公平
值
大宗商品衍生品：
114
| 短期衍生資產(1) | 長期衍生資產 短期衍生負債 | 長期衍生品
責任 總 衍生負債 的 公司衍生品對合並經營報表的影響概述如下： | ||||||
| 繼任者 | ||||||||
| 前身(2) | 110,639 | 1.1 | % | |||||
| 十一月十五日，(3) | 704,890 | 7.2 | % | |||||
| 2023年到(4) | 1,173,362 | 12.2 | % | |||||
| 12月31日，(5) | 882,784 | 8.5 | % | |||||
| 1月1日，(6) | 184,398 | 1.9 | % | |||||
| 2023年到(7) | 163,281 | 1.7 | % | |||||
| 11月14日 | 3,219,354 | 29.9 | % | |||||
| 爲 的 | ||||||||
| 止年度(8) | 2,056,146 | 19.7 | % | |||||
| 12月31日，(9) | 858,594 | 8.2 | % | |||||
| 總 未結算衍生品的收益(10) | 2,001,022 | 20.8 | % | |||||
| 總 結算衍生品損失(11) | 793,945 | 7.6 | % | |||||
| 淨 衍生品收益（損失）(12) | 1,500,000 | 13.5 | % | |||||
| * | 注 5 - 長期債務和應付票據 |
| (1) | 這個 公司的債務工具如下： |
| (2) | 12月31日， |
| (3) | 12月31日， |
| (4) | 繼任者 |
| (5) | 前身 |
| (6) | 優先擔保定期貸款 |
| (7) | 前身循環信貸安排 |
| (8) | 賣方本票 |
| (9) | 私人貸款 |
| (10) | 總 |
| (11) | 減價：折扣減：當前部分 包括折扣長期的 債務，扣除當前部分後的淨額 |
| (12) | 高年級 擔保定期貸款協議 |
115
在……裏面 與成交有關，本公司(就貸款協議而言爲「借款人」)和第一國際銀行 信託公司(以下簡稱「FIBT」或「貸款人」)、OpCo、SPAC子公司、Pogo和LLC(就 貸款協議，統稱爲「擔保人」，並與借款人、「貸款方」一起)和FIBT 於2023年11月15日訂立高級擔保定期貸款協議(「貸款協議」)，列明 本金總額爲#美元的優先擔保定期貸款安排
(「定期貸款」)。
根據 根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益 用於：(A)爲購買價格的一部分提供資金；(B)爲償債準備金帳戶提供部分資金，資金來源爲#美元。
在結算日，(C)支付與購買和結清定期貸款有關的費用和開支，以及(E)其他一般 公司目的。定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加
%，並於 截止日期三週年(「到期日」)。本金和利息的支付將於15日到期
這是
天 從2023年12月15日開始的每個日曆月，每個日曆月的金額等於每月付款金額(如定期貸款中所定義的 協議)，但在到期日到期的本金和利息將爲全部剩餘本金 定期貸款的金額和所有應計但當時未償還的利息。另一筆一次性本金將於 借款人應向貸款人交付截至2024年12月31日的年度財務報告的日期 超額現金流(定義見定期貸款協議)超過償債覆蓋率(定義見定期貸款協議) 截至本季度末的1.35倍；但在任何情況下，付款金額不得超過$
116
這個 借款人可選擇預付全部或部分超過$
在到期日之前所欠的金額。除了……之外 如上所述，借款人被要求用某些處置的淨現金收益以及在減少時預付定期貸款 抵押品的價值。
| 在……上面 截止日期，借款人存入$ | 存入償債儲備金帳戶(「還本付息儲備金帳戶」) 而且，在截止日期後60天內，借款人必須存入這些額外的金額，以便償還債務的餘額 儲備帳戶等於$ |
| 任何時候。貸款人可隨時使用還本付息儲備帳戶 貸款人可自行酌情決定不時支付(或補充借款人支付)根據 定期貸款協議。 | 這個 定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款方受以下約束 某些平權公約規定了在定期貸款協議期限內所需採取的行動，包括 限制、某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。另外， 貸款方將不時受到某些限制性契約的約束，這些契約規定了不允許採取的行動 在定期貸款協議期限內未經事先書面同意而採取，包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些套期保值合約、完成某些合併、收購或其他業務合併交易， 完成某些資產處置、就次級債務作出某些償付、作出某些投資、訂立 與關聯公司的某些交易，以及產生任何不允許的資產留置權或其他產權負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款，如保密義務和爲貸款人的利益而享有的賠償權利。這個 截至2023年12月31日，公司遵守定期貸款協議的契諾。 |
質押 與安全協議在……裏面 關於定期貸款，FIBT和貸款各方於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議( 《擔保協議》)，根據該協議，貸款當事人向FIBT授予對貸款當事人所有資產的優先擔保權益， 但其中所述的某些除外資產除外，其中包括ORR權益中的任何權益。擔保 協議
在……裏面 關於定期貸款，FIBT與貸款當事人於2023年11月15日簽訂了擔保協議(
擔保 協議
“)，擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款方的付款和履行。
這個 公司支付的遞延融資成本爲#美元
與貸款有關，反映爲債務貼現。11月份起的期間 2023年12月15日至2023年12月31日，公司攤銷了$
利息支出。截至2023年12月31日，本金餘額爲 定期貸款爲$
，未攤銷折扣爲10美元。
117
應計利息爲$從屬地位 協議在……裏面 關於定期貸款和賣方本票，貸款人、賣方和公司訂立了從屬協議 據此，賣方不能要求償還，也不能對公司或貸款人提起任何法律或衡平法上的訴訟或程序 追回部分或全部未支付的賣方本票，直至全額償還定期貸款。
賣方 本票在……裏面 與成交有關，OpCo向Pogo Royalty簽發了賣方本票，本金爲#美元。。賣家 本票於2024年5月15日到期，利率相同
年利率，不含提前還款的罰金。如果賣家 本票未在其規定到期日或之前全額償還，OpCo將因違約及違約後欠下的利息等於 取其較小者年利率和法律允許的最高金額，每月複利。賣方本票從屬於 如上所述的定期貸款。賣方本票的應計利息爲#美元。截至2023年12月31日。結果 根據從屬協議，公司已將賣方本票歸類爲合併餘額的長期負債 牀單。
私 應付票據
之前 截至2023年12月31日，公司與公司現有投資者簽訂了各種無擔保本票，本金總額 共$
(「私人應付票據」)。應付私人票據以較大者計息
%或最高 法律允許的利率，並有一個聲明的到期日，即MIPA關閉五週年的日期。投資者可能會要求 在MIPA結束後六個月開始償還。投資者還獲得了等同於本金的普通股認股權證。 資助額。每份認股權證使持有人有權以每股普通股的四分之三的價格購買普通股。
。每份手令 將在《多邊投資協定》結束之日起行使，並可在期票協定五週年時行使 約會。認股權證還授予持有人一次性贖回權，要求公司向持有人支付相當於#美元的現金。
每份搜查令 在MIPA關閉後18個月，或2025年5月15日。總計
向這些投資者發行了認股權證。基於 根據ASC 480和ASC 815，認股權證的贖回權將作爲負債入賬。 以及應付私人票據的債務折讓，以及經營說明書中確認的認股權證公允價值的變動。在……上面 2023年11月13日，本公司與若干私人票據持有人訂立交換協議(「交換協議」) 應付，公司發行A類普通股股份予某些私人票據持有人，以結清總額 本金爲$及應累算利息總額#美元，並確認滅火損失#美元。基於 在交換協議簽訂之日發行的普通股的公允價值。這個 該公司將在自成交日期起計的六個月內攤銷債務折扣。本公司確認攤銷 債務貼現爲$
在2023年11月15日至2023年12月31日期間。本票的應計利息爲 $
118
截至2023年12月31日。
前身 循環信貸安排
在……上面 2019年6月25日，前任與一家銀行機構簽訂了一項信貸協議(「信貸協議」)， 提供最高額度爲#美元的循環信貸安排(「前身改革者」)
和一封信 貸款額不得超過現有借款基數的10%。截至2022年12月31日，該公司擁有
的 Revolver下的未償還借款和#美元
截至2023年11月14日的未償信用證餘額爲 左輪手槍是$
..。前身Revolver不是由公司在MIPA中承擔的，而是由賣方從其 將Pogo出售給本公司所得收益。
未來 長期債務的到期日
The the the 以下是該公司債務工具的到期日摘要：
本金
119
財年結束：
2024年12月31日
2025年12月31日
| 2026年12月31日 | 2027年12月31日 |
| 總 | 注 6-遠期購買協議 |
| 向前 購買協議 | 打開 2023年11月2日，本公司與(I)氣象資本合夥公司(「MCP」)，(Ii)氣象精選公司簽訂了一項協議 交易機會大師，LP(「MSTO」)，以及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(「MSC」，統稱爲 與MCP和MSTO，場外股權預付遠期交易的「FPA賣方」(「遠期購買協議」)。 就遠期購買協議而言，本公司稱爲「交易對手」。使用的大寫術語 本合同未另有定義的，應具有遠期採購協議中賦予該等術語的含義。 |
| 這個 預付款的公允價值爲#美元。 | 在協議開始時，$ |
| 截至截止日期，爲$ | 截至 2023年12月31日，並作爲額外實收資本的減少計入合併股東報表 公平。到期對價的估計公允價值爲$ |
| 。公司確認了公允價值變動帶來的收益 遠期購買協議金額爲#美元 | 在2023年11月15日至2023年12月31日期間。 |
| 注 7%的股東權益 | 在……上面 2023年11月15日，正如MIPA所設想的那樣，公司向國務卿提交了第二份A&R憲章 特拉華州，據此，公司股本中的法定股份數量，面值$ |
每股，是 增加到
120
股份，包括(I)
A類普通股股份，面值美元
每股(「類」 普通股“)，(二)
B類普通股，面值$
| 每股(「B類普通股」)，
及(Iii) 優先股股份，面值美元 每股 AS 作爲2023年11月15日收盤的一部分，本公司所有以前發行和發行的普通股均已轉換 轉換成A類普通股。在收盤前，有 不可贖回普通股及 的股份 已發行可贖回普通股。關於業務合併，持有者 適當的普通股股份 行使了按信託帳戶按比例贖回其公開發行股票的權利。持有者獲得了$(1) |
信託帳戶的現金收益。 AS 作爲實現收購的部分代價，公司發行了 賣給賣方的B類普通股。緊接着 結束時，Pogo Royalty行使了OpCo交換權利，因爲它涉及 | OPCO B類單位(和 類別股份 B普通股)，並已收到 A類普通股。 在……裏面 訂立支持協議的對價，本公司向創辦人發行合共 A類普通股 股票，公允價值爲$ 根據公司A類普通股2023年11月15日的收盤價$ 每股。此外，就結案事宜，本公司發出(2) | 公允價值爲美元的普通股 到兩個人 盡職調查費用的顧問。與這些發行相關的基於股票的補償費用包括在一般和行政部分。 繼任者合併經營報表的費用。該公司還發行了 向受控公司出售普通股 由公司首席執行官支付$ 發現者佣金的一部分。請參閱註釋9。 AS 在2023年12月31日，有 A類普通股和 已發行的B類普通股。 不可贖回 協議(1) | |||||||||||||
| 在……上面 2023年11月13日，本公司與(I)氣象資本合夥公司(「MCP」)，(Ii)氣象精選公司簽訂了一項協議 交易機會大師，LP(「MSTO」)，以及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(「MSC」，統稱爲 與MCP及MSTO，「後盾投資者」)(「不贖回協議」)，根據該協議，後盾投資者 同意撤銷贖回(3) | 2,056,146 | 75,000 | 1,981,146 | 17.3 | % | |||||||||||
| 普通股，面值美元(4) | 604,490 | 10,000 | 594,490 | 5.5 | % | |||||||||||
| 交易成本(5) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
| 其他債務成本(6) | 110,639 | 2,500 | 108,139 | 1.0 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬(7) | 95,000 | 50,000 | 45,000 | * | ||||||||||||
| 其他(8) | 163,281 | 10,000 | 153,281 | 1.4 | % | |||||||||||
| 遞延稅項資產總額(9) | 78,750 | 3,250 | 75,500 | * | ||||||||||||
| 遞延稅項負債(10) | 184,398 | 2,213 | 182,185 | 1.7 | % | |||||||||||
| 石油和天然氣性質(11) | 858,594 | 150,000 | 643,945 | 5.7 | % | |||||||||||
| 未實現 衍生品收益(12) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
| 總 遞延稅項資產(13) | 1,200,000 | 1,200,000 | - | - | ||||||||||||
| 遞延稅項淨負債(14) | 60,000 | 60,000 | - | - | ||||||||||||
| 估值免稅額 之遞延稅項資產(15) | 80,000 | 80,000 | - | - | ||||||||||||
| 淨 遞延稅款負債，扣除免稅額(16) | 30,000 | 30,000 | - | - | ||||||||||||
| * | 的 所得稅撥備包括以下內容： |
| (1) | 對於 |
| (2) | 日期間 |
121
| (3) | 十一月十五日， |
| (4) | 2023年到 |
| (5) | 12月31日，
|
| (6) | 當期所得稅(福利)費用 |
| (7) | 聯邦制 |
| (8) | 狀態 |
| (9) | 當期所得稅總額 效益 |
| (10) | 遞延稅金(福利)費用： |
| (11) | 聯邦制 |
| (12) | 狀態 |
| (13) | 估值 津貼總計 遞延所得稅(福利)費用總計 所得稅(福利)費用 |
| (14) | 作爲 12月31日， |
| (15) | 2023年，該公司的收入爲 |
| (16) | 估計的美國聯邦淨營業虧損結轉，這不包括 到期，且沒有國家淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應稅收入。 |
122
在……裏面 在評估遞延稅項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能將全部資產的某一部分 的遞延稅項資產將不會變現。遞延稅項資產的最終變現取決於 在代表未來可扣除淨額的臨時差額變爲可扣除期間的未來應納稅所得額。 管理層考慮遞延納稅負債的預定沖銷、預計的未來應納稅所得額和納稅籌劃戰略 在做出這一評估時。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認爲重大的不確定性 存在與遞延稅項資產未來變現相關的減值準備，因此已建立全額估值準備。
在……下面 減稅和就業法案，2017年12月31日之後發生的淨營業虧損只能抵消
應納稅所得額的%。然而，這些 淨營業虧損可以無限期結轉，而不是根據以前的稅法限制爲20年。這些東西的結轉 不再允許虧損。《關愛法案》暫時取消了
應納稅所得額的%，以允許NOL結轉全部 抵銷收入。在2021年後開始的納稅年度，本公司可採取：(1)a
2018年前納稅年度產生的NOL扣除百分比， (二)扣除不得超過
2017年後納稅年度產生的NOL的修正應納稅所得額的百分比。
一個 聯邦所得稅稅率與公司有效稅率的對賬如下：
對於
開始時間段
十一月十五日，
2023年至
12月31日，
123
法定聯邦所得稅率
州稅(扣除聯邦福利後的淨額)
永久性差異
更改估值免稅額
其他
所得稅撥備
這個 有效所得稅稅率與美國法定稅率不同
百分比主要是由於GAAP收入之間的永久性差異 和應納稅所得額。2023年11月15日之前的時期沒有顯示，因爲前任被視爲美國聯邦政府的合作伙伴 所得稅的目的，因此不記錄美國聯邦所得稅準備金，因爲前任的合夥人報告 他們在各自所得稅申報單上所佔的前輩的收入或損失份額。前人被要求報稅 在美國國稅局的1065號表格上申報。2021年至2023年的納稅年度仍有待審查。
124
這個 公司在美國聯邦司法管轄區、德克薩斯州和新墨西哥州提交所得稅申報單，並接受各種機構的審查 稅務機關。本公司自成立以來的報稅表仍可供稅務機關審核。意義重大 這些合併財務報表中報告的經營結果與確定的經營結果之間可能存在差異 所得稅目的主要是由於在納稅目的中使用了不同的資產估值方法。
| 注 12--後續活動 | 這個 公司評估了在資產負債表日期之後至合併日期之前發生的後續事件和交易 發佈了財務報表。 |
| 後續 截至2023年12月31日，公司收到了額外的$ | 與投資者在無擔保本票項下的現金收益 條款與附註5所披露的相同。本公司增發了一份 |
| 有行使價的權證 共$ | 向這些投資者提供與協議相關的信息。 |
| 在……上面 2024年3月4日，董事會薪酬委員會批准授予限制性股票單位(RSU) 給不同的僱員、非僱員董事和顧問。非僱員董事總共收到了 | RSU的，帶 |
這個 紐約證券交易所的公告對公司的A類普通股或公司的公開認股權證的上市沒有立即生效 《紐約證券交易所美國人報》。紐約證券交易所的通知通知公司，根據紐約證券交易所美國規則，公司自4月16日起有六個月的時間， 2024年，通過向美國證券交易委員會提交10-k表格，重新遵守紐約證券交易所美國上市標準。如果公司未能提交申請 表格10-k在六個月期間內，紐約證券交易所美國證券交易所可全權酌情給予最多六次額外的延期 公司有幾個月的時間重新獲得合規，具體取決於具體情況。紐約證券交易所的通知還指出，紐約證券交易所的美國人 但如認爲情況需要，仍可隨時啓動除名程序。
注 13-補充披露石油和天然氣業務(未經審計)
這個 公司只有
一
可報告的運營部門，即在美國的石油和天然氣開發、勘探和生產。 有關石油和天然氣經營結果的信息，請參閱公司所附的綜合經營報表 生產活動。
125
大寫 與原油和天然氣生產活動有關的成本
集料 與原油和天然氣勘探和生產活動有關的資本化成本和適用的累計折舊， 以下是截至所示日期的損耗和攤銷情況：
作爲 12月31日，
石油和天然氣性質
繼任者
前身
| 證明了 | 更少： 累計折舊、損耗和攤銷 | 網絡 石油和天然氣資產資本化成本 | 費用 石油和天然氣生產活動產生的費用 | 費用
本報告所列期間原油和天然氣勘探和開發產生的費用： 繼任者 | ||||||||||
| 56,000 | $ | 11.50 | 前身 | 11月15日， 2023年至 | 3.56 | |||||||||
| 541,000 | $ | 11.50 | 12月31日， | （MBoe） | 3.57 | |||||||||
| 700,000 | $ | 11.50 | 油 | （MBbls） | 3.62 | |||||||||
| 67,000 | $ | 11.50 | 天然 | 氣體 | 3.78 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | （MMcf） | 總 | 3.81 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | （MBoe） | 已探明儲量： | 3.84 | |||||||||
| 15,000 | $ | 11.50 | 期初 | 擴展和發現 | 3.84 | |||||||||
| 100,000 | $ | 11.50 | 性情 | 對先前估計數的修訂 | 3.88 | |||||||||
| 250,000 | $ | 11.50 | 生產 | 期末 | 3.89 | |||||||||
| 150,000 | $ | 11.50 | 已探明的已開發儲量： | 期初 | 3.93 | |||||||||
| 200,000 | $ | 11.50 | 期末 | 已探明的未開發儲量： | 4.03 | |||||||||
| 25,000 | $ | 11.50 | 期初 | 期末 | 4.03 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | 延拓 以及新的發現。 | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，延期和發現推動了增長 的 | 4.05 | |||||||||
| 10,000 | $ | 11.50 | MBoe和 | MBoe分別在公司的已探明儲量中。2023年擴展和發現的增加是 因本公司開發的七江注水。 | 4.06 | |||||||||
| 250,000 | $ | 11.50 | 性情： | 在截至2023年12月31日的年度內，處置是指因出售未分割特許權使用費而產生的準備金的移除 等額利息相當於10%( | 4.14 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | %)由前任的所有石油、天然氣和礦產的Pogo特許權使用費 在每份租契內、根據每份租契及由每份租契產生。 | 修訂版本 之前估計的數字。 | 4.16 | |||||||||
| 20,000 | $ | 11.50 | 在截至2023年12月31日的年度，對先前估計數的修訂導致 修訂爲負值的儲備 | 在該公司的已探明儲量中。2023年的負修訂主要是由於 由於年底美國證券交易委員會石油和天然氣大宗商品價格的下降。 | 4.19 | |||||||||
| 125,000 | $ | 11.50 | 爲 截至2022年12月31日的年度，對先前估計的修訂部分抵消了儲備的減少，並進行了積極的修訂 的 | 在該公司的已探明儲量中。2022年的正面修訂主要是由於年終收入增加。 美國證券交易委員會對石油和天然氣的大宗商品價格。 | 4.2 | |||||||||
| 100,000 | $ | 11.50 | 標準化 未來現金流貼現的度量 | 這個 對未來淨現金流量貼現的標準化計量並不是公允價值，也不應被解釋爲公允價值 一處房產的石油和天然氣儲量。對公允價值的估計將考慮到復甦等因素 目前未被歸類爲已探明儲量的儲量、未探明財產的價值以及對未來經濟和運營的預期考量 條件。 | 4.27 | |||||||||
| 500,000 | $ | 11.50 | 這個 對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未來現金流和未來生產和開發成本的估計是基於未加權 前12個月期間每月第一天的算術平均價格。已探明儲量和預計未來產量 已探明儲量的估計未來生產和開發成本是基於當前成本和經濟狀況。全井口 所有儲備類別的價格在預測期內均保持不變。估計的未來淨現金流然後按以下價格貼現 一種比率 | 這個 與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流量的標準化計量如下： | 4.27 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | 爲 止年度 | 12月31日， | 4.27 | |||||||||
| 125,000 | $ | 11.50 | 繼任者 | 前身 | 4.28 | |||||||||
| 100,000 | $ | 11.50 | (單位：千) | 未來 現金流入 | 4.54 | |||||||||
| 1,600,000 | $ | 11.50 | 未來 生產成本 | 未來 開發成本 | 4.37 | |||||||||
| 250,000 | $ | 11.50 | 未來 淨現金流 | 預計現金流時間的年度折扣百分比 | 4.37 | |||||||||
| 100,000 | $ | 11.50 | 標準化 對貼現未來淨現金流量的衡量 | 在……裏面 上述對未來現金流入、2023年和2022年12月31日石油和天然氣銷售價格的確定爲 使用12個月期間的平均價格估算，確定爲每月第一天的未加權算術平均值 每個月的價格。價格根據質量、運輸費和地區差價通過租賃進行調整。未來的成本 每年年底報告的已探明天然氣和石油儲量的開發和生產是根據每一年確定的成本計算的。 這樣的年底，假設現有的經濟狀況繼續下去。此外，未來的開發成本包括廢棄成本。 | 4.75 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | 它 並不是說FASB對貼現未來淨現金流量的標準化衡量代表了 公司已探明的儲量。該公司警告說，所顯示的披露是基於對已探明儲量的估計。 和未來的生產計劃，本質上是不準確的，需要修改，以及 | %貼現率是任意的。此外, 截至計量日期的成本和價格用於確定，不得將任何價值分配給可能或可能的儲量。 | 4.75 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | 變化 在與已探明石油和天然氣儲量有關的貼現未來淨現金流量的標準化計量中如下： | 爲 止年度 | 4.75 | |||||||||
| 50,000 | $ | 11.50 | 12月31日， | (單位：千) | 4.75 | |||||||||
| 100,000 | 11.50 | 平衡， 期初(前身) | 網絡 與未來生產有關的銷售和轉讓價格以及生產(提升)成本的變化 | 4.75 | ||||||||||
| 100,000 | 11.50 | 銷售額 以及期間生產的石油和天然氣的轉移 | 變化 估計的未來開發成本 | 4.75 | ||||||||||
| 5,884,000 | ||||||||||||||
126
先前 估計在該期間發生的發展
淨 儲備購買（資產剝離）到位
淨 由於數量估計修訂而發生變化
淨 由於擴展和發現以及提高採收率而發生變化
折扣的增加
定時 和其他差異
標準化 貼現未來淨現金流量的衡量標準（2023年繼任者，2022年前任者）
EON資源公司
F/K/A HNR收購公司
| CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS | 6月30日， |
| 12月31日， | (未經審計) |
| 資產 | 現金 |
應收賬款
| 原油和天然氣 | 其他 |
| 短期衍生工具資產 | 預付費用和其他流動資產 |
| 流動資產總額 | 原油和天然氣的性質，成功的努力方法： |
已證明的性質
127
累計折舊、損耗、 攤銷及減值
石油和天然氣的總性質，淨額
其他財產、廠房和設備，淨額
長期衍生工具資產
總資產
負債和股東權益
流動負債
應付帳款應計負債及其他應付收入和特許權使用費應付收入和特許權使用費-關聯方應付遞延承銷費
128
短期衍生工具負債
應付關聯方票據，扣除折扣
令狀責任，流動部分
長期債務的當期部分
遠期購買協議負債
流動負債總額
長期債務，扣除流動部分和融資成本
認股權證法律責任
129
遞延稅項負債
資產報廢債務
| 長期衍生工具負債 | 其他負債 |
| 非流動負債總計 | 總負債 |
| 承付款和或有事項(附註6) | 股東權益 |
| 優先股，$ | 票面價值； |
| 授權股份， | 分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行和發行的股票 |
| A類普通股，$ | 票面價值； |
| 授權股份， | 2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份 |
| B類普通股，$ | 票面價值； |
| 授權股份， | 2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的股份 |
| 額外的實收資本 | 累計赤字 |
| EON應占股東（赤字）權益總額 資源公司 | 非控股權益 |
| 股東權益總額 | 負債總額和股東權益 股權 |
| 隨附註釋是 這些未經審計的簡明綜合財務報表。 | EON資源公司 |
F/K/A HNR收購公司
簡明合併業務報表
130
(未經審計).
三
個月
| 結束 | 六月 30, |
| 六 | 個月 |
| 結束 | 六月 30, |
| 三 | 個月 |
結束 六月 30,六.”
個月
結束 六月 30,
繼任者
前身
| 收入 | 原油 |
| 天然氣和天然氣液體 | 衍生工具淨收益(虧損) |
| 其他收入 | 總收入 |
131
費用生產稅、運輸和加工租賃經營.”.
損耗、折舊和攤銷
資產報廢債務的增加一般和行政
| 總費用 | 營業收入(虧損) |
| 其他收入(費用) | 認股權證負債的公允價值變動 |
| 遠期購買協議負債公允價值變化 | 融資成本攤銷 |
利息開支
利息收入
132
債務清償的收益
其他收入(費用)
其他收入(費用)合計
所得稅前收入(虧損)
所得稅撥備
淨收益(虧損)
133
歸屬於非控股的淨利潤（虧損） 利益
EON Resources應占淨利潤（虧損） Inc.
加權平均流通股，普通股 股票-基本和稀釋
| 每股普通股淨利潤（損失） - 基本及攤薄 | 隨附註釋是 這些未經審計的簡明綜合財務報表。 |
| EON資源公司 | F/K/A HNR收購公司 |
濃縮合並變更聲明 股東/所有者股票（虧損）
(未經審計)
前身
| 業主 | 股權 |
| 2022年12月31日的餘額 | 淨收入 |
| 2023年3月31日的餘額 | 淨收入 |
| 2023年6月30日的餘額 | 總 |
股東的
A類
134
B類
其他內容
(赤字)公平
| 應占 | Eon | |
| 總 | 股東 | |
| 普通股 | 普通股 | |
| 已繳費 | 累計 | |
| 資源 | 非控制性 | |
| (赤字) | 繼任者 | |
| 股份 | 量 | |
| 股份 | 量 | |
| 資本 | 赤字 | |
| Inc. | 利息 | |
| 股權 | 餘額-2023年12月31日 | |
| 基於股份的薪酬 | 淨虧損 | |
| 餘額-2024年3月31日 | 基於股份的薪酬 | |
| 淨虧損 | 餘額-2024年6月30日 |
隨附註釋是 這些未經審計的簡明綜合財務報表。
EON資源公司
F/K/A HNR收購公司
135
簡明合併現金流量表
(未經審計)
六
個月
結束
六月 30,
六
個月
136
結束
六月 30,
繼任者
前身
經營活動：
淨收益(虧損)
調整淨收入（損失）與提供的淨現金 按經營活動劃分：
折舊、損耗和攤銷費用資產報廢債務的增加基於股權的薪酬
遞延所得稅優惠
137
經營性租賃使用權資產攤銷
債務發行成本攤銷
債務清償的收益
| 未結算衍生工具的公允價值變動 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | F-2 |
| 遠期購買協議公允價值變動 | F-3 |
| 其他不動產、廠房和設備淨變動 | F-4 |
| 經營資產和負債變化： | F-5 |
| 應收賬款 | F-6 |
| 預付費用和其他資產 | F-7 |
| 關聯方應收票據利息收入 | |
| 應付帳款 | F-37 |
| 應計負債及其他 | F-38 |
| 應付特許權使用費 | F-39 |
| 應付特許權使用費-關聯方 | F-40 |
| 經營活動提供的淨現金 | F-41 |
F-1
投資活動：
原油和天然氣性質的發展
購買其他設備
發行關聯方應收票據
投資活動所用現金淨額
融資活動：
償還長期債務
應付關聯方票據收益
償還應付關聯方票據s融資活動所用現金淨額
現金和現金等價物淨變化s年初現金和現金等值物 轉型時期
期末現金及現金等價物
期內支付的現金：債務利息
所得稅非現金投資的補充披露 和融資活動：
與已發行認股權證有關的債務折扣 使用應付私人票據.
應計購置的財產和設備 在期間結束時
計量中包含的金額 經營租賃負債
F-2
隨附註釋是 這些未經審計的簡明綜合財務報表。
意昂資源公司
F/K/A HNR收購公司
| 未經審計的簡明綜合財務報表附註
報表 2023 | 附註1--組織和業務說明
運營 2022 | |||||||
| 組織和一般事務 | 意昂資源公司(F/K/a HNR收購公司) (本公司)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，爲 實施合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的目的 與一家或多家企業(「企業組合」)。按照定義，公司是一家「新興成長型公司」 在1933年修訂的《證券法》第2(A)節中，或經 啓動我們自2012年起實施的《創業法案》(簡稱《就業法案》)。 | 公司的註冊說明書 IPO於2022年2月10日(「生效日期」)宣佈生效。2022年2月15日，公司完成了 首次公開募股 | ||||||
| 單位(「單位」，就已售出單位所包括的普通股而言，爲「公開股份」)； 售價爲$ | $ | $ | ||||||
| 每單位。此外，承銷商充分行使其購買選擇權。 | ||||||||
| 其他單位。同時與 本次IPO的結束，本公司完成了出售 | ||||||||
| 單位(「私人配售單位」)，售價$ | ||||||||
| 每單位產生收益$ | ||||||||
| 向HNRAC保薦人，LLC，公司的保薦人(「保薦人」)進行私募 和EF Hutton(前身爲Kingswood Capital Markets)(「EF Hutton」)。 | ||||||||
| 如報道所述 | ||||||||
| 修訂後的 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 原油和天然氣的性質，成功的努力方法： | ||||||||
| 已證明的性質 | ||||||||
| 累計折舊、損耗、 攤銷及減值 | ||||||||
| 石油和天然氣的總性質，淨額 | ||||||||
| 其他財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東（赤字） 股權 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當前部分和貼現後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延稅項負債 | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 長期衍生工具負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 非流動負債總計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 票面價值； | ||||||||
| 授權股份， | ||||||||
| 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 票面價值； | ||||||||
| 授權股份， | ||||||||
| 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 票面價值； | ||||||||
| 授權股份， | ||||||||
| 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| 個月 | ||||||||
| 調整 | ||||||||
| 三 | ||||||||
| 個月 | ( | ) | ||||||
| 結束 | ( | ) | ||||||
| 三月 31， | ||||||||
| （繼任者） | ||||||||
| 如報道所述 | $ | $ | ||||||
經修訂
F-3
收入
費用
生產稅、運輸和加工
| 租賃經營 | 損耗、折舊和攤銷 | |||||||||||
| 資產報廢債務的增加 一般和行政 總費用 2023 |
營業收入(虧損) 其他收入(費用)合計 所得稅前收入(虧損) 2023 |
所得稅撥備 淨收益(虧損) 2022 |
||||||||||
| 歸屬於非控股的淨利潤（虧損） 利益 | ||||||||||||
| EON Resources應占淨利潤（虧損） Inc. | $ | $ | $ | |||||||||
| 加權平均流通股，普通股 股票-基本和稀釋 | ||||||||||||
| 每股普通股淨利潤（損失） - 基本及攤薄 | ( |
) | ||||||||||
| 總 | ||||||||||||
| A類 | ||||||||||||
| B類 | ||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||
| 股東的 | ||||||||||||
| （赤字） | ||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||
| 應占 | ||||||||||||
| Eon | ||||||||||||
| 總 | ||||||||||||
| 股東 | ( |
) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 已繳入 | ||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||
| 資源 | ( |
) | ||||||||||
| 非控制性 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| (赤字) | ||||||||||||
| 股份 | ||||||||||||
| 量 | ( |
) | ||||||||||
| 股份 | ( |
) | ||||||||||
| 量 | ( |
) | ||||||||||
| 資本 | ||||||||||||
| 赤字 | ( |
) | ||||||||||
| Inc. | ||||||||||||
| 利息 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 股權 | ||||||||||||
| 如報道所述 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
餘額-2023年12月31日
F-4
基於股份的薪酬
淨虧損
餘額-2024年3月31日
| 調整，調整 | 修訂後的 | |||
| 餘額-2023年12月31日 | $ | |||
| 基於股份的薪酬 | ||||
| 淨虧損 | ||||
| 餘額-2024年3月31日 | ( | ) | ||
| 三 | ||||
| 截至的月份 | ||||
| 三月 31， | $ | |||
| 調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至的月份 | 三月 31， | 正如所報道的那樣 | 經修訂 | 經營活動： 淨收益(虧損) 調整淨收入（損失）與提供的淨現金 按經營活動劃分： | 折舊、損耗和攤銷費用 資產報廢債務的增加 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 遞延所得稅優惠 | 經營性租賃使用權資產攤銷 | 債務發行成本攤銷 | 未結算衍生工具的公允價值變動 | 認股權證負債的公允價值變動 | 遠期購買協議公允價值變動 | 其他不動產、廠房和設備淨變動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營資產和負債變化： | 應收賬款 | 預付費用和其他資產 | 關聯方應收票據利息收入 | 應付帳款 | 應計負債及其他 | 應付特許權使用費 | 應付特許權使用費-關聯方 | 經營活動提供的淨現金 | 投資活動： | 原油和天然氣性質的發展 | 購買其他設備 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 融資活動： | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資活動所用現金淨額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初現金及現金等價物 週期的 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期內支付的現金： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得稅 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計量中包含的金額 經營租賃負債 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非現金投資的補充披露 和融資活動： | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
與已發行認股權證有關的債務折扣 使用應付私人票據
F-5
應計購置的財產和設備 在期間結束時
合併原則
隨附的合併財務報表 包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 在整合中。
| 新興成長型公司： | 就業法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即 是那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有註冊的證券類別 根據證券交易法(1934年)，必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求 對於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不選擇退出這一延期 過渡期，即發佈或修訂一項標準時，該標準對公共部門或私人部門有不同的適用日期 作爲一家新興的成長型公司，本公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會將本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較 它既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 由於所使用的會計準則的潛在差異，這是困難或不可能的。 | |||||||||||
| 預算的使用 編制符合要求的財務報表 根據公認會計原則，要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和 報告所述期間的費用。財務報表中反映的重大估計數和假設包括：一)估計數 石油和天然氣的已探明儲量，影響損耗、折舊和攤銷的計算(「DD&A」) 和已探明石油和天然氣財產的減值，二)未開發財產和其他資產的減值，三)折舊 財產和設備的價值；以及(四)商品衍生工具的估值。這些估計是基於可獲得的信息。 截至財務報表日期；因此，實際結果可能與管理層使用的估計有很大不同 不同的假設或在不同的條件下。未來的產量可能與已探明的石油和天然氣估計產量有很大不同 預備隊。未來實際價格可能與用於確定已探明儲量和財務報告的價格假設大不相同。 每股淨收益（虧損）： 2023 |
普通股每股淨收益(虧損)爲
計算方法爲：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數
在此期間，不包括應沒收的普通股。 該公司的B類普通股 對公司的未分配收益沒有經濟權利，也不被視爲ASC 260項下的參與證券。 因此，它們被排除在普通股每股淨收益(虧損)的計算之外。 該公司沒有考慮到 首次公開發售中出售的認股權證和私募認股權證將購買總計 2023 |
中國股票
及購買認股權證 2022 |
||||||||||
| 在計算每股攤薄收益時發行的與應付私人票據相關的股份， 因爲這些工具的有效性將是反稀釋的。因此，普通股的每股稀釋收益(虧損)是 與所列期間普通股每股基本虧損相同。 | ||||||||||||
| 現金 | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 本公司將所有手頭現金、存放款 銀行持有的帳戶、貨幣市場帳戶和原始到期日爲三個月或以下的投資爲現金等價物。 公司的現金和現金等價物存放在金融機構的金額超過了聯邦政府的保險限額。 存款保險公司。該公司認爲，根據機構的聲譽和歷史，其交易對手風險是最小的 被選中了。 | ||||||||||||
| 應收帳款 | ||||||||||||
| 應收賬款 由原油和天然氣購買者的應收賬款組成，一般無抵押。應收賬款通常是 在生產日期的30至60天內和開票日期的30天內到期，並按購買者的到期金額說明 和行業合作伙伴。如果金額已拖欠60天或更長時間，則被視爲逾期。不感興趣通常是 對逾期未付款項收取費用。 | ||||||||||||
| 公司審查 是否需要定期計提壞賬準備，如有，則考慮到 逾期、以前的損失史、與債務人在石油和天然氣的所有權權益有關的未來淨收入 公司經營的財產和債務人償還債務的能力等。該公司相信其 應收賬款是完全可收回的。因此，沒有爲可疑帳戶提供任何撥備。 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日 和2023年12月31日，公司有大約 | ( |
) | ||||||||||
| %和 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分別佔兩個客戶應收賬款的百分比。 | ||||||||||||
| 原油和天然石油 氣體屬性 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 公司帳目 對於其在原油和天然氣屬性下的成功努力覈算方法。在這種方法下，已探明的開發成本 將生產性質、成功探井和開發乾井成本資本化。內部成本直接是 與採購和發展活動有關的費用，包括薪金和福利，都是資本化的。與生產相關的內部成本 類似的活動在發生時計入費用。資本化成本通過基於已證實的估計的單位生產法耗盡。 已開發生產儲量。本公司以估計的上期期末儲備計算季度損耗費用 分母。估計和評估原油和天然氣儲量的過程是複雜的，需要做出重大決定。 評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據。給定屬性的數據也可能會更改 由於許多因素，包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史和持續的 在不斷變化的經濟條件下重新評估生產的可行性。因此，對現有儲量估計的修訂 發生。生產石油和天然氣資產的資本化開發成本比已探明的已開發儲量和租賃權耗盡 成本比已探明總儲量消耗得更多。出售或報廢大部分或完整的折舊項目 或消耗性財產，其賬面淨值減去收益或殘值，確認爲損益。 | ( |
) | ||||||||||
| 勘探成本，包括 地質和地球物理費用、未探明租約的地震成本和延遲租金在產生時計入費用。探井 鑽井成本，包括地層測試井的成本，最初是資本化的，但如果確定了油井，則計入費用 在經濟上不具生產力。每季度對每口進行中油井的狀況進行審查，以確定適當的會計處理 成功努力法下的會計覈算。只要公司確定，探井成本就會繼續資本化。 儲量充足，足以證明完井是一口生產井，正在取得足夠的進展，用經濟手段評估儲量。 及經營能力，而本公司仍無法就生產力作出最終決定。 | ( |
) | ||||||||||
| 如果正在進行的探索性研究 在財務報表發佈前被發現在經濟上不成功的，在結束之前發生的費用 報告期內的所有項目均計入勘探費用。如果公司不能對生產力做出最終決定 在發佈財務報表之前，與油井相關的成本被歸類爲暫停油井成本 直到公司有足夠的時間進行額外的完井或測試作業，以評估相關的地質情況 以及獲得的工程數據。在公司可以最終確定油井的生產狀態時，該油井是 從暫停油井狀態中移除，並記錄由此產生的會計處理。 | ||||||||||||
| 信用風險集中 | ||||||||||||
| 潛在的受制於 本公司對信用風險的集中由金融機構的現金帳戶組成，有時可能超過聯邦 存託保險覆蓋面(「FDIC」)爲#美元 | ||||||||||||
| 。截至2024年6月30日，公司的現金餘額超過FDIC 以$爲限 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 。於2024年6月30日，本公司並無因此而蒙受虧損，而管理層相信本公司 不會因此而面臨重大風險。 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅 | ( |
) | ||||||||||
| 公司遵循資產負債法 根據FASB ASC 740，「所得稅」對所得稅進行會計處理。遞延稅項資產和負債予以確認 估計的未來稅務後果，可歸因於現有資產的財務報表之間的差額 和負債及其各自的稅基。遞延稅項資產和負債使用預期爲 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納稅所得額。對…的影響 稅率變動的遞延稅項資產和負債在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。 如有需要，可設立估值免稅額，以將遞延稅項資產減至預期變現金額。「公司」(The Company) 自成立以來一直接受主要稅務機關的所得稅審查。該公司的有效稅率約爲 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月。 | ||||||||||||
| FASB ASC/740規定了認可門檻 以及財務報表確認和計量已採取或預計將採取的稅收頭寸的計量屬性 納稅申報單。要使這些利益得到承認，納稅狀況必須更有可能通過徵稅來維持。 當局。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收優惠。公司確認應計利息 以及與未確認的稅收優惠相關的處罰，如所得稅費用。沒有爲支付利息和罰款累算任何款項 2024年6月30日和2023年12月31日。該公司目前不知道正在審查的任何問題可能會導致重大 付款、應計款項或與其位置的重大偏差。 | ( |
) | ||||||||||
| 在收購結束之前，前身 爲所得稅目的被選爲合夥企業，不繳納聯邦、州或地方所得稅。任何應稅項目 收益或損失由所有者確認。因此，沒有聯邦、州或地方所得稅反映在隨附的 前身的合併財務報表。報告的運營結果可能存在重大差異 這些合併財務報表和那些主要由於使用不同的資產估值而確定的所得稅報表 用於稅收目的的方法。 | ( |
) | ||||||||||
| 近期會計公告 | ||||||||||||
| 管理層不認爲最近有任何 已發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將對本公司的合併 財務報表。 | ||||||||||||
| 附註3-業務組合 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 本公司簽訂了若干經修訂的 和重新簽署的會員權益購買協議，日期爲2023年8月28日(修訂後的《MIPA》)，由 HNRA Upstream，LLC，是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由公司管理，是公司的子公司 和HNRA Partner，Inc.，HNRA Partner，Inc.是一家新成立的特拉華州公司，也是OpCo的全資子公司(「SPAC子公司」， 以及特拉華州有限合夥公司CIC Pogo LP與本公司和OpCo，分別爲買方和買方) 中投公司，德州有限責任公司DenCo Resources，LLC，Pogo Resources Management，LLC，a 德克薩斯州有限責任公司(「Pogo Management」)，4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(「4400」 與中投公司、DenCo和Pogo Management一起，統稱爲「賣方」，各自稱爲「賣方」)，並且僅與 尊重《MIPA》第6.20節，發起人。 | ( |
) | ||||||||||
| 2023年11月15日(「截止日期」)， 正如MIPA所設想的那樣： | ||||||||||||
| ● | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司向特拉華州國務大臣提交了第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(「第二份A&R憲章」)，根據該證書，公司股本中的法定股份數量、面值爲#美元。 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 每股，增加到 | ||||||||||||
| 股份，包括(I) | ||||||||||||
| A類普通股股份，面值美元 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 每股(「A類普通股」)，(Ii) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| B類普通股，面值$ | ( |
) | ||||||||||
| 每股(「B類普通股」)，及(Iii) | ||||||||||||
| 優先股股份，面值美元 | ( |
) | ||||||||||
| 每股; | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ● | ( |
) | ||||||||||
| 目前普通股的股份 公司股票被重新分類爲A類普通股，B類普通股沒有經濟權利，但有權 股東對所有事項有一票投票權一般股東、A類普通股和股份持有人 B類普通股的股東將在提交給股東投票或批准的所有事項上作爲一個類別進行投票， 除非適用法律或第二A&R憲章另有要求； | ||||||||||||
| ● | $ | $ | $ | |||||||||
| (A)本公司向OpCo(I)提供全部資產(不包括其於OpCo的權益及本公司股東行使其贖回權所需的現金總額(定義見下文))及(Ii) | ||||||||||||
| 新發行的b類普通股(該等股份爲「賣方b類股」)及(B)作爲交換，OpCo向本公司發行若干A類普通股(「OpCo A類普通股」)，相當於緊接本公司擬進行的交易(「交易」)(公司股東行使其贖回權後)(該等交易爲「SPAC出資」)後發行及發行的A類普通股股份總數； | $ | $ | $ | |||||||||
| ● | $ | $ | $ | |||||||||
| SPAC捐款後，OpCo立即捐贈了#美元 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收購SPAC子公司，以換取 | ||||||||||||
| SPAC子公司已發行普通股的百分比(「SPAC子公司出資」)；以及 | $ | $ | $ | |||||||||
| ● | $ | $ | $ | |||||||||
| 在SPAC子公司出資後，賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓，OpCo從賣方獲得並接受99%( | $ | $ | $ | |||||||||
Pogo Resources，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(「Pogo」或「Target」)，以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買和接受的未償還會員權益中，1%(
F-6
%)的未償還會員權益(連同九十九名股東(
%)利息，「目標權益」)，在每種情況下，換取(X)$
(Y)就OpCo而言，爲現金代價(定義見下文)；及(Y)就OpCo而言，爲總代價(定義見下文)的剩餘部分(該等交易連同SPAC出資及SPAC附屬公司出資，稱爲「收購」)。
的「綜合對價」 Pogo業務是(A)，現金金額爲#美元。
在立即可用資金(「現金對價」)中， (B)
B類公用事業單位(「b類公用事業單位」)(「公用事業單位」)，將 等於並可交換成
在行使OpCo交換權時可發行的A類普通股(AS
定義如下)，如OpCo的修訂和重述的有限責任公司協議所反映的，該協議於成交時生效
(「A&R Opco LLC協議」)、(C)及
關於結案，本公司及
POGO Royalty，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，賣方的附屬公司和賣方指定的集合接收方
對價(「Pogo特許權使用費」)，訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“OpCo
A&R LLC協議“)。根據A&R OpCo LLC協議，每名OpCo單位持有人(不包括本公司)將
對其中規定的某些時間程序和其他條件，有權(OpCo交換權)進行交換
在OpCo的選擇下，其全部或部分B類單位，用於(I)A類普通股，交換比率爲
B類普通股)。
OpCo首選單位列表將自動 在該等OpCo優先股發行日期兩週年時轉換爲OpCo B類單位(「強制性」 轉換觸發日期“)，匯率通過將(I)除以$
每單位(「聲明的轉換值」)，
以(Ii)A類普通股的市價(「換股價格」)計算。「市場價格」
指A類普通股在以下日期前五(5)個交易日內的每日VWAP的簡單平均值
轉換。於強制換股觸發日，本公司將向賣方發行若干股B類普通股
相當於向賣方發行的OpCo B類單位數量。如果不盡快更換，這種新發行的OpCo B級
單位應在強制轉換觸發一週年時自動轉換爲A類普通股
日期的比率爲一股OpCo B類普通股單位。等值數量的B類股份
普通股必須與OpCo B類單位一起交出給公司，以換取A類普通股。
如上所述，OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換。
ORR權益的收購價 選擇權的行使是：(I)(1)和$
F-7
(「基本期權價格」)，加上(2)等額的額外金額
按基本期權價格12%計息(
每單位加(I)的乘積 自支持協議生效之日起經過的天數和(Ii)美元
除以730。賣方有權
行使賣權將在信託股份(定義如下)不受限制之日起六(6)個月內有效
根據函件協議(如《MIPA》所定義)(「禁閉期滿日期」)下的轉讓。
應收賬款
預付費用
石油和天然氣儲量
衍生資產
F-8
應付帳款
應計負債及其他
應付收入和特許權使用費
應付收入和特許權使用費、關聯方
短期衍生負債
遞延稅項負債
資產報廢債務淨額
其他負債
取得的淨資產
自2024年6月20日起，公司與 賣方簽訂了和解協議並解除（「和解協議」）。根據和解協議，以及 在結算修訂後的MIPA的流動資金條款時，賣方同意放棄金額爲 截至2023年12月31日，ORRI項下應付的特許權使用費，總計美元
並同意支付與供應商應付相關的某些金額 公司在收盤時承擔的索賠總額爲美元
.截至2024年6月30日的三個月內，公司確認收益 結算美元負債
與和解協議相關，包括在未經審計的綜合財務報表的其他收入中 運營說明書。
F-9
未經審核 備考財務資料
價格領口
期間
卷
平均
樓面價
（$/BBL）
加權
F-10
平均
平均
賣出看漲
（$/BBL）
原油價差 掉期
止年度 2023年12月31日，公司簽訂了商品掉期合同，該合同在未來1至24個月內有效，並用於 對沖供需波動導致的相應商品的地點價格風險，並保護現金流 價格波動。
下表反映了截至2024年6月30日未平倉商品掉期合約的加權平均價格：
商品掉期
加權
卷
平均值
期間
F-11
(bbls/月)
價格(美元/桶)
2024年第三季度至第四季度
2025年第一季度至第四季度衍生工具資產和負債截至2024年6月30日 2023年12月31日，公司正在與一個交易對手開展衍生活動，該交易對手由貸方在公司的 銀行信貸便利。公司相信交易對手的信用風險可接受，以及交易對手的信譽 須接受定期審查。由於所有頭寸均由單一交易對手和主體持有，因此資產和負債均爲淨值 到主網布置。
截至日期，隨附綜合資產負債表中包含的衍生品的合併公允價值 2024年6月30日和2023年12月31日總結如下。
截至2024年6月30日
總公平
值
量
網狀
F-12
值
大宗商品衍生品：
短期衍生資產
長期衍生資產
短期衍生負債
長期衍生負債
派生負債總額作爲 2023年12月31日 (繼任者)
總公平
量
網狀
F-13
大宗商品衍生品：
短期衍生資產
長期衍生資產
短期衍生負債
長期衍生負債
衍生資產總額
公司衍生品的影響 綜合經營報表概述如下：
三
個月
F-14
結束
| 六月 30, | 六 |
| 個月 | 結束 |
| 六月 30, | 繼任者 |
| 未結算衍生品的總收益（損失） | 已結算衍生品的總收益（損失） |
| 公司的債務工具如下： | 6月30日， |
私人貸款
F-15
在閉幕時 (C)支付與購買和結清定期貸款有關的費用和開支，以及(E)其他一般公司用途。 定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加
%，並在三週年時完全到期
截止日期(「到期日」)。
這是
在截止日期，
借款人存款$
在任何時候。貸款人可以隨時和不時地在貸款人的 全權酌情支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。截止日期： 2024年3月31日，公司未遵守償債準備金帳戶餘額。2024年4月18日，公司與FIBT 簽訂了自2024年3月31日起生效的定期貸款協議第二修正案(「修正案」)。根據《 修訂後，定期貸款協議被修改爲規定公司必須在2024年12月31日或之前將資金存入 償債儲備金帳戶(定義見貸款協議)，帳戶餘額等於#美元
和免徵FIBT 關於必須在貸款協議結束之日起60天內存入這筆款項的規定。此外，修正案 規定，如果在2024年12月31日之前的任何時間，本公司或其任何關聯公司達成銷售回租交易 就其任何設備而言，該公司將支付相當於(A)$中較大者的按金
或(B)
截至以下日期的六個月
2024年6月30日，公司攤銷了美元
F-16
，未攤銷融資成本爲美元。
應計利息爲$
擔保協議
從現在開始 這些與協議有關的投資者總共有
向這些投資者發行的認股權證。
2028年6月30日
F-17
| 遠期買入 協議規定提前還款缺口爲美元，金額相當於 | ||||
| 回收股份的產品的%和 初始價格(定義如下)。FPA賣方可自行決定在2023年11月2日之後的任何時間出售回收股份 (「交易日期」)以高於重置價格的價格，或(Ii)自交易日期後的第180天起於 任何銷售價格，在任何一種情況下，FPA賣方都不支付任何提前終止義務，直到從 這樣的銷售額相當於 | $ | |||
| -連續交易日期間或本公司退市。該公司的普通股交易價格低於最低標準 2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價，但沒有執行加速到期日 由FPA賣家到目前爲止。 | ||||
| 的公允價值 預付款是$ | ||||
| 截至2024年6月30日。「公司」(The Company) 確認遠期購買協議公允價值變動帶來的收益#美元 | $ | |||
| 和$( | ||||
| )在第三屆和第六屆 截至2024年6月30日的月份。 | $ | |||
| 附註7--股東的 股權 | ||||
| 2023年11月15日，正如 MIPA，公司向特拉華州國務卿提交了第二份A&R憲章，根據該憲章， 公司股本的法定股份，面值$ | ||||
| 每股，增加到 | ||||
| 股份，包括 第(I)項 | ||||
| A類普通股股份，面值美元 | ( | ) | ||
| 每股(「A類普通股」)，(Ii) | ( | ) | ||
| B類普通股，面值$ | ( | ) | ||
| 每股(「B類普通股」)，及(Iii) | ( | ) | ||
| 優先股 股票，面值$ | ( | ) | ||
| 每股 | ( | ) | ||
| 作爲考慮的一部分 爲達成收購，本公司發出 | ( | ) | ||
| 賣給賣方的B類普通股。閉幕後，Pogo Royalty立即 已行使OpCo交換權，因爲它與 | ( | ) | ||
| OPCO B類單位(和 | $ | |||
B類普通股)，並收到
已發行的B類普通股。
RSU的，帶
RSU的歸屬
| RSU將於2024年11月15日完全歸屬。員工總共收到了 RSU的，包括 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 根據僱傭協議，向公司的首席執行官、首席財務官和總法律顧問各發一份RSU。總計 | $ | $ | ||||||
| 立即拆卸員工的防彈背心，其餘部分結束 | ||||||||
| 從2024年11月15日開始的幾年。這些獎項還包括 包括在內 | ( | ) | ||||||
| RSU根據與RMH，Ltd.的協議，以及 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 致公司前董事長總裁。 這些顧問獎將於2024年11月15日頒發。該公司使用#美元的股票價格估計了RSU的公允價值 | ||||||||
F-18
於授出日按每股計算。公司確認基於股票的薪酬支出爲#美元。
截至六月底止六個月內 30,2024年，並預計將額外確認
普通股購買協議
2022年10月17日，本公司簽訂了 普通股購買協議(經修訂的「普通股購買協議」)和相關的登記權協議 (「白獅RRA」)與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司(「白獅」)合作。根據 根據普通股購買協議，本公司有權但無義務要求白獅不時購買 到《時代》雜誌，最高可達$
本公司新發行普通股的總購買價格，面值$
| 在滿足某些習慣的前提下 條件，包括但不限於，登記聲明的效力，登記根據 根據普通股購買協議，公司向白獅出售股份的權利將於登記生效之日起生效 聲明並延長至2026年12月31日。在此期間，在符合普通股購買協議的條款和條件的情況下， 公司可以在公司行使其出售股份的權利時通知白獅(該通知的生效日期爲 日期“)。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)(A)$ | ||||||||||||||||
| 和(B)美元 金額等於(1)每日有效交易量(2)普通股在生效日的收盤價(3)的乘積 | %和(4) %，除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價和(Ii)股票數量 普通股等於日均交易量乘以百分比限制。 | 白獅爲以下項目支付的購買價格
任何這樣的股份都將等於 年期間普通股每日最低成交量加權平均價的百分比 二 連續交易 |
天 在適用的通知日期之後。 本公司將有權終止 普通股購買協議在生效後的任何時間，不收取任何費用或罰款，在三個交易日之前書面 注意。此外，白獅將有權在以下時間終止普通股購買協議 三天 | ‘之前編寫的
在以下情況下向公司發出通知：(I)存在基本交易；(Ii)公司在任何重大方面違反或失責
白獅RRA，(Iii)註冊聲明在45年內失效或不可用
連續交易日或在任何365天期間內合計超過90個交易日；
連續五個交易日的普通股，(五)公司實質性違反《普通股購買協議》，
違約未在適用的治癒期內得到糾正，或(Vi)重大不利影響已經發生並仍在繼續。無終止
普通股購買協議的實施將影響白獅RRA中所載的登記權條款。 2024年3月7日， 本公司與白獅訂立普通股購買協議第1號修正案(「該修正案」)。根據 修正案中，公司和白獅同意了相當於固定數量的承諾股 普通股股份須爲 向White Lion發行，作爲公司同意的White Lion根據普通股購買協議作出的承諾的代價 包括公司提交的初始註冊說明書上的所有承諾股。本公司確認以股份爲基礎 薪酬支出爲$ 與修正案有關的條款。 | ||||||||||||
| 最後，根據 該修正案是公司向白獅出售普通股的權利，現在將延長至2026年12月31日。 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024年6月17日， 公司與白獅簽訂了普通股購買協議第2號修正案(「第2修正案」)。根據 根據第二修正案，公司和白獅同意修改快速購買程序，根據該程序，雙方將在 在交易日進行快速申購時，會發出關於適用快速申購的通知。除其他事項外，第二修正案還刪除了 快速購買通知後需要購買的最大股票數量，增加了一個限制。 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| %的用戶 普通股在該營業日的每日交易量，不包括在正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易 交易。 | ||||||||||||||||
| 另外，我們可以， 在申購通知有效期間，不時向白獅發出快速申購通知，以購買股份(不超過 | 中國股票
按個人要求)，收購價等於白獅收購後一小時內普通股的最低成交價
接受快速申購的每一項請求，以及當事人將在交易日當天完成快速申購的通知
適用的快速採購的 二 | 適用的快速採購日期的工作日。此外，白獅同意
在任何一個營業日，公開轉售的承諾股份總額不得超過。 百分比 A類普通股在前一個營業日的日交易量，不包括在正常交易之前或之後的交易 交易時間和任何大宗交易。 此外，根據 根據修正案，公司可在購買通知生效期間不時向白獅發出快速購買通知，該通知 雙方將在以下時間內完成快速採購 二 | 業務 日數 適用的快速採購日期。此外，白獅 同意在任何一個工作日，公開轉售承諾股份的總金額不得超過 前一營業日普通股每日交易量的百分比。 | 註冊權協議(白獅) 與公司法的籤立同時進行 股份購買協議，本公司與白獅訂立了白獅註冊協議，公司已同意在該協議中註冊 白獅在美國證券交易委員會購買的普通股股份於 企業合併完成的日子。 白獅RRA還包含對未提交和未獲得登記聲明的常見和習慣性損害賠償條款 美國證券交易委員會在規定期限內宣佈生效。 《普通股購買協議》與《白皮書》 Lion RRA包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。這些陳述， 此類協議中包含的保證和契諾僅爲此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅限於 爲了此類協議各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。 | ||||||||||||
| 12月31日， | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||||||
F-19
期限(年)
預期波幅
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 該公司估計 以美元的價格進行稀釋發行的可能性 | ||||||||
| 每股收益爲 | 2024年6月30日起計九個月內該公司估計 以美元的價格進行稀釋發行的可能性 | |||||||
| 每股收益爲 | FPA估計 公允價值被認爲是第三級公允價值計量。 | 認股權證法律責任 | ||||||
| 根據存在的贖回權 與本票相關發行的權證，根據美國會計準則第480條和美國會計準則作爲負債入賬。 815，隨着經營報表中確認的認股權證公允價值的變化。 | $ | |||||||
| 該公司利用交易對認股權證進行估值 公開認股權證的價格，反映應付票據認股權證的條款。該公司還估計了 贖回賣權使用現值計算從MIPA結束日到18個月贖回日這段時間 和估計的貼現率爲 | $ | |||||||
%。期內發行的認股權證負債的初始公允價值爲$。
並被確認爲債務貼現。認沽認股權證及贖回認股權證的估計公平價值爲$
| 截至 分別爲2024年6月30日和2023年12月31日，本公司確認權證公允價值變動的負債爲虧損 共$在截至2024年6月30日的六個月內。認股權證負債估計公允價值被視爲第3級公允價值。 測量。 | ||||||||||||
| 非經常性基礎 的賬面價值 公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，大約 由於此類工具的到期日較短，它們的公允價值。金融工具還包括公允價值接近的債務。 按固定或浮動利率計息的債務的賬面價值，該利率反映了可用於其他方面的當前利率 結伴。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。 | 附註9--關聯方交易 2022年5月5日，本公司簽訂了一份轉介 與Alexandria VMA Capital，LLC(「Alexandria」)簽訂的費用和諮詢協議(「諮詢協議」)，以及 由2023年12月17日成爲公司首席執行官的卡拉瓦喬先生控制的實體。根據諮詢協議，亞歷山大港 爲公司最初的業務合併提供了合適的投資和收購對象的信息和聯繫人。 此外，亞歷山大港還提供盡職調查、採購和談判戰略諮詢、組織和業務諮詢，以及 公司要求的其他服務。考慮到亞歷山大港提供的服務，該公司向Alexander支付 資本轉介費：$ | 等於 公司業務合併總價值的%，其中一半支付 由發出的 | ||||||||||
| 2023年11月15日至12月31日期間公司A類普通股的股份， 2023年爲繼任者。發行該等股份時，並無就股份公平價值的差額確認任何收益 這一美元 | ||||||||||||
| 因交易的關聯方性質而應支付。剩餘的$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 反映爲應付賬款。AS 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠款$ | ||||||||||||
| 和$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 費用的一部分。 | ||||||||||||
| 2023年1月20日、2023年1月27日和2月 2023年4月14日，卡拉瓦喬先生與本公司簽訂了私人應付票據。根據應付私人票據，卡拉瓦喬先生支付了 總額爲$ | $ | |||||||||||
| 並收到本金總額爲#美元的期票，按一定的利率計息 的 | ||||||||||||
| %，和普通股認股權證購買總額爲 行使本公司A類普通股股份 價格：$ | 每股。向卡拉瓦喬先生髮行的認股權證與在
紐約證券交易所美國證券交易所，在所有重要方面均以「HNRAQ」的代碼註冊，但認股權證不得轉讓、轉讓
或在公司首次業務合併後30天內可銷售。認股權證可按下列相同基準行使
公共搜查證。 2023年2月14日，本公司簽訂了 與公司前總裁唐納德·奧爾的諮詢協議，該協議於MIPA結束時生效 任期三年。根據協議，公司將向奧爾先生支付初始現金金額爲#美元。 | ，最初的獎勵是
普通股，每月支付$ | ||||||||||
| 協議的第一年和$ | ||||||||||||
| 附註：10項長期承諾和 或有事件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 註冊權協議(方正股份) | ||||||||||||
| 方正股份持有人與私募股權 配售單位及在轉換私人應付票據(及任何可發行普通股)時可能發行的認股權證 在行使私募配售單位時(或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證)將有權 根據登記權協議須於招股說明書發出日期或之前簽署的登記權 公開募股。在方正股份的情況下，這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括 簡式登記要求，私募認股權證、營運資金貸款認股權證及 在每一種情況下，公司根據證券法登記該等證券以供出售的標的股票。此外，這些持有者 將擁有「搭載」註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。 在私募認股權證、向EF Hutton發行的代表股份的情況下，所提供的索要登記權將 根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(4)條，自登記聲明生效之日起五年內不得行使；以及 所規定的搭載登記權，自登記生效之日起七年內不得行使。 聲明符合FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條。公司將承擔與申請有關的費用 任何此類註冊聲明。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有事件 | ||||||||||||
| 該公司是各種法律行動的一方 在其正常業務過程中產生的。根據美國會計準則第450條，或有事項，公司應計未付準備金 可能發生並可合理估計的或有損失的訴訟、索賠和法律程序。該公司估計的金額 使用來自法律程序的現有信息、法律顧問的諮詢意見和可獲得的保險範圍，對或有損失進行評估。 由於評估的固有主觀性和法律訴訟結果的不可預測性，任何應計金額 或計入這一總金額可能不代表本公司因有關法律程序而蒙受的最終損失。因此， 該公司的風險敞口和最終損失可能比應計金額更高，甚至可能更多。 | $ | ( | ) | |||||||||
F-20
| 時不時地，在正常的過程中 在業務上，本公司可能要承擔某些環境責任。與現有條件有關的環境支出 過去經營造成的，沒有未來經濟效益的支出。延長相關產品壽命的環境支出 財產或減輕或防止未來的環境污染被資本化。不符合條件的支出的負債 在可能進行環境評估和/或補救時，對資本化進行記錄，並可合理估計成本。 除非負債的現金付款時間是固定的或可以可靠地確定，否則這種負債是不貼現的。環境 負債通常包括估計數，這些估計數在結算或補救發生之前可能會進行修訂。 | 截至2024年6月30日和2023年12月31日， 該公司記錄的環境補救責任爲#美元。 | |||||||||||
| 與該公司生產的一家工廠發生的漏油事件有關
在綜合資產負債表中記入其他負債的2017財年的地點。生產地點隨後被
2019年售出，前身賠償了購買者的補救費用。管理層根據以下情況承擔補救責任
從第三方報價收到的修復泄漏的未折扣成本。截至2024年6月30日，公司認爲不太可能
未來五年將需要補救措施。 注11--後續活動 該公司對後續事件和交易進行了評估 這發生在資產負債表日之後至綜合財務報表印發之日。 2023 | 2024年7月1日，該公司成立了一家
與第三方簽訂的現金預付款協議。公司借入了$ ，並收到了美元 現金收益。本公司將償還 總額爲$ 2023 | 每週一次，直到2025年3月。 2024年7月15日，公司簽訂了一項 與第三方簽訂從屬企業貸款和擔保協議。該公司收到現金收益#美元。 ，並將償還 總額爲$ 2022 | ||||||||||
| 到2025年2月，每週向貸款人支付一次。 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024年8月，公司發佈了 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股購買協議下的股份，價格約爲$ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
現金收益。
| ，
從2024年1月1日開始，以相等的半月分期付款方式支付。此外，公司同意向Rojas先生髮放 2023 |
本公司於2024年10月15日發行的A類普通股。 2022 | |||||||
| 2024年10月15日，公司發佈 | 股票 根據附註中披露的和解和相互釋放協議，將A類普通股出售給Rhône Merchant House，Ltd. 9. | |||||||
| 2024年10月15日，公司發行Mike·波特 | $ | $ | ||||||
| A類普通股作爲向本公司提供的投資者關係諮詢服務的對價。 | ||||||||
| 2024年5月，但丁·卡拉瓦喬有限責任公司(一個實體 由公司首席執行官控制)，布賴恩·布朗特(公司董事會成員)，David m。 史密斯(公司副總裁，總法律顧問兼公司秘書)，傑西·艾倫(公司運營副總裁)， 和米切爾·B·特羅特(公司首席財務官兼公司董事會成員) 他們向FIBT質押的A類普通股，作爲FIBT提供某些信用證的條件。作爲對價 對於該等董事和高級管理人員同意將A類普通股質押給FIBT的協議，公司同意發行，並於10月 152024年發佈， | ||||||||
| A類普通股相當於 | ||||||||
| 質押股數的%。 | ||||||||
| 在2024年10月15日至2024年10月16日之間 Dante Caravaggio，LLC，Mark Williams，Robert Barba和Porter，Levay&Rose，Inc.同意免除 公司以A類普通股換取A類普通股，價格爲#美元。 | ( | ) | ||||||
| A類普通股每股應付賬款。但丁 Caravaggio，LLC在公司最初的業務合併結束前提供諮詢服務，並將 唐娜·卡拉瓦喬獲得A類普通股的權利。馬克·威廉姆斯在閉幕前提供金融諮詢服務 該公司最初的業務合併。Robert Barba和Porter，Levay&Rose，Inc.提供並繼續提供， 爲公司提供投資者關係服務。公司發行了總計數量的 | ( | ) | ||||||
| A類普通股給卡拉瓦喬女士， 威廉姆斯先生、巴爾巴先生和波特，Levay&Rose公司，以換取#美元的寬恕 | $ | $ | ||||||
未付應付賬款。
2024年10月18日，公司發行應付股權證
要購買最多
每股。
A/P認股權證的行使須受若干禁止行使及發行本公司任何股份的規限。
A類普通股與公司所有其他類別的股份合計時，以該等股份爲限
如果普通股當時由Pryor Cashman LLP實益擁有，將導致Pryor Cashman LLP實益擁有公司的
A類普通股超過
招股說明書
招股說明書不需要的資料
以下表格集 第四，我們因發行和分配登記在冊的A類普通股而預計發生的費用 特此，除美國證券交易委員會註冊費外，所有費用均爲估計數：
F-21
描述
量
美國證券交易委員會註冊費
會計費用和費用律師費及開支雜費及開支
總
公司應具有 對曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成訴訟的一方或被威脅成爲任何訴訟的一方的人作出彌償的權力， 訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外) 由於該人現在或過去是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經在 作爲另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人的請求 或其他企業實際支付的費用(包括律師費)、判決書、罰款和和解金額 以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下合理地招致的費用，而該人是真誠地並在 合理地相信符合或不反對公司最大利益的人的方式，以及就任何 沒有合理理由相信該人的行爲是非法的。終止任何 以判決、命令、和解、定罪或以不受抗辯或同等方式抗辯的方式進行的訴訟、訴訟或法律程序，應 本身並不推定該人沒有真誠地行事並以該人合理地相信的方式行事 符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由 有理由相信該人的行爲是違法的。
第15項。
最近出售的未註冊證券
下面列出的是信息
關於我們在過去三年出售和發行的未根據證券法註冊的證券，以及
吾等就該等證券所收取的代價及與證券法或證券法規則有關的資料
和交易委員會，根據該委員會，要求免除註冊。
2023年1月，我們發佈了 向股東發出75,000份認股權證，其條款與與收據有關的私募認股權證大體相似 75 000美元現金和發行一張期票。
2023年1月，我們發佈了
向第三方發出100,000份認股權證，其條款與私募認股權證有關收據的條款大體相似
100,000美元現金和發行一張期票。
F-22
2023年4月，我們發佈了
67,000份由董事控制的股東的認股權證，其條款與私募認股權證大體類似
收到現金67000美元，併發行了一張期票。
2023年5月，我們發行了25萬張
向第三方發出的認股權證，其條款與私募認股權證大體相似，涉及收取250,000元
現金和發行期票。
2023年7月，我們發行了50,000 向第三方發出的認股權證，其條款與私募認股權證大體相似，涉及收取50,000元 現金和發行期票。
2023年7月，我們發放了25,000份
向股東發出的認股權證，其條款與有關收取25,000元的私募認股權證的條款大體相似
現金和發行期票。
2023年9月，我們發佈了 向第三方發出50,000份認股權證，其條款與與收據有關的私募認股權證大體相似 50,000美元現金和發行一張期票。
| 2023年10月，我們發佈了 向第三方發出875,000份認股權證，其條款與與收據有關的私募認股權證大體相似 875,000美元現金和發行一張期票。 | ||||
| 2023年10月，我們發佈了 100,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了10萬美元的現金，併發行了本票。 | ||||
| 2023年10月，我們發佈了 500,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了50萬美元的現金和發行了一張期票。 | $ | |||
| 2023年10月，我們發佈了 50,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了5萬美元的現金，併發行了一張期票。 | ||||
| 2023年10月，我們發佈了 50,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了5萬美元的現金，併發行了一張期票。 | ||||
| 2023年10月，我們發佈了 125,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了12.5萬美元的現金，併發行了一張期票。 | ||||
| 2023年10月，我們發佈了 50,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了5萬美元的現金，併發行了一張期票。 | $ | |||
2023年11月，我們發佈了 600,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了60萬美元的現金和發行了一張期票。
2023年11月，我們發佈了 500,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了50萬美元的現金和發行了一張期票。
2023年11月，我們發佈了 250,000份認股權證授予條款與私募認股權證大體類似的第三方 收到了25萬美元的現金和發行了一張期票。
2024年3月，我們發佈了
60,000盧比給一名服務顧問。RSU將於2024年11月15日回歸。
F-23
2024年4月，我們發佈了
向我們的首席財務官發出100,000份認股權證，其條款與私募認股權證大體類似
收到了10萬美元的現金，併發行了一張期票。
2024年10月，我們發佈了 向若干出售證券持有人發行27,963股A類普通股(「質押股份」) 他們同意將股權質押給第一國際銀行和信託公司(FIBT)。
2024年10月，我們發佈了 向出售證券持有人出售75,000股A類普通股，以支付諮詢服務費。
2024年10月，我們發佈了 向出售證券持有人出售60,000股A類普通股，與12月17日生效的分離和釋放有關， 2023年。
2024年10月，我們發佈了 向出售證券持有人出售150,000股A類普通股，與生效的和解和相互釋放協議有關 2024年5月6日。
2024年10月，我們發行了認股權證，購買了120萬股
A類普通股出售證券持有人，與某些應付帳款的寬免有關。
上述所有發行
根據證券法第3(A)(9)和/或4(A)(2)條規定的豁免，未根據證券法註冊
法案和/或根據該法案頒佈的條例D。
第17項。
F-24
註冊
權利協議，日期爲2022年10月17日，由公司和白獅資本有限責任公司(通過引用合併而成)
以登記人於2022年10月21日提交的表格8-k作爲當前報告的附件10.2)。
表格 不贖回協議(通過引用附件10.1併入註冊人提交的表格8-k的當前報告中 2023年11月13日)。
表格
交換協議(通過引用附件10.2併入登記人於11月提交的表格8-k的當前報告中
13,2023)。
創辦人
質押協議，日期爲2023年11月15日(通過引用附件10.7併入目前提交的8-k表格報告
註冊人於2023年11月21日提出)。
修正案
本公司與白獅資本有限責任公司(成立爲法團)於2024年3月7日訂立的普通股購買協議第1號
參考登記人於2024年3月7日提交的當前8-k表格報告中的附件10.1)。
Marcum LLP同意EON Resources Inc.的財務報表。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展 架構文檔
101.DEF
封面頁面互動 數據文件（格式爲Inline BEP，包含在附件101中）。
備案費表
現提交本局。
F-25
簽名
/s/
米切爾·b特羅特
首席財務官
按照要求
根據1933年《證券法》的規定，本登記聲明由以下人員以所述的身份和日期簽署。
日期
但丁 Caravaggio
總裁和董事首席執行官
2024年10月23日
但丁·卡拉瓦喬
F-26
首席行政官)
| 米切爾 B.特羅特 | 首席財務官兼董事 |
| 2024年10月23日 | 米歇爾·B·特羅特 |
| 首席財務和會計幹事) | 拜倫 布朗特 |
主任
2024年10月23日
拜倫·布朗特
約瑟夫 老V. Salvucci
主任
/s/約瑟夫 小V. Salvucci
主任
| 小約瑟夫·V·薩爾瓦多奇 2023 | ||||
II-13 | ||||
| P2Y | $ | | ||
| 錯誤 | ||||
| 美國-公認會計准則：關聯方成員 | % | |||
| 美國-公認會計准則：關聯方成員 | % | |||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | % | |||
美國-公認會計准則：公共類別成員
F-27
美國-公認會計准則：關聯方成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
eonr：NaturalGasAndNaturalGasLiquidsMember
eonr：NaturalGasAndNaturalGasLiquidsMember
SRT：CrudeOilMember
SRT：CrudeOilMember
SRT：場景先前報告的成員
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
美國-公認會計准則：公共類別成員
F-28
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
美國公認會計准則：非控制性利益成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
F-29
US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers
美國-公認會計准則：保留預付款成員
美國-GAAP：母公司成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
| 美國-公認會計准則：保留預付款成員 2023 | ||||
| 美國-GAAP：母公司成員 | ||||
| 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | $ | |||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | ||||
| 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | ||||
| 美國-GAAP：母公司成員 | ( | ) | ||
| 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | ( | ) | ||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ||
| 美國-GAAP：IPO成員 | ||||
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers | $ | ( | ) | |
F-30
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers 美國公認會計准則：保修成員 | ||||
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers eonr：美國聯邦成員 eonr：ExciseTaxLiability成員 2023 | ||||
| eonr：ExciseTaxLiability成員 | ||||
| eonr：ExciseTaxLiability成員 | $ | ( | ) | |
| eonr：GoingConcernConservationsMember | ||||
| 美國-GAAP：IPO成員 | ( | ) | ||
| eonr：CustomerOneMember | ||||
| 美國公認會計准則：應收賬款成員 | ) | |||
| US-GAAP：客戶集中度風險成員 | ( | ) | ||
| eonr：CustomerTwoMember | ( | ) | ||
| 美國公認會計准則：應收賬款成員 | ( | ) | ||
| US-GAAP：客戶集中度風險成員 | $ | ( | ) | |
eonr：董事長成員 eonr：HNRA會員
eonr：HNRA會員
美國-公認會計准則：公共類別成員
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 eonr：HNRA會員 | ||||
| 美國-公認會計准則：首選股票成員 eonr：HNRA會員 美國-公認會計准則：首選股票成員 2023 | ||||
| eonr：OpOcClassBUnitsMember | % | |||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | % | |||
| eonr：OpCoClassAUnitsMember | ( | )% | ||
| eonr：SPAC子公司貢獻成員 | % | |||
| eonr：SPAC子公司貢獻成員 | % | |||
| eonr：Target Member | % | |||
美國公認會計准則：現金會員
F-31
美國-公認會計准則：有限責任公司成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
eonr：SellerPromisoryNoteMember
eonr：OpCoorderredUnitsMember
eonr：ORRDSYS成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
eonr：Q1 Q22024會員
eonr：Q3 Q42024會員
eonr：Q3 Q42024會員
eonr：Q3 Q42023會員
eonr：Q1 Q42024會員
F-32
eonr：Q1 Q42024會員
eonr：Q1 Q42025會員
eonr：GrossFairValueMember
| eonr：AmountsNettedMember | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| eonr：董事長成員 | eonr：NetFairValueMember | eonr：Predecessor Member | ||||||
| eonr：GrossFairValueMember | $ | $ | ||||||
| eonr：Predecessor Member | ( |
) | ( |
) | ||||
| eonr：AmountsNettedMember | $ | $ | ||||||
eonr：Predecessor Member
| eonr：SeniorSecuredTerm貸款會員 | eonr：SeniorSecuredTerm貸款會員 | |||||||||||
| eonr：債務服務保留帳戶成員 eonr：保證會員 2023 | eonr：保證會員 eonr：SellerPromisoryNoteMember eonr：PrivateNotesPayableMember 2023 | eonr：PrivateNotesPayableMember eonr：PrivateNotesPayableMember 美國-公認會計准則：公共類別成員 2022 | ||||||||||
| eonr：PrivateNotesPayableMember | $ | $ | $ | |||||||||
| eonr：ForwardAcquiseMember | ||||||||||||
| eonr：ForwardAcquiseMember | $ | $ | $ | |||||||||
F-33
eonr：ResetPriceMember
eonr：RecycledSharesMember
eonr：ForwardAcquiseMember
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 美國-公認會計准則：首選股票成員 | eonr：非贖回CommonStockMember eonr：RedeemableCommonStockMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國-美國公認會計准則：普通股成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | SRT：場景先前報告的成員 美國-公認會計准則：公共類別成員 | |||||||||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||||||||||
| eonr：購買定製會員 | ||||||||||||||||||||||||
| eonr：WhiteLionMember | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 美國公認會計准則：保修成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| eonr：OttLiability成員 | ||||||||||||||||||||||||
| eonr：董事長成員 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember | ||||||||||||||||||||||||
| eonr：董事長成員 | ||||||||||||||||||||||||
| US-GAAP：測量輸入預期術語成員 | ||||||||||||||||||||||||
| eonr：董事長成員 | ||||||||||||||||||||||||
| Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember | ||||||||||||||||||||||||
F-34
eonr：董事長成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember
eonr：BusinessCombinationMembereonr：Alexandria會員
美國-公認會計准則：關聯方成員eonr：Alexandria會員
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
eonr：Dante Caravaggio會員
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | eonr：RhnetHouseLtd成員 | |||||||
| eonr：RMHLtd成員 | ||||||||
| eonr：RMHLtd成員 | $ | $ | ||||||
| eonr：RMHLtd成員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：RMHLtd成員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 國家：美國 | $ | $ | ||||||
eonr：董事長成員
F-35
美國公認會計准則：不安全債務成員
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 SRT：首席執行官執行官員成員 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||
| SRT：首席財務官成員 | $ | $ | ||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ( | ) | ||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：RMHLtd成員 | ( | ) | ) | |||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | ( | ) | ||||||
| SRT：情景預測成員 | ( | ) | ||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | $ | $ | ||||||
F-36
SRT：天然氣儲備成員
eonr：已證明保留會員
eonr：已證明保留會員
| SRT：石油儲備成員 2024 | eonr：已證明保留會員 2023 | |||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | $ | $ | ||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | $ | $ | ||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| eonr：已證明保留會員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | $ | $ | ||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明已開發儲備成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明未開發保留成員 | ||||||||
| SRT：天然氣儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明未開發保留成員 | ||||||||
| eonr：已證明未開發保留成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明未開發保留成員 | ||||||||
| SRT：石油儲備成員 | ||||||||
| eonr：已證明未開發保留成員 | ||||||||
| eonr：Predecessor Member | ||||||||
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers | ( | ) | ( | ) | ||||
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國公認會計准則：保修成員 | ||||||||
| US-GAAP：PrivatePlacementMembers | ||||||||
| eonr：PublicSharesMember | $ | $ | ||||||
美國-GAAP：IPO成員
F-37
美國-GAAP：IPO成員
eonr：CustomerTwoMember
美國公認會計准則：應收賬款成員
US-GAAP：客戶集中度風險成員
| eonr：CustomerTwoMember 美國公認會計准則：應收賬款成員 US-GAAP：客戶集中度風險成員 eonr：CustomerTwoMember 2024 | 美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers US-GAAP：客戶集中度風險成員 eonr：CustomerTwoMember 美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers 2024 | US-GAAP：客戶集中度風險成員 SRT：場景先前報告的成員 SRT：重新調整成員 eonr：AsRevisedMember 2023 | SRT：場景先前報告的成員 美國-公認會計准則：公共類別成員 SRT：重新調整成員 美國-公認會計准則：公共類別成員 2023 | |||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | |||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SRT：重新調整成員 | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| SRT：重新調整成員 | ||||||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ||||||||||||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | ( | ) | ||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| 美國-GAAP：母公司成員 | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | ||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
美國-GAAP：母公司成員
F-38
SRT：場景先前報告的成員
美國公認會計准則：非控制性利益成員
SRT：場景先前報告的成員
美國-公認會計准則：公共類別成員
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | SRT：場景先前報告的成員 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | |||
| SRT：場景先前報告的成員 | $ | |||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | $ | |||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SRT：場景先前報告的成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | SRT：場景先前報告的成員 | 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | SRT：場景先前報告的成員 美國-GAAP：母公司成員 SRT：場景先前報告的成員 | 美國公認會計准則：非控制性利益成員 SRT：重新調整成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | SRT：重新調整成員 | 美國-GAAP：母公司成員 | SRT：重新調整成員 | 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | eonr：AsRevisedMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | eonr：AsRevisedMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | eonr：AsRevisedMember | US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | eonr：AsRevisedMember | 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | eonr：AsRevisedMember | 美國-GAAP：母公司成員 | |||||||||||||||||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| eonr：AsRevisedMember | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美國-GAAP：母公司成員 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
eonr：AsRevisedMember
F-39
美國公認會計准則：非控制性利益成員
eonr：AsRevisedMember
美國-公認會計准則：公共類別成員
美國-美國公認會計准則：普通股成員
| eonr：AsRevisedMember 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 eonr：AsRevisedMember 2024 | 美國-公認會計准則：保留預付款成員 eonr：AsRevisedMember 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國-美國公認會計准則：普通股成員 2023 | |||||||
| eonr：AsRevisedMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | |||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||
| eonr：AsRevisedMember | $ | ( | ) | $ | ||||
| US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers | ||||||||
| eonr：AsRevisedMember | ||||||||
| 美國-公認會計准則：保留預付款成員 | ||||||||
| eonr：AsRevisedMember | ||||||||
| 美國-GAAP：母公司成員 | ( | ) | ||||||
| eonr：AsRevisedMember | ( | ) | ||||||
| 美國公認會計准則：非控制性利益成員 | ||||||||
| eonr：As RestadMember | ( | ) | ||||||
| SRT：重新調整成員 | ( | ) | ||||||
| eonr：As RestadMember | ||||||||
| eonr：As RestadMember | ||||||||
| eonr：OpOcClassBUnitsMember | ||||||||
| 美國-公認會計准則：有限責任公司成員 | ||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||
| eonr：SellerPromisoryNoteMember | ( | ) | ||||||
| eonr：OpCoorderredUnitsMember | ( | ) | ||||||
| eonr：賣家ClassBSharesMember | ( | ) | ||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ( | ) | ||||||
| eonr：OpOcClassBUnitsMember | ||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||
| eonr：ORRDSYS成員 | ||||||||
| eonr：OpCoorderredUnitsMember | ||||||||
| eonr：HNRA會員 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ( | ) | ||||||
| eonr：HNRA會員 | ( | ) | ||||||
| SRT：最小成員數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：HNRA會員 | ||||||||
| SRT：最大成員數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：HNRA會員 | ||||||||
| eonr：HNRAClassACommonSharesForOptionMember | ( | ) | ||||||
| eonr：HNRA ClassACommonSharesMember | ( | ) | ( | ) | ||||
| eonr：OpCoClassBUnitsMember | ( | ) | ||||||
| eonr：OpCoorderredUnitsMember | ||||||||
| eonr：Q32024會員 | $ | $ | ||||||
| eonr：Q32024會員 | ||||||||
| eonr：Q42024會員 | $ | $ | ||||||
| eonr：Q42024會員 | $ | $ | ||||||
| eonr：Q3 Q42024會員 | ||||||||
| eonr：EntitySwapsMember | $ | $ | ||||||
| eonr：Q3 Q42024會員 | $ | $ | ||||||
| eonr：EntitySwapsMember | $ | $ | ||||||
eonr：Q1 Q42025會員
F-40
eonr：EntitySwapsMember
eonr：Q1 Q42025會員
eonr：EntitySwapsMember
eonr：GrossFairValueMember
eonr：AmountsNettedMember
eonr：NetFairValueMember
eonr：GrossFairValueMember
eonr：董事長成員
eonr：TermLoanMember
eonr：SeniorSecuredTerm貸款會員
eonr：債務服務保留帳戶成員
eonr：TermLoanMember
F-41
eonr：SeniorSecuredTerm貸款會員
eonr：SellerPromisoryNoteMember
eonr：TermLoanMember
eonr：TermLoanMember
eonr：SellerPromisoryNoteMember
eonr：TermLoanMember
eonr：PrivateNotesPayableMember
eonr：PrivateNotesPayableMember
eonr：PrivateNotesPayableMember
F-42
eonr：PrivateNotesPayableMember
eonr：TermLoanMember
| eonr：TermLoanMember 2024 | eonr：PrivateNotesPayableMember | eonr：TermLoanMember 2024 | ||||||||||
| eonr：PrivateNotesPayableMember | eonr：ForwardAcquiseMember | |||||||||||
| eonr：ForwardAcquiseMember | ||||||||||||
| eonr：ForwardAcquiseMember | $ | $ | $ | |||||||||
| eonr：ForwardAcquiseMember | ||||||||||||
| eonr：OpCoClassBUnitsMember | ||||||||||||
| 董事會成員：董事會主席 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| SRT：情景預測成員 | ||||||||||||
| 董事會成員：董事會主席 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| SRT：首席執行官執行官員成員 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| SRT：情景預測成員 | ||||||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| eonr：RhnetHouseLtd成員 | ||||||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| 董事會成員：董事會主席 | ||||||||||||
| eonr：CommonStockAccountanceMember | ||||||||||||
| eonr：CommonStockAccountanceMember | ||||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | ||||||||||||
| eonr：CommonStockAccountanceMember | ||||||||||||
| eonr：CommittmentSharesMember | ||||||||||||
| eonr：RhnetHouseLtd成員 | ||||||||||||
| 美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember | ||||||||||||
| 美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| US-GAAP：測量輸入預期術語成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| US-GAAP：測量輸入預期術語成員 | ||||||||||||
| Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember | ||||||||||||
| Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember | ||||||||||||
F-43
| Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember 2024 eonr：Alexandria會員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | eonr：MrCaravaggio會員 eonr：PromisoryNotesMember eonr：MrCaravaggio會員 美國-公認會計准則：公共類別成員 2024 eonr：MrOrrMember | ||||||||||
| 美國-美國公認會計准則：普通股成員 | 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | |||||||||||
| eonr：RMHLtd成員 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國-GAAP：受限股票單位RSU成員 | ||||||||||||
| eonr：RMHLtd成員 | $ | $ | $ | |||||||||
| eonr：RMHLtd成員 | ( | ) | ||||||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||||||
| eonr：Predecessor Member | ||||||||||||
| 美國-公認會計准則：關聯方成員 | ||||||||||||
| eonr：Predecessor Member | ( | ) | ||||||||||
| 美國-GAAP：環境修正成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 美國-GAAP：環境修正成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | ( | ) | ||||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | ||||||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| eonr：MrRojas會員 | ||||||||||||
| eonr：MrRojas會員 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美國-公認會計准則：公共類別成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| eonr：RhnetHouseLtd成員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國公認會計准則：次要事件成員 | eonr：MikePorterMember 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國公認會計准則：次要事件成員 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國公認會計准則：次要事件成員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 美國公認會計准則：次要事件成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | eonr：MsCaravaggio會員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國公認會計准則：次要事件成員 | eonr：PryorCashmanLLPMember | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國公認會計准則：次要事件成員 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 美國公認會計准則：次要事件成員 | 美國-公認會計准則：公共類別成員 | 美國公認會計准則：次要事件成員 | iso4217：USD | iso4217：USD | xbrli：股票 | xbrli：股票 | xbrli：純粹 | iso4217：USD | ||||||||||||||||||||||||||||
| CompSCI：項目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Utr：MBbls | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| iso4217：USD | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Utr：bbl | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Utr：MBOE | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| utr：mJ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| As Revised | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – December 31, 2023 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| Share-based compensation | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Net loss | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – March 31, 2024 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
F-44
| Three Months Ended March 31, 2024 | Adjustments | Three Months Ended March 31, 2024 | ||||||||||
| As Reported | As Revised | |||||||||||
| Operating activities: | ||||||||||||
| Net income (loss) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities: | ||||||||||||
| Depreciation, depletion, and amortization expense | ||||||||||||
| Accretion of asset retirement obligations | ||||||||||||
| Equity-based compensation | ||||||||||||
| Deferred income tax benefit | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Amortization of operating lease right-of-use assets | ||||||||||||
| Amortization of debt issuance costs | ||||||||||||
| Change in fair value of unsettled derivatives | ||||||||||||
| Change in fair value of warrant liability | ||||||||||||
| Change in fair value of forward purchase agreement | ||||||||||||
| Change in other property, plant, and equipment, net | ||||||||||||
| Changes in operating assets and liabilities: | ||||||||||||
| Accounts receivable | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Prepaid expenses and other assets | ||||||||||||
| Related party note receivable interest income | ||||||||||||
| Accounts payable | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| Accrued liabilities and other | ||||||||||||
| Royalties payable | ||||||||||||
| Royalties payable – related party | ||||||||||||
| Net cash provided by operating activities | ( | ) | ||||||||||
| Investing activities: | ||||||||||||
| Development of crude oil and gas properties | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Purchases of other equipment | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Net cash used in investing activities | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Financing activities: | ||||||||||||
| Net cash used in financing activities | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Net change in cash and cash equivalents | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Cash and cash equivalents at beginning of period | ||||||||||||
| Cash and cash equivalents at end of period | $ | $ | $ | |||||||||
| Cash paid during the period for: | ||||||||||||
| Interest on debt | $ | $ | $ | |||||||||
| Income taxes | $ | $ | $ | |||||||||
| Amounts included in the measurement of operating lease liabilities | $ | $ | $ | |||||||||
| Supplemental disclosure of non-cash investing and financing activities: | ||||||||||||
| Debt discount related to warrants issued with Private Notes Payable | $ | $ | $ | |||||||||
| Accrued purchases of property and equipment at period end | $ | $ | $ | |||||||||
Principles of Consolidation
The accompanying consolidated financial statements include the accounts of the Company and its subsidiaries. All significant intercompany balances and transactions have been eliminated in consolidation.
F-45
Emerging Growth Company:
Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s consolidated financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires the Company’s management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Significant estimates and assumptions reflected in the financial statements include: i) estimates of proved reserves of oil and natural gas, which affect the calculation of depletion, depreciation, and amortization (「DD&A」) and impairment of proved oil and natural gas properties, ii) impairment of undeveloped properties and other assets, iii) depreciation of property and equipment; and iv) the valuation of commodity derivative instruments. These estimates are based on information available as of the date of the financial statements; therefore, actual results could differ materially from management’s estimates using different assumptions or under different conditions. Future production may vary materially from estimated oil and natural gas proved reserves. Actual future prices may vary significantly from price assumptions used for determining proved reserves and for financial reporting.
Net Income (Loss) Per Share:
Net income (loss) per share of common stock is computed by dividing net income (loss) applicable to common stockholders by the weighted average number of shares of common stock outstanding during the period, excluding shares of common stock subject to forfeiture.
The Company’s Class B Common shares do not have economic rights to the undistributed earnings of the Company, and are not considered participating securities under ASC 260. As such, they are excluded from the calculation of net income (loss) per common share.
The Company has not considered the effect of
the warrants sold in the Initial Public Offering and private placement warrants to purchase an aggregate of
Cash
The Company considers all cash on hand, depository accounts held by banks, money market accounts and investments with an original maturity of three months or less to be cash equivalents. The Company’s cash and cash equivalents are held in financial institutions in amounts that exceed the insurance limits of the Federal Deposit Insurance Corporation. The Company believes its counterparty risks are minimal based on the reputation and history of the institutions selected.
F-46
Accounts Receivable
Accounts receivable consist of receivables from crude oil and natural gas purchasers and are generally uncollateralized. Accounts receivables are typically due within 30 to 60 days of the production date and 30 days of the billing date and are stated at amounts due from purchasers and industry partners. Amounts are considered past due if they have been outstanding for 60 days or more. No interest is typically charged on past due amounts.
The Company reviews its need for an allowance for doubtful accounts on a periodic basis and determines the allowance, if any, by considering the length of time past due, previous loss history, future net revenues associated with the debtor’s ownership interest in oil and natural gas properties operated by the Company and the debtor’s ability to pay its obligations, among other things. The Company believes its accounts receivable are fully collectible. Accordingly, no allowance for doubtful accounts has been provided.
As of June 30, 2024
and December 31, 2023, the Company had approximately
Crude Oil and Natural Gas Properties
The Company accounts for its crude oil and natural gas properties under the successful efforts method of accounting. Under this method, costs of proved developed producing properties, successful exploratory wells and developmental dry hole costs are capitalized. Internal costs that are directly related to acquisition and development activities, including salaries and benefits, are capitalized. Internal costs related to production and similar activities are expensed as incurred. Capitalized costs are depleted by the unit-of-production method based on estimated proved developed producing reserves. The Company calculates quarterly depletion expense by using the estimated prior period-end reserves as the denominator. The process of estimating and evaluating crude oil and natural gas reserves is complex, requiring significant decisions in the evaluation of available geological, geophysical, engineering, and economic data. The data for a given property may also change substantially over time because of numerous factors, including additional development activity, evolving production history and a continual reassessment of the viability of production under changing economic conditions. As a result, revisions in existing reserve estimates occur. Capitalized development costs of producing oil and natural gas properties are depleted over proved developed reserves and leasehold costs are depleted over total proved reserves. Upon the sale or retirement of significant portions of or complete fields of depreciable or depletable property, the net book value thereof, less proceeds or salvage value, is recognized as a gain or loss.
Exploration costs, including geological and geophysical expenses, seismic costs on unproved leaseholds and delay rentals are expensed as incurred. Exploratory well drilling costs, including the cost of stratigraphic test wells, are initially capitalized, but charged to expense if the well is determined to be economically nonproductive. The status of each in-progress well is reviewed quarterly to determine the proper accounting treatment under the successful efforts method of accounting. Exploratory well costs continue to be capitalized so long as the Company has identified a sufficient quantity of reserves to justify completion as a producing well, is making sufficient progress assessing reserves with economic and operating viability, and the Company remains unable to make a final determination of productivity.
If an in-progress exploratory well is found to be economically unsuccessful prior to the issuance of the financial statements, the costs incurred prior to the end of the reporting period are charged to exploration expense. If the Company is unable to make a final determination about the productive status of a well prior to issuance of the financial statements, the costs associated with the well are classified as suspended well costs until the Company has had sufficient time to conduct additional completion or testing operations to evaluate the pertinent geological and engineering data obtained. At the time the Company can make a final determination of a well’s productive status, the well is removed from suspended well status and the resulting accounting treatment is recorded.
The Successor recognized
depreciation, depletion, and amortization expense totaling $
F-47
Impairment of Oil and Gas Properties
Proved oil and natural gas properties are reviewed for impairment when events and circumstances indicate a possible decline in the recoverability of the carrying amount of such property. The Company estimates the expected future cash flows of its oil and natural gas properties and compares the undiscounted cash flows to the carrying amount of the oil and natural gas properties, on a field-by-field basis, to determine if the carrying amount is recoverable. If the carrying amount exceeds the estimated undiscounted future cash flows, the Company will write down the carrying amount of the oil and natural gas properties to estimated fair value.
The Company and the Predecessor did not recognize any impairment of oil and natural gas properties in the periods presented.
Asset Retirement Obligations
The Company recognizes the fair value of an asset retirement obligation (「ARO」) in the period in which it is incurred if a reasonable estimate of fair value can be made. The asset retirement obligation is recorded as a liability at its estimated present value, with an offsetting increase recognized in oil and natural gas properties on the consolidated balance sheets. Periodic accretion of the discounted value of the estimated liability is recorded as an expense in the consolidated statements of operations.
Other Property and Equipment, net
Other property and equipment are recorded at cost. Other property and equipment are depreciated over its estimated useful life on a straight-line basis. The Company expenses maintenance and repairs in the period incurred. Upon retirements or dispositions of assets, the cost and related accumulated depreciation are removed from the consolidated balance sheet with the resulting gains or losses, if any, reflected in operations.
Materials and supplies are stated at the lower of cost or market and consist of oil and gas drilling or repair items such a tubing, casing, and pumping units. These items are primarily acquired for use in future drilling or repair operations and are carried at lower of cost or market.
The Company reviews its long-lived assets for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. If such assets are considered impaired, the impairment to be recorded is measured by the amount by which the carrying amount of the asset exceeds its estimated fair value. The estimated fair value is determined using either a discounted future cash flow model or another appropriate fair value method.
Derivative Instruments
The Company uses derivative financial instruments to mitigate its exposure to commodity price risk associated with oil prices. The Company’s derivative financial instruments are recorded on the consolidated balance sheets as either an asset or a liability measured at fair value. The Company has elected not to apply hedge accounting for its existing derivative financial instruments, and as a result, the Company recognizes the change in derivative fair value between reporting periods currently in its consolidated statements of operations. The fair value of the Company’s derivative financial instruments is determined using industry-standard models that consider various inputs including: (i) quoted forward prices for commodities, (ii) time value of money and (iii) current market and contractual prices for the underlying instruments, as well as other relevant economic measures. Realized gains and losses from the settlement of derivative financial instruments and unrealized gains and unrealized losses from valuation changes in the remaining unsettled derivative financial instruments are reported in a single line item as a component of revenues in the consolidated statements of operations. Cash flows from derivative contract settlements are reflected in operating activities in the accompanying consolidated statements of cash flows. See Note 4 for additional information about the Company’s derivative instruments.
The Company’s credit risk related to derivatives is a counterparties’ failure to perform under derivative contracts owed to the Company. The Company uses credit and other financial criteria to evaluate the credit standing of, and to select, counterparties to its derivative instruments. Although the Company does not obtain collateral or otherwise secure the fair value of its derivative instruments, associated credit risk is mitigated by the Company’s credit risk policies and procedures.
F-48
The Company has entered into International Swap Dealers Association Master Agreements (「ISDA Agreements」) with its derivative counterparty. The terms of the ISDA Agreements provide the Company and the counterparty with rights of set off upon the occurrence of defined acts of default by either the Company or a counterparty to a derivative, whereby the party not in default may set off all derivative liabilities owed to the defaulting party against all derivative asset receivables from the defaulting party.
Product Revenues
The Company accounts for sales in accordance with Accounting Standards Codification (「ASC」) 606, Revenue from Contracts with Customers. Revenue is recognized when the Company satisfies a performance obligation in an amount reflecting the consideration to which it expects to be entitled. The Company applies a five-step approach in determining the amount and timing of revenue to be recognized: (1) identifying the contract with a customer; (2) identifying the performance obligations in the contract; (3) determining the transaction price; (4) allocating the transaction price to the performance obligations in the contract; and (5) recognizing revenue when the performance obligation is satisfied.
The Company enters into contracts with customers to sell its oil and natural gas production. Revenue from these contracts is recognized when the Company’s performance obligations under these contracts are satisfied, which generally occurs with the transfer of control of the oil and natural gas to the purchaser. Control is generally considered transferred when the following criteria are met: (i) transfer of physical custody, (ii) transfer of title, (iii) transfer of risk of loss and (iv) relinquishment of any repurchase rights or other similar rights. Given the nature of the products sold, revenue is recognized at a point in time based on the amount of consideration the Company expects to receive in accordance with the price specified in the contract. Consideration under oil and natural gas marketing contracts is typically received from the purchaser one to two months after production.
Most of the Company’s oil marketing contracts transfer physical custody and title at or near the wellhead or a central delivery point, which is generally when control of the oil has been transferred to the purchaser. The majority of the oil produced is sold under contracts using market-based pricing, which price is then adjusted for differentials based upon delivery location and oil quality. To the extent the differentials are incurred at or after the transfer of control of the oil, the differentials are included in oil revenues on the statements of operations, as they represent part of the transaction price of the contract. If other related costs are incurred prior to the transfer of control of the oil, those costs are included in production taxes, transportation and processing expenses on the Company’s consolidated statements of operations, as they represent payment for services performed outside of the contract with the customer.
The Company’s natural gas is sold at the lease location. Most of the Company’s natural gas is sold under gas purchase agreements. Under the gas purchase agreements, the Company receives a percentage of the net production from the sale of the natural gas and residue gas, less associated expenses incurred by the buyer.
The Company does not disclose the value of unsatisfied performance obligations under its contracts with customers as it applies the practical expedient in accordance with ASC 606. The expedient, as described in ASC 606-10-50-14(a), applies to variable consideration that is recognized as control of the product is transferred to the customer. Since each unit of product represents a separate performance obligation, future volumes are wholly unsatisfied, and disclosure of the transaction price allocated to remaining performance obligations is not required.
Customers
The Company and the
Predecessor, respectively, sold
F-49
Warranty Obligations
The Company provides an assurance-type warranty that guarantees its products comply with agreed-upon specifications. This warranty is not sold separately and does not convey any additional goods or services to the customer; therefore, the warranty is not considered a separate performance obligation. As the Company typically incurs minimal claims under the warranties, no liability is estimated at the time goods are delivered, but rather at the point of a claim.
Other Revenue
Other revenue is generated from the fees the Company charges a single customer for the disposal of water, saltwater, brine, brackish water, and other water (collectively, 「Water」) into the Company’s water injection system. Revenue recognized under the agreement is variable in nature and primarily based on the volume of Water accepted during the period.
Warrant Liabilities
The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in Financial Accounting Standards Board (「FASB」) Accounting Standards Codification ASC 480, Distinguishing Liabilities from Equity (「ASC 480」) and ASC 815, Derivatives and Hedging (「ASC 815」). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own common stock, among other conditions for equity classification. This assessment is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.
In accordance with Accounting Standards Codification ASC 815-40, Derivatives and Hedging—Contracts in Entity’s Own Equity, the warrants issued in connection with the Private Notes Payable do not meet the criteria for equity classification due to the redemption right whereby the holder may require the Company to settle the warrant in cash 18 months after the closing of the MIPA, and must be recorded as liabilities. The warrants are measured at fair value at inception and at each reporting date in accordance with ASC 820, Fair Value Measurement, with changes in fair value recognized in the statements of operations in the period of change. The Public Warrants issued in connection with the Company’s initial public offering are classified as equity instruments.
Forward Purchase Agreement Valuation
The Company has determined that the Forward Purchase Agreement Put Option, including the Maturity Consideration, within the Forward Purchase Agreement is (i) a freestanding financial instrument and (ii) a liability (i.e., an in-substance written put option). This liability was recorded as a liability at fair value on the consolidated balance sheet as of the reporting date in accordance with ASC 480. The fair value of the liability was estimated using a Monte-Carlo Simulation in a risk-neutral framework. Specifically, the future stock price is simulated assuming a Geometric Brownian Motion (「GBM」). For each simulated path, the forward purchase value is calculated based on the contractual terms and then discounted back to present. Finally, the value of the forward is calculated as the average present value over all simulated paths. The model also considered the likelihood of a dilutive offering of common stock.
Concentration of Credit Risk
Financial instruments that potentially subject
the Company to concentrations of credit risk consist of a cash account in a financial institution, which, at times, may exceed the Federal
Depository Insurance Coverage (「FDIC」) of $
F-50
Income Taxes
The Company follows the asset and liability method
of accounting for income taxes under FASB ASC 740, 「Income Taxes.」 Deferred tax assets and liabilities are recognized
for the estimated future tax consequences attributable to differences between the financial statements carrying amounts of existing assets
and liabilities and their respective tax bases. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to
apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on
deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that included the enactment date.
Valuation allowances are established, when necessary, to reduce deferred tax assets to the amount expected to be realized. The Company
is subject to income tax examinations by major taxing authorities since inception. The Company’s effective tax rate was approximately
FASB ASC 740 prescribes a recognition threshold and a measurement attribute for the financial statement recognition and measurement of tax positions taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. There were no unrecognized tax benefits as of June 30, 2024 and December 31, 2023. The Company recognizes accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits as income tax expense. No amounts were accrued for the payment of interest and penalties at June 30, 2024 and December 31, 2023. The Company is currently not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals, or material deviation from its position.
Prior the closing of the Acquisition, the Predecessor elected to be treated as a partnership for income tax purposes and was not subject to federal, state, or local income taxes. Any taxable income or loss was recognized by the owners. Accordingly, no federal, state, or local income taxes have been reflected in the accompanying consolidated financial statements of the Predecessor. Significant differences may exist between the results of operations reported in these consolidated financial statements and those determined for income tax purposes primarily due to the use of different asset valuation methods for tax purposes.
Recent Accounting Pronouncements
Management does not believe that any recently issued, but not yet effective, accounting pronouncements, if currently adopted, would have a material effect on the Company’s consolidated financial statements.
NOTE 3 — BUSINESS COMBINATION
The Company entered into that certain Amended and Restated Membership Interest Purchase Agreement, dated as of August 28, 2023 (as amended, the 「MIPA」), by and among the Company, HNRA Upstream, LLC, a newly formed Delaware limited liability company which is managed by, and is a subsidiary of, the Company (「OpCo」), and HNRA Partner, Inc., a newly formed Delaware corporation and wholly owned subsidiary of OpCo (「SPAC Subsidiary」, and together with the Company and OpCo, 「Buyer」 and each a 「Buyer」), CIC Pogo LP, a Delaware limited partnership (「CIC」), DenCo Resources, LLC, a Texas limited liability company (「DenCo」), Pogo Resources Management, LLC, a Texas limited liability company (「Pogo Management」), 4400 Holdings, LLC, a Texas limited liability company (「4400」 and, together with CIC, DenCo and Pogo Management, collectively, 「Seller」 and each a 「Seller」), and, solely with respect to Section 6.20 of the MIPA, the Sponsor.
On November 15, 2023 (the 「Closing Date」), as contemplated by the MIPA:
| ● | The Company filed a Second Amended and Restated Certificate of Incorporation (the 「Second A&R Charter」) with the Secretary of State of the State of Delaware, pursuant to which the number of authorized shares of the Company’s capital stock, par value $ |
| ● | The current shares of common stock of the Company were reclassified as Class A Common Stock, the Class B Common Stock have no economic rights but entitles its holder to one vote on all matters to be voted on by stockholders generally, holders of shares of Class A Common Stock and shares of Class B Common Stock will vote together as a single class on all matters presented to our stockholders for their vote or approval, except as otherwise required by applicable law or by the Second A&R Charter; |
F-51
| ● | (A) The Company contributed to OpCo (i) all of its assets (excluding its interests in OpCo and the aggregate amount of cash required to satisfy any exercise by the Company’s stockholders of their Redemption Rights (as defined below)) and (ii) |
| ● | Immediately following the SPAC Contribution, OpCo contributed $ |
| ● | Immediately following the SPAC Subsidiary Contribution, Seller sold, contributed, assigned, and conveyed to (A) OpCo, and OpCo acquired and accepted from Seller, ninety-nine percent ( |
The 「Aggregate Consideration」 for
the Pogo Business was (a), cash in the amount of $
OpCo A&R LLC Agreement
In connection with the Closing, the Company and
Pogo Royalty, LLC, a Texas limited liability company, an affiliate of Seller and Seller’s designated recipient of the Aggregate
Consideration (「Pogo Royalty」), entered into an amended and restated limited liability company agreement of OpCo (the 「OpCo
A&R LLC Agreement」). Pursuant to the A&R OpCo LLC Agreement, each OpCo unitholder (excluding the Company) will, subject
to certain timing procedures and other conditions set forth therein, have the right(the 「OpCo Exchange Right」) to exchange
all or a portion of its OpCo Class B Units for, at OpCo’s election,(i) shares of Class A Common Stock at an exchange ratio of
F-52
Immediately upon the Closing, Pogo Royalty exercised
the OpCo Exchange Right as it relates to
The OpCo Preferred Units will be automatically
converted into OpCo Class B Units on the two-year anniversary of the issuance date of such OpCo Preferred Units (the 「Mandatory
Conversion Trigger Date」) at a rate determined by dividing (i) $
Option Agreement
In connection with the Closing, HNRA Royalties, LLC, a newly formed Delaware limited liability company and wholly-owned subsidiary of the Company (「HNRA Royalties」) and Pogo Royalty entered into an Option Agreement (the 「Option Agreement」). Pogo Royalty owns certain overriding royalty interests in certain oil and gas assets owned by Pogo Resources, LLC (the 「ORR Interest」). Pursuant to the Option Agreement, Pogo Royalty granted irrevocable and exclusive option to HNRA Royalties to purchase the ORR Interest for the Option Price (as defined below) at any time prior to November 15, 2024. The option is not exercisable while the Seller Promissory Note is outstanding.
The purchase price for the ORR Interest upon
exercise of the option is: (i) (1) $
The Option Agreement and the option will immediately
terminate upon the earlier of (a) Pogo Royalty’s transfer or assignment of all of the ORR Interest in accordance with the
Option Agreement and (b) November 15, 2024. As consideration for the Option Agreement, the Company issued
Backstop Agreement
In connection with the Closing, the Company entered
a Backstop Agreement (the 「Backstop Agreement」) with Pogo Royalty and certain of the Company’s founders listed therein
(the 「Founders」) whereby the Pogo Royalty will have the right (「Put Right」) to cause the Founders to purchase
Seller’s OpCo Preferred Units at a purchase price per unit equal to $
As security that the Founders will be able to
purchase the OpCo Preferred Units upon exercise of the Put Right, the Founders agreed to place at least
F-53
Founder Pledge Agreement
In connection with the Closing, the Company entered
a Founder Pledge Agreement (the 「Founder Pledge Agreement」) with the Founders whereby, in consideration of placing the Trust
Shares into escrow and entering into the Backstop Agreement, the Company agreed: (a) by January 15, 2024, to issue to the Founders an
aggregate number of newly issued shares of Class A Common Stock equal to
The Acquisition was accounted for as a business
combination under ASC 805. The preliminary purchase price of the Pogo Business has been allocated to the assets acquired and liabilities
assumed based on their estimated relative fair values. The purchase price allocations herein are preliminary. The final purchase price
allocations for the Acquisition will be determined after completion of a thorough analysis to determine the fair value of all assets
acquired and liabilities assumed but in no event later than one year following the closing date of the Acquisition. Accordingly, the
final acquisition accounting adjustments could differ materially from the accounting adjustments included in these consolidated financial
statements.
| Purchase Price: | ||||
| Cash | $ | |||
| Side Letter payable | ||||
| Promissory note to Sellers of Pogo Business | ||||
| Total purchase consideration | $ | |||
| Purchase Price Allocation | ||||
| Cash | $ | |||
| Accounts receivable | ||||
| Prepaid expenses | ||||
| Oil & gas reserves | ||||
| Derivative assets | ||||
| Accounts payable | ( | ) | ||
| Accrued liabilities and other | ( | ) | ||
| Revenue and royalties payable | ( | ) | ||
| Revenue and royalties payable, related parties | ( | ) | ||
| Short-term derivative liabilities | ( | ) | ||
| Deferred tax liabilities | ( | ) | ||
| Asset retirement obligations, net | ( | ) | ||
| Other liabilities | ( | ) | ||
| Net assets acquired | $ | |||
As of June 30, 2024, the Company owes $
Effective June 20, 2024, the Company and the
Seller entered into a settlement agreement and Release (the 「Settlement Agreement」). Under the Settlement Agreement, and
in settlement of the working capital provisions of the Amended MIPA, the Seller agreed to waive all rights and claims to the amount of
royalties payable under the ORRI as of December 31, 2023, totaling $
F-54
Unaudited Pro Forma Financial Information
The following table
sets forth the pro-forma consolidated results of operations of the combined Successor Predecessor companies for the three and six months
ended June 30, 2023 as if the Acquisition occurred on January 1, 2023.
| Three Months ended June 30, 2023 | Six Months ended June 30, 2023 | |||||||
| Revenue | $ | $ | ||||||
| Operating income (loss) | ||||||||
| Net income (loss) | ( | ) | ||||||
| Net income (loss) per common share | $ | ( | ) | |||||
| Weighted Average common shares outstanding | ||||||||
NOTE 4 — DERIVATIVES
Derivative Activities
The Company is exposed to volatility in market prices and basis differentials for natural gas, oil and NGLs, which impacts the predictability of its cash flows related to the sale of those commodities. These risks are managed by the Company’s use of certain derivative financial instruments. The company has historically used crude diff swaps, fixed price swaps, and costless collars. As of June 30, 2024, the Company’s derivative financial instruments consisted of costless collars and crude diff swaps, which are described below:
Costless Collars
Arrangements that contain a fixed floor price (「purchased put option」) and a fixed ceiling price (「sold call option」) based on an index price which, in aggregate, have no net cost. At the contract settlement date, (1) if the index price is higher than the ceiling price, the Company pays the counterparty the difference between the index price and ceiling price, (2) if the index price is between the floor and ceiling prices, no payments are due from either party, and (3) if the index price is below the floor price, the Company will receive the difference between the floor price and the index price.
Additionally, the Company will occasionally purchase an additional call option at a higher strike price than the aforementioned fixed ceiling price. Often this is accomplished in conjunction with the costless collar at no additional cost. If an additional call option is utilized, at the contract settlement date, (1) if the index price is higher than the sold call strike price but lower than the purchased option strike price, then the Company pays the difference between the index price and the sold call strike price, (2) if the index price is higher than the purchased call price, then the company pays the difference between the purchased call option and the sold call option, and the company receives payment of the difference between the index price and the purchased option strike price, (3) if the index price is between the purchased put strike price and the sold call strike price, no payments are due from either party, (4) if the index price is below the floor price, the Company will receive the difference between the floor price and the index price.
F-55
| Price collars | ||||||||||||||||
| Period | Volume (Bbls/month) | Weighted average floor price ($/Bbl) | Weighted average ceiling price ($/Bbl) | Weighted average sold call ($/Bbl) | ||||||||||||
| Q3 2024 | $ | 70.00 | $ | $ | ||||||||||||
| Q4 2024 | $ | 70.00 | $ | $ | ||||||||||||
Crude price differential swaps
During the year ended
December 31, 2023, the Company has entered into commodity swap contracts that are effective over the next 1 to 24 months and are used
to hedge against location price risk of the respective commodity resulting from supply and demand volatility and protect cash flows against
price fluctuations.
| Commodity Swaps | ||||||||
| Weighted | ||||||||
| Volume | average | |||||||
| Period | (Bbls/month) | price ($/Bbl) | ||||||
| Q3-Q4 2024 | $ | |||||||
| Q1-Q4 2025 | $ | |||||||
Derivative Assets and Liabilities
As of June 30, 2024
and December 31, 2023, the Company is conducting derivative activities with one counterparty, which is secured by the lender in the Company’s
bank credit facility. The Company believes the counterparty is acceptable credit risk, and the credit worthiness of the counterparty
is subject to periodic review. The assets and liabilities are netted given that all positions are held by a single counterparty and subject
to a master netting arrangement.
| As of June 30, 2024 | ||||||||||||
| Gross fair value | Amounts netted | Net fair value | ||||||||||
| Commodity derivatives: | ||||||||||||
| Short-term derivative asset | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| Long-term derivative asset | ||||||||||||
| Short-term derivative liability | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Long-term derivative liability | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Total derivative liability | $ | ( | ) | |||||||||
| As of December 31, 2023 (Successor) | ||||||||||||
| Gross fair value | Amounts netted | Net fair value | ||||||||||
| Commodity derivatives: | ||||||||||||
| Short-term derivative asset | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| Long-term derivative asset | ||||||||||||
| Short-term derivative liability | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Long-term derivative liability | ||||||||||||
| Total derivative asset | $ | |||||||||||
F-56
| Three Months Ended June 30, 2024 | Six Months Ended June 30, 2024 | Three Months Ended June 30, 2023 | Six Months Ended June 30, 2023 | |||||||||||||
| Successor | Predecessor | |||||||||||||||
| Total gain (loss) on unsettled derivatives | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| Total gain (loss) on settled derivatives | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Net gain (loss) on derivatives | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
NOTE 5 — LONG-TERM DEBT AND NOTES PAYABLE
| June 30, 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| Senior Secured Term Loan | $ | $ | ||||||
| Predecessor Revolving Credit Facility | ||||||||
| Seller Promissory Note | ||||||||
| Private loans | ||||||||
| Total | ||||||||
| Less: unamortized financing cost | ( | ) | ( | ) | ||||
| Less: current portion including amortization | ( | ) | ( | ) | ||||
| Long-term debt, net of current portion | $ | $ | ||||||
Senior Secured Term Loan Agreement
In connection with the
Closing, the Company (for purposes of the Loan Agreement, the 「Borrower」) and First International Bank & Trust (「FIBT」
or 「Lender」), OpCo, SPAC Subsidiary, Pogo, and LH Operating, LLC (for purposes of the Loan Agreement, collectively, the 「Guarantors」
and together with the Borrower, the 「Loan Parties」), and FIBT entered into a Senior Secured Term Loan Agreement on November
15, 2023 (the 「Loan Agreement」), setting forth the terms of a senior secured term loan facility in an aggregate principal
amount of $
Pursuant to the terms
of the Term Loan Agreement, the Term Loan was advanced in one tranche on the Closing Date. The proceeds of the Term Loan were used to
(a) fund a portion of the purchase price, (b) partially fund a debt service reserve account funded with $
F-57
On the Closing Date,
Borrower deposited $
The Term Loan Agreement contains affirmative and restrictive covenants and representations and warranties. The Loan Parties are bound by certain affirmative covenants setting forth actions that are required during the term of the Term Loan Agreement, including, without limitation, certain information delivery requirements, obligations to maintain certain insurance, and certain notice requirements. Additionally, the Loan Parties from time to time will be bound by certain restrictive covenants setting forth actions that are not permitted to be taken during the term of the Term Loan Agreement without prior written consent, including, without limitation, incurring certain additional indebtedness, entering into certain hedging contracts, consummating certain mergers, acquisitions or other business combination transactions, consummating certain dispositions of assets, making certain payments on subordinated debt, making certain investments, entering into certain transactions with affiliates, and incurring any non-permitted lien or other encumbrance on assets. The Term Loan Agreement also contains other customary provisions, such as confidentiality obligations and indemnification rights for the benefit of the Lender. The Company was in compliance with covenants of the Term Loan Agreement as of June 30, 2024.
For the six months ended
June 30, 2024, the Company amortized $
Pledge and Security Agreement
In connection with the Term Loan, FIBT and the Loan Parties entered into a Pledge and Security Agreement on November 15, 2023 (the 「Security Agreement」), whereby the Loan Parties granted a senior security interest to FIBT on all assets of the Loan Parties, except certain excluded assets described therein, including, among other things, any interests in the ORR Interest.
Guaranty Agreement
In connection with the Term Loan, FIBT and the Loan Parties entered into a Guaranty Agreement on November 15, 2023 (the “Guaranty Agreement”), whereby the Guarantors guaranteed payment and performance of all Loan Parties under the Term Loan Agreement.
F-58
Subordination Agreement
In connection with the Term Loan and the Seller Promissory Note, the Lenders, the Sellers and the Company entered into a Subordination Agreement whereby the Sellers cannot require repayment, nor commence any action or proceeding at law or equity against the Company or the Lenders to recover any or all of the unpaid Seller Promissory Note until the Term Loan is repaid in full.
Seller Promissory Note
In connection with the Closing, OpCo issued the
Seller Promissory Note to Pogo Royalty in the principal amount of $
Private Notes Payable
Prior to December 31, 2023, the Company entered
into various unsecured promissory notes with existing investors of the Company for total principal of $
During the six months
ended June 30, 2024, the Company received an additional $
The Company is amortizing the debt discount through
a period of six months from the Closing Date. The Company recognized amortization of debt discount of $
Future Maturities of Long-term debt
| Principal | ||||
| Twelve Months Ended: | ||||
| June 30, 2025 | $ | |||
| June 30, 2026 | ||||
| June 30, 2027 | ||||
| June 30, 2028 | ||||
| Total | $ | |||
F-59
NOTE 6 — FORWARD PURCHASE AGREMENT
Forward Purchase Agreement
On November 2, 2023, the Company entered into an agreement with (i) Meteora Capital Partners, LP (「MCP」), (ii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (「MSTO」), and (iii) Meteora Strategic Capital, LLC (「MSC」 and, collectively with MCP and MSTO, 「FPA Seller」) (the 「Forward Purchase Agreement」) for OTC Equity Prepaid Forward Transactions. For purposes of the Forward Purchase Agreement, the Company is referred to as the 「Counterparty」. Capitalized terms used herein but not otherwise defined shall have the meanings ascribed to such terms in the Forward Purchase Agreement.
The Forward Purchase
Agreement provides for a prepayment shortfall in an amount in U.S. dollars equal to
Following the Closing,
the reset price (the 「Reset Price」) will be $
From time to time and on any date following the Trade Date (any such date, an 「OET Date」) and subject to the terms and conditions in the Forward Purchase Agreement, FPA Seller may, in its absolute discretion, terminate the Transaction in whole or in part by providing written notice to Counterparty (the 「OET Notice」), by the later of (a) the fifth Local Business Day following the OET Date and (b) no later than the next Payment Date following the OET Date, (which shall specify the quantity by which the Number of Shares shall be reduced (such quantity, the 「Terminated Shares」)). The effect of an OET Notice shall be to reduce the Number of Shares by the number of Terminated Shares specified in such OET Notice with effect as of the related OET Date. As of each OET Date, Counterparty shall be entitled to an amount from FPA Seller, and the FPA Seller shall pay to Counterparty an amount, equal to the product of (x) the number of Terminated Shares and (y) the Reset Price in respect of such OET Date. The payment date may be changed within a quarter at the mutual agreement of the parties.
The 「Valuation
Date」 will be the earlier to occur of (a) the date that is three (
On the 「Cash Settlement Payment Date,」 which is the tenth Local Business Day immediately following the last day of the Valuation Period, the FPA Seller will remit to the Counterparty an amount equal to the Settlement Amount and will not otherwise be required to return to the Counterparty any of the Prepayment Amount and the Counterparty shall remit to the FPA Seller the Settlement Amount Adjustment; provided, that if the Settlement Amount less the Settlement Amount Adjustment is a negative number and either clause (x) of Settlement Amount Adjustment applies or the Counterparty has elected pursuant to clause (y) of Settlement Amount Adjustment to pay the Settlement Amount Adjustment in cash, then neither the FPA Seller nor the Counterparty shall be liable to the other party for any payment under the Cash Settlement Payment Date section of the Forward Purchase Agreement.
F-60
The FPA Seller has agreed to waive any redemption rights with respect to any Recycled Shares in connection with the Closing, as well as any redemption rights under the Company’s certificate of incorporation that would require redemption by the Company.
Pursuant to the Forward
Purchase Agreement, the FPA Seller obtained
On May 13, 2024, the
FPA Seller alleged that the Company is in breach of the Forward Purchase Agreement related to the issuance of the
The Maturity Date may
be accelerated, at the FPA Sellers’ discretion, if the Company share price trades below $
The fair value of the
prepayment was $
NOTE 7 — STOCKHOLDERS’ EQUITY
On November 15, 2023, as contemplated by the
MIPA, the Company filed the Second A&R Charter with the Secretary of State of the State of Delaware, pursuant to which the number
of authorized shares of the Company’s capital stock, par value $
As part of the consideration
to effect the Acquisition, the Company issued
As of June 30, 2024, there were
On March 4, 2024, the Compensation Committee
of the Board of Directors approved awards of restricted stock units (“RSU’s”) to various employees, non-employee directors
and consultants. Non-employee directors received an aggregate of
F-61
Common Stock Purchase Agreement
On October 17, 2022, the Company entered into
a common stock purchase agreement (as amended, the 「Common Stock Purchase Agreement」) and a related registration rights agreement
(the 「White Lion RRA」) with White Lion Capital, LLC, a Nevada limited liability company (「White Lion」). Pursuant
to the Common Stock Purchase Agreement, the Company has the right, but not the obligation to require White Lion to purchase, from time
to time, up to $
Subject to the satisfaction of certain customary
conditions including, without limitation, the effectiveness of a registration statement registering the shares issuable pursuant to the
Common Stock Purchase Agreement, the Company’s right to sell shares to White Lion will commence on the effective date of the registration
statement and extend until December 31, 2026. During such term, subject to the terms and conditions of the Common Stock Purchase Agreement,
the Company may notify White Lion when the Company exercises its right to sell shares (the effective date of such notice, a 「Notice
Date」). The number of shares sold pursuant to any such notice may not exceed (i) the lower of (a) $
The purchase price to be paid by White Lion for
any such shares will equal
The Company will have the right to terminate
the Common Stock Purchase Agreement at any time after Commencement, at no cost or penalty, upon three trading days’ prior written
notice. Additionally, White Lion will have the right to terminate the Common Stock Purchase Agreement upon
On March 7, 2024, the
Company entered into an Amendment No. 1 to Common Stock Purchase Agreement (the 「Amendment」) with White Lion. Pursuant to
the Amendment, the Company and White Lion agreed to a fixed number of Commitment Shares equal to
Finally, pursuant to the Amendment, the Company’s right to sell shares of common stock to White Lion will now extend until December 31, 2026.
On June 17, 2024, the
Company entered into an Amendment No. 2 to Common Stock Purchase Agreement (the 「2nd Amendment」) with White Lion. Pursuant
to the 2nd Amendment, the Company and White Lion agreed to amend the process of a Rapid Purchase, whereby the parties will close on the
Rapid Purchase on the trading day the notice of the applicable Rapid Purchase is given. The 2nd Amendment, among other things, also removed
the maximum number of shares required to be purchased upon notice of a Rapid Purchase, added a limit of
F-62
In addition, we may,
from time to time while a purchase notice is active, issue a Rapid Purchase Notice to White Lion for the purchase of shares (not to exceed
In addition, pursuant
to the Amendment, the Company may, from time to time while a Purchase Notice is active, issue a Rapid Purchase Notice to White Lion which
the parties will close on the Rapid Purchase within
Registration Rights Agreement (White Lion)
Concurrently with the execution of the Common
Stock Purchase Agreement, the Company entered into the White Lion RRA with the White Lion in which the Company has agreed to register
the shares of common stock purchased by White Lion with the SEC for resale within
The Common Stock Purchase Agreement and the White Lion RRA contain customary representations, warranties, conditions and indemnification obligations of the parties. The representations, warranties and covenants contained in such agreements were made only for purposes of such agreements and as of specific dates, were solely for the benefit of the parties to such agreements and may be subject to limitations agreed upon by the contracting parties.
NOTE 8 — FAIR VALUE OF FINANCIAL INSTRUMENTS
The fair value of the Company’s assets and liabilities, which qualify as financial instruments under FASB ASC 820, 「Fair Value Measurement」, approximates the carrying amounts represented on the balance sheet.
The Fair value is defined as the price that would be received for sale of an asset or paid for transfer of a liability, in an orderly transaction between market participants at the measurement date. GAAP establishes a three-tier fair value hierarchy, which prioritizes the inputs used in measuring fair value. The hierarchy gives the highest priority to unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurements) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurements). These tiers include:
| ● | Level 1, defined as observable inputs such as quoted prices (unadjusted) for identical instruments in active markets; |
| ● | Level 2, defined as inputs other than quoted prices in active markets that are either directly or indirectly observable such as quoted prices for similar instruments in active markets or quoted prices for identical or similar instruments in markets that are not active; and |
| ● | Level 3, defined as unobservable inputs in which little or no market data exists, therefore requiring an entity to develop its own assumptions, such as valuations derived from valuation techniques in which one or more significant inputs or significant value drivers are unobservable. |
F-63
In some circumstances, the inputs used to measure fair value might be categorized within different levels of the fair value hierarchy. In those instances, the fair value measurement is categorized in its entirety in the fair value hierarchy based on the lowest level input that is significant to the fair value measurement.
Recurring Basis
Assets and liabilities measured at fair value on a recurring basis are as follows:
Derivatives
The Company’s
commodity price derivatives primarily represent crude oil collar contracts (some with long calls), fixed price swap contracts and differential
swap contracts. The asset and liability measurements for the Company’s commodity price derivative contracts are determined using
Level 2 inputs. The asset and liability values attributable to the Company’s commodity price derivatives were determined based
on inputs that include, but not limited to, the contractual price of the underlying position, current market prices, crude oil forward
curves, discount rates, and volatility factors. The Company had a net derivative liability of $
Forward Purchase Agreement
The change in fair value of the Forward Purchase Agreement (both the FPA Put Option liability and Fixed Maturity Consideration) is included in other expense, net in the consolidated statements of operations and comprehensive loss. The fair value of the FPA was estimated using a Monte-Carlo Simulation in a risk-neutral framework. Specifically, the future stock price is simulated assuming a Geometric Brownian Motion (「GBM」). For each simulated path, the forward purchase value is calculated based on the contractual terms and then discounted back to present. Finally, the value of the forward is calculated as the average present value over all simulated paths. The Maturity Consideration was also valued as part of this model as the timing of the payment of the Maturity Consideration may be accelerated if the Maturity Date is accelerated. The model also considered the likelihood of a dilutive offering of common stock.
| June 30, 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| Stock price | $ | $ | ||||||
| Term (in years) | ||||||||
| Expected volatility | % | % | ||||||
| Risk-free interest rate | % | % | ||||||
| Expected dividend yield | % | % | ||||||
The Company estimated
the likelihood of a Dilutive Offering at a price of $
Warrant Liability
Based on the redemption right present in the warrants issued in connection with promissory notes, the warrants are accounted for as a liability in accordance with ASC 480 and ASC 815, with the changes in fair value of the warrants recognize in the statement of operations.
The Company valued the warrants using the trading
prices of the Public Warrants, which mirror the terms of the note payable warrants. The Company also estimated the fair value of the
redemption put using a present value calculation for the time from the Closing Date of the MIPA through the 18-month redemption date
and an estimated discount rate of
F-64
Nonrecurring Basis
The carrying value of the Company’s financial instruments, consisting of cash, accounts receivable, accounts payable and accrued expenses, approximates their fair value due to the short maturity of such instruments. Financial instruments also consist of debt for which fair value approximates carrying values as the debt bears interest at fixed or variable rates which are reflective of current rates otherwise available to the Company. The Company is not exposed to significant interest, currency or credit risks arising from these financial instruments.
NOTE 9 — RELATED PARTY TRANSACTIONS
On May 5, 2022, the Company entered into a Referral
Fee and Consulting Agreement (the 「Consulting Agreement」) with Alexandria VMA Capital, LLC (「Alexandria」), an
entity controlled by Mr. Caravaggio, who became the Company’s CEO on December 17, 2023. Pursuant to the Consulting Agreement, Alexandria
provided information and contacts with suitable investments and acquisition candidates for the Company’s initial business combination.
In addition, Alexandria provided due diligence, purchasing and negotiating strategy advice, organizational and operational advice, and
such other services as requested by the Company. In consideration of the services provided by Alexandria, the Company paid to Alexander
Capital a referral fee of $
On January 20, 2023, January 27, 2023, and February
14, 2023, Mr. Caravaggio entered into Private Notes Payable with the Company. Pursuant to the Private Notes Payable, Mr. Caravaggio paid
an aggregate amount of $
On February 14, 2023, the Company entered into
a consulting agreement with Donald Orr, the Company’s former President, which became effective upon the closing of the MIPA for
a term of three years. Under the agreement, the Company will pay Mr. Orr an initial cash amount of $
On February 15, 2023, the Company entered into
a consulting agreement with Rhône Merchant House, Ltd. (「RMH Ltd」), a company control by the Company’s former
Chairman and CEO Donald H. Goree, which became effective upon the closing of the MIPA for a term of three years. Under the agreement,
the Company will pay to RMH Ltd an initial cash amount of $
F-65
Effective May 6, 2024, the Company and RMH Ltd.
entered into a settlement and mutual release agreement pursuant to which the Company paid $
Predecessor
In December of 2022,
the Predecessor entered into a related party promissory note receivable agreement with an entity controlled by owners of the Company
in an amount of $
NOTE 10 — COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
Registration Rights Agreement (Founder Shares)
The holders of the Founder Shares and the Private Placement Units and warrants that may be issued upon conversion of Private Notes Payable (and any shares of common stock issuable upon the exercise of the Private Placement Units or warrants issued upon conversion of the working capital loans) will be entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement to be signed on or before the date of the prospectus for the Initial Public Offering. The holders of these securities are entitled to make up to three demands in the case of the founder shares, excluding short form registration demands, and one demand in the case of the private placement warrants, the working capital loan warrants and, in each case, the underlying shares that the Company register such securities for sale under the Securities Act. In addition, these holders will have 「piggy-back」 registration rights to include their securities in other registration statements filed by the Company. In the case of the private placement warrants, representative shares issued to EF Hutton, the demand registration rights provided will not be exercisable for longer than five years from the effective date of the registration statement in compliance with FINRA Rule 5110(f)(2)(G)(iv) and the piggyback registration right provided will not be exercisable for longer than seven years from the effective date of the registration statement in compliance with FINRA Rule 5110(f)(2)(G)(v). The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
Contingencies
The Company is a party to various legal actions arising in the ordinary course of its businesses. In accordance with ASC 450, Contingencies, the Company accrues reserves for outstanding lawsuits, claims and proceedings when a loss contingency is probable and can be reasonably estimated. The Company estimates the amount of loss contingencies using current available information from legal proceedings, advice from legal counsel and available insurance coverage. Due to the inherent subjectivity of the assessments and unpredictability of the outcomes of the legal proceedings, any amounts accrued or included in this aggregate amount may not represent the ultimate loss to the Company from the legal proceedings in question. Thus, the Company’s exposure and ultimate losses may be higher, and possibly significantly more, than the amounts accrued.
F-66
Environmental
From time to time, and in the ordinary course of business, the Company may be subject to certain environmental liabilities. Environmental expenditures that relate to an existing condition caused by past operations and have no future economic benefits are expensed. Environmental expenditures that extend the life of the related property or mitigate or prevent future environmental contamination are capitalized. Liabilities for expenditures that will not qualify for capitalization are recorded when environmental assessment and/or remediation is probable, and the costs can be reasonably estimated. Such liabilities are undiscounted unless the timing of cash payments for the liability is fixed or reliably determinable. Environmental liabilities normally involve estimates that are subject to revision until settlement or remediation occurs.
As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the
Company had recorded an environmental remediation liability of $
NOTE 11 — SUBSEQUENT EVENTS
The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the balance sheet date up to the date that the consolidated financial statements were issued.
On July 1, 2024, the Company entered into a merchant
cash advance agreement with a third party. The Company borrowed $
On July 15, 2024, the Company entered into a
subordinated business loan and security agreement with a third party. The Company received cash proceeds of $
In August 2024, the Company issued
Effective November 15, 2023, the Company entered into
an employment agreement (the 「Rojas Employment Agreement」) with Diego Rojas, pursuant to which he served as the Company’s
Chief Executive Officer and a member of the Company’s board of directors until December 17, 2023. In connection with Mr. Rojas’
resignation, the Company entered into a Separation and Release Agreement with Mr. Rojas effective December 17, 2023. Pursuant to such
Separation and Release Agreement, the Company agreed to pay to Mr. Rojas: (i) his base salary through December 31, 2023; and (ii) $
On October 15, 2024, the Company issued
On October 15, 2024, the Company issued Mike Porter
In May 2024, each of Dante Caravaggio, LLC (an entity
controlled by the Company’s Chief Executive Officer), Bryon Blount (a member of the Company’s Board of Directors), David M.
Smith (the Company’s Vice President, General Counsel and Corporate Secretary), Jesse Allen (the Company’s VP of Operations),
and Mitchell B. Trotter (the Company’s Chief Financial Officer and member of the Company’s Board of Directors), personally
pledged shares of Class A Common Stock that they own to FIBT as a condition to FIBT providing certain letters of credit. As consideration
for such directors and officers agreement to pledge shares of Class A Common Stock to FIBT, the Company agreed to issue, and on October
15, 2024 issued,
Between October 15, 2024 and October 16, 2024, each
of Dante Caravaggio, LLC, Mark Williams, Robert Barba, and Porter, Levay & Rose, Inc. agreed to forgive certain accounts payable of
the Company in exchange for shares of Class A Common Stock at a rate of $
On October 18, 2024, the Company issued the A/P Warrants
to purchase up to
F-67
Up to 1,847,963 Shares of Class A Common Stock
EON RESOURCES INC.
CLASS A COMMON STOCK
PROSPECTUS
, 2024
PART II
INFORMATION NOT REQUIRED IN PROSPECTUS
Item 13. Other Expenses of Issuance and Distribution
The following table sets forth the expenses expected to be incurred by us in connection with the issuance and distribution of the Class A Common Stock registered hereby, all of which expenses, except for the Securities and Exchange Commission registration fee, are estimates:
| Description | Amount | |||
| Securities and Exchange Commission registration fee | $ | 317 | ||
| Accounting fees and expenses | $ | 7,000 | ||
| Legal fees and expenses | $ | 30,000 | ||
| Miscellaneous fees and expenses | $ | -- | ||
| Total | $ | 37,317 | ||
| * | Estimated |
Item 14. Indemnification of Directors and Officers.
The Second A&R Charter provides that all of our directors, officers, employees and agents shall be entitled to be indemnified by us to the fullest extent permitted by Section 145 of the DGCL. Section 145 of the DGCL concerning indemnification of officers, directors, employees and agents is set forth below.
Section 145. Indemnification of officers, directors, employees and agents; insurance.
| (a) | A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the corporation) by reason of the fact that the person is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by the person in connection with such action, suit or proceeding if the person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe the person’s conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful. |
| (b) | A corporation shall have power to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that the person is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by the person in connection with the defense or settlement of such action or suit if the person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper. |
II-1
| (c) | To the extent that a present or former director or officer of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (a) and (b) of this section, or in defense of any claim, issue or matter therein, such person shall be indemnified against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection therewith. |
| (d) | Any indemnification under subsections (a) and (b) of this section (unless ordered by a court) shall be made by the corporation only as authorized in the specific case upon a determination that indemnification of the present or former director, officer, employee or agent is proper in the circumstances because the person has met the applicable standard of conduct set forth in subsections (a) and (b) of this section. Such determination shall be made, with respect to a person who is a director or officer at the time of such determination, (1) by a majority vote of the directors who are not parties to such action, suit or proceeding, even though less than a quorum, or (2) by a committee of such directors designated by majority vote of such directors, even though less than a quorum, or (3) if there are no such directors, or if such directors so direct, by independent legal counsel in a written opinion, or (4) by the stockholders. |
| (e) | Expenses (including attorneys’ fees) incurred by an officer or director in defending any civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding may be paid by the corporation in advance of the final disposition of such action, suit or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of such director or officer to repay such amount if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be indemnified by the corporation as authorized in this section. Such expenses (including attorneys’ fees) incurred by former officers and directors or other employees and agents may be so paid upon such terms and conditions, if any, as the corporation deems appropriate. |
| (f) | The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, the other subsections of this section shall not be deemed exclusive of any other rights to which those seeking indemnification or advancement of expenses may be entitled under any bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in another capacity while holding such office. A right to indemnification or to advancement of expenses arising under a provision of the certificate of incorporation or a bylaw shall not be eliminated or impaired by an amendment to such provision after the occurrence of the act or omission that is the subject of the civil, criminal, administrative or investigative action, suit or proceeding for which indemnification or advancement of expenses is sought, unless the provision in effect at the time of such act or omission explicitly authorizes such elimination or impairment after such action or omission has occurred. |
| (g) | A corporation shall have power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such, whether or not the corporation would have the power to indemnify such person against such liability under this section. |
| (h) | For purposes of this section, references to 「the corporation」 shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under this section with respect to the resulting or surviving corporation as such person would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued. |
II-2
| (i) | For purposes of this section, references to 「other enterprises」 shall include employee benefit plans; references to 「fines」 shall include any excise taxes assessed on a person with respect to any employee benefit plan; and references to 「serving at the request of the corporation」 shall include any service as a director, officer, employee or agent of the corporation which imposes duties on, or involves services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan, its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in the interest of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner 「not opposed to the best interests of the corporation」 as referred to in this section. |
| (j) | The indemnification and advancement of expenses provided by, or granted pursuant to, this section shall, unless otherwise provided when authorized or ratified, continue as to a person who has ceased to be a director, officer, employee or agent and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. |
| (k) | The Court of Chancery is hereby vested with exclusive jurisdiction to hear and determine all actions for advancement of expenses or indemnification brought under this section or under any bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors, or otherwise. The Court of Chancery may summarily determine a corporation’s obligation to advance expenses (including attorneys’ fees). |
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers, and controlling persons pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, we have been advised that, in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person in a successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, we will, unless in the opinion of our counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to the court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by us is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.
In accordance with Section 102(b)(7) of the DGCL, the Second A&R Charter provides that no director shall be personally liable to us or any of our stockholders for monetary damages resulting from breaches of their fiduciary duty as directors, except to the extent such limitation on or exemption from liability is not permitted under the DGCL. The effect of this provision of the Second A&R Charter is to eliminate our rights and those of our stockholders (through stockholders’ derivative suits on our behalf) to recover monetary damages against a director for breach of the fiduciary duty of care as a director, including breaches resulting from negligent or grossly negligent behavior, except, as restricted by Section 102(b)(7) of the DGCL. However, this provision does not limit or eliminate our rights or the rights of any stockholder to seek nonmonetary relief, such as an injunction or rescission, in the event of a breach of a director’s duty of care.
If the DGCL is amended to authorize corporate action further eliminating or limiting the liability of directors, then, in accordance with the Second A&R Charter, the liability of our directors to us or our stockholders will be eliminated or limited to the fullest extent authorized by the DGCL, as so amended. Any repeal or amendment of provisions of the Second A&R Charter limiting or eliminating the liability of directors, whether by our stockholders or by changes in law, or the adoption of any other provisions inconsistent therewith, will (unless otherwise required by law) be prospective only, except to the extent such amendment or change in law permits us to further limit or eliminate the liability of directors on a retroactive basis.
The Second A&R Charter also provides that we will, to the fullest extent authorized or permitted by applicable law, indemnify our current and former officers and directors, as well as those persons who, while directors or officers of our corporation, are or were serving as directors, officers, employees or agents of another entity, trust or other enterprise, including service with respect to an employee benefit plan, in connection with any threatened, pending or completed proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, against all expense, liability and loss (including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in settlement) reasonably incurred or suffered by any such person in connection with any such proceeding. Notwithstanding the foregoing, a person eligible for indemnification pursuant to the Second A&R Charter will be indemnified by us in connection with a proceeding initiated by such person only if such proceeding was authorized by our board of directors, except for proceedings to enforce rights to indemnification.
II-3
The right to indemnification which is conferred by the Second A&R Charter is a contract right that includes the right to be paid by us the expenses incurred in defending or otherwise participating in any proceeding referenced above in advance of its final disposition, provided, however, that if the DGCL requires, an advancement of expenses incurred by our officer or director (solely in the capacity as an officer or director of our corporation) will be made only upon delivery to us of an undertaking, by or on behalf of such officer or director, to repay all amounts so advanced if it is ultimately determined that such person is not entitled to be indemnified for such expenses under the Second A&R Charter or otherwise.
The rights to indemnification and advancement of expenses will not be deemed exclusive of any other rights which any person covered by the Second A&R Charter may have or hereafter acquire under law, the Second A&R Charter, our bylaws, an agreement, vote of stockholders or disinterested directors, or otherwise.
Any repeal or amendment of provisions of the Second A&R Charter affecting indemnification rights, whether by our stockholders or by changes in law, or the adoption of any other provisions inconsistent therewith, will (unless otherwise required by law) be prospective only, except to the extent such amendment or change in law permits us to provide broader indemnification rights on a retroactive basis, and will not in any way diminish or adversely affect any right or protection existing at the time of such repeal or amendment or adoption of such inconsistent provision with respect to any act or omission occurring prior to such repeal or amendment or adoption of such inconsistent provision. The Second A&R Charter also permits us, to the extent and in the manner authorized or permitted by law, to indemnify and to advance expenses to persons other that those specifically covered by the Second A&R Charter.
Our bylaws include the provisions relating to advancement of expenses and indemnification rights consistent with those which are set forth in the Second A&R Charter. In addition, our bylaws provide for a right of indemnity to bring a suit in the event a claim for indemnification or advancement of expenses is not paid in full by us within a specified period of time. Our bylaws also permit us to purchase and maintain insurance, at our expense, to protect us and/or any director, officer, employee or agent of our corporation or another entity, trust or other enterprise against any expense, liability or loss, whether or not we would have the power to indemnify such person against such expense, liability or loss under the DGCL.
Any repeal or amendment of provisions of our bylaws affecting indemnification rights, whether by our board of directors, stockholders or by changes in applicable law, or the adoption of any other provisions inconsistent therewith, will (unless otherwise required by law) be prospective only, except to the extent such amendment or change in law permits us to provide broader indemnification rights on a retroactive basis, and will not in any way diminish or adversely affect any right or protection existing thereunder with respect to any act or omission occurring prior to such repeal or amendment or adoption of such inconsistent provision.
We have entered into indemnification agreements with each of our officers and directors a form of which is filed as Exhibit 10.21 to this registration statement. These agreements require us to indemnify these individuals to the fullest extent permitted under Delaware law against liabilities that may arise by reason of their service to us, and to advance expenses incurred as a result of any proceeding against them as to which they could be indemnified.
II-4
Item 15. Recent Sales of Unregistered Securities
Set forth below is information regarding securities sold and issued by us in the past three years that were not registered under the Securities Act, as well as the consideration received by us for such securities and information relating to the section of the Securities Act, or rule of the Securities and Exchange Commission, under which exemption from registration was claimed.
On December 24, 2020, our Sponsor purchased 2,875,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000, up to 375,000 founder shares of which were subject to forfeiture. On February 4, 2022, our Sponsor forfeited 373,750 founder shares and as a result, there are currently 2,501,250 founder shares issued and outstanding. Such securities were issued in connection with our organization pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act. Our sponsor is an accredited investor for purposes of Rule 501 of Regulation D.
In addition, our Sponsor purchased an aggregate of 505,000 private placement units at a price of $10.00 per unit ($5,050,000 in the aggregate). This purchase took place on a private placement basis simultaneously with the completion of our Initial Public Offering. This issuance was made pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.
In January 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In January 2023, we issued 10,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $10,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In January 2023, we issued 75,000 warrants to a stockholder having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $75,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In January 2023, we issued 100,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In January 2023, we issued 100,000 warrants to a stockholder having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In January 2023, we issued 50,000 warrants to a director nominee having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In February 2023, we issued 700,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $700,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In February 2023, we issued 179,000 warrants to a stockholder having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $179,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In March 2023, we issued 33,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $33,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In April 2023, we issued 67,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $67,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In April 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
II-5
In May 2023, we issued 50,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $67,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In May 2023, we issued 15,000 warrants to a stockholder having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $15,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In May 2023, we issued 100,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In May 2023, we issued 250,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $250,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In June 2023, we issued 150,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $150,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In July 2023, we issued 150,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $150,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In July 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In July 2023, we issued 25,000 warrants to a stockholder having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $25,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In July 2023, we issued 10,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $10,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In August 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In August 2023, we issued 150,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $150,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In August 2023, we issued 100,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In September 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In September 2023, we issued 20,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $20,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 875,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $875,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 100,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 500,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $500,000 in cash and the issuance of a promissory note.
II-6
In October 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 125,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $125,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 600,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $600,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 500,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $500,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 250,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $250,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 200,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $200,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we issued 250,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the Private Placement Warrants in connection with the receipt of $250,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In November 2023, we entered agreements with (i) Meteora Capital Partners, LP (「MCP」), (ii) Meteora Select Trading Opportunities Master, LP (「MSTO」), and (iii) Meteora Strategic Capital, LLC (「MSC」 and, collectively with MCP and MSTO, 「Meteora」), pursuant to which Meteora agreed to reverse the redemption of up to the lesser of (i) 600,000 shares of Class A Common Stock, and (ii) such number of shares of Class A Common Stock such that the number of shares beneficially owned by Meteora and its affiliates and any other persons whose beneficial ownership of Class A Common Stock would be aggregated with those of Meteora for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act, does not exceed 9.99% of the total number of issued and outstanding shares of Class A Common Stock. In addition, Meteora agreed to subscribe for and purchase, and we agreed to issue and sell to Meteroa, on the Closing Date, shares of Class A Common Stock, less the number of shares of Class A Common Stock purchased by Meteora separately from third parties through a broker in the open market.
On November 13, 2023, we entered into exchange agreements (「Exchange Agreements」) with certain holders (the 「Noteholders」) of promissory notes issued by us for working capital purposes which accrued interest at a rate of 15% per annum (the 「Notes」). Pursuant to the Exchange Agreements, we agreed to exchange, in consideration of the surrender and termination of the Notes in an aggregate principal amount (including interest accrued thereon) of $2,257,771, for 451,563 shares of Class A Common Stock at a price per share equal to $5.00 per share.
In connection with a Referral Fee and Consulting Agreement (the 「Consulting Agreement」) by and between us and Alexandria VMA Capital, LLC, an entity controlled by Dante Caravaggio, our Chief Executive Officer, President, and member of our Board of Directors (「Consultant」), we issued 89,000 shares of Class A Common Stock to Consultant in connection with the closing of the Purchase as consideration for services rendered.
In connection with the Closing of the Purchase, we issued to two employees 10,000 shares of Class A Common Stock each.
Upon the Closing of the Purchase, we issued 2,000,000 shares of Class B Common Stock, 2,000,000 OpCo Class B Units, and 1,500,000 OpCo Preferred Units to Seller as consideration for the Purchase. In addition, we issued to the Seller 10,000 shares of Class A Common Stock as consideration for the Option Agreement.
In March 2024, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In March 2024, we issued 100,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In March 2024, we issued 50,000 warrants to a third-party having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $50,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In March 2024, we issued 40,000 RSUs to a director for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026. We also issued 37,500 RSUs to such director that vest on November 15, 2024.
II-7
In March 2024, we issued 37,000 RSUs to a director for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026. We also issued 37,500 RSUs to such director that vest on November 15, 2024.
In March 2024, we issued 35,000 RSUs to a director for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026. We also issued 37,500 RSUs to such director that vest on November 15, 2024.
In March 2024, we issued 50,000 RSUs to our Chief Executive Officer for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026.
In March 2024, we issued 50,000 RSUs to our Chief Financial Officer for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026.
In March 2024, we issued 50,000 RSUs to our General Counsel for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026.
In March 2024, we issued 40,000 RSUs to an officer for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026.
In March 2024, we issued 35,000 RSUs to an officer for services. The RSUs vest 1/3 on November 15, 2024, 1/3 on November 15, 2025, and 1/3 on November 15, 2026.
In March 2024, we issued 35,000 RSUs to a former officer for services. The RSUs vested on issuance.
In March 2024, we issued 60,000 RSUs to a consultant for services. The RSUs vest on November 15, 2024.
In March 2024, we issued 30,000 RSUs to a consultant for services. The RSUs vest on November 15, 2024.
In March 2024, we issued 100,000 warrants to our Vice President of Finance and Administration having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In April 2024, we issued 100,000 warrants to our Chief Financial Officer having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In May 2024, we issued 100,000 warrants to a stockholder controlled by a director having terms substantially similar to the private placement warrants in connection with the receipt of $100,000 in cash and the issuance of a promissory note.
In October 2024, we issued 27,963 shares of Class A Common Stock (the 「Pledge Shares」) issued to certain Selling Securityholders in connection with their agreement to pledge equity in favor of First International Bank & Trust (「FIBT」).
In October 2024, we issued 75,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with fees owed for consulting services.
In October 2024, we issued 60,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with a separation and release effective December 17, 2023.
In October 2024, we issued 150,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with a settlement and mutual release agreement effective May 6, 2024.
In October 2024, we issued a warrant to purchase 1,200,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with the forgiveness of certain accounts payable.
In October 2024, we issued 100,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with the forgiveness of $100,000 of accounts payable.
In October 2024, we issued 50,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with the forgiveness of $50,000 of accounts payable.
In October 2024, we issued 30,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with the forgiveness of $30,000 of accounts payable.
In October 2024, we issued 80,000 shares of Class A Common Stock to a Selling Securityholder in connection with the forgiveness of $80,000 of accounts payable.
All issuances described above were not registered under the Securities Act in reliance upon the exemption provided in Section 3(a)(9) and/or 4(a)(2) of the Securities Act and/or Regulation D promulgated thereunder.
II-8
Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules.
| (a) | Exhibits. The list of exhibits immediately preceding the signature page of this registration statement is incorporated herein by reference. |
| (b) | Financial Statements. See page F-1 for an index to the financial statements and schedules included in the registration statement. |
Item 17. Undertakings
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the Securities and Exchange Commission such indemnification is against public policy as expressed in the Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Act and will be governed by the final adjudication of such issue.
The undersigned registrant hereby undertakes:
| (1) | To file, during any period in which offers or sales are being made, a post-effective amendment to this registration statement: |
| (i) | To include any prospectus required by section 10(a)(3) of the Securities Act of 1933; |
| (ii) | To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the 「Calculation of Registration Fee」 table in the effective registration statement. |
| (iii) | To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement; |
| (2) | That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act of 1933, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. |
(3) |
To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering. |
| (4) | That, for the purpose of determining liability under the Securities Act of 1933 to any purchaser: |
| (i) | Each prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b)(3) shall be deemed to be part of the registration statement as of the date the filed prospectus was deemed part of and included in the registration statement; and |
| (ii) | Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date. |
II-9
| (5) | That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act to any purchaser in the initial distribution of the securities: the undersigned registrant undertakes that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser: |
| (i) | Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424; |
| (ii) | Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant; |
| (iii) | The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and |
| (iv) | Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser. |
| (6) | Provide to the underwriter at the closing specified in the underwriting agreements certificates in such denominations and registered in such names as required by the underwriter to permit prompt delivery to each purchaser. |
| (7) | For purposes of determining any liability under the Securities Act, the information omitted from the form of prospectus filed as part of this registration statement in reliance upon Rule 430A and contained in a form of prospectus filed by the registrant pursuant to Rule 424(b) (1) or (4) or 497(h) under the Securities Act shall be deemed to be part of this registration statement as of the time it was declared effective. |
| (8) | For the purpose of determining any liability under the Securities Act, each post-effective amendment that contains a form of prospectus shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. |
II-10
EXHIBIT INDEX
II-11
| * | Filed herewith. |
| ** | Previously filed. |
| † | Schedules and exhibits to this Exhibit omitted pursuant to Regulation S-K Item 601(b)(2). The Company agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the SEC upon request. |
II-12
SIGNATURES
In accordance with the requirements of the Securities Act of 1933, the Registrant certifies that it has reasonable grounds to believe that it met all the requirements of filing on Form S-1 and authorized this Registration Statement to be signed on its behalf by the undersigned, in Houston, Texas, on October 23, 2024.
| EON RESOURCES INC. | ||
| By: | /s/ Mitchell B. Trotter | |
| Mitchell B. Trotter | ||
| Chief Financial Officer | ||
In accordance with the requirements of the Securities Act of 1933, this Registration Statement was signed by the following persons in the capacities and on the dates stated.
| Signature | Title | Date | ||
| /s/ Dante Caravaggio | Chief Executive Officer, President and Director | October 23, 2024 | ||
| Dante Caravaggio | (Principal Executive Officer) | |||
| /s/ Mitchell B. Trotter | Chief Financial Officer and Director | October 23, 2024 | ||
| Mitchell B. Trotter | (Principal Financial and Accounting Officer) | |||
| /s/ Byron Blount | Director | October 23, 2024 | ||
| Byron Blount | ||||
| /s/ Joseph V. Salvucci, Sr. | Director | October 23, 2024 | ||
Joseph V. Salvucci, Sr.
|
||||
| /s/ Joseph V. Salvucci, Jr. | Director | October 23, 2024 | ||
| Joseph V. Salvucci, Jr. |
II-13