付属書5.1

* CA、FLおよびNYでライセンスされました

**ライセンスされました FLおよびNY

***ライセンスされました CA、DC、MOおよびNY

****ライセンスされました ミズーリ州

CAとDCでライセンス取得済み

******ライセンスされました NYおよびNJ

NYとNJでライセンスを取得

CAとHIでライセンス取得済み（HIでは非活動中）

2024年10月23日

デジタル ブランドグループ、インク。

Lavaca Street 1400

オースティン、TX 78701

Re: デジタルブランドグループ、インコーポレーテッド – 形式S-1での登録声明書

女性の方、男性の方、

当社は、2024年10月23日に有価証券取引委員会に公開されたフォームS-1の登録声明に関連して、デラウェア州法人であるDigital Brands Group, Inc.（以下「会社」）の顧問弁護士として行動しており、その後修正された（以下「委員会」）について、企業の公開（以下「登録声明書」との関連で提供価格又は、1株の普通株式購入権（「公的資金調達ワラント」）を含む、1,173,913株の普通株式について、普通株式また、（i）普通株式は「シェア」として、（ii）公的資金調達ワラントの行使によって発行される普通株式は「公的資金調達ワラントシェア」として、および（iii）シェア、公的資金調達ワラント、および公的資金調達ワラントシェアは総称して「」と言います。証券”).

当社は、会社の弁護士として、以下のオリジナルまたはコピー、認定またはその他当社の満足を得る方法で特定されたものを調査しています：(i)登録声明書；(ii)会社の目論見書（以下、「目論見書」という）登録声明書に含まれるもの、及び(iii)当社の法人文書や記録、その他当社が必要または適切と判断したその他の文書や証明書など、以下で示す意見の根拠として、真正性を前提としています。提出された全文書がオリジナルであること、我々に提出された文書の全てがコピーまたは作成予定の文書であることのオリジナル文書への一致性、全署名の真正性、文書の執行を完了するための法的能力または容認する能力を人物または団体が持っていることを仮定しております。以下に示す意見に具体的に影響を与える各種事実上の問題について、公務員、当社の取締役およびその他の者の声明または証明書に依存しております。

本意見書の目的のために、(i) 提供に関連して実行される目論見書で計画されているすべての文書が、会社を除く各当事者によって適切に許可され、実行され、配信されたものと仮定していること、(ii) 提供の条件が目論見書に記載されている条件、規定、制約をすべて遵守していること、およびそれに関連するまたは関連して実行されたすべての文書や合意事項などに規定されていること、および(iii) すべての株式およびプリファンドウォランティ済株式が適用可能な米国連邦および州の証券およびその他の法律に準拠して発行されることを、当事者の調査なしに仮定しています（我々が述べる州であるニューヨーク州およびデラウェア州の法律を除く）。

前文に基づき、かつ前述の事項に従い、その他の適切であると見なす法的考慮事項を考慮に入れると、デラウェア州の法に基づき、私たちは次のように考えています:

1.会社によって有価証券が適切に認可されました。

2. 発行され、目論見書に規定されている通りに売却され、支払われた場合、株式は適正に発行され、完全に支払われ、非評価株式とされる。

3. 既定の目論見書に規定されている通り、プリファンドウォリントが発行され、配布された場合、プリファンドウォリントシェアは、その条項に従って行使された場合には、適切に発行され、満額支払われ、未評価となります。

上記に基づき、および前述の内容に従い、それに関連するその他の法的考慮事項を考慮に入れた結果、私たちはニューヨーク州の法律に基づき次のように結論づけます:

発行、売却、および目論見書の通りに支払われた場合、Pre-Funded Warrantsは、破産法、破綻法、再編法、詐欺的譲渡、詐欺的移転、詐欺的債務、猶予その他当時発生している債権者の権利と救済の強制執行可能性または時折発生する債務者の債務の回収を制限する可能性がある適用可能な破産、破産手続、詐欺的譲渡、商業上の通常実行の遵守、物的性質、不合理、公共政策との相反、その他の類似の原則、債権者権利全般および一般的な公正の原則にかかわるまたは影響を受ける他の法律に関連する一般的な原則に関しては、会社の有効で法的拘束力のある義務を、それらの条件に従って構成します。また、該当の執行（i）は、法廷においてかつてならぬ強制執行可能性が訴訟手続きや法的手続き、善良信念の原則、公正取引の違反、業務遂行手順、商業合理性、実体性、不合理性、公共政策との相反およびその他類似原則の適用を含む平等の原則によって制限されることがあります。

この意見は、ここに日付を示すことにより、ニューヨーク州およびデラウェア州の法律に限定されています。

本 opinion が登録声明の一部展示物として提出され、また、「弊社及び私たちに関する言及および「Material U.S. Federal Tax Considerations for Holders of Our Common Stock and Pre-Funded Warrants」及び Legal Matters」の見出しにおいて提供された助言についての議論に私たちが「専門家」であるとは認めずに、米国証券法1933年およびそれに基づく改正や委員会の規則で、登録声明または目論見書のいずれかについて関する部分に関しては同意します。

敬具 あなたの

1700 パームビーチレイクスブルバード、スイート820 ● ウエスト パームビーチ、フロリダ ● 33401 ● 電話: 561-514-0936 ● ファックス 561-514-0832