展覽 5.1

*在加州、佛羅里達和紐約具有執照

**在佛羅里達和紐約具有執照

***在加州、華盛頓特區、密蘇里和紐約具有執照

****在密蘇里具有執照

*****在加州和哥倫比亞特區獲得許可

******在紐約和新澤西具有執照

在紐約和新澤西有許可證

********在加州和夏威夷有執照（夏威夷不活躍）

十月 2024 年 23 日

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

回覆： Digital Brands Group, Inc. – S-1表格上的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已經擔任數字品牌集團公司的律師，這是一家特拉華州註冊的公司（以下簡稱“公司在與公司的S-1表格註冊聲明有關，該聲明已在證券交易委員會（“ “）公開提交委員會:於2024年10月23日提交，並隨後修訂，（“ 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）關於公司發行（“ 增發計劃截止爲止，公司普通股最多可發行21,739,130股，每股面值$0.0001 （“普通股或者一張可預先融資認股權證購買一股普通股（「預先融資權證」）。 所稱，（i）普通股指的是「股份」，（ii）可通過行使預先融資權證而發行的普通股被稱爲「預先融資認股權證股份」，（iii）股份、預先融資權證和預先融資權證股份統稱爲“證券”).

作爲公司的律師，我們已經審查了以下的原件或者由我們認可的副本，無論是經過認證的還是未經認證的：(i) 註冊申請書；(ii) 公司的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）；以及(iii) 公司的公司文件和記錄，以及我們認爲必要或適當的其他工具、證書和文件，作爲下面所表述的意見的依據。在這樣的審查中，我們假設向我們提交的所有文件的真實性，向我們提交的副本或要執行的文件草稿的文件的原件的一致性，所有簽名的真實性和個人或實體的法律能力或資質執行文件的完成。至於與下面表述的意見相關的各種事實問題，我們依靠公職人員、公司董事和其他人士的陳述或證明。

我們進一步假設，無須調查，即(i)所有在招股說明書中規定需要簽署的文件均已被各方（公司除外）合法授權、簽署並交付，(ii)本次發行的條款在所有方面符合招股說明書中所載的條款、條件和限制，以及與之有關或在此過程中籤署的所有文書、協議和其他文件，以及(iii)所有股票和預配認股權股份將按照適用的美國聯邦和州證券以及其他法律發行（不包括我們陳述的紐約州和特拉華州的法律）。

基於上述事實，並考慮我們認爲相關的其他法律問題，我們認爲特定法律問題僅適用於特定法律問題，並不應在此次法律意見書中不明確地表達任何觀點。我們認爲，在特定法律問題下州德拉華州的法律規定如下:

1. 證券已由公司合法授權。

2. 根據招股說明書的規定發行、銷售和支付的股票將被有效發行，全部已支付，並且不可被追加徵收。

3. 假設預資助權證按照招股說明書中所述發行並交付，那麼根據其條款行使預資助權證後發行並交付的預資助權證股將被有效發行，全額支付且無須進一步徵稅。

根據上述並受到該等其他法律考慮的約束，在我們認爲相關的法律情況下，我們認爲根據紐約州法律：

在發行、銷售和按照招股說明書規定方式付款的預先融資權證將構成公司根據其條款的有效和具有法律約束力的義務，除非該執行受到任何適用的破產、破產、重組、欺詐轉讓、詐騙轉移、欺騙性義務、中止或其他影響債權人權利和救濟方式的可執行性或不時生效的債務人義務的收集的法律限制，且受一般公平原則約束，無論是否將此類可執行性視爲在衡平法律程序中考慮，還是在法律程序中考慮，包括誠信原則、公平交易、交易方式、履行方式、商業合理性、重要性、不合理性和與公共政策相牴觸等類似原則；或者涉及債權人權利普遍性和一般公平原則的法律；其他與或影響債權人權利普遍性和一般公平原則相關的法律。

本意見僅限於紐約州和特拉華州的法律，適用於今天的日期。

我們 特此同意本意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在招股說明書中提及我們和我們提供的意見討論「持有人的公司股票和預先擬議的認股權證的重要美國聯邦稅考慮因素」和「法律事項」，但並不表示我們認爲自己符合美國1933年修訂版證券法或委員會根據該法制定的規則和法規對於註冊聲明或招股說明書的任何部分是「專家」。

此致敬禮 你的,

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