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修改形式
至
僱傭協議 [________]
這份《僱傭協議》第一修正案由[_____]（「高管」）和NXU公司（「公司」）協商一致，自2024年10月生效。 23， 2024年（「修正日期」）。高管和公司締結了於2023年5月12日生效的僱傭協議。公司和高管希望通過本文件修改以下僱傭協議。
1. 第1(b)節的最後一句話已被修改並完整重述如下：保留和職責）完整修訂並整體重新閱讀如下：
這個職位將在遠程和亞利桑那州梅薩市設立，執行人可能需要出差履行其在此職責和責任。
2. 章節 1(c)(iii) (保留和職責) 在此修訂並全部重新閱讀如下：
(iii) 持有 沒有其他職業，除非這些職業不會干擾或與執行官在此項下的職責相沖突；但是 上述內容不會阻止執行官繼續參與慈善、身份幣、教育、專業、社區 或者行業事務，只要這些活動不會單獨或累積地干擾或與執行官的 職責相沖突。
3. 新增第3(e)條如下:
(e) 籌資 獎金。公司打算與公司之間簽訂一份協議和合並計劃，即Verde Bioresins, Inc.，NXU Merger Sub, Inc. 和 NXU 合併子有限責任公司（”合併協議”）。以交易結束爲準 合併協議所考慮的（”交易”），在2025年12月31日之前，公司打算嘗試 通過在一項或多筆交易中向一個或多個第三方出售公司股權證券來獲得融資，這些第三方是 與公司和 Verde Bioresins, Inc. 均無關聯（每筆此類交易均爲”收盤後融資”）。已提供 在交易完成之日起三十 (30) 天內，公司聘用了高管 公司通過一項或多筆收盤後融資籌集了至少500萬美元，公司應一次性向高管支付一筆款項 金額等於 (a) 分數 (i)，其分子是公司在此類收盤後融資中籌集的金額（提供） 該數額應視爲不超過1 000萬美元) 和 (ii) 其分母爲1 000萬美元, 倍 (b) 六個月 截至交易完成之日高管基本工資的百分比（”融資獎金”）。在活動中 公司隨後在2025年12月31日之前完成任何額外的收盤後融資，則融資獎金應增加 乘以等於 (A) 超出部分的金額等於 (1) 分數 (x) 的分數，其分子是累積籌集的金額 公司在所有收盤後融資（前提是該金額應視爲不超過1,000萬美元）和（y）分母 其中有 1000 萬美元 倍 (2) 截至交易完成之日高管的六個月基本工資 結束了 (B) 先前支付給高管的融資獎金總額。爲避免疑問，(i) 行政人員是 交易完成後無需繼續工作即可獲得融資獎金；(ii) 有資格獲得 融資獎金的前提是高管及時執行並且不得以所附的形式實質性撤銷一般性釋放 此處作爲與任何終止僱傭關係有關的附錄A；(iii) 融資獎金（如果有的話）應在2025年發放 日曆年；（iv）如果公司無法在2025年通過一項或多筆收盤後融資籌集至少500萬美元，則融資 不得支付獎金，高管對此沒有其他權利，(v) 在任何情況下總融資都不會 截至截止之日，支付給高管的獎金超過相當於高管基本工資六個月的金額 這筆交易。
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4. 節 5(c) (終止僱傭 - 終止後福利) 以下概述修訂並完全重述爲:
(c) 離職待遇 終止之後如果執行人員在任職期間因任何原因被公司或執行人員中止與公司的僱傭關係，則公司不再有義務向執行人員支付或提供任何款項或福利，執行人員也沒有權利從公司獲得或索取任何款項或福利，但情況如下：
(i) 公司應在執行的僱傭終止日期（「解除日期」）後的三十（30）天內支付執行履行的任何已到期權益（如下定義），或根據適用法律要求的較早日期，執行應按公司的員工福利和養老計劃的條款獲得任何合格的已維持累積福利。
(ii) 僅在根據其條款終止並導致其中止所預期交易的《合併協議》，若執行董事在僱傭期間由於公司無故被動終止僱傭，或因重大理由辭職，則除第 5(c)(i) 條款項下應支付的金額外，須待執行董事及不撤銷於5(d)條中描述的總釋放（「總釋放」）以及本協議中的其他條件和限制條件內，執行董事有資格獲得以下福利：(A) 一次性支付相當於六（6）個月基本工資的總額，須繳納所有適用稅費和扣繳，在總釋放的撤銷期結束後的第一個支付日支付；(B)權益薪酬的繼續，即應根據原始役期表在解聘期內所有應發給執行董事的權益薪酬繼續按照原始役期表進行歸屬，須遵守本協議條款和適用的授予協議；(C)若執行董事及其受撫養人有資格並選擇了根據1985年頒佈的《綜合預算協調法》修正案（「COBRA」）及時續保醫療和牙科福利計劃，公司按照執行董事的保險額等級爲生效前醫療和牙科 COBRA 的正常貢獻比率支付每月現金，該支付覆蓋從執行董事的分離日開始至以下最早日期結束的期間：（1）分離期（「解聘期」）的十二（12）個月週期結束的最後一天，（2）執行董事（或其受撫養人）因身體原因或其他任何原因成爲下一僱主的醫療或牙科福利計劃的適格人員，或（3）執行董事（或其受撫養人）因任何原因不再符合COBRA續保規定；前提是這種COBRA付款不會導致公司違反適用法律或對公司徵收處罰、罰款或額外稅金（（A）至（C）項，稱爲「解聘支付」）；不過，在總釋放的撤銷期結束前，不得支付或支付解聘支付的任何一期或部分金額。爲避免疑問，執行董事在合併協議有效期內或自交易完成後不得享有任何解聘支付權利。
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(iii)儘管此處任何內容相悖，如果任何遣散金屬'非合資格遞延薪酬'，根據代碼第409A條的意義(如下所定義)，並且考慮總釋放及（如適用）撤銷總釋放的期間及之後的首個常規發薪日期跨越兩個日歷年度，那麼在分離日期發生的年度後的第一年的公司首次發薪日期前，不應支付遣散金任何部分，任何未在此限制限定之前支付的金額將在當日預定支付的分期款項一起以一次性支付。 加上直到公司首次發薪日期在分離日期發生的年度後的首個發薪日期之間跨越兩個日歷年度，則不應支付遣散金的任何部分，並且由於此限制未能在該日期之前支付的任何款項將與該日期預定支付的分期款項一起以一次性付款。
5. 第五條(d)(i) (終止離職-釋放；獨有救濟；結束時的合作權利) 現已修訂為 刪除該條第二句和最後一句中的“和(iii)”
6. 將新增一句話至第5(f)(v)條款末端（離職 - 特定定義字詞；“正當理由”）如下所示：
儘管前述，合併協議生效期間，無論（x）執行雇佣協議第一修訂，（y）對執行長基本薪資、執行長的職責、權限或責任、執行長的主要工作地點進行任何更改，或（z）合併協議所構想的任何交易，包括交易的結案本身或執行長辭去公司高級職務或董事會成員一職，均不構成本協議目的「有效理由」的事件。
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7. 附件 A (合約和一般釋放形式) 被修改為以下所列：
| a. | 第2條現修正為將“雇主、其各位”一詞替換為“雇主Verde Bioresins Inc.、它或他們各位” |
| b. | 第4條條文現已修訂為以「在可適用法律及第7(e)、(f)及第13條所容許的範圍內，」作為開頭的前兩個句子。 |
| c. | 第五條在此全文修訂為「保留」。 |
| d. | 第9條在此全文修改並重述如下： |
執行人承認，如果在相關的限制期內，執行人違反了雇佣協議第6條下的任何義務，則公司除了可以採取的任何其他權利或救濟方式外，執行人將喪失並公司將停止支付《財務獎金》第3(e)條所規定之尚未支付的部分，相當於《財務獎金》經董事會（或其代表）依其唯一決定權確定的經濟價值的最高九十％。如果《財務獎金》已支付，執行人承認董事會可能要求執行人以現金方式支付給公司一筆金額，金額由董事會依其唯一決定權確定，高達《財務獎金》經濟價值的九十％。
| e. | 第10節最後一句現在通過刪除「或 Caryn Nightengale at caryn.nightengale@gmail.com。」來修改。 |
| f. | 根據本條款第14條的修訂，“無論執行主任是否有資格獲得遣散費”，應替換為“視乎第7(e)和(f)條以及第13條，以及執行主任是否有資格獲得融資獎金或遣散費” |
8. 附件 C (Equity Compensation補充協議) 被修訂並重述為附錄1。
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| 高層人員： | ||
| [_______] | ||
| 日期： | ||
| 公司： | ||
| NXU，Inc。 | ||
| 名稱印刷： | ||
| 職稱： | ||
| 日期： | ||
[_____]僱傭協議修訂書簽名頁
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附錄1
附件C
股權報酬補充協議
為避免疑義，本附件C中描述的所有受限股票 單位，將根據修訂後的2023全能方案（如下所定義），在資本結構變更（如下定義）時進行調整，並且除非下文有所描述，否則仍受其條款和條件約束。
| - | 於2023年5月12日，執行長獲得了基本資產權薪酬（“基本資產權”）每季$75,000的受限股票單位（“限制性股票單位”）。在此原始基本資產權授予中，執行長已經獲得了總額達$150,000的RSUs，代表了截至2023年6月30日和2023年9月30日已經實現的基本資產權。董事會和執行長先前同意延長全部基本資產權RSUs的實現日期，包括原本應在2023年10月31日至2024年12月31日期間實現的基本資產權RSUs，直到2025年1月31日（“延遲實現”）此延遲實現的原因是（1）與賣出以支付支出（“頒發受限制股單位（RSUs）開始實現時需要考慮稅務處理，這繼續危及公司作為持續營業實體之能力；以及（2）公司未能擁有足夠的股份可根據NXU, Inc. 2023股權全權計劃（“2023全權計劃”）進行發行。2023 Omnibus Plan截至2024年8月14日生效，公司股東批准對2023全權計劃（“修正2023全權計劃”）進行修訂和重簽。修正2023全權計劃），以授權額外股份用於當前和未來的股權獎勵為目的。公司和執行人特此確認，執行人有權獲得2023年10月1日至2024年9月30日期間每個完整季度的RSUs，總計30萬美元。公司和執行人特此希望確定基本股權獎勵在2024年9月30日原始實現日期前到期的RSUs數量。RSUs的數量將通過將30萬美元除以2024年8月14日的收盤股價（0.3399美元）進行計算（“計算日期”），結果為882,612 RSUs。執行人將不獲得2024年9月30日後實現期間的任何RSUs。公司已確定執行併購協議將能夠交付延遲實現的部分RSUs，而不會危及其作為持續營業實體之能力。執行併購協議後，公司將根據公司認為可交付給執行人的數量，分批向參與者交付RSUs，而不會危及公司作為持續營業實體之能力。這些RSUs將交付直至（A）所有延遲實現的RSUs已交付給參與者或（B）交易截止日之前不遲於5個工作日（較早日期為“計算日期”截止日期任何尚未在截止日期交付給參與者的限制性股票單位將被充公，並不作任何補償。 |
| - | 公司執行人員有權獲得開空期股權激勵計劃獎金（“STIP獎金”），如果實現了特定預先設定的開空目標，每個季度最高可獲得高達$60,000美元的 RSUs。執行人員已收到等於$135,000的 STIP 獎金。截至目前，已交付$12,000的 STIP 獎金。與上述 RSUs 相同，公司和執行人員同意推遲交付剩餘的 STIP 獎金支付，因爲這可能危及公司作爲持續經營企業的能力。公司和執行人員特此同意，根據先前獲得的 STIP 獎金（計算日期股價爲$123,000/share），執行人員有權獲得361,871 RSUs。與上述 RSUs 相同，在簽署並完成合並協議後，公司將以公司確定可以交付給執行人員而不危及公司作爲持續經營企業能力的金額分期向參與者交付 RSUs。這些 RSUs 將在截止日期前交付。截止日期時尚未交付給參與者的任何 RSUs 將無償放棄。執行人員不得在2024年6月30日後開始的任何一個日曆季度內獲得額外的 STIP 獎金。 |
| C-1 |
| - | 長期股權激勵計劃支付：無。 |
| - | 生效日期起，高管持有Atlis Motor Vehicles, Inc.（「Atlis Plan」）股票期權。所有股票期權的每股行使價格均超過了修訂日期的公司股票的當前公允市值。高管在此同意在控制權變更前立即放棄所有未行使或已行使的股票期權，不附帶任何補償，前提是每股行使價格，在修訂日期和控制權變更發生日期之間反映公司資本結構變化的調整後，仍然超過控制權變更發生日期前一交易日公司收盤股價。 |
| - | 2023年5月12日，執行人獲得了一項高影響力獎（「高影響力獎」），金額爲$1,450,000，在三十六（36）個月內解鎖，以表彰執行人在公司從初創階段到在納斯達克上市過程中所付出的努力和犧牲。執行人已獲得了總計$161,111的限制性股票單位（RSUs），代表了高影響力獎在2023年6月30日至2023年9月30日之間解鎖的部分。與上述RSUs一樣，董事會和執行人先前同意修改所有RSUs的解鎖日期，因爲交付RSUs將危及公司作爲持續經營主體的能力。公司和執行人特此希望通過2024年9月30日的解鎖日期確定高影響力獎應獲得的RSUs數量。RSUs的數量應通過將$483,333.36（即2023年10月1日至2024年9月30日期間可能解鎖的高影響力獎價值）除以計算日的收盤股價計算得出，結果爲1,421,986 RSUs。執行人在2024年9月30日之後的解鎖期間不得獲得任何額外的RSUs。在完成合並協議後，公司將按照公司確定的金額分期向參與者交付RSUs，以確保公司在不危及作爲持續經營主體的能力的情況下將RSUs交付給執行人。這些RSUs將在截止日期之前交付。截止日期時尚未交付給參與者的RSUs將被無償放棄。高影響力獎），代表了高影響力獎在2023年6月30日至2023年9月30日之間解鎖的部分。 |
Notwithstanding anything to the contrary in this Exhibit C, in no event shall any RSUs (whether pursuant to a Base Equity award, an STIP Bonus, a High Impact Award or otherwise) be settled pursuant to this Exhibit C unless the Company has provided to counsel to Verde Bioresins, Inc. (“Counsel”), on the business day immediately preceding the date of proposed settlement, an updated analysis under Section 280G of the Code in substantially the form provided to Counsel immediately prior to the date of the Merger Agreement, which reflects the approximate effect of the settlement of the RSUs to be settled on such date, and which revised analysis Counsel has confirmed is acceptable (which confirmation shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed). For the avoidance of doubt, any updated analysis under Section 280G of the Code provided to Counsel shall treat settled RSUs as compensatory payments that are contingent on a change of control in the ownership or effective control of the Company within the meaning of Section 280G of the Code, shall assume that the Financing Bonus shall be paid in full, and shall not reduce the value of any compensatory payments payable to the Executive by a valuation of services rendered or to be rendered by the Executive. It is understood and agreed that no RSUs shall be settled to the extent such settlement would cause the Executive to be subject to the excise taxes imposed by Section 4999 based on the analysis described in this paragraph; provided, however, that at the Company and Executive’s request, Verde Bio resins, Inc. may consider permitting such RSUs to be settled upon receipt of satisfactory evidence, which shall be determined in Counsel’s sole discretion, that the Executive has remitted to an escrow account established by the Company for this purpose, the amount(s) necessary to cover the Company’s tax withholding obligations under Section 4999 upon the closing of the Transaction.
| C-2 |
The amendment to this Exhibit C supersedes and replaces any award agreement between the Company and Executive to the extent the terms of such award agreement are inconsistent with this Exhibit C.
C-3