EX-10.7 9 ex10_7.htm EXHIBIT 10.7

展覽10.7

董事會協議形式

這份董事會協議（「協議」）是由2024年10月23日生效（「生效日期」）之日起，由NXU公司，一家設在德拉華州的公司，主要經營地點位於1828 N. Higley Rd # 116, Mesa, AZ 85205和，一位個人（「董事」）之間達成並簽署。，一家設在德拉華州的公司，主要經營地點位於1828 N. Higley Rd # 116, Mesa, AZ 85205和[______]，一位個人（「董事」）。

1. 術語

本協議自生效日起至最長12個月，或者在年度股東大會當天提前結束，隨後視董事是否被公司股東年度選舉爲董事會成員而繼續生效。如董事連任，本協議可按照相同或不同條款連續續約一年。如董事未被股東重新任命，董事任期將在年度股東大會後的十個日曆日結束。

2. 職位和責任

(a)

職位董事會特此任命董事擔任董事會成員，直至2025年年度股東大會或董事辭職、免職或去世。董事應按照公司章程和適用法律的規定履行與該職位有關的職責，包括但不限於附件所描述的服務。附錄 A董事特此同意盡最大努力提供服務。董事不得允許任何其他人或實體代替董事提供任何服務。董事應遵守適用於公司和服務履行的任何政府或準政府機構的法規、規則、法令和命令，以及公司隨時可能採納或修改的規則、條例和慣例。

(b)

其他活動董事可能會受聘於其他公司，擔任其他董事會或諮詢委員會成員，並且可能從事任何其他業務活動（無論是否追求經濟利益），只要這些外部活動不違反董事在本協議下的義務或違反對公司股東的受託責任。單憑對某實體擁有不到5%的利益，本身不構成違反該義務。董事聲明董事沒有任何與本協議的任何規定相沖突的未決協議或義務，並同意盡力避免或最小化任何這類衝突並同意不得在未經董事會大部分批准的情況下進入可能引起此類衝突的任何協議或義務。如果在任何時候，董事需要披露或採取任何可能與本協議的任何規定相沖突的行動，董事將立即通知董事會有關此類義務，在進行此類披露或行動之前。

(c)

「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。董事不得從事任何可能導致實際或被視爲與公司存在利益衝突的活動，無論該活動是否被公司的利益衝突指南或本協議所禁止，董事同意在從事任何可能被合理認爲會產生潛在利益衝突的活動之前，向董事會通知董事會。儘管本部分2(b)的規定，董事不得從事與公司直接競爭的任何活動，也不得在任何公司或實體（包括但不限於作爲僱員、顧問、顧問或董事）中擔任任何職務，該公司與公司直接或間接競爭，由公司不感興趣的多數董事根據合理判斷確定，未經董事會批准。

3. 薪酬和福利

(a)

股權報酬根據本協議所提供的服務，在2024年10月22日，公司將向董事授予591,715股受限股票單位（"RSUs"），以表彰她對公司2024年度股東大會至公司下次年度股東大會（"2024年度授予"）期間對董事會的服務，在Nxu, Inc.修訂和重訂的2023年度全面股權激勵計劃（"計劃"）下進行。2024年度授予應按以下方式獲得：（1）147,928股RSUs作爲對2024年9月30日結束的季度提供的服務的對價，應立即獲得（"全面授予RSUs"）；（2）147,929股RSUs應在2024年12月31日獲得，前提是董事在此日期之前作爲董事提供連續服務；（3）147,929股RSUs應在2025年3月31日獲得，前提是董事在此日期之前作爲董事提供連續服務；（4）147,929股RSUs應在2025年6月30日獲得，前提是董事在此日期之前作爲董事提供連續服務。完全授予的RSUs應在授予日期後三十（30）天內交付。其餘的RSUs應在其獲得的日期後三十（30）天內交付。公司打算加入一項合併協議和計劃，其中包括公司、Verde Bioresins, Inc.、NXU Merger Sub, Inc.和NXU Merger Sub, LLC之間的協議和計劃（"併購協議）。除本段中的任何規定外，2024年度授予的獲得不得在與合併協議所規定的交易結束時全面或部分加速，並且，任何在合併協議規定的交易結束時未獲得的RSUs應在當時無條件地出售而不支付任何費用。此外，任何在截止日期（定義如下）前未結算的獲得的RSUs也應在此時無條件地出售而不支付任何費用。

(b)

延遲股權報酬是因為先前任董事的服務。董事也有資格獲得她作為公司董事的先前服務而應得的限制性股票單位。公司和董事先前同意延長所有董事的限制性股票單位的核准日期，延伸至2024年1月1日至公司2024年年度股東大會之間（"延遲核准）。董事的延遲核准是因為公司未能提供足夠股份以便根據該計劃發行。截至2024年8月14日起，公司股東批准修訂和重述2023年全面計劃，以授權額外股份用於當前和未來的股權獎勵。公司和董事謹此確認，董事有資格獲得2024年1月1日至2024年8月14日之間每個完整季度的限制性股票單位，總額為$70,000。公司和董事希望就董事股權報酬獎勵設定2024年8月14日之前的核准日期之下應得的股票單位數。股票單位數量將通過將$70,000除以2024年8月14日的收盤價（$0.3399）（"計算日期），以得到205,943股的獎勵。在併購協議簽署後，公司將按照公司決定的金額分期將限制性股票單位交付給董事，而不危及公司繼續作為營運機構的能力。此類股票單位將交付，直到（A）已交付給董事的延遲核准股票單位全部核准日期或（B）在上述併購協議交易的結束之前不遲於5個工作日的日期（此前日期為“截止日期）。截止日期前未交付給董事的任何股票單位將被無償停權。

(c)

酬金。除了2024年度補助金外，董事將有資格在2024年7月1日開始至2025年4月1日結束的每個財政季度結束後，收到一筆15000美元的季度現金酬金，前提是董事已連續作為董事為公司效勞直至該財政季度結束。2024年7月1日開始的日歷季度的酬金支付將在本文件日期後十五（15）個日歷日內支付，而後續日歷季度的酬金支付將在適用財政季度結束日期後十五（15）個日歷日內支付（即，2024年12月31日，2025年3月31日，2025年6月30日），直至2025年股東大會結束。儘管如前所述，一旦完成併購協議規定的交易，不論董事是否繼續在公司董事會上任，季度酬金支付將停止。

(d)

稅收董事是並將繼續作爲獨立承包商。公司對根據本協議提供給董事的任何報酬不負責代扣稅款。

(e)

費用公司應按照公司的費用報銷指南，報銷董事在履行職務過程中發生的所有合理業務費用。

(f)

賠償。公司將在全力授權公司章程、修訂章程和適用法律允許的範圍內賠償和爲董事辯護，以應對在履行職責過程中遭受的任何責任。公司同意保持一份董事和高管（D&O）保險單，以進一步爲董事在履行董事職責中遭受的任何責任提供賠償。公司同意在D&O政策發生變化後的30天內通知董事該變化。公司同意向董事提供每份D&O政策的最新副本。

(g)

記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。只要董事任職公司董事會成員，董事就有權查閱公司的賬簿和記錄，並可以接觸公司管理層。

4. 終止

(a)

終止權在任何時候，董事可以根據公司的《公司章程》，經修訂的公司章程，以及適用法律的規定被免去董事職務。董事可以按照公司的《公司章程》，經修訂的公司章程，以及適用法律的規定辭去董事職務或董事職位。不論本協議中包含或產生的任何與之相反的事項，也不論公司的任何聲明、政策或實踐如何，董事或公司均無需提前通知或提供解除董事身份地位的原因或理由，除非根據公司的《公司章程》，經修訂的公司章程，公司的章程，經修訂的公司章程，和適用法律的規定。

(b)

董事解聘的影響董事一經解聘，本協議即告終止；公司應支付董事在解聘日期之前享有的所有薪酬和費用；董事有權依法享有其其他權利。此後，公司在本協議項下的所有義務均終止。

5. 終止義務

(a)

董事同意所有財產，包括但不限於董事在擔任公司董事會成員及其任何委員會成員期間接收或準備的所有設備、有形專有信息、文件、記錄、筆記、合同和計算機生成的材料，均爲本公司的專有財產，應在董事不再是公司董事會成員時立即歸還給公司。

(b)

本協議終止時，董事應被視爲根據其董事職位自公司的所有職務辭職。董事同意，在本協議終止後，應配合公司處理或轉移給其他董事的所有正在進行的工作，並應在法律允許的範圍內（且由公司承擔費用）配合公司進行與所提供的服務相關的任何第三方對公司提起的訴訟的辯護。

6. 保密義務

董事應當保密，並且不得在本協議期限內或之後，直接或間接地披露或使用屬於公司的機密信息（以下定義）或交易祕密，無論是書面或永久形式，除非爲履行服務所必要，根據合法政府命令或傳票的要求，或在公司書面授權的情況下。這些保密義務還適用於董事在履行服務的過程中學到的屬於公司客戶、供應商以及其他第三方的專有信息。保密信息所謂「信息」是指與公司業務以任何方式有關的所有信息，除非：（i）該信息通過合法途徑公開得知；（ii）該信息在董事與公司關係開始之前已經是她的一般知識；或（iii）第三方未受限制地向董事披露了信息，該第三方合法擁有該信息且非從公司處獲悉。儘管有此規定，本協議並不禁止或限制董事與政府或監管部門、立法機構或自律組織就可能違法行爲進行溝通，無需通知或經公司批准。

7. 爭議解決

(a)

調解。在董事和公司之間發生爭議的情況下，雙方同意盡力誠意地協商解決。如果雙方無法自行解決爭議，他們同意聘請一名雙方同意的第三方調解人。雙方同意以誠意參與調解，以試圖在提起訴訟之前解決衝突。

(b)

管轄權和地點。雙方同意，董事與公司（及其關聯公司、股東、董事、高級職員、僱員、成員、代理人、繼承人、律師和受讓人）之間涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序應在美國亞利桑那州的聯邦地方法院或亞利桑那州法院提起，並且雙方應服從該法院的管轄權。雙方不可撤銷地放棄，盡其應許的最大程度，對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議。如果本部分的任何一項或多項規定因任何原因被認爲無效或不可執行，則雙方明確意圖修改這些規定以使其或其適用合法且可執行的最低程度。

(c)

律師費用如果各方就本協議項下的權利或義務發生爭議，導致訴訟、仲裁或其他程序的開始，勝訴方除有權獲得其他可能被授予的救濟外，還應獲得在該程序中其律師費的合理金額。該金額應由該程序中的法院或爲此目的而提起的單獨訴訟確定。除了作爲律師費收到的任何金額外，勝訴方還應有權從被判有責的一方處獲得與律師費和實施對該方的任何判決而發生的費用相等的金額。本條款可與本協議的其他規定分割，並且在任何判決下存續，不被視爲併入任何判決。

8. 整個協議

本協議構成了各方之間的完整理解，取代了各方之間關於本協議的所有先前和同時期的協議或理解。

9. 修正；豁免

本協議可以通過雙方簽署的書面文件進行修訂、修改、取代或取消，並且本協議中的任何條款、承諾、陳述、保證或條件只能由書面文件豁免，或者在豁免的情況下由要承擔責任的一方豁免。公司的任何修訂或豁免必須經公司董事會批准，並由公司首席執行官代表公司簽署。如果董事還擔任首席執行官，此類修訂或豁免必須由公司董事會指定的一位高管代表公司簽署。

10. 分割條款

如果本協議的任何條款被法院裁定爲無效、不可執行或作廢，則該條款應在法律允許的最大範圍內予以執行，本協議的其餘部分應繼續有效。如果任何條款的時間期限或範圍被有管轄權的法院裁定超過該法院認爲可執行的最大時間期限或範圍，那麼該法院應將時間期限或範圍減少到法律允許的最大時間期限或範圍。

11. 任務分配

本協議不得由任何一方轉讓。

12. 法律管轄

本協議應受亞利桑那州法律和特拉華州普通公司法相關規定的管轄和解釋。

13. 解釋

本協議應作爲一個整體來解釋，根據其公正的意義，並不偏向或反對任何一方。標題僅用於參考目的，在解釋本協議時應予忽略。

14. 綁定協議

每一方向對方聲明並擔保，簽署本協議的人員具有將其約束於本協議的權力，並且本協議將合法地約束公司和董事。在公司的實踐、政策或程序現在或將來與本協議條款不一致的情況下，本協議的規定將控制。董事作爲董事會成員的職責或報酬的任何後續變更都不會影響本協議其餘部分的有效性或範圍。

15. 相互不詆譭

董事和公司雙方同意暫緩發表、使其發表、出版、批准或背書任何貶損言論、誹謗性聲明或評論向任何一方發表。雙方進一步同意暫緩就對任何一方提出的任何索賠或投訴發表任何公開或非機密的聲明而未經每一方事先給予互相的同意。

16. 董事感謝

董事承認董事有機會諮詢法律顧問有關本協議，董事已經閱讀並理解本協議，董事充分意識到其法律效應，並且基於自己的判斷而自由地進入，而不是基於任何除本協議中包含的陳述或承諾之外的陳述或承諾。

17。合作

如果針對公司和/或董事基於董事在擔任公司職務期間的任何所述行爲、行爲或不作爲而提出任何索賠或訴訟，不論該行爲在本文撰寫時是否已知、威脅或不存在，公司將與董事合作，並向董事提供其或其顧問必要併合理請求的信息和文件，但需遵守聯邦或州證券法或法院命令或禁令的限制。公司應全力合作，確保董事能夠獲得所有可用的保險覆蓋範圍，並不會損害董事的作爲保險受益人的地位，並提供董事提出或提供適用覆蓋範圍下的任何索賠所需的所有必要信息。

18。同行

本協議可以由任意數量的副本簽署，每份副本均應被視爲原件，但所有副本共同構成一份完整文件。

19。協議日期

各方已於2024年10月23日簽署本協議，生效日期爲_____________。

20. 簽名

	NXU, INC.		[_________]
	特拉華州的一家公司		個人


姓名	Mark Hanchett	姓名	[_________]
標題	主席	標題	董事

附件A

服務描述

作爲董事的責任。董事應承擔根據特拉華州、亞利桑那州或其他適用法律，公司修訂的公司章程及修訂的公司章程的規定所規定的所有董事的責任。這些責任應包括但不限於以下內容：

參觀人數盡最大努力參加公司董事會的定期和特別會議，以及委員會會議。公司將按照常規安排進行四次（4）與人面對面的季度董事會會議和委員會會議，但在必要時可能召開特別董事會會議。特別董事會會議將通過遠程電話會議的形式進行。-根據需要的基礎上，通過遠程電話會議進行。

執行會議。在某些時候，特別是在本協議期間，董事會主席可能召開執行會議或緊急董事會會議。董事將被期望在必要時參與此類會議。

諮詢。公司要求時與公司會面，討論涉及公司或其子公司的任何事項，可能涉及董事擁有知識或專業技能的問題。董事承認並同意公司可以依賴董事的專業知識，任何業務學科，董事擁有知識和/或經驗，可能有助於促進公司的運作。董事承認，此類請求可能需要大量時間和精力。

作爲受託人行事代表股東和公司利益作爲受託人；並

參與作爲公司董事會的全職投票成員，制定總體目標，批准控件的計劃和項目，制定一般政策，提供建議和輔導，擔任董事會委員會成員，審查管理績效。

承諾。根據上述責任，董事應該每月至少投入平均不少於10小時的時間到公司業務。董事不應該每月投入超過20小時的時間到公司業務。