0000715072false12/3100007150722024-10-222024-10-24
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
2024年10月22日
報告日期（最早報告的事件日期）
Renasant CorpORATION
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| | | | | | | | |
密西西比 | 001-13253 | 64-0676974 |
（州或其他轄區 (公司註冊地) | (佣金 文件號碼) | （州或其他管轄區
的 識別號碼) |
209 Troy Street, Tupelo, 密西西比 38804-4827
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(662) 680-1001
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求： | | | | | |
☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值$5.00 | RNST | 紐約證券交易所 |
請在方框內打勾，指示申報人是否為《1933年證券法》第405條（17 CFR §230.405）或《1934年證券交易法》第2.4億2條（17 CFR §2401.2億2）定義的新興增長型公司。新興增長型公司 ☐
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目5.03 公司章程或內部規則修訂；財政年度變更。
2024年10月22日，renasant公司董事會批准並通過renasant公司的修訂和重訂章程（「章程」），該章程立即生效。對章程進行的修訂和重訂:(1)將納斯達克市場規則的引用替換為紐約證券交易所上市規則，(2)取消了要求將renasant股東特別會議舉行在密西西比州圖普洛市renasant的主要辦事處的條款，(3)將現有的修正納入章程內容，並進行了某些其他旨在增強章程可讀性的部分式、非實質性變更。
上述對公司章程的描述應完全參照公司章程的全部內容，其中包含作為目前8-k表格中附錄3(ii)的一部分的公司章程全文，並透過此引用納入本文件。
第5.07項 提交事項至安防持有者表決。
2024年10月22日，renasant舉行了股東特別會議（“renasant特別會議”），就與The First Bancshares, Inc. (“FBMS”)宣布的合併事項進行表決。根據1934年修改的證券交易所法第14(a)條，代理權已經通過。在會議上，股東就以下提議進行了表決：
1.通過2024年7月29日由Renasant和FBMS簽署的《併購協議計劃》，並批准併購協議涉及的交易，包括FBMS與Renasant的合併和以每股5.00美元面值的Renasant普通股（“Renasant普通股”）作為併購協議下的代價（“併購和股份發行提議”）；及
2.若有必要或恰當，將請求延期舉行renasant特別會議一次或多次，以徵詢更多支持合併和股份發行提案（“延期提案”）的委任書。
截至2024年9月12日業務結束時間，作為renasant股東資格備應參加 renasant特別會議（“記錄日期”）的日期，renasant已發行和流通的股份為64,632,032股renasant普通股。52,057,072股renasant普通股的持有人親自或通過代理出席了renasant特別會議，代表截至記錄日期的流通股份約80.54%，構成renasant特別會議上將提出的所有事項的法定人數。
合併及股份發行提案已獲以下投票通過：
| | | | | | | | | | | |
| 反對 | 贊成 |
棄權票 | 經紀人非投票 |
| 51,923,496 | 73,382 | 60,194 | — |
暫停提案獲得以下投票通過：
| | | | | | | | | | | |
| 反對 | 贊成 |
棄權票 | 經紀人 非表決權 |
| 49,865,468 | 2,145,191 | 46,413 | — |
第9.01項。基本報表和附件。
本展品係隨本文件一併附上：
展覽編號。 描述
104 Renasant Corporation的8-k表格封面採用行內XBRL格式
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | renasant公司 |
| 日期: 2024年10月24日 | | 作者： | /s/ C. Mitchell Waycaster |
| | | C. Mitchell Waycaster |
| | | 首席執行官 |
