根据424（b）（5）规则提交

注册编号333-279285

招股说明书增补

(截至2024年5月17日的招股说明书)

CNS制药，Inc。

370万股普通股

预先资助的认股权凭证，用于购买13,947,060股普通股

我们正以每股0.001美元的面值，以每股0.17美元的价格，向投资者发行合共3,700,000股普通股（“股份”），根据本招股说明书及随附的招股书和与该等投资者签订的证券购买协议。

我们还提供了13,947,060张预先融资证券，以此来代替一些投资者购买公司普通股将导致投资者及其关联公司受益持有公司普通股超过4.99%（或者根据投资者选择，达到9.99%）的情况。每张预先融资证券可行使购买一股公司普通股。每张预先融资证券的购买价格将等于公司普通股在本次发行中向公众销售的价格减去0.001美元，而每张预先融资证券的行使价格将为每股0.001美元。这些预先融资证券将立即可行使，并且可以在所有预先融资证券完全行使之前的任何时间行使。本招股说明书补充还涉及与本次发行中出售的任何预先融资证券行使而产生的普通股。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上挂牌预先融资证券。在没有活跃的市场情况下，这些预先融资证券的流动性将受到限制。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CNSP”。2024年10月22日，我们的普通股在纳斯达克上的最新成交价为每股0.157美元。

投资我们的证券存在高风险。请参见“”开始的第“”页。风险因素本招股说明书补充的第S-5页开头以及并入本招股说明书补充和随附招股说明书的风险因素。

我们正在直接向投资者出售证券。我们已委托A.G.P./全球合作伙伴 （“AGP”）作为本补充招股说明书及随附招股说明书所述证券的承销代理。AGP并未购买我们所提供的证券，也不必出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力寻求购买本补充招股说明书及随附招股说明书所述证券的要约。没有任何安排将此次发行筹集的所有基金类型存放在托管万亿或类似账户中。我们已同意向AGP支付本次发行的总毛收益的6.5%作为费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充页 S-12起的“分销计划”部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或检查本招股说明书所包含的信息的充分性或准确性或其中的任何附带招股说明书。任何相反的表述都是一项犯罪行为。

预计将于2024年10月24日左右交付本次发行的证券，视特定条件的满足情况而定。

A.G.P.

此招股说明书补充的日期为2024年10月23日

目录

关于本说明书补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。每次我们根据随附招股说明书进行证券发行时，我们将提供一份将包含有关该发行的条款、价格、发行证券的数量和分销计划等具体信息的招股说明书补充。这份货架注册声明最初是于2024年5月9日向SEC提交的，并于2024年5月17日被SEC宣布生效。本招股说明书补充描述了有关此次发行的具体细节，并可能增补、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。随附的招股说明书提供了有关我们及我们的证券的一般信息，其中一些信息，比如标题为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本招股说明书补充和随附的招股说明书仅是对此处提供的证券进行出售的要约，但只能在法律允许的情况和地区下进行。我们并未在任何未经授权或未经资格的司法管辖区向任何不具备合法权利的人士出售普通股或征求购买意向。

如果此招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书或较早日期的参考信息不一致，则您应依赖此招股说明书补充。此招股说明书补充与基准招股说明书、已纳入此招股说明书的文件以及随附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人为您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定出现在此招股说明书补充、随附招股说明书、已纳入此招股说明书中的参考文件以及随附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书的信息仅截止到这些文件的各自日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附招股说明书以及在此和那里纳入参考的信息和文件，以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书。参见“参照附注”和“您可以在哪里找到更多信息” 在本招股说明书补充和随附招股说明书中。

在美国以外的任何司法管辖区都没有采取行动，允许公开发行这些证券或占有或分发这份招募说明书及其附带的招募说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招募补充说明书和附带招募说明书的人士必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的此次发行和本招募补充说明书和附带招募说明书的分发的任何限制。

本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含了有关本文所述文件中某些条款的摘要，这些摘要仅供参考，不旨在完整。有关完整信息请参阅实际文件。所有摘要全部由实际文件的全文所限，其中一些已被提交或将被提交并作为参考文件纳入本文。请参阅本招股说明书中的“”部分。您可以在哪里找到更多信息我们进一步指出，在本招股说明书或随附的招股说明书中作为附件提交的协议中所作的陈述、担保和约定仅为该协议各方（包括有时是为了在各方之间分配风险）的利益而做，不应被视为对您的陈述、担保或约定。此外，此类陈述、担保或约定仅在作出时准确。因此，不应依赖这些陈述、担保和约定来准确代表我们业务现状。

本招股书补充和附带的招股说明书包含并纳入某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但是，对于涉及投影的估算，需要进行众多假设，而且改变会受到各种各样的因素的影响，包括本招股书补充和附带的招股说明书中的“风险因素”以及本招股书补充和附带的招股说明书中类似条目中所述的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或情境需要，本招股说明书补充中所有提及的“公司”，“我们”，“我们的”，“CNS” 均指 cns pharmaceuticals，一家内华达州公司。

概要

本摘要突出了本招股说明书、附属招股说明书以及通过引用在此及其中的文件中包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、附属招股说明书以及名为“”的部分，从S-5页开始，以及我们的合并基本报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书和附属招股说明书的其他信息。风险因素在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书、附属招股说明书、从第S-5页开始的合并基本报表及相关附注和通过引用并入本招股说明书和附属招股说明书的其他信息。

概述

我们是一家临床药品公司，于2017年7月成立为内华达州公司，专注于开发针对大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选药物，基于我们在与Houston Pharmaceuticals, Inc.（“HPI”）和The University of Texas m.D. Anderson Cancer Center（“UTMDACC”）签订的许可协议下获得的知识产权，并根据与Reata Pharmaceuticals, Inc.（“Reata”）的合作和资产购买协议拥有。

我们相信我们的主力药物候选品Berubicin可能在治疗大脑胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤方面具有重要意义，如果获得美国食品和药物管理局（"FDA"）的批准，可能为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法选择，而不是当前的标准治疗。胶质母细胞瘤是起源于星形胶质细胞的肿瘤，这些星形细胞构成了大脑的支持组织。这些肿瘤通常高度恶性（癌性），因为这些细胞繁殖迅速，并得到大量血管网络的支持。Berubicin是一种蒽环类药物，是已知最强大和被广泛使用的化疗药物类别之一。根据有限的临床数据，我们认为Berubicin是第一种似乎能够跨越血脑屏障以显著浓度靶向大脑癌细胞的蒽环类药物。虽然我们当前专注于开发Berubicin，但我们也正在努力获得其他化合物的知识产权，计划将其开发成用于治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin是由德克萨斯大学MD安德森癌症中心的创始人瓦尔德玛·普瑞贝发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被许可给Reata。Reata开始了几项Berubicin用于中枢神经系统恶性肿瘤的一期临床试验，其中之一是针对恶性胶质瘤的，但随后出于战略原因允许他们的IND与FDA失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前为Berubicin获得新的IND。2020年12月17日，我们宣布我们针对脑胶质母细胞瘤的Berubicin的FDA的IND申请生效。我们在2021年第二季度开始了这项研究，首位患者在2021年第三季度接受了剂量，以研究Berubicin在治疗失败一线治疗的成年脑胶质母细胞瘤患者中的安全性和有效性。试验的第一个患者在2021年第三季度接受了治疗。公司与FDA之间的函电导致对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。OS是一项严谨的终点，FDA已经认可其作为肿瘤药物获批的基础，当相对于随机对照组可以显示出统计学上显著的改善时。

正在进行的当前试验将评估Berubicin在患有胶质母细胞瘤的患者中的安全性和有效性，这些患者在经受疾病的初级治疗失败后进行研究，并将结果与当前标准照护中Lomustine的安全性和有效性进行比较，在这种情况下，将252名患者2比1随机分配到Berubicin或Lomustine。接受Berubicin治疗的患者每天静脉注射7.5 mg/m2柠水溴喹啉盐三天，然后停药18天(一个21天的周期)。Lomustine每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、不具约束力的中期无效性分析。我们达到了研究方案所需的标准，以进行这个中期无效性分析，由独立的数据安全监控委员会(“DSMB”)负责进行。DSMB的章程规定，他们将审查主要终点，总生存期，以及次要终点和安全数据，以判断风险-收益概况中的有效性数据是否需要修改或终止研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，继续进行研究而不进行修改。管理层对DSMB建议的基础数据仍然是保密的。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择静脉注射治疗，与目前需要口服管理的标准照护相比。

我们没有制造业设施，所有制造活动均外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata（“Reata协议”）签订了合作及资产购买协议。根据Reata协议，我们购买了有关Berubicin的所有Reata知识产权和开发数据，包括所有商业机密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

于2017年12月28日，我们获得了一项全球独家、有权利收取专利权的授权，以化学品名称为Berubicin的化学compound通常被HPI称为HPI授权。HPI与Priebe博士有关，他控制著我们大部分的股份。 在HPI授权下，我们获得了独家开发某些化学compounds以用于全球范围内癌症治疗的权利。在HPI授权中，我们同意支付HPI：(i) 自2019年11月起的三年内开发费合共75万美元；(ii) 基于网站销售额的2%版税；(iii) 每年5万美元的授权费；(iv) 在进行第二期试验时支付10万美元的里程碑付款，并在Berubicin的新药申请(NDA)获批时支付100万美元；以及(v) 我们普通股的134股。我们从HPI取得的专利在2020年3月届满。于2024年5月14日，公司通知HPI其打算于2024年7月14日前后终止HPI授权。

在2020年6月10日，FDA授予Berubicin孤儿药品设计ation（“ODD”）用于治疗恶性胶质瘤。 FDA对于每年病例不超过20万的疾病进行的药物的孤儿药品设计ation。孤儿药品设计ation可能使得自美国NDA核准之日起7年内市场独家性。在该期间，FDA通常不能核准另一种含有相同药物的产品来用于相同指定适应症。孤儿药品独家性在某些情况下不会阻止核准另一种产品，包括如果后续产品与已批准的产品相同活性成分，适应症相同，并且因较大的功效或安全性提供了临床上的优越性，或对患者护理做出了重大贡献，或者如果具有孤儿药品独家性的公司无法满足市场需求。目前ODD构成我们的主要知识产权保护，尽管公司正在探索是否有其他与Berubicin相关的专利可以提出以延续额外的保护。

我们相信我们已经取得开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。正如之前所述，我们计划取得涵盖其他化合物的额外知识产权，这些化合物在额外融资的情况下，可能被研发成用于大脑和其他癌症的药物。

于2020年1月10日，我们与德州大学系统行政局（德州州政府机构）代表UTMDACC签订了专利与技术许可协议（“WP1244协议”）。根据WP1244协议，我们取得了一项品项为WP1244药物科技的知识产权，包括专利权的全球独家许可。于2024年4月25日，UTMDACC通知我们，如果我们未支付年度维护费50,000美元以及1,300美元的费用，该WP1244协议将被终止。于2024年5月25日，WP1244协议被终止。WP1244协议中没有终止惩则条款。

近期发展

于2024年9月12日，我们收到纳斯达克股票市场的上市资格部门发来的一封信，通知我们在过去的30个连续业务日中，我们的普通股未能保持每股1.00美元的收盘买盘价格（“最低买盘价格要求”），这是纳斯达克资本市场上市所需的，依据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。通常，公司将有一个180日日历期间来证明符合最低买盘价格要求。然而，根据上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，我们不符合根据5810(c)(3)(A)规则中指定的任何合规期限，因为我们在过去两年内实施了一次或多次的拆股并股，比率达250股或更多以1股。

我们要求在2024年11月5日举行的听证会之前进行听证会（“委员会”），听证会自动暂停任何停牌或下市行动，待听证会及如委员会在听证会后授予的任何额外展延期限届满后。无法保证委员会会给予我们在听证会日期之后的额外展延期限。

公司资料

我们的总部设在休士顿2100 West Loop South, Suite 900，邮递区号77027，电话号码为(800) 946-9185。 我们的网站地址是www.cnspharma.com。本招股说明书中不包含我们网站上的信息或可访问的信息。

发售

此后流通的普通股数量基于2024年10月23日已发行的33,446,403股，并不包括：

除非另有说明，所有板块中的信息均属于本招股说明书补充内容:

风险因素

投资我们的证券会涉及风险。 我们敦促您仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中所载资料中的风险，在做出投资决定之前，包括在我们年报第10-K表格中标识的那些风险。 截至2023年12月31日的年度报告以及我们的季度报告第10-Q中列明的风险，其都已被引用到本招股说明书中，并可能会被我们随后向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成您的投资全数或部分亏损。请也仔细阅读以下“关于前瞻性声明的警告语”部分。

与本次发行相关的风险

我们未能符合纳斯达克的持续挂牌要求，将于2024年11月5日举行听证会，与我们未能符合纳斯达克的持续挂牌要求相关。如果我们无法恢复符合挂牌要求，我们的普通股将会从纳斯达克摘牌，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，也可能会使股东更难以卖出股份。

我们的普通股上市在纳斯达克，因此，我们须遵守其持续上市要求，包括关于公开持股市值、上市股票市值、每股最低买盘价格和最低股东权益等方面的要求，以及关于董事会和委员会独立性的要求。如果我们未能满足一个或多个要求，我们可能会被纳斯达克摘牌。

2024年9月12日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来函，通知我们在之前的30个连续业务日内，我们的普通股未能维持每股1.00美元的收盘买盘价格（即“最低买盘价要求”），这是纳斯达克资本市场持续上市所要求的，根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)。通常，公司将被给予180个日历日的时间来证明符合最低买盘价格要求。然而，根据上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，我们不符合规则5810(c)(3)(A)中规定的任何合规期间，因为在过去两年中我们进行了一个或多个拆股并股，累积比例为250股或更高。

我们要求进行听证会，听证会将于2024年11月5日举行。在听证会召开以及Panel允许的任何额外延期期满前，听证会将自动暂停任何停牌或摘牌行动。不能保证Panel会在听证会日期之后给予我们额外的延期期。

从纳斯达克摘牌 可能会对我们通过公开或私人出售股票筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著 影响投资者交易我们的证券的能力，并可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。摘牌 还可能会产生其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失，机构投资者和一般 考虑投资我们普通股的投资者的丧失，以及市场做市商数量的减少，我们普通股交易价格和成交量信息 的可获得性减少，经纪商愿意执行我们普通股交易的数量减少或对业务发展机会的兴趣减少。此外，我们很可能会成为 一只“便士股”，这会使我们的普通股交易更加困难。

为了重新符合纳斯达克上市规则，我们很可能需要完成一次普通股的股票合并，而我们无法预测这种股票合并对我们普通股股票股价的影响。

如上所述，我们有责任展示符合《5550(a)(2)》上市规则中的买盘价格要求。2024年11月26日，我们的股东将投票，授予董事会完成一项反向拆股并股的权力，拆股比率将由我们的董事会确定，介于1股对2股和1股对50股之间。我们无法预测反向拆股并股对我们普通股股价的影响，类似情况下其他公司进行反向拆股并股的历史各有不同。一些投资者可能持负面看法对于反向拆股并股。即使反向拆股并股对我们普通股的股价有积极影响，我们业务表现和财务业绩、一般经济状况以及市场对我们业务的看法以及其他我们无法控制的不利因素可能导致反向拆股并股后我们普通股价格下跌。

此外，即使股票合并导致每股普通股的市场价格增加，在股票合并后的市场价格每股不一定按照之前普通股数量减少的比例增加。因此，即使每股市场价格增加，股票合并后我们普通股的总市值可能低于股票合并之前的总市值。此外，即使在股票合并后我们普通股的市场价格出现初期增长，市场价格可能不会保持在那个水平。

我们在2024年6月完成了一次前期股票拆分，暂时提高了我们的股票价格，但并没有导致股价长期保持增长。在2024年6月5日，我们完成了一项1比50的前期股票拆分，最初将我们的股价提高至每股5.39美元。到2024年7月30日，我们的股价再次跌至低于每股1.00美元。因此，尽管我们之前的前期股票拆分的主要目标是为了增加股价以符合纳斯达克买盘需求，但之前的前期股票拆分并没有实现这些目标的长期成就。我们无法保证，如果我们完成另一次前期股票拆分，股票拆分的主要目标-即符合纳斯达克买盘价格要求的目标-能够实现比历史上更长的时间。

如果我们普通股的市场价格在股票拆股之后下跌，作为绝对数和我们整体市值的百分比而言，这种下跌可能会大于在缺乏股票拆股的情况下发生的；因为在我们普通股市场上的流动性降低，股票拆股后我们普通股的总市值可能低于股票拆股之前的总市值。

我们的管理层将对此次发行的净收入使用拥有广泛的自主裁量权，您可能不同意我们使用收益的方式，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将完全自主地决定如何利用这次发行所得的款项，而我们的股东将无法在投资决策中评估这些款项是否被适当使用。由于影响我们利用这次发行所得款项的因素众多且多变，其最终用途可能与当前预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务造成损害。参阅本招股说明书第S-9页的“使用所得款项”章节，了解我们拟从这次发行中所得款项的用途描述。

我们将需要额外的资本资金， 其中可能会影响我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。为了继续开发我们的药物候选品，我们将需要通过公开、私人股权投资或债务发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外的资本。不能确保在需要时将会有额外的资本可供使用，或者资本是否符合我们的要求。在发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们的股东可能会遭受重大稀释，并且新的股权证券可能享有比我们现有普通股更大的权利、优先权或特权。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未支付过普通股的现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

我们在此次发行中提供的预融资权证并没有公开市场。

此次发行的预先资金支持证券没有建立公开交易市场，并且我们不认为会出现市场。此外，我们也不打算将预先资金支持证券申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市。在没有活跃市场的情况下，预先资金支持证券的流动性将受到限制。

在这次发行中购买的预资助权证持有人在行使其预资助权证并获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在预资助权证持有人行使权证并获取我公司普通股之前，此类持有人将无权享有预资助权证所基础的我公司普通股的任何权利。一旦行使预资助权证，持有人将有资格仅对行使日期之后发生的事项行使普通股股东的权利。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本招股说明书补充，随附的招股说明书及我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件在此和其中所包含的参考文献都包含根据证券法第27A条和证券交易法修正案第21E条规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们目前的计划、意图、信念、预期和未来经济业绩的陈述。包含“将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预计”以及其他类似含义短语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关下列的陈述：

前瞻性声明基于我们的假设，并且受已知和未知的风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性声明反映的结果有实质性不同，或被其暗示。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于在本招股说明书中列明的“风险因素”和我们最近的Form 10-K年度报告以及我们将来向SEC提交的报告中讨论的内容，所有这些都已被纳入本文。读者应避免过分依赖于本招股说明书、随附招股说明书或我们已向SEC提交的并被引入本文和前述文件中的前瞻性声明，这些只体现了管理层在各自日期的见解和意见。我们无需更新前瞻性声明以反映实际结果、假设变更或影响此类前瞻性声明的其他因素的变更，除非适用证券法律要求。

您应仔细阅读本招股说明书，随附的招股说明书以及所述“参照资料”下并入其中的信息，以及我们在本招股说明书和随附的招股说明书中引用并作为陈述一部分提交的文件，以及我们对待注册登记声明书展示的陈述，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行限定。

使用所得款项

我们估计，从本次发行中获得的净收入将约为264万美元，扣除我们支付的预计放置代理费用和预估的发行费用，假设此处提供的所有股份（或预先拟定的认股权证）均已出售。

我们打算使用本次发行的净收益作为营运资金和一般公司用途。这代表了我们对本次发行净收益使用方式的最佳估计，根据我们业务当前状况，但我们并没有为特定目的保留或分配金额，也不能确定准确地说明我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。我们的管理层将在运用本次发行的净收益方面拥有广泛自主权。

在上述净收益的申请挂起期内，我们打算将收益投资于投资级、利息-bearing证券，如货币市场基金、存款证书，或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资收益是否会产生有利的回报，或者任何回报。

股息政策

我们从未宣布或支付任何现金分红 对我们的股本进行，目前也没有打算在可预见的将来支付任何现金分红给我们的普通股。我们预计 保留今后的收益（如果有的话），用于资助我们业务的发展和增长。未来决定是否向我们的 普通股支付分红将由我们董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、 财务状况、资本需求以及任何合同限制等其他因素。

我们提供的证券说明

我们正在提供股份（或预先融资认股权替代）) 在本发行中（以及不时行使预先融资认股权而发行的普通股）

普通股

我们普通股的实质条款和规定在附带招股书第6页标题下描述。普通股的描述在随附招股书第6页开始的一节中。

预先拟定的认股权证。

本次提供的预先赎回权证的某些条款和规定摘要并非完整，且完全受预先赎回权证的条款的约束和限制，其表格将作为与本次发行有关的8-k形式的现行报告附表提交，并纳入到本招股说明书的注册声明中。拟投资者应仔细审阅预先赎回权证形式的条款和规定，以了解预先赎回权证的条款和条件的完整说明。

行使价格和期限

每份预先融资认股权的行使价格为每股$0.001。预先融资认股权将立即行使，并可在预先融资认股权全部行使之前的任何时候行使。行使价格和行使时可发行的普通股数量将根据股票送转、拆股并股、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格而进行适当调整，同时也将根据向我们的股东进行的任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）进行调整。

可行权性

预融资权证将可由每位持有人自行选择全部或部分行使，方法是向我们交付经妥执行的行使通知书，并支付完整的股票购买款项（除非讨论下面的无现金行使情况）。持有人（及其关联公司）不得行使其预融资权证的任何部分，以至于在行使后拥有超过公司已发行普通股的4.99%或9.99%（持有人选择）。在行使预融资权证时，不会发行任何碎股。我们将代替碎股向持有人支付现金金额，等于碎股金额乘以行使价格，或者四舍五入到下一个整数股。

无现金行权

除了按照原计划向我们支付现金款项外，持有人可以选择改为在行使权利时（全部或部分）根据预先拟定的无现金行使公式确定的普通股净数。

重大交易 在基础交易中，认股证持有人将有权以行使认股证时应获得的证券、现金或其他财产种类和数量行使认股证。基础交易通常包括我们的普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或处置我们的全部或实质性财产或资产、我们与另一方合并或合并到另一方、收购我们超过50%的普通股的任何个人或团体，或任何对应我们未行使的认股证在基础交易成立当日的黑-斯科尔斯价值除以过去五个交易日的普通股交易量加权平均价格的数额。

在任何基本交易事件发生的情况下，如预先资助的认股权证所述的那样，并通常包括与另一实体的合并、出售所有或几乎所有我们的资产、要约收购或换股要约，或对我们的普通股进行再分类，那么在预先资助的认股权证的任何后续行使时，持有人将有权选择作为替代考虑而收到的内容，对于在此类基本交易发生之前立即行使而发行的每股普通股，后继或收购公司的普通股数量，如果它是存续公司，则以及任何单一持有人在此类事件之前拥有的普通股股数，用于预先资助的认股权证可行使之目的，并应根据或作为这种交易的结果获得的额外考虑。

可转让性

根据适用法律规定，预先拟定的认股权证可以在持有人选择的情况下转让给我们，并提供适当的转让工具，支付足以支付任何转让税款（如适用）的资金。

交易所上市

预先资助的认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场，我们也不认为会出现市场。我们没有打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出这些预先资助的认股权证。

股东的权利

除非另有规定在预资助权证或由于持有人拥有我们普通股，否则预资助权证持有人在行使其预资助权证之前，不具有我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权。

分销计划

我们已经聘请了 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴作为我们的放置代理根据与此发行有关的放置代理协议，日期为2024年10月23日。放置代理并不购买或出售我们在此招股书补充中所提供的任何证券。

我们已经与几位同意购买本次发行证券的投资者直接签订了证券购买协议，每份协议日期为2024年10月23日。证券购买协议规定投资者的义务将受制于特定的前提条件，包括但不限于我们业务没有发生任何重大不利变化，以及获得习惯性意见和交割凭证。

我们目前预计本次发行将于2024年10月24日或前后进行，具体时间视常规的交割条件而定。在交割日，将会发生以下情况：

我们已同意支付放置代理人一笔放置代理人费用，现金等于本次发行证券所得款项的6.5%。

此外，我们同意在交割时偿还放置代理商与此次发行有关的法律费用和支出，金额不超过80,000美元。

我们已经同意在发行日期后的30天内，不发行、签订任何发行普通股或任何可转换为普通股或行使或兑换为普通股的证券或任何注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充。此外，我们已同意在发行日期后的90天内不进行或签订进行任何普通股或任何可转换为普通股或行使或兑换为普通股的证券涉及可变利率交易的发行或签署协议，但有一些特定例外。尽管上述情况，自本次发行结束后五天起，我们被允许根据我们于2024年7月26日与A.G.P.签订的大宗销售协议出售股票。

我们估计本次发行的总费用（包括应付给认购代理的费用）将约为$150,000，不包括认购代理费用。

我们已同意向放置代理人和其他某些人赔偿与放置代理人协议项下放置代理人活动相关或由此产生的某些责任。我们还同意为放置代理人可能需要支付的上述责任而贡献支付。

认购代理可能被视为证券法第2(a)(11)条的承销商，在其收到的任何费用以及在作为主体进行股票转售时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折让或佣金。作为承销商，认购代理将需要遵守证券法和交易所法案的要求，包括但不限于证券法第415(a)(4)条和交易所法案下第100亿.5规则及M条例。这些规定可能限制认购代理作为主体进行普通股购买和销售的时机。根据这些规定，认购代理：

我们与投资者签订的证券购买协议的表单副本将作为我们在完成本次发行时将提交给证券交易委员会的8-k表格的附件。

我们的高级职员和董事同意在此次发行结束后的30天内对我们的普通股和其他证券采取“锁定”措施，包括可转换为我们的普通股的证券，或交换或行使为我们的普通股的证券。在本招股说明书的补充日期后的锁定期内（在某些例外情况下），我们的高级职员和董事未经配售代理事先书面同意，不得出售，抵押或以其他方式处置这些证券。

法律事项

本次证券发行的有效性将由ArentFox Schiff LLP华盛顿特区为我们进行审查。Sullivan & Worcester LLP纽约，纽约，将作为本次发行的放置代理顾问。

专家

本招股说明书中及注册声明其他位置引用的经审计的基本报表，依赖于MaloneBailey，LLP的报告，该公司是独立注册的会计师事务所，凭借其在会计和审计领域的专业知识。

参照附注

SEC允许我们“通过引用方式”将我们提交给它的其他文件中的信息纳入本招股说明书补充中。这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书补充中包含的信息。在本招股说明书补充中，我们通过引用纳入下面列出的文件以及我们在本招股说明书补充下发行结束之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来文件；但前提是，我们不会在任何情况下纳入未根据SEC规则提供并提交的文件或信息。

所有报告以及我们随后根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件，都将被视为本招股说明书的一部分，并自这些文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。然而，我们并未将未与SEC一起被视为“已提交”的文件或部分文件（不管是上述明确列出的还是将来提交的文件），包括根据8-k表格2.02或7.01条款提供的信息或根据8-k表格9.01条款提供的相关附件信息，纳入参考文献。

您可以通过书面信函或致电联系我们，获取上述文件的任何或全部副本，这些文件可能已经或将被引用到本招股说明书的补充内容中，包括展示文件，而无需支付任何费用。联系地址如下：cns pharmaceuticals，公司秘书处，地址：2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的注册声明的一部分，并不包含在注册声明中列出或引用的所有信息。每当在本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应该参考注册声明的一部分或被引用到本招股说明书补充或随附的招股说明书中的报告或其他文件的陈列。因为我们受到《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共参考部门阅读和复印我们向SEC提交的信息，地址为100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549。关于公共参考部门运作的信息，请致电1-800-SEC-0330获取。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含向SEC电子提交报告、声明和其他信息的发行者（例如我们）的信息。

我们还维护一个网站，您可以免费访问www.cnspharma.com，在那里可以查阅我们的SEC申报文件。在我们的网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。

招股说明书

$75,000,000

CNS制药，Inc。

普通股

优先股

债务证券。

认股证

购买合同

单位

____________________

我们可能不时发行高达7,500万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或证券单位的总美元金额。我们将在随附的招股说明书补充中具体规定所要提供和出售的证券条款。我们可以直接向您出售这些证券，也可以通过我们选择的承销商、经销商或代理人，或通过这些方法的组合来出售。我们将在适用的招股说明书中描述任何特定证券的分销计划。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CNSP”。2024年5月7日，普通股的收盘价格，根据纳斯达克报告，为每股0.217美元。

截至2024年5月7日，我们未关联方持有的普通股的总市值约为220万美元，根据现有的10668932股普通股，其中大约10306442股为非关联方持有，每股价格为0.217美元，根据2024年5月7日我们普通股的收盘价格。

投资我们的证券 具有极高的投机性，并且涉及极高的风险。只有当您完全负担得起投资的全部损失时，才应购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑“本招股说明书第5页开始"中描述的风险和不确定性。风险因素在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第5页开始描述的风险和不确定性。

____________________

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

本招股意向书日期为2024年5月17日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册流程。根据这个货架注册流程，我们可以在一个或多个发行中，将本招股说明书中描述的证券卖出，总金额高达7500万美元。

在本招股说明书中，我们为您提供了我们可能要提供的证券的一般描述。每次我们根据这种货架注册程序出售证券时，我们将提供一个招股说明书，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书可能包括适用于所发行证券的任何其他风险因素或特别考虑的补充说明。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在招股说明书中存在冲突的情况下，您应依赖于招股说明书中的信息，而本招股说明书的信息仅供参考。但是请注意，如果一个文件中的陈述与另一个日期更晚的文件中的陈述不一致-例如，被引入本招股说明书或任何招股说明书中的文件-那么具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、被引入的信息和这份招股说明书的注册声明全部内容，包括本招股说明书第6页开始讨论的风险因素、被引入文档和我们的财务报表和注释。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”一节中，这些术语仅适用于Volcon, Inc.而不适用于其子公司。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明中的附表，提供关于我们和本招股说明书下提供的证券的额外信息。注册声明，包括附表，可以在SEC网站上或在标题下提及的SEC办事处阅读。您可以在哪里找到更多信息.”

您应该仅依赖于引入或在本招股说明书和随附的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不向未被授权或未取得资格的人或在任何未经认可的司法管辖区内向任何人提供这些证券的购买或销售出售或征求购买或销售该证券的申请。您不应该假设本招股说明书或随附的招股说明书中的信息在除前面列明的日期外是准确的。

除非上下文另有要求，否则在标题为“普通股描述”，“优先股描述”，“权证描述”，“购买合同描述”和“债务证券描述”的部分，提到的“公司”，“我们”，“我们的”和“我们”指的是cns pharmaceuticals。

招股说明书摘要

本摘要提供所涉及信息的概述或参考本招股说明书中所包含的选择信息，并不包括您在投资我们证券前应考虑的所有信息。在投资我们的证券前，您应仔细阅读招股说明书、参考所包含的信息以及本招股说明书所属注册声明的全部内容，其中包括本招股说明书中讨论的“风险因素”和参考所纳入的文件以及我们财务报告和相关附注。在本招股说明书中使用的术语，除非上下文另有表示，“我们”、“我们的”、“我们公司”指的是cns pharmaceuticals，一家内华达州公司。

我们的公司

我们是一家临床药品公司，于2017年7月成立为内华达州公司，专注于开发针对大脑和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选药物，基于我们在与Houston Pharmaceuticals, Inc.（“HPI”）和The University of Texas m.D. Anderson Cancer Center（“UTMDACC”）签订的许可协议下获得的知识产权，并根据与Reata Pharmaceuticals, Inc.（“Reata”）的合作和资产购买协议拥有。

我们相信，我们的首席药物候选人Berubicin可能会对胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的治疗产生重大突破，如果获得美国食品和药品管理局（"FDA"）的批准，可能为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新治疗选择，而非当前的标准治疗。胶质母细胞瘤是一种起源于星形胶质细胞的肿瘤，这些细胞构成了大脑支持组织。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性）因为细胞迅速繁殖，并且有一个庞大的血管网络支持。Berubicin是一个蒽环类抗癌药物，是已知最强大且被广泛使用的化疗药物类别之一。根据有限的临床数据，我们相信Berubicin是第一个看起来可以穿越血脑屏障（"BBB"）且浓度显著的抓向大脑癌细胞的蒽环类抗癌药物。虽然我们目前的重点是开发Berubicin，但我们也正在努力确保进一步化合物的知识产权，计划开发成用于治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin是由公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，最初将Berubicin许可给了Reata。Reata启动了几项针对中枢神经系统恶性肿瘤的Berubicin I期临床试验之一是对恶性胶质瘤进行的，但随后出于战略原因允许其在美国食品药品监督管理局（FDA）的IND审批失效。这需要我们为Berubicin重新获得新的IND才能开始进一步的临床试验。2020年12月17日，我们宣布我们针对脑胶质母细胞瘤治疗的Berubicin在FDA的IND申请已生效。我们于2021年第二季度启动了这项试验以进行患者招募，并在2021年第三季度给第一名患者施予剂量，以研究Berubicin在失败一线治疗的成人脑胶质母细胞瘤患者中的疗效。第一名患者于2021年第三季度接受了试验治疗。公司与FDA之间的通信导致了我们最初试验设计的修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。OS是一项严格的终点，FDA已认可其作为一项基于相对于随机对照组显示统计显著改善的基础，用于批准肿瘤药物。

目前正在进行的临床试验将评估Berubicin在Glioblastoma Multiforme患者中的疗效，这些患者对其疾病的初级治疗失败，并将结果与目前在此设定中的标准照护Lomustine的疗效进行比较，252名患者以2比1的随机分组接受Berubicin或Lomustine。接受Berubicin的患者每天静脉输注7.5mg/m2的berubicin盐酸盐连续三天，随后休息18天（一个21天的周期）。Lomustine每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、不具约束力的中期无效分析。我们已满足研究方案所需的条件进行这一中期无效性分析，独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行。DSMB的宪章要求他们审查主要终点——总生存率，以及二级终点和安全数据，以确定风险-效益概况的疗效数据是否需要修改或终止该研究。2023年12月18日，我们公布了DSMB的建议，即继续进行研究不做修改。管理层仍然对DSMB的建议基础数据保持保密。即使Berubicin获批准，也不能保证患者选择静脉输注治疗，而不是口服给药的目前标准照护。

我们没有制造设施，所有制造活动都是外包给第三方进行的。此外，我们也没有销售组织。

成为新兴增长公司的影响

作为一个在上一个财年营收不足12.35亿美元的公司，根据2012年颁布的《创业公司刺激我国业务初创行动法案》（“JOBS法案”）的定义，我们符合新兴成长公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们希望能够利用适用于上市公司的减少报告要求。这些条款包括但不限于：

在我们首次公开募股完成五周年后的财政年度最后一天之前，我们可以使用这些规定。然而，如果在这五年期限结束之前发生某些事件，包括我们成为“大型加速报告公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元或者在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在这五年期限结束之前停止成为新兴成长型公司。《JOBS法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长过渡期来遵守新的或修改后的会计准则。作为新兴成长型公司，我们打算利用《JOBS法案》允许的延长过渡期来遵守新的或修改后的会计准则。

在我们不再符合新兴成长型公司身份之后，只要我们继续符合“较小报告公司”（如证券交易法规120亿.2条款中定义的），作为新兴成长型公司可享受的某些豁免权仍可能作为较小报告公司继续有效，包括：（i）无需遵守萨班斯•奥克斯利法案第404（b）节审计人员陈述要求；（ii）规模化执行薪酬披露；以及（iii）只需要提供两年审计财务报表，而非三年。

公司信息

我们的首席行政办公室位于休斯顿市西环南路2100号900套房，邮编77027。我们的网址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或可访问的信息并不属于本招股说明书。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可能以任何组合形式提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购合同和/或由这些证券组成的单位。我们通过本招股说明书所提供的证券的总发行价格将不超过7500万美元。每次我们通过本招股说明书提供证券时，我们将为受让人提供一份招股说明书补充，其中将包含被发行证券的具体条款。以下是我们可能通过本招股说明书提供的证券摘要。

普通股

我们可能提供我们的普通股股份，每股面值为0.001美元。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中提供每股面值为0.001美元的优先股股份。我们的董事会或董事会指定的委员会将确定所提供的优先股系列的股份的股息、表决权、转换权和其他权利。每一系列的优先股将在随附本招股说明书的特定招股说明书中得到更详细的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清算时的权利、投票权以及转换为普通股的权利。

债务证券。

我们可能提供一般的债务，可以是担保的或无担保的，高级的或次级的，可以转换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们的董事会将确定所提供的每一系列债务证券的条款。我们将在我们和受托人之间的一份信托契约下发行债务证券。在本文件中，我们总结了从信托契约中债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读这份信托契约，这是本招股说明书的一部分。

权证

我们可能会提供认股证用于购买债务证券、优先股或普通股。我们可能独立发行认股证，也可能与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认股证的条款。

购买合同

每份购买合同将使持有人有权购买或卖出，在指定日期，义务我们卖出或购买，这些证券、货币或大宗商品，以指定的购买价格进行交易，该价格可能基于公式计算，所有内容均在适用的招股书附录中规定。然而，我们可能通过提供购买合同的现金价值或其他应交付的财产的现金价值，或者在涉及基础货币的购买合同的情况下，通过提供基础货币来履行我们对任何购买合同的义务，具体规定将列在适用的招股书附录中。适用的招股书附录还将指定持有人可以购买或卖出这些证券、货币或大宗商品的方法，以及与购买合同的结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们向持有人定期支付款项，或者反之，这些支付可能会在适用的招股书补充中延期，这些支付可能是无担保的或者部分以预付方式。这些购买合同可能要求其持有人以特定方式担保其义务，具体方式将在适用的招股书补充中描述。另外，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时履行其义务。我们结算这种预付购买合同至相关结算日期的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在适用的债券中发行。

单位

我们可能提供包括上述证券中的部分或全部的单位，任何组合均可，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。 这些单位的条款将在拟议补充招股说明书中规定。相关拟议书中这些单位条款的描述不完整。您应参考适用的单位形式和单位协议，以获取有关这些单位的完整信息。

风险因素

在做出投资决策之前，您应考虑我们最新年度报告10-k表第1A项下包含的“风险因素”，以及我们在季度报告10-Q中关于这些风险因素的更新，所有这些都已被纳入本招股说明书，并将会在我们未来提交给SEC的文件中进行更新。我们普通股的市场或交易价格可能会因这些风险之一而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”部分，我们在其中描述了与我们的业务相关的额外不确定性以及本招股说明书中包含或参考的前瞻性陈述。请注意，目前我们尚不知晓的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能会损害我们的业务和运营。随附的招股说明书补充可能会讨论适用于我们的投资以及我们在该招股说明书补充下提供的特定类型证券的额外风险。

前瞻性声明

本招股说明书和我们引用的文件中的一些信息包含了联邦证券法规的前瞻性声明。您不应依赖这些前瞻性声明，而文件包含了适用法规的所有重要信息。前瞻性声明通常根据使用“预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和类似的用语进行识别，尽管有些前瞻性声明表述不同。 本招股说明书和我们引用的文件中，可能还包含归因于第三方的前瞻性声明，涉及到他们关于我们未来可能进入的市场的估计。所有的前瞻性声明涉及到涉及到风险和不确定性事项，而且有很多重要的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书和我们引用的文件中包含的前瞻性声明所述的结果存在重大差异。

您还应仔细考虑本招股说明书和我们引用的文件中的“风险因素”和其他章节所述的声明，这些声明涉及到会导致我们的实际结果与前瞻性声明所述结果存在差异的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖于本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明，我们不承担更新或审核任何前瞻性声明的公开义务。

使用资金

我们预计将使用本招股说明书和招股补充文件中所提供的证券出售的净收入用于我们的临床试验和临床前项目，用于其他研发活动和一般企业用途。这些可能包括增加营运资金和收购。如果我们决定将证券发行的净收益用于非临床试验和临床前项目的其他研究和开发活动以及一般企业用途，我们将在该发行的招股补充文件中描述净收益的使用情况。

普通股票说明

总体来说

投票

每个普通股持有人在所有提交给股东投票的问题上都有一票。出席会议的股东表决任何决议将在出席人数占有表决权的股份中获得多数投票，不需要累积表决权，除了在董事选举的情况下，该选举将由得票数最多者决定。

股息

我们的普通股股东有权在我们的董事会从依法可用的资金中宣布股息时收到股息，但只会在不受任何优先于普通股的股票种类持有者的权利限制的情况下进行。决定是否发放普通股股息将由我们的董事会自主决定。在未来，董事会决定发放股息将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和证券交易委员会的限制以及董事会认为的其他相关因素。

清算权

在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，普通股持有人将有权按所持股份比例瓜分可以分配的任何资产，其中我们已全额支付或提供所有债务款项，并且如果任何类股票的全部已发行股份有优先权，普通股股东按比例分配权益股份后，已经全额获得清算偏好权。

其他

我们已发行和流通的普通股股份已缴纳全额并且不受评估。普通股股东无权优先认购权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不受任何赎回或沉淀基金条款的制约。

内华达州法律和我们公司章程文件的反收购效应

我们的公司章程和章程包括了一些防御性采取措施，可能会鼓励考虑未经邀请的要约或其他单方面接管提议的人们与我们的董事会进行协商，而不是进行非协商的接管尝试。 这些规定包括：

提前通知要求 

股东特别会议根据我们的公司章程，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们不在场或无法行使职责时，由任何副总裁召集。

未经股东书面同意。 我们的公司章程和章程规定，股东必须在股东年度大会或特别股东大会上采取的任何行动必须通过正式召开的会议进行，并且不得通过股东的书面同意进行。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股我们的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使得我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。 我们董事会设立权利并发行大量优先股票的能力，无需股东批准，可能会推迟或阻止我们的控制权发生变更。 请参见上文的“优先股”。

内华达州收购法

内华达州修订后的法规规定了收购若干内华达州公司控制权的规定。 内华达的“控制权收购”法规（NRS第78.378至78.3793条，包括）规定了收购若干内华达州公司控制权的规定。 这些“控制股份”法律通常规定，任何收购某些内华达州公司的控制权的人可能被剥夺投票权，除非公司的不受兴趣的股东的多数选择恢复这些投票权。 如果我们有200个或更多的股东名册（其中至少100个在我们的股票名册上出现的内华达州地址）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权的十天后生效的有效条例另有规定。 这些法律规定，一旦一个收购者跨越了这些门槛，则该人在交易中获得或提供的越过门槛的股份以及在其前后90天内获得或提供的股份将成为“控制股份”，适用上述投票限制。 如果我们的修订后的公司章程或修订后的条例未经修改以使这些规定不适用于我们或控股权收购，或者如果我们的不受兴趣的股东不授予控制股份的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生冷却效应。

内华达州的“与感兴趣的股东组合”法规（包括NRS第78.411至78.444条）规定，某些内华达州公司与公司的“感兴趣的股东”之间的特定类型的业务“组合”在个人首次成为公司“感兴趣的股东”之后两年内被禁止，除非公司的董事会事先批准了该组合（或使得局面失败的交易），或除非董事会获得批准，以及公司的所有权益股票不利于股东的60％。 此外，在缺乏事先批准的情况下，甚至在这样的两年期限之后仍可能适用某些限制。 对于这些法规，如果任何股东满足以下条件之一，则视为“感兴趣的股东”：（1）是公司已发行的所有表决股份的10％或更多的表决权益人，（2）是该公司的关联公司或参与公司，在过去两年内的任何时间内，其直接或间接地持有公司至今已发行的表决权益股份的10％或更多。 术语“组合”的定义足以涵盖公司与“利益相关股东”之间的大多数重大交易。 这些法律通常适用于拥有200个或更多股东的内华达州公司。 然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不适用这些特定法律，但如果不在公司原始公司章程或修订后的公司章程中进行此类选举，则必须通过认股权人股权持有情况的股份支持股份的股东持股票的股权举行表决，其持有％不受感兴趣股东或其关联公司和附属公司的严重影响，并且对这些修正案的表决仅在批准之日起18个月后起效，并且不适用于首次成为感兴趣的股东的股东与任何组合。 我们在原始公司章程或修订公司章程中都没有进行这样的选举。

引语

我们的普通股上市在纳斯达克资本市场，并在"CNSP"标的下进行交易。

转让代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让与信托。

优先股票说明

总体来说

我们目前被授权发行500万股优先股，面值$0.001。截至本招股说明书日期，我们尚无已发行的优先股。

我们的董事会有权，无需股东行动，指定并发行一项或多项系列的优先股。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、首选权和特权，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。在未经我们的董事会确定优先股持有人具体权利之前，无法确定发行任何股份的优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(a) 限制普通股分红; (b) 稀释普通股的表决权; (c) 损害普通股的清算权利; 和 (d) 推迟或阻止公司所有者变更的行动，无需股东进一步行动。

债务证券说明

总体来说

以下描述概述了将适用于债务证券的一般条款。对于我们提供的任何债务证券的特定条款，我们将在有关债务证券的招股说明书中进行描述。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将在我们和信托人之间的一个法定契约下发行，我们称这个契约为“优先契约”。次级债务证券将在我们和信托人之间的另一个子契约下发行，我们称这个契约为“次级契约”，优先契约和次级契约合称为“契约”。除法律规定允许的情况外，契约已被或将被列入1939年信托契约法的规定。

我们已将契约形式作为注册声明的展示文件。为了方便起见，我们在下面的描述中引用了契约的特定部分。本招股说明书中未在其他地方定义的大写字母术语将具有其相关契约中规定的含义。

债务证券和契约的条款概述以下均为不完整，应全部参考契约和债务证券的条款。

两个契约均没有限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每个契约规定我们可以从时间授权的本金金额中发行一个或多个系列的债务证券。每个契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个债务证券系列可以重新开放，以便未经该系列债务证券持有人的同意在将来发行该系列的其他债务证券。除非在与特定交易相关的招股说明书中另有说明，否则，契约和债务证券均不含任何条款，以在我们企业遭遇收购、重组或类似结构调整的情况下保护任何债务证券持有人。

除非在某特定发行的招股书补充中另有说明，否则优先债务证券将与我们的所有其他非担保和非次级无抵押债务平等。次级债务证券将优先偿还我们的优先债务证券之前的全部清偿。我们将在关于这些次级债券招股书的补充中描述我们提供的特定次级债券的条款。

我们将在关于这些债券的招股书补充中描述每个特定系列债券的特定条款。我们将在招股书补充中描述以下部分或全部内容：

我们可能将发行债务证券作为原始发行折价证券，以大幅折扣售出其票面金额以下。如果我们发行原始发行折价证券，我们将在适用的拟购书补充中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税后果。

注册与转让

我们目前计划仅作为注册证券发行每个系列的债务证券。但是，我们可能会作为无记名证券发行债务证券系列，或同时发行注册证券和无记名证券。如果我们将无记名证券作为高级债务证券发行，它们将附带利息票据，除非我们选择将其作为零息证券发行。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的拟购书补充中描述美国联邦所得税后果和其他重要考虑事项、程序和限制。

注册债务证券持有人可以在受托人公司信托办公室或我们可能指定的任何其他转移代理的办公室，按其授权的其他债务证券的授权数量和相同系列的同等名义本金金额进行兑换或转让。注册证券必须经过恰当背书或附有书面转让凭证。代理人不会对您为转移或兑换支付服务费。但我们可能要求您支付适用的税费或其他政府收费。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的拟购书补充中描述交换这些无记名证券与同等系列的其他高级债务证券的任何程序。一般情况下，我们将不允许您将已注册证券换成无记名证券。

一般情况下，除非另有指定在适用的拟购书补充中，我们将发行无息票据的注册证券，并按$1,000或其倍数的面值发行无记名证券。我们可能会以全球形式发行注册和无记名证券。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为或交换成我们的普通股、优先股或其他证券，则适用的招股说明书将阐明转换或交换的条款和条件，包括：

赎回

除非在适用的拟购书补充中另有规定，我们可以自行选择在全额或部分任何时候赎回任何一系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或仅在满足额外条件后赎回，则适用的拟购书补充将指定日期或额外条件。除非在适用的拟购书补充中另有规定，债务证券的赎回价格将等于100％的本金金额及其利息。

适用的拟购书补充将包含我们可能在规定到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非适用于具体发行的拟购书补充中另有说明，我们将于赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发送赎回通知。通知将说明：

在任何赎回日期之前，我们将向受托人或付款代理存入足够支付赎回价格的资金。

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，如果我们赎回的债券不是所有债券，则受托人将使用其认为公正和适当的方法选择要赎回的债券。在赎回日期之后，已赎回的债券持有人除有权获得赎回价格和截止赎回日期为止的未付利息外，别无任何权利。

不履行责任的事件

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，任何债券系列的“违约事件”都是以下任一事件：

我们每年都需要向每个受托人提交一份官方文件，说明是否存在任何违约情况并具体指出任何存在的违约情况。

加速到期

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，如果发生了关于特定系列债券的违约事件并持续不断（在次级债券的情况下，与破产事件有关的违约除外），则受托人或该系列未偿还债券总额不低于25%的持有人可以宣布该系列未偿还债券的本金立即到期偿还。

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，在针对任何系列债券的到期加速宣布后，在受托人获得偿债的判决或裁定之前的任何时间，该系列未偿还债券总额的占比不少于25%的持有人可以通过书面通知我们和受托人，如果满足下列条件，则可以撤回和废止宣布及其后果：

任何撤消均不会影响任何随后的违约 或损害随之而来的任何权利。

豁免违约

除非在相关发售的招股说明书中另有描述，否则在任何系列未偿还债务中占优势地位的债务证券持有人可以代表该系列和任何相关票据的持有人豁免应适用信托文件下与该系列相关的任何过去违约及其后果，但不包括：在关于该系列的债务证券或任何相关票据的本金、溢价或利息方面的违约，或关于不得进行修改或修订而不得到该系列所有未偿还债务证券持有人同意的契约或条款方面的违约。

如果特定系列的债务证券发生违约事件且持续，受托人将不被要求根据该系列债务证券持有人的请求或指示行使适用信托文件下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿或对受托人因遵守该请求而可能承担的成本、费用和责任提供保证。

在任何系列未偿付债务中占优势地位的债务证券持有人有权指定进行适用信托文件下任何可用救济的时间、方法和地点，或行使受信任人在该系列债务证券方面授予的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循可能与法律或信托文件冲突或可能使受托人承担个人责任或可能对其他非指示持有人造成不适当不利影响的指示。此外，受托人可以采取受托人认为适当且不与指令不一致的其他行动。

信托文件的修改

我们和受托人可以在未经任何债券持有人同意的情况下，签订多种目的的补充信托契约，其中包括：

除非所有受影响的系列债务证券的未偿还本金总额的占优势地位的持有人以一个阶级的身份同意，我们和受托人无法签署任何补充协议，增加任何规定、更改或删除信托文件的任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。

合并、收购和资产出售

除非在招股说明书中另有描述，如规定在契约中的，我们可能不合并或合并到任何其他人，或将全部或实质上全部的资产转让、转让或出租给任何其他人，除非：

履行和解除

我们可能终止与尚未交付给受托人注销的任何系列债券相关的义务，当这些债券：

受托人 对于信托公约，如果适用公约下发生违约事件，任何受托人都可能被视为存在利益冲突，并可能需要辞任受托人，如信托公约法310（b）详细描述的那样：

受托人。

任何受托人如果在信托契约法案项下被视为存在利益冲突，且在适用契约发生违约事件时可能被要求辞职为受托人，在信托契约法案第310（b）条中更详细描述后，如果出现以下一项或多项情况：

我们可能为任何一系列债务证券任命另一个受托人。任命替代受托人的事项将在适用的招股书补充说明中描述。

我们及我们的关联公司可以在业务的正常过程中与受托人及其关联公司进行交易。

适用法律

每份债券契约及相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州法律管辖并解释。

认股权证的说明

我们可能发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独提供认股权证，也可以与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股一起提供，或者以单位的形式以这些证券的任何组合提供，如适用的招股说明书所述。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，招股说明书将规定这些认股权证在到期日期之前是否可以与单位中的其他证券分开。我们可能根据招股说明书中描述的认股权协议发行认股权证，这些认股权协议将由我们与一家银行或信托公司作为认股权代理之间签订。如果我们根据认股权协议发行认股权证，认股权代理将仅作为我们与认股权相关的代理，并不会为认股权的持有人或受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

我们将在与认股权相关的招股书补充说明中描述特定条款。这些条款可能包括以下内容:

每张权证将赋予持有人购买普通股或优先股或其他证券的数量的权利，行使价格将在适用的说明书补充中载明或确定。权证可在适用说明书补充中载明的到期日期的营业结束前的任何时间行使。到期日期营业结束后，未行使的权证将作废。权证可按照有关所提供的权证的适用说明书补充中载明的方式行使。在公司托管代理办事处或适用说明书补充中指示的任何其他办事处收到付款和完整填写并得到妥善执行的权证证书后，我们将尽快寄出已购买的证券。如果未行使权证证书代表的所有权证，新的权证证书将为剩余的权证发行。

购买合同描述

我们可以发行购买合同，用于购买或出售：

每份购买合同都将使持有人有权购买或卖出，在指定日期，义务我们出售或购买，这些证券、货币或商品以指定的购买价格，该价格可能基于某种公式，所有这些都将在适用的《招股说明书附录》中详细说明。 然而，我们可以通过提供该购买合同的现金价值或其他可交付财产的现金价值，或者在涉及基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的任何义务，在适用的《招股说明书附录》中详细说明。 适用的《招股说明书附录》还将说明持有人可以购买或出售这些证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止规定或与购买合同的结算有关的其他规定。

购买合同可能要求我们向持有人定期支付款项，或者反之，这些支付可能会在适用的招股书补充中延期，这些支付可能是无担保的或者部分以预付方式。这些购买合同可能要求其持有人以特定方式担保其义务，具体方式将在适用的招股书补充中描述。另外，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时履行其义务。我们结算这种预付购买合同至相关结算日期的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在适用的债券中发行。

单位的描述

我们可能发行一种或多种系列，其中包括我们的普通股或优先股的单位，用于购买普通股或优先股的认股权证，债务证券或这些证券的任何组合。每个单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将具有每种包括的证券的持有人的权利和义务。

我们可以用单元证书证明单元，并在单元代理和我们之间发行单元。如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理仅在处理单元方面代表我们，并不会对任何注册持有单元的人或任何单元的受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系。如果我们选择使用单元代理，我们会在适用于特定系列单元的招股说明书中指出单元代理的名称、地址及其他信息。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：(i) 包括在该单位中的单位和证券的指定和条款，包括这些证券能否在何种情况下单独持有或转让;(ii) 任何规管单位协议与此处所述有所不同的条款;以及 (iii) 发行、付款、结算、转让或交换单位或单位组成的证券的任何条款。

有关我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他条款如本节所述，将适用于每一单位，以至于该单位包括本公司的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。

分销计划

我们可以从时间到时间以以下一种或多种方式中的一种或多种方式出售此招股书中涵盖的证券：

此外，我们可以与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或者在非公开协商交易中向第三方出售不在本招股说明书范围内的证券。适用的招股说明书可能指出，第三方可能在这些衍生品交易中以卖空交易的方式出售本招股说明书和招股说明书中涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们抵押或共借的证券来结算这些交易，或者为了关闭任何相关的未关闭的借贷股票而使用我们收到的证券来结算这些衍生品。在这些销售交易中的第三方将是承销商，在适用的招股说明书中（或者是后续生效的修正案中）有所标明。

有关每一系列证券的招股书补充将包括以下内容（适用时）：

我们、承销商或上述其他第三方描述的这些证券的任何发售和销售可能时不时地进行，包括但不限于私下协商交易:

本招股说明书涵盖的证券发行还可以在交易所以外的现有交易市场以非固定价格的方式进行交易

如果有，则这些按市价发售的证券将由充当我们负责人或代理人的承销商进行，他们还可以作为上述第三方证券的销售者。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的一些或所有证券:

任何经销商都可能被视为在证券发行时所定义的承销商。

与通过承销商或代理商进行的发行有关，我们可能与这些承销商或代理商签订协议，在卖出现金证券的同时收取我们的未偿债务证券作为对价。在这些安排方面，承销商或代理商还可能通过这些安排收到我们招股说明书涵盖的证券来平仓任何相关的证券借贷业务，包括开空销售。如果是这样，承销商或代理商可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的证券借贷业务。

我们可能将证券出借或质押给金融机构或第三方，该机构或第三方可能使用本招股说明书和适用的招股书将被出借的证券出售或，在质押情况下的任何缺省事件中通过本招股说明书和适用的招股书出售被质押的证券。该金融机构或第三方可以将其开仓空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他本招股说明书涵盖的其他证券的同时发行有关。

我们可能直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书涵盖的证券的报价，并向他们直接销售这些证券，并且在任何这种再销售的情况下，以上述招股说明书所定义的承销商的身份被认为是承销商。

如果在适用的招股书中如此指示，我们可能根据其购买重新销售方案，在购买时重新销售证券。此外，我们可以按照约定的方式进行赎回或偿还，或者通过一个或多个再营销公司作为其自己账户的委托方或代理商销售证券。

如果适用的招股书中如此指示，我们可以不时通过代理商销售证券。我们通常预计，任何代理商都将在其任期内基于“尽最大努力”的原则进行操作。

如果在出售任何证券时使用承销商，证券可以通过由主承销商代表的承销联席团进行向公众发售，或直接由承销商进行发售。除非在招股书中另有说明，承销商购买证券的义务将取决于传统的关闭条件，并且如果有任何证券被购买，这些承销商将有义务购买该系列的所有证券。

承销商、经销商、代理商和转销公司在证券发行时可能根据与我们签订的协议享有我们的赔偿权，用于赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就承销商、经销商、代理商和转销公司可能被要求承担的支付提供贡献。承销商、经销商、代理商和转销代理可能是我们及/或我们关联公司的顾客，与我们进行交易，或在日常业务中为我们和/或我们关联公司提供服务。

如果我们向公众发售并出售了本招股说明书所涵盖的证券，则任何承销商，如果有的话，可以在证券市场进行报价，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时通知终止任何市场报价。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

ArentFox Schiff LLP将就本招股说明书所提供的证券的有效性进行评估。任何承销商、经销商或代理人的法律事宜将由适用招股说明书补充中指定的法律顾问评估。

可获取更多信息的地方

本招股说明书及注册声明中所引用的经审计的基本报表，是在马隆贝利会计师事务所（MaloneBailey, LLP）的报告的依据下引入，并依赖该公司作为会计和审计专家的授权引用。

在哪里寻找更多信息

我们已根据《证券法》提交了一份S-3表单的注册声明，涉及到本次发售的证券。我们向证券交易委员会提交年报、季报、现报、代理申请和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共参考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549阅读和复印注册声明以及我们提交的任何其他文件。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330，获取更多公共参考室信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可在SEC的互联网站www.sec.gov上公开。

这份招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，参考可能不完整，如需复印合同或文件，您应参考注册声明的附件。

引用公司文件

证券交易委员会允许我们“参照”我们向其提交的信息，并引用我们可通过参考这些文件向您披露的重要信息。以后提交给证券交易委员会的信息将更新和替代本招股说明书中的信息。

我们参照下面列出的文件，以及在初始注册声明的日期之后根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给我们的所有申报文件，在该注册声明生效之前形成本招股说明书的一部分；以及我们在所有证券出售或要约终止之前，根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何未来申报文件；但是，我们不会将《8-K表格》当前报告的2.02条款或7.01条款提供的任何信息纳入。

本招股说明书中包含关于我们资本股的更新描述，其中包括“普通股描述”和“优先股描述”部分。

我们将向每个人提供本招股书，包括任何受益所有人的招股书。如果书面或口头请求，我们会免费提供本招股书中引用的所有信息的副本。您可以通过与我们联系要求这些申报，无需任何费用。

CNS制药，Inc。

收件人：公司秘书

西环南路2100号，900号套房

休斯敦，TX 77027

CNS制药，Inc。

370万股普通股

预先资助的认股权凭证，用于购买13,947,060股普通股

招股书补充

配售代理

A.G.P.

2024年10月23日