附件10.18
MSC INDUSTRIAL DIRECT CO., INC.
2023综合激励计划
限制性股票单位协议
参与者： %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%
授予的RSUs： %%总授予股份,'999,999,999'%-%
授予日期： %%选项日期,'月 日, 年份'%-%
本限制股票单位协议（以下称「本协议」）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（以下称「公司」）与上述参与者（以下称「参与者」）于签名页所载日期签订。公司及参与者在下文中均可分别称为「一方」及统称为「双方」。
鉴于， 双方希望根据本协议的条款和条件进行本协议，以确立已授予参与者的限制股票单位（RSUs，见下文定义）。
因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鉴于上述前提及本协议中所载的双方相互约定及协议，以及其他良好且有价值的对价，双方在此确认其收到和足够性，双方特此同意如下：
1.定义. 此处未定义的专有名词应具有公司2023年综合激励计划（“计划”）中所赋予的含义。
2.授予奖项. 参与者特此获授由计划下发行的限制性股票单位（“RSUs”）的奖励（“奖励”），该奖励证明由公司的董事会薪酬委员会（“委员会”）于授予日（“授予日期”）授予，参与者在此接受该奖励，并遵循本协议中列出的条款和条件。
3.发放日期. 根据下面的第7、第8、第9、第11和第13条款的规定，RSUs的适用百分比将根据以下时间表在每个“归属日期”授予，前提是参与者在授予日期开始到适用的归属日期期间的整个过程中仍然是公司的员工或服务提供者（或其附属公司）：
| 发行日期 | RSUs归属的百分比 | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD1,'月 日, 年'%-% | 33 ⅓ % | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD2,'月 日, 年'%-% | 66 ⅔ % | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD3,'月 日, 年'%-% | 100 % | ||||
4.结算；作为股东的权利. 当权益归属时，每一RSU应转换为在结算时接收一（1）股公司A类普通股，面值每股0.001美元（「股份」）的权利。已归属RSU的结算应在这些RSU归属的日期之后立即进行，并且在任何情况下应在归属日期后的六十（60）天内完成，但参与者不得被允许直接或间接指定结算的年份。归属时的任何部分股份应用于满足公司的代扣义务。
在股份因已归属的RSU而发行之前，参与者对分配给RSU的股份不享有所有权，并根据第5条的规定，对这些股份不享有作为股东的权利。结算时，公司应使公司的转让代理人发出参与者名下的股份证书，或对该发行进行帐簿记录，然后参与者便对这些股份拥有所有作为股东的权利，包括投票权和接收所有分红派息及其他分配的权利。公司可在代表股份的证书上加上公司认为适当的标志，并可对股份向股份的转让代理人发出停止转让的命令。
5.红利等值物. 在RSU条款的归属之前，任何现金支付的股票分红将被计入参与者为额外的RSU，仿佛参与者所持有的RSU已转换为股票。该额外的计入金额，可以是整个和/或部分RSU（带有三位小数），将根据分红支付日的股票公允市值来判断。所有额外的RSU计入参与者将受与奖励基础RSU相同的归属要求的约束，并根据本协议在RSU归属的结算时进行结算。
6.不得转让. 本奖励及RSU不可转让，亦不可转让、质押或设定其他保证，并且不受执行、扣押或类似程序的约束。任何试图实施此类处置的行为，或在任何此类程序被征收时，奖励将立即变得无效，该RSU将被没收。
7.因死亡、残疾或养老终止雇用或提供服务. 如果参与者与公司及其子公司的雇用或服务因死亡、残疾或养老（下文定义）而终止，RSU将全部归属，且此奖励的任何没收限制将在该死亡、残疾或因养老而终止雇用的当天解除。就本协议而言，“残疾”是指（由委员会全权决定）任何心理或生理疾病，该疾病会使参与者有资格根据
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公司或任何适用于参与者的子公司所维持的任何长期残疾计划获得残疾，前提是如果需要奖励能满足《法典》第409A条款，则“残疾”还必须是《法典》第409A条款所指的残疾；“养老”是指在无原因（下文定义）的情况下终止雇用或提供服务，或在年满六十五（65）岁及以上且服务五（5）年的情况下发生的死亡或残疾。
8.Other Termination of Employment or Provision of Services. If the Participant’s employment or provision of services (including as a Non-Executive Director) is terminated for any reason other than death, Disability or Retirement, this Award and the RSUs represented by this Award that have not yet vested as of such date shall be forfeited to the Company forthwith and all rights of the Participant under this Award and such unvested RSUs represented by this Award shall immediately terminate. For purposes of this Award, the termination date shall be the last day of employment or provision of services and shall not be extended by any actual or deemed period of notice of termination, whether under statute, common law, contract or otherwise. For purposes of this Award, the Participant’s employment or provision of services shall be deemed to have terminated if the entity for which the Participant is employed or providing services ceases to be a Subsidiary. In addition, the Participant’s employment or service will be deemed to have terminated for Cause, if after the Participant’s employment or service has terminated, facts and circumstances are discovered that would have justified a termination for Cause (and any Shares that may have been issued upon settlement of vested RSUs after the occurrence of the conduct that would have justified a termination for Cause shall be subject to recoupment by the Company, and if such Shares are no longer held by the Participant, then the Participant shall pay to the Company a sum equal to the Fair Market Value of the Shares at the time such Shares were issued). Any determination of Cause shall be made by the Committee, in its sole discretion. For purposes of this Agreement (other than for purposes of determinations made under Article 11 of the Plan), “Cause” shall mean (i) the willful and continued failure by the Participant to substantially perform his or her duties with the Company and its Subsidiaries (other than any such failure resulting from his or her incapacity due to physical or mental illness), (ii) the engaging by the Participant in conduct which is demonstrably and materially injurious to the Company or its Subsidiaries, monetarily or otherwise, (iii) the engaging by the Participant in fraud, breach of fiduciary duty, dishonesty, misappropriation or other actions that cause damage to the property or business of the Company or its Subsidiaries, or (iv) the Participant’s conviction of, or entering a plea of nolo contendere为法律术语，表示不作辩护或不反对传票。 至，重罪。
9.代扣税不迟于该参加者首次因奖励而必须计入其总收入的日期，参加者应安排满足公司要求的支付方式，关于根据法律规定必须扣缴的任何联邦、州、地方或外国税款，并且通过接受此奖励，参加者已经同意并在此指示公司用在RSU结算时交付的股份满足公司的最低法定扣缴义务。尽管本协议中有任何相反的规定，若奖励在不符合根据第3条的情况下成为FICA税项时，公司应（且无需提供参加者选择权）根据结算日期的公平市场价值结算足够数量的RSU，该数量不得超过与此类FICA税项相关的适用最低法定扣缴税义务。
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任何联邦、州或地方的所得税，这些税款可能因加速结算RSU而适用，公司应扣缴这些金额以满足该FICA及任何相关所得税责任；前提是，任何这样的加速结算RSU仅在根据财政部条例第1.409A-3(j)(4)(vi)条允许的范围内进行。
公司在计划下的义务将以这些支付安排为条件，公司及其子公司在法律允许的范围内，有权从任何应支付给参加者的款项中扣除任何此类税款。委员会可以建立其认为适当的程序以用股份结算扣缴义务。 参加者应咨询其自己的税务顾问，以获取有关根据本协议授予和结算RSU的税务后果的更多信息。
10.参与者死亡. 如果任何限制性股票单位于参与者去世时归属，任何在结算时交付的股份应登记于参与者的遗产名下，除非公司在此之前已收到书面的受益人指定，否则将注册在指定受益人的名下。
11.特殊没收和偿还条款.
(a)如果参与者在为公司或任何子公司提供服务期间，或在停止该服务后，违反了保密、不竞争或不招揽的承诺或协议，根据委员会的单独裁定，（i）本奖励和截至该日期尚未归属的限制性股票单位将立即被没收给公司，并且参与者在本奖励下及该未归属的限制性股票单位下的所有权利将立即终止；（ii）如果参与者在参与者首次违反的日期之前的十二（12）个月内，有任何限制性股票单位已经归属，则在公司的要求下，参与者应立即交给公司在结算此类限制性股票单位时交付的股份证书数量，或者如果有股份已经被卖出，参与者应立即以现金方式将该等销售的收益汇给公司。 尽管上述规定，在控制权变更的事件中，公司有权取消奖励或要求没收或偿还的权利，将终止，并不影响公司根据适用法律可能拥有的任何权利。
(b)参与者在此确认并同意本第11条中所包含的限制是为了公司利益而设，因参与者获得奖励而考虑。参与者进一步确认并同意，获得奖励是参与者自愿行为，公司不愿意在不包含此处所列限制的情况下，向参与者提供奖励。
(c)参与者特此同意从公司或其子公司不定期对参与者所欠款项中扣除，并以此抵消参与者在本协议下对公司的任何欠款。
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(d)该奖励的没收和偿还条款是额外的，并不替代公司在参与者违反与公司或其子公司之间任何协议中的保密、不竞争或不拉拢约定时可能拥有的其他补救措施。
12.激励补偿追讨政策参与者特此进一步同意，参与者应遵守公司所采纳的任何追讨、追索或其他类似政策，包括公司的执行激励补偿追讨政策，并承认和同意该奖励、所发行的股份和/或在此项下支付或将要支付的款项和/或就任何出售该等股份所收到的款项将根据该政策的条款可能面临取消、追索、撤销、退还或其他行动。参与者同意并同意公司对 (i) 可能适用于参与者的任何由公司制定的政策，及 (ii) 任何与补偿的取消、追索、撤销或退还相关的适用法律条款进行的应用、实施和执行，并明确同意公司可为实施该政策或适用法律而采取必要的行动，而不需要参与者进一步的同意或行动。若本协议的条款与该政策冲突，则该政策的条款应优先适用。
13.变更控制权适用于控制权变更的计划条款将适用于此奖励，且委员会可根据计划采取其认为适当的行动。
14.授予的性质在接受此奖励时，参与者承认并同意：
(a)计划是公司自愿建立的，性质上是酌情的，并且公司可以随时修改、暂停或终止该计划；
(b)本次奖项的授予是自愿的且偶然的，并不创造未来获得奖项或替代奖项的任何合同或其他权利，即使在过去曾多次授予奖项；
(c)对于未来奖项的所有决定（如果有）将完全由公司自行决定；
(d)参与者参与计划是自愿的；
(e)参与者参加该计划不会创造与公司或任何子公司的进一步雇用权利，并且不会干扰公司或任何子公司随时终止参与者的雇用关系的能力；
(f)本奖项是一项特殊项目，并不构成对公司或任何子公司所提供服务的任何形式的补偿，且超出了参与者的雇用或服务合同的范畴（如果有的话）；
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(g)本奖项下的股份未来价值未知且无法确定地预测；
(h)未经授予的RSUs因参与者服务终止（出于任何原因及是否违反当地劳动法律）的残缺不全，并不会产生任何索赔或对应的补偿或损害赔偿权利，考虑到本奖项，参与者本来不应有的权利，参与者不可撤回地同意不对公司及/或任何子公司提起任何索赔，放弃参与者有的（如果有的话）提起任何此类索赔的能力，并免除公司及/或任何子公司对任何此类索赔的责任；如果尽管如此，任何此类索赔被有管辖权的法院允许，那么参与者参与该计划的举动即视为不可撤回地同意不再追索此类索赔，并同意签署所有必要文件以请求驳回或撤回此类索赔；
(i)对于居住在美国以外的参与者：
(A)此奖励及根据该计划获得的任何股份并不打算取代任何养老权益或补偿；
(B)此奖励并不是出于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、服务结束付款、解雇、奖金、长期服务奖、养老或退休福利或类似付款，并且在任何情况下不应被视为对过去为公司或任何子公司提供服务的补偿或与之相关的待遇；
(C)在参与者终止服务的情况下（无论是否违反当地劳动法），参与者根据计划的权利（如有）将于服务终止之日起终止；并且委员会将拥有专属的判断权，以判断参与者何时不再积极提供服务以符合法这项奖励的目的。
15.计划修订的效力；协议的修订未经参与者明确书面同意，计划的任何停止、修改或修订不得损害参与者在本奖励下的权利，除非计划中明确规定。
本协议可以按计划规定的方式进行修订，但除非计划中明确规定，任何此类修订不得在参与者未同意的情况下损害参与者在本协议下的权利。
16.公司权利不受限制；奖励的调整. 本授予的奖励不会以任何方式影响公司调整、重新分类或变更其资本或业务结构的权利或权力，或合并、整合、解散、清算、卖出或转让其所有或任何部分的业务或资产。 该奖励所涉及的股票数量及类型和其他相关条款将由委员会根据计划第12.2条进行调整。
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17.遵守适用法律. 尽管此处有任何相反的规定，公司不会有义务发行或交付，或促使发行或交付任何股份的证书，除非并直到公司被其法律顾问告知该证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构的法规以及任何交易所的要求，即股份的交易所。 在任何情况下，公司不会有义务根据《1933年证券法》（现行或日后修订）注册任何证券或采取任何其他行动，以使该证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。 公司可能要求，作为发行和交付该证书的条件，并为确保符合此类法律、法规和要求，参与者需作出公司自行判断认为必要或可取的契约、协议和声明。
18.协议不是聘用或其他关系的合同. 本协议不是聘用合同，参与者的聘用条件或参与者与公司或其任何子公司的其他关系不会因本协议而受到任何影响，除非本协议中特别规定。 签署本协议不应被解释为授予参与者继续与公司或其任何子公司之间的聘用或其他关系的任何法律权利，亦不应干扰公司或其任何子公司解雇参与者的权利，并不考虑此类处理可能对他或她作为参与者的影响。
19.资料隐私. 作为接受此奖项的控制项，参与者明确且不含糊地同意收集、使用和转移个人数据，无论是电子形式还是其他形式，如本第19条所述，由公司及其子公司之间进行，仅限于实施、管理和管理参与者在计划中的参与。参与者理解，公司及其子公司持有有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、薪水、国籍、职称、在公司或任何子公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖项或其他授予、取消、行使、已归属、未归属或未到期的股份的详细信息（以下称为「数据」），目的是实施、管理和管理该计划。参与者进一步理解，公司及其子公司可以在其间转移数据，以便于实施、管理和管理参与者在该计划下的参与，并且公司及其子公司可以进一步将数据转移给协助公司执行、管理和管理该计划的任何第三方。参与者理解，这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，而且接收者所在的国家可能在数据隐私法律和保护方面与参与者的国家有所不同。参与者理解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表，请求一份潜在接收者的姓名和地址清单。参与者通过参与该计划和接受该计划下的奖项授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，目的在于实施、管理和管理参与者在该计划中的参与，包括
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任何必要的数据转移，包括需向经纪人或其他第三方提供的资料，以便参与者选择存入任何股份。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与计划所需的时间内保存。参与者理解，如果他或她居住在美国以外，随时可以查看数据，请求有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行必要的修订，或者以书面形式拒绝或撤回这里的同意，无论如何都不会产生任何费用，通过书面联系他的当地人力资源代表。此外，参与者理解他或她是在纯粹自愿的基础上提供这些同意。如果参与者不同意，或如果参与者之后希望撤回他的同意，则该参与者在公司或其子公司的就业状况和职位不会受到影响；拒绝或撤回参与者的同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者奖励或管理或维护这些奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响他或她参加计划的能力。欲了解拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者理解他或她可以联系他的当地人力资源代表。
20.Notices任何根据本协议所需或允许的通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自交付或通过挂号、注册或特快邮件寄送，邮资已付，要求回执，或由知名的隔夜快递服务运送。任何此类通知在收到指定收件人时即被视为已发出。
21.Governing Law除非受到联邦法律的排斥，本协议应根据纽约州的法律解释和执行，而不考虑涉及法律冲突的任何原则，导致应用任何其他司法管辖区的法律。双方同意，在纽约州苏福克县的州和联邦法院对于基于或起因于本协议的任何行动、诉讼或程序拥有独占管辖权，双方在此：(a)服从该等法院的个人管辖权；(b)同意在任何行动、诉讼或程序中进行送达；(c)同意在该论坛中地点适当且方便；(d)放弃任何其他要求（无论是根据法规、法院规则或其他）关于个人管辖权、主题管辖权、地点或送达；(e)放弃有可能的陪审团审判的权利。
22.确认；协议和计划的解释. 参与者确认收到计划的一份副本，并表示参与者熟悉其条款和规定，并特此接受本奖项，受本协议及计划的所有条款和规定的约束。参与者在此同意接受委员会就本协议或计划下任何问题作出的所有决定或解释为具约束力、决定性和最终的。
23.整体协议. 本计划和本协议构成当事方在本协议主题上的完整协议和理解，并取代当事方之间就本协议特定主题所达成的所有先前的了解和协议，无论是口头还是书面的。
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若本协议的任何条款与计划的任何条款不一致或冲突，则计划应为准。
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我已阅读、理解并同意遵守本协议、计划及我与公司进行的最新签署的副员保密、禁止招揽和禁止竞争协议（“副员协议”）的条款。通过勾选标记为“我同意”的方框，或以其他方式电子表示接受本协议，我在此确认根据本协议授予的RSUs是我进入和遵守副员协议的对价。我在所有方面理解本协议、计划和副员协议以及授予我的RSUs的条款和条件。
仅供 msc industrial direct有限公司使用
被 msc industrial direct有限公司接受
撰文：Neal Dongre，副总裁、法务总顾问及公司秘书
/s/ Neal Dongre
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