美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 身份证号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
不适用
如果是表单，请选中下面的相应复选框 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 启动前 根据规则进行通信 14d-2 (b) 根据《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 启动前 根据规则进行通信 13e-4 (c) 根据《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或《规则》中定义的新兴成长型公司 12b-2 1934 年《证券交易法》 (§ 2401.2亿.2 本章的内容）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性协议事项。 |
2024年10月24日，特拉爱免疫药物有限公司（以下简称“公司”），一家特拉华州公司，与ImmPACt Bio USA Inc.，一家特拉华州公司（“ImmPACT”），Inspire Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，公司的间接全资子公司（“Merger Sub”），以及Wt Representative LLC，一家特拉华州有限责任公司，独自担任代表、代理人兼 全权代理人 ImmPACt安全持有人（以下简称“代表”）签署了一份《合并协议与计划》（以下简称“合并协议”）。根据合并协议的条款，以及其中包含的条件，公司同意通过合并收购ImmPACt，在该合并中，Merger Sub将与ImmPACt合并（以下简称“合并”），ImmPACt作为公司的间接全资子公司存续。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并的生效时间（“生效时间”及生效时间的日期，“关闭日期”），公司将以现金3000万美元和公司的普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“公司普通股”）的3750万股的方式收购ImmPACt的所有优先股权益。现金金额将根据ImmPACT在结束时的现金余额进行调整（预计约为1600万美元）。关闭日期后应支付的有条件对价包括（a）在实现某些临床里程碑或获得某些监管批准的较早事件之前可以获得的公司普通股1250万股，和（b）在美国销售双重靶向CD19/20 CAR T细胞 产品的未来净销售额上缴征税低个位数的保密费用。
此次合并须满足各种收盘条件，包括但不限于：(i) 获得ImmPACt股东的必要批准（于签署《合并协议》当天获得）；(ii) 根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改革法》等待期满期（“HSR清理”）；(iii) 没有任何法律、规则、命令、法令或禁止合并的规定；(iv) 授权将根据《合并协议》发行的公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市；(v) 没有任何对公司或ImmPACt（定义见《合并协议》）产生实质不利影响的情况；以及(vi) 每方在《合并协议》中作出的陈述和保证的准确性，以及各方遵守其中所包含的契约，但须符合《合并协议》规定的重要性标准和例外情况。
《合并协议》包括惯例的陈述、保证和契约，包括但不限于，公司和ImmPACt作出承诺，承诺在签署《合并协议》和合并完成期间正常经营业务，并避免采取《合并协议》中指定的某些行动。
《合并协议》可以在其他情况下终止，包括但不限于：(i) 若合并未在2024年11月4日（“终止日期”）完成，则任何一方均可终止合并，如公司或ImmPACt有选择权，则可延长至2024年12月4日。
在终止日期之前，合并中的除HSR审批外的其他条件，或者其性质在交割日期时已满足或获得豁免，或公司在合并协议签订时未取得所需的ImmPACt股东批准时。
在交割日期或尽快之后，公司还必须商业上合理努力使ImmPACt在合并协议中指定的个人被任命为公司的董事会中的III类董事，但须符合合并协议的条款。
在签订合并协议时，公司已与某些ImmPACt股东签订了支持协议，根据协议，他们同意同意合并并同意接受某些保密和义务以及习惯性解除。此外，交割日期当天，公司将与代表和一定的ImmPACt股东签订一份注册权协议，根据该协议，公司将同意为了合并协议项下可发行的公司普通股而向ImmPACt股东提供某些注册权利。 除非适用法律或证券交易所规定，否则为期12个月的自Xylem（包括任何公司子公司）退休后的限制性契约，包括但不限于保密义务和禁止招揽，仍然有效。赛莱默同意以下条款：a）赛莱默放弃、免除我及其继承人（统称“Decker Releasees”）对Decker Releasees可能有过、现在可能拥有或未来可能声称对Decker Releasees拥有的任何权利、权利要求、债务、责任、责任、费用（包括律师费和费用）、承诺、契约、争议、不满、索赔、诉讼、诉讼或原因，无论法律或衡平法，已知或未知，预见或未预见，有条件或无条件，已清算或未清算。本协议第6点（a）中的豁免不得作为释放或放弃在本释放签署日期之后可能产生的权利或权利，也不会影响赛莱默寻求执行转型服务协议、本释放和/或赛莱默留存的权利的条款和条件。b）自本协议签署之日起，赛莱默公司同意并承诺，使其直接或间接完全或部分拥有的全球子公司和其他联营企业（统称“子公司”）共同并独立地向员工提供进口税务联盟，并致力于使其可以通过赛莱默公司或其子公司在此协议签署之前根据赛莱默公司或其子公司的治理文件或任何赛莱默公司或其子公司与员工之间的协议获得有关Xylem和任何其子公司担任官员和/或董事的服务的赔偿，对于在本释放日期或之前发生的行为或疏忽。c）赛莱默，包括其子公司、公司高级职员和董事会成员，同意不诽谤、诽谤、诋毁或以其他方式损害我的声誉。 保密和 非诋毁或类似的协议[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或类似的协议或安排或追回安排是任何销售商的一方，或与销售商或销售商的任何关联方（或任何前任的先驱商）是受益人或拥有任何权益，包括任何与销售商或销售商的任何关联方（或任何前任的先驱商）的现任或前任董事，经理，官员，雇员，承包商或代理人，或与第三方有关的协议（但不包括任何排除合同）; 义务和习惯解除。此外，在交割日期，公司将与代表和一定的ImmPACt股东签署一项注册权协议，在该协议下，公司同意为了合并协议项下可发行的公司普通股而向ImmPACt股东提供某些注册权利。
上述对合并协议及其相关交易的描述并非意在完整，其完整性应通过参阅附有第2.1展览的合并协议全文来限定，并通过此处引用。
| 事项3.02。 | 未注册的股票股权销售。 |
根据表单项3.02的要求，在此引用上述包含的1.01项的信息。 8-K, 本合并中可发行的证券的报价与销售是依赖于《证券法》修正案第4(a)(2)节和州证券或“蓝天”法提供的豁免，并与之相应的州证券法规定。在合并中可发行的证券未在《证券法》或任何州法律下注册，未经美国证券交易委员会（SEC）登记或适用豁免规定，不得在美国境内进行报价或销售。合并中可发行的证券的发行与销售不涉及公开发行，并没有进行一般招揽或广告。
2 8-K 附（此）任何附件不构成出售的要约或者购买共股或者公司其它证券的邀约。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2024年10月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。根据FD规定，新闻稿的副本随本报告期内的表格一起提供。 8-K 作为附件99.1，现行报告中引用并纳入。
本第 7.01 项及本附件 99.1 所载的资料预定为提供，并不视为 1934 年证券交易法（修订后）第 18 条（「交易法」）第 18 条而被视为「已提交」，或以其他方式受该条款的责任约束，亦不可视为参考已纳入 1933 年证券法的任何文件中，除非该文件在该等文件中明确指明。
| 第八一项目。 | 其他活动。 |
与合并协议的执行有关，公司于 2024 年 10 月 24 日宣布，公司已将其管道优先考虑，将资源集中在其最差异化的 CAR 上 T 型细胞 临床计划，包括 伊普特 -314 合并和 LYL119 公司完成后。有关优先顺序，公司将停止开发 LYL797，该公司目标的 ROR1 型汽车 T 型细胞 产品候选 LYL845，其肿瘤渗透淋巴细胞（TIL）计划，以及其在临床前开发中的下一代 TIL 和恢复计划。
前瞻性声明
此表格上的目前报告 8-K 包含 1995 年《私人证券诉讼改革法》所涵义的前瞻性声明。在本表格的目前报告中表达或暗示的前瞻性声明 8-K 包括但不限于有关建议交易的完成时间；建议交易的预期效益；公司预期进展、业务计划、业务策略和临床试验；公司的发展管道及其研发和临床能力；公司对其管道的优先顺序，包括潜在差异化 伊普特 -314 及 LYL119 以及本公司某些产品候选产品的停产；以及其他非历史事实的声明。这些声明基于本公司目前的计划、目标、估计、期望和意图，并不保证未来表现，本质上涉及重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件时间可能与前瞻性声明中预期的重大不同，其中包括但不限于：延迟或无法满足潜在交易的条件；无法识别潜在交易的预期利益；潜在交易期间或之后的业务中断；宏观经济条件的影响，包括任何地缘政治利率和经济通胀的不稳定性和实际或感知变化；公司或 IMMPact 提交计划的 IND 或在预期时间内展开或进行临床试验的能力（如果有）；公司的差异能力 伊普特 -314 及 LYL119 以及其市场采用；公司资本资源充足以及需要额外资本来实现其目标；以及其他风险，包括公司年报表格中「风险因素」标题所述的风险 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，于 2024 年 2 月 28 日向证券交易委员会（「SEC」）提交，以及表格季度报告 10-Q 截至 2024 年 6 月 30 日止季度，于 2024 年 8 月 7 日向证券交易委员会提交。本目前表格报告中包含的前瞻性声明 8-K 截至本日起，本公司不承担更新该等资料，除非适用法律规定，否则本公司不承担任何责任更新该等资料。
此表格上的目前报告 8-K 不是出售本公司任何证券的提议，也不是提出购买本公司任何证券的提议。
| 第9.01项。 | 财务报表和展示文件。 |
（d）展览。
| 展览 |
展品描述 | |
| 2.1* | 2024年10月24日签订的《合并协议和计划》，由ImmPACt Bio美国股份有限公司、Lyell Immunopharma公司、Inspire Merger Sub公司和Wt Representative LLC共同签订，Wt Representative LLC仅作为代表。 | |
| 99.1 | 2024年10月24日发布的新闻稿 | |
| 104 | 交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。 | |
| * | 本展览的部分内容已根据Regulation 601(b)(2)(ii)的条款而被省略。 /s/ Roger W. Byrd |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。
| Lyell免疫制药公司。 | ||||||
| 日期：2024年10月24日 | 通过： | /s/ 马修·朗 | ||||
| Matthew Lang | ||||||
| 业务主管 | ||||||