美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則爲以前的姓名或以前的地址）
不適用
如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12) |
| 啓動前 根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b)) |
| 啓動前 根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》 (§ 2401.2億.2 本章的內容）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性協議事項。 |
2024年10月24日，特拉愛免疫藥物有限公司（以下簡稱「公司」），一家特拉華州公司，與ImmPACt Bio USA Inc.，一家特拉華州公司（「ImmPACT」），Inspire Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，公司的間接全資子公司（「Merger Sub」），以及Wt Representative LLC，一家特拉華州有限責任公司，獨自擔任代表、代理人兼 全權代理人 ImmPACt安全持有人（以下簡稱「代表」）簽署了一份《合併協議與計劃》（以下簡稱「合併協議」）。根據合併協議的條款，以及其中包含的條件，公司同意通過合併收購ImmPACt，在該合併中，Merger Sub將與ImmPACt合併（以下簡稱「合併」），ImmPACt作爲公司的間接全資子公司存續。
根據合併協議中規定的條款和條件，在合併的生效時間（「生效時間」及生效時間的日期，「關閉日期」），公司將以現金3000萬美元和公司的普通股（每股面值0.0001美元，以下簡稱「公司普通股」）的3750萬股的方式收購ImmPACt的所有優先股權益。現金金額將根據ImmPACT在結束時的現金餘額進行調整（預計約爲1600萬美元）。關閉日期後應支付的有條件對價包括（a）在實現某些臨床里程碑或獲得某些監管批准的較早事件之前可以獲得的公司普通股1250萬股，和（b）在美國銷售雙重靶向CD19/20 CAR T細胞 產品的未來淨銷售額上繳徵稅低個位數的保密費用。
此次合併須滿足各種收盤條件，包括但不限於：(i) 獲得ImmPACt股東的必要批准（於簽署《合併協議》當天獲得）；(ii) 根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改革法》等待期滿期（「HSR清理」）；(iii) 沒有任何法律、規則、命令、法令或禁止合併的規定；(iv) 授權將根據《合併協議》發行的公司普通股在納斯達克全球精選市場上市；(v) 沒有任何對公司或ImmPACt（定義見《合併協議》）產生實質不利影響的情況；以及(vi) 每方在《合併協議》中作出的陳述和保證的準確性，以及各方遵守其中所包含的契約，但須符合《合併協議》規定的重要性標準和例外情況。
《合併協議》包括慣例的陳述、保證和契約，包括但不限於，公司和ImmPACt作出承諾，承諾在簽署《合併協議》和合並完成期間正常經營業務，並避免採取《合併協議》中指定的某些行動。
《合併協議》可以在其他情況下終止，包括但不限於：(i) 若合併未在2024年11月4日（「終止日期」）完成，則任何一方均可終止合併，如公司或ImmPACt有選擇權，則可延長至2024年12月4日。
在終止日期之前，合併中的除HSR審批外的其他條件，或者其性質在交割日期時已滿足或獲得豁免，或公司在合併協議簽訂時未取得所需的ImmPACt股東批准時。
在交割日期或儘快之後，公司還必須商業上合理努力使ImmPACt在合併協議中指定的個人被任命爲公司的董事會中的III類董事，但須符合合併協議的條款。
在簽訂合併協議時，公司已與某些ImmPACt股東簽訂了支持協議，根據協議，他們同意同意合併並同意接受某些保密和義務以及習慣性解除。此外，交割日期當天，公司將與代表和一定的ImmPACt股東簽訂一份註冊權協議，根據該協議，公司將同意爲了合併協議項下可發行的公司普通股而向ImmPACt股東提供某些註冊權利。 除非適用法律或證券交易所規定，否則爲期12個月的自Xylem（包括任何公司子公司）退休後的限制性契約，包括但不限於保密義務和禁止招攬，仍然有效。賽萊默同意以下條款：a）賽萊默放棄、免除我及其繼承人（統稱「Decker Releasees」）對Decker Releasees可能有過、現在可能擁有或未來可能聲稱對Decker Releasees擁有的任何權利、權利要求、債務、責任、責任、費用（包括律師費和費用）、承諾、契約、爭議、不滿、索賠、訴訟、訴訟或原因，無論法律或衡平法，已知或未知，預見或未預見，有條件或無條件，已清算或未清算。本協議第6點（a）中的豁免不得作爲釋放或放棄在本釋放簽署日期之後可能產生的權利或權利，也不會影響賽萊默尋求執行轉型服務協議、本釋放和/或賽萊默留存的權利的條款和條件。b）自本協議簽署之日起，賽萊默公司同意並承諾，使其直接或間接完全或部分擁有的全球子公司和其他聯營企業（統稱「子公司」）共同並獨立地向員工提供進口稅務聯盟，並致力於使其可以通過賽萊默公司或其子公司在此協議簽署之前根據賽萊默公司或其子公司的治理文件或任何賽萊默公司或其子公司與員工之間的協議獲得有關Xylem和任何其子公司擔任官員和/或董事的服務的賠償，對於在本釋放日期或之前發生的行爲或疏忽。c）賽萊默，包括其子公司、公司高級職員和董事會成員，同意不誹謗、誹謗、詆譭或以其他方式損害我的聲譽。 保密和 非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 義務和習慣解除。此外，在交割日期，公司將與代表和一定的ImmPACt股東簽署一項註冊權協議，在該協議下，公司同意爲了合併協議項下可發行的公司普通股而向ImmPACt股東提供某些註冊權利。
上述對合並協議及其相關交易的描述並非意在完整，其完整性應通過參閱附有第2.1展覽的合併協議全文來限定，並通過此處引用。
| 事項3.02。 | 未註冊的股票股權銷售。 |
根據表單項3.02的要求，在此引用上述包含的1.01項的信息。 8-K, 本合併中可發行的證券的報價與銷售是依賴於《證券法》修正案第4(a)(2)節和州證券或「藍天」法提供的豁免，並與之相應的州證券法規定。在合併中可發行的證券未在《證券法》或任何州法律下注冊，未經美國證券交易委員會（SEC）登記或適用豁免規定，不得在美國境內進行報價或銷售。合併中可發行的證券的發行與銷售不涉及公開發行，並沒有進行一般招攬或廣告。
2 8-K 附（此）任何附件不構成出售的要約或者購買共股或者公司其它證券的邀約。
| 項目7.01。 | 監管FD披露。 |
2024年10月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。根據FD規定，新聞稿的副本隨本報告期內的表格一起提供。 8-K 作爲附件99.1，現行報告中引用並納入。
本第 7.01 項及本附件 99.1 所載的資料預定為提供，並不視為 1934 年證券交易法（修訂後）第 18 條（「交易法」）第 18 條而被視為「已提交」，或以其他方式受該條款的責任約束，亦不可視為參考已納入 1933 年證券法的任何文件中，除非該文件在該等文件中明確指明。
| 第八一項目。 | 其他活動。 |
與合併協議的執行有關，公司於 2024 年 10 月 24 日宣布，公司已將其管道優先考慮，將資源集中在其最差異化的 CAR 上 T 型細胞 臨床計劃，包括 伊普特 -314 合併和 LYL119 公司完成後。有關優先順序，公司將停止開發 LYL797，該公司目標的 ROR1 型汽車 T 型細胞 產品候選 LYL845，其腫瘤滲透淋巴細胞（TIL）計劃，以及其在臨床前開發中的下一代 TIL 和恢復計劃。
前瞻性聲明
此表格上的目前報告 8-K 包含 1995 年《私人證券訴訟改革法》所涵義的前瞻性聲明。在本表格的目前報告中表達或暗示的前瞻性聲明 8-K 包括但不限於有關建議交易的完成時間；建議交易的預期效益；公司預期進展、業務計劃、業務策略和臨床試驗；公司的發展管道及其研發和臨床能力；公司對其管道的優先順序，包括潛在差異化 伊普特 -314 及 LYL119 以及本公司某些產品候選產品的停產；以及其他非歷史事實的聲明。這些聲明基於本公司目前的計劃、目標、估計、期望和意圖，並不保證未來表現，本質上涉及重大風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件時間可能與前瞻性聲明中預期的重大不同，其中包括但不限於：延遲或無法滿足潛在交易的條件；無法識別潛在交易的預期利益；潛在交易期間或之後的業務中斷；宏觀經濟條件的影響，包括任何地緣政治利率和經濟通脹的不穩定性和實際或感知變化；公司或 IMMPact 提交計劃的 IND 或在預期時間內展開或進行臨床試驗的能力（如果有）；公司的差異能力 伊普特 -314 及 LYL119 以及其市場採用；公司資本資源充足以及需要額外資本來實現其目標；以及其他風險，包括公司年報表格中「風險因素」標題所述的風險 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止年度，於 2024 年 2 月 28 日向證券交易委員會（「SEC」）提交，以及表格季度報告 10-Q 截至 2024 年 6 月 30 日止季度，於 2024 年 8 月 7 日向證券交易委員會提交。本目前表格報告中包含的前瞻性聲明 8-K 截至本日起，本公司不承擔更新該等資料，除非適用法律規定，否則本公司不承擔任何責任更新該等資料。
此表格上的目前報告 8-K 不是出售本公司任何證券的提議，也不是提出購買本公司任何證券的提議。
| 第9.01項。 | 財務報表和展示文件。 |
（d）展覽。
| 展覽 |
展品描述 | |
| 2.1* | 2024年10月24日簽訂的《合併協議和計劃》，由ImmPACt Bio美國股份有限公司、Lyell Immunopharma公司、Inspire Merger Sub公司和Wt Representative LLC共同簽訂，Wt Representative LLC僅作為代表。 | |
| 99.1 | 2024年10月24日發布的新聞稿 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| * | 本展覽的部分內容已根據Regulation 601(b)(2)(ii)的條款而被省略。 /s/ Roger W. Byrd |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
| Lyell免疫製藥公司。 | ||||||
| 日期：2024年10月24日 | 通過： | /s/ 馬修·朗 | ||||
| Matthew Lang | ||||||
| 業務主管 | ||||||