セカンド・アメンドメント・トゥ・ザ
ノート購入およびプライベートシェルフ契約
このノート購入およびプライベートシェルフ契約の第二修正案（以下 「本修正案」という）は、2024年10月22日にキンセール・キャピタル・グループ（デラウェア州法人、以下「会社」という）、PGIm、Inc.（以下「PGIm」という）および本修正案に署名したノート（以下「ノート契約」で定義されるノートを示す）のその他の保有者（以下 「その他の保有者」という）と（彼らの後継者および譲渡人とともに、「本契約」を称する）の間で締結され、対象となります。訂正）、2024年10月22日にデラウェア州法人であるキンセール・キャピタル・グループ（以下「会社」という）、PGIm、Inc.（以下「PGIm」という）、およびノートのその他の保有者（以下「ノート契約で定義されたノート」の署名者）との間で作成および締結されます（以下、彼らの後継者および譲渡人と共に、「本契約」を称します）会社」）、デラウェア州法人のキンセール・キャピタル・グループ（以下「会社」という）及びその他のノート（以下「ノート契約に定義されているノート」への署名者）の間で2024年10月22日付で締結されたプライベートシェルフ契約への第二修正案（以下「本修正案」という）プルデンシャル」）およびノート（以下のノート契約で定義されているもの）のその他の保有者（以下、「ノート署名者」とひとまとめにして、後継者および譲渡人も含む、以下「本契約者」という）との間で、2024年10月22日に作成・締結された契約に対する第二修正契約債券保有者”).
W I T N E S S E T H:
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。本社、プルデンシャルおよびノート保有者は、2022年7月22日付けの特定のノート購入およびプライベートシェルフ契約（以下、本日までに修正、再締結、追加されたもの、またはその他何らかの形で変更されたものを含む）（以下、「ノート契約」；本契約で定義されていないが使用される大文字の用語は、ノート契約に割り当てられた意味が適用される。ノート保有者は、本社からノートを購入しており、
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。会社は、プルデンシャル社および各シリーズのノートの必要保有者であるノート保有者（以下、「各シリーズのノートの必要保有者」という）により、ノート契約の特定の条項を修正するよう要請し、かつ、本書の条件に従えば、プルデンシャル社およびノート保有者はそのようにする意向がある。
したがって全セクターの充分であり、かつ受領されたすべてに対して、会社と債権者は次の通りです：
1.訂正. ノート契約の6H(vi)項は、「$100,000,000」への言及を削除し、「$300,000,000または時の会社およびその連結子会社の総資産のうちの6.5％(x) うち大きい方」で置き換えることによって修正されました。最も最近に終了した財務四半期の末に関連します。」
2.この修正の効力発生条件本修正書のその他の規定にかかわらず、またはここに定められたノート保有者の権利にいかなる影響も与えず、この修正書は次の条件がすべて満たされない限り、有効とならず、会社はこの修正書に基づく権利を有しないことが了解され、合意されることとする:
(i) プルデンシャルとノートホルダーは、この改正書類またはノート契約に関連する費用および経費（ノートホルダーへのKing & Spalding LLP弁護士の合理的かつ文書化された手数料、料金、および支出を含む）が償還または支払われることとします。
(iii) Prudentialとノートホルダーは、会社、Prudentialおよびノートホルダーからこの修正書の実施されたコピーを受け取っています。
(iv) 与信契約の修正案の適切な執行済みのコピーがプルデンシャルおよびノートホルダーに送付されています。その内容および形式は、ノートホルダーに合理的に満足のいくものです。
3.当社の表明および保証この修正を行うためにプルデンシャルと債権者を説得するため、当社は次のようにプルデンシャルと債権者に保証します：
(a) 当社は、設立が適法であり、設立地の法律に基づいて適切に存在し、現在行っているビジネスを行うために必要なすべての権力と権限を有し、重大な不利益効果を引き起こすと合理的に予想されない場合を除き、資格が必要とされるすべての管轄区域でビジネスを行う資格があり、かつ付与されている
(b) 本契約に基づく取引は、会社の組織権限内にあり、すべての必要な組織的および株主の行動により適切に承認されています。
(c) この修正は当社によって正当に実行され、法的に有効であり、その条件に従って強制可能な当社の法的義務を構成します。債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産、倒産、再編、猶予その他の法律に準拠し、一般的な公正の原則に準拠しています。公正審理または法廷で考慮されるにかかわらず。
(d) この修正に関しては、その他の他の行動や履行、またはその他の行政機関の同意、承認、登録、又は届出を必要とせず、また都合に関するその他の行為を除き、これらの行為、履行が取れており、全面的な効力を持たせている状況である。更に、このような同意、承認、登録、届出、及びその他の行為を取得、履行しなかった場合、個々に又は総合的に、重要な不利益効果を合理的に期待することはできない。(b) この修正は (i) 適用法又は規制に違反しないが、この場合の (i) 違反の個別的、あるいは合計的な効果が重要な不利益効果を合理的に期待することはできず、(ii) 会社またはその子会社の憲章、規約、またはその他の組織文書、もしくは (iii) いかなる行政機関の命令も違反することはないが、この場合の (iii) 違反は個別的、又は総合的に考慮して、重要な不利益効果を合理的に期待することはできない。(c) この修正は、会社またはその子会社又はその資産に拘束力を持つ任意の手形、合意書、またはその他の文書に違反し、デフォルトを引き起こすものではなく、会社またはその子会社による支払いの必要性を生じさせる権利を生じることはないが、個別に又は総合的に考慮して、重要な不利益効果を合理的に期待することはできない。(d) この修正は会社またはその主要関連会社のいかなる資産にも質権を創設又は課すことはない。
（g）本修正案の効力を生じた後、ノート契約およびその他のノート書類に含まれる当社の表明および保証は、重大な点においてすべて事実である（ただし、そのような表明および保証が明示的に以前のものに関連している場合を除く）
日付が、そのような表明および保証が、当該日の全セクターにおいて本質的な点で真実であるとされていた場合）、そしてデフォルトまたはデフォルトイベントが発生しておらず、本日の日付現在も継続中である。
4.覚書の合意および覚書本社は、ここに記載された条件に同意し、この修正が、ここによって修正された覚書契約および覚書に基づく義務のいずれも損なわず、減少させず、制限しないことに同意します。
5.修正の効果。本書に明示的に定められている場合を除き、本書により修正された手形契約のすべての条件およびその他の手形文書は、引き続き完全に効力を有し、債券のすべての保有者に対する当社の法的、有効で、拘束力があり、執行可能な義務を構成するものとします。本修正条項の実行、履行、および有効性は、本書に明示的に規定されている場合を除き、手形契約に基づく手形保有者の権利、権限、または救済措置の放棄とはならず、手形契約の条項の放棄にもなりません。本書の日付以降、手形契約へのすべての言及は、本修正により修正された手形契約を意味するものとします。この修正条項は、手形契約のあらゆる目的のための手形文書を構成するものとします。
6.適用法. この修正は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、執行され、当事者の権利は、他の法執行を行うという効果を与えずに、ニューヨーク州の法律によって規定されます。
8.新たなる契約の無し. 本改正は当事者によって意図されたものではなく、そして、ノート契約の新契約またはその点に関する和解として解釈されるべきではありません。
9.2023年第4四半期において、MPLXの総費用および費用は16億ドルからわずかに減少しています。総費用および費用の減少は、営業費用（仕入品の費用を含む）の低下に帰することができます。本覚書の第110億条に基づき、会社は、この修正案の準備、締結および提出に関連するノート保有者の合理的かつ文書化された（要約形式で）実費費用および経費、外部弁護士の合理的かつ文書化された（要約形式で）手数料および実費費用を含む、その関連するノート保有者の実費費用を、要求がある際に、全セクターで支払うことに同意します。
10.複製原本. 本修正は、当事者のうち1人以上によって任意の別個のコピーで締結されることができ、それぞれが原本とみなされ、それらを合わせて1つの文書とみなすものとします。 本修正の締結されたコピーがファクシミリ伝送または電子伝送（.pdf形式の締結されたコピーの提供を含む）によって送付された場合、これはこの修正の手動による締結されたコピーの送付と同じ効力を有します。 各当事者は、本修正に含まれる当事者の電子署名（デジタルまたは暗号化されたものであっても）は、本文書を認証することを意図し、手動の署名と同じ効力を有することに合意します。 電子署名および、本修正の他の箇所で使用される「電子送信」とは、記録に添付されるかまたは論理的に関連付けられる電子音、シンボル、プロセスを意味します。
当事者がそのような記録に署名する意図で実行および受け入れられたものであり、ファクシミリや電子メールの電子署名を含むもの。
11.拘束力. この修正は当事者および時折ノートの他の保有者、その後継者、権利承継者、および譲渡人に拘束力があり、利益をもたらします。
12.全面的な理解. この修正は、当事者間でここに記載された事項に関する全面的な理解を示し、その前における書面または口頭でのすべての事前交渉または合意を置き換えます。
[署名ページは以下に続きます。]
証書の証人として本合意書の修正事項は、各当事者がそれぞれの正式に 権限を与えた役員によって執行されたものであり、上記の日付をもって有効とする。
会社:
KINSALE CAPITAL GROUP, INC.
By: Bryan P. Petrucelli________________________
名前：ブライアンP.ペトルチェリ
タイトル：執行副社長、最高財務責任者及び財務担当
[注意購入およびプライベートシェルフ契約の第二修正書への署名ページ]
ノートホルダー:
PGIm、INC.
By: Mark Viglotti
副社長
アメリカン・プルデンシャル生命保険会社
By: PGIm, Inc., as investment manager
By: /s/ Mark Viglotti
Vice President
By: /s/ Mark Viglotti
Vice President
アールガウ準州年金基金
By: PGIm非公募発行投資家L.P.（投資顧問として）
By: PGIm非公募発行投資家Inc.（その一般パートナーとして）
By: /s/ Mark Viglotti
Vice President
By: PGIm非公募発行投資家Inc.（その一般パートナーとして）
By: /s/ Mark Viglotti
Vice President
医師相互保険会社
作成者：PGimプライベート・プレースメント・インベスターズ有限責任組合（投資顧問として）
作成者：PGimプライベート・プレースメント・インベスターズ株式会社（そのジェネラルパートナー）
作成者: /s/ マーク・ヴィグロッティ
バイスプレジデント
作成者：PGimプライベート・プレースメント・インベスターズ株式会社（そのジェネラルパートナー）
作成者: /s/ マーク・ヴィグロッティ
バイスプレジデント
[注意購入およびプライベートシェルフ契約の第二修正書への署名ページ]