修正第2号
2024年10月22日時点
または
この第16改正（以下、「事16改正」という）、2024年3月28日付けは、テキサス州法人であるW＆T OFFSHORE、 INC.（以下、「借款人」という）バローワ、ここに参加する保証人子会社、クリエータルス・レンディング、 LL【1/2のLender】、及びALTER DOMUS（US）LLC、代理人（以下、「代理人」と）の債権者を表しています（任意の後継者を含む）。
この改正第2号（以下「訂正）は2024年10月22日に、デラウェア州法人であるKinsale Capital Group, Inc.（以下「大手銀行の利息銀行）。この改正は、2022年7月22日付けの修正および再契約された与信契約（以下「代理人jpモルガンチェース銀行）。与信契約”), 借入人、当事者である時折の貸し手、代理人およびsyndication agentとしての銀行であるTruist Bankの間で。 ここで使用される大文字の用語で定義されていないものは、与信契約で与えられたそれぞれの意味を持ちます。
借入人は、必要な貸出人および行政代理人に、与信契約の特定の修正を行うことに合意するよう要請しています。
借入人、当事者債権者（要求債権者を構成するもの）および管理代理人は、ここに記載された条件に基づき、与信契約を修正することに合意しました。
したがって、上記に記載されている前提、ここに含まれる条件、その他の十分な対価を考慮し、受領し、その充分性をここに認めるものとし、借り手、本契約締結当事者および管理エージェントは、この修正に入ることに同意する。
1.与信契約の修正今後の修正効力発生日（以下で定義）を効力発生日として、当事者は与信契約のセクション6.08（f）を修正して、「$100,000,000」への言及を削除し、「ザ・ブロウア・アンド・イッツ・コンソリデイテッド・サブシディアリーズの総資産の末尾時点での最も直近の会計四半期のもののうち、（x）$300,000,000および（y）6.5％のうち大きい方」を挿入します（これにより修正された与信契約は「2021年2月3日、本社は、新しい未使用 $1億5,000万の高位担保回転クレジット施設（「修正クレジット契約」）のTruist Bankを通じての締結を発表しました。”).
2.効力の条件この修正案は、以下の条件がすべて満たされた日（該当日付を「当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、”):
(a)管理代理人（またはその法律顧問）は、借り手と必要な貸し手によって適切に署名されたこの修正書のコピーを受領している必要があります。
(b)行政機関は、修正有効日の前日またはその前日に支払期限が到来し、またはほぼ同時に受領されることがあります。その他すべての手数料および支払期限が到来した可能性があるすべての金額、修正有効日の少なくとも2営業日前に請求された範囲で、合理的かつ文書化された実費の返済または支払いを含む
|US-DOCS\154080121.3||
修正された与信契約の条件に従って借り手が返済または支払わなければならない
この条件が満たされた場合、行政代理人は修正有効日を借入人と貸し手に通知し、その通知は最終的で拘束力があります。 第2節、行政代理人は借り手と貸し手に修正有効日の通知を行い、その通知は最終的で拘束力があります。
3.借り手の表明と保証債務者は、修正効力発生日に、以下のように債権者に保証および表明します:
(a)この修正は、適用可能な破産、倒産、再編、猶予またはその他の債権者の権利に影響を与える法律に従い、一般的な公平の原則に従って、第一審裁判または法廷で考慮されているかどうかに関係なく、債務者に対して法的に有効で強制的な義務を構成します。
(b)本日の日付時点で、この修正の条件を効力を及ぼすと直ちに以下の内容が実施されます：(i)本日の日付時点で債務不履行が発生しておらず継続中であり、かつ(ii) 新しい与信契約に記載された借り手の表明と保証（与信契約の第3.04(c)項に記載された表明と保証を除く）は、本日の日付時点で全て実質的な点において真実で正確です（実質性や害影響の保有により条件を付す表明や保証に関しては、全ての点において真実で正確です）（ただし、明示的に先行日付に関連する表明や保証がある場合は、そのような表明や保証は先行日付時点で全て実質的な点において真実で正確です（実質性や害影響の保有により条件を付す表明や保証に関しては、全ての点において真実で正確です））。
4.与信契約の参照および影響.
(a)修正効力発生日以降、『契約』、『この契約』、『本契約』、『以下』、『これに』および同様の効力を持つ用語は、修正された与信契約において使用される場合、文脈が別に要求されない限り、修正された与信契約を指し、他の融資書類において使用されている『与信契約』という用語は、修正された与信契約を意味します。
(b)修正効力発生日に有効な債権書類およびその他の文書、書類、契約は、全て有効であり、これにより批准および確認されます。
(c)本改正の執行、交付および効力は、行政エージェントまたは貸し手のいかなる権利、権限、または救済も放棄するものではなく、与信契約、貸付書類またはそれに関連して実施されおよび/または交付されたその他の文書、文書および合意のいかなる規定も放棄するものではない。
(d)この改正は融資契約書です。
5.管轄法; 法的手段この修正はニューヨーク州の法律に従い解釈され、支配されるものとします。
6.見出し本改正案におけるセクション見出しは参照の便宜のためにここに含まれており、他の目的のためには本改正案の一部とは見なされません。
2
7.複製原本本修正案は、当事者の一人または複数によって、任意の数の別個の部分で締結されることができ、これらの部分全てを合わせたものは、一つの文書と見なされます。本修正案やこれに関連する書類における「締結」、「署名」、「サイン」、「提出」といった用語は、電子署名（以下で定義される）、電子提出、または電子形式での記録保存を含むものとみなされ、それぞれが手動で行われた署名、物理的な提出、または紙に基づく記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、および強制力を持つものと見なされます。ここで使用されている「電子署名「電子署名」とは、契約や他の記録に添付された、または関連付けられた任意の電子シンボルやプロセスを指し、契約や記録に署名、認証、又は受諾の意図を持って採用したものをさします。
[署名ページに続く]
3
ここに証人をもちまして、当事者は、この修正案を、それぞれの権限を持つ役員によって執行し、提出するよう命じました。以上
KINSALE CAPITAL GROUP, INC.,
借り手として
署名:/s/ブライアン・P・ペトルチェリ_____________
名前：ブライアンP.ペトルチェリ
役職：執行副社長、最高財務責任者および財務担当者
改正第2号への署名ページ
2022年7月22日付けの修正および再締結された与信契約
キンセール・キャピタル・グループ・インコーポレイティド
jpモルガンチェース銀行
貸し手および管理代理人として個別に
By: Milena Kolev__________________
名前: ミレーナ コレフ
肩書き：執行役員
改正第2号への署名ページ
2022年7月22日付けの修正および再締結された与信契約
キンセール・キャピタル・グループ・インコーポレイティド
受託者：Truist Bank
貸し手として
By: /s/ マイケルJ.ランドリー_____________
名前：Michael J. Landry
[署名ページ-改正第2号]
改正第2号への署名ページ
2022年7月22日付けの修正および再締結された与信契約
キンセール・キャピタル・グループ・インコーポレイティド
CIBC銀行 米国,
貸し手として
By: メーガン・リングル________________
名前：メーガン・リンゴル
役職: マネージング・ディレクター
改正第2号への署名ページ
2022年7月22日付けの修正および再締結された与信契約
キンセール・キャピタル・グループ・インコーポレイティド