第5(b)号展示

 

フリード、フランク、ハリス、シュライバー・ヤコブソン法律事務所   ワン・ニューヨーク・プラザ ニューヨーク、ニューヨーク州10004 電話：+ 1.212.859.8000 ファックス：+ 1.212.859.4000 www.friedfrank.com

2024年10月24日

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

プロクター＆ギャンブルプラザ1

シンシナティ、オハイオ45202

諸君、女性の方々：

私たちは、登録用紙に関するアンダーライターの法律顧問として活動していますS-3 （ファイル No. 333-275071 （「登録用紙」と呼ばれる）、米国1933年証券法改正（「証券法」）、（i）2029年10月24日満期の4.150％ノート（「4.150％ノート」）および（ii）2034年10月24日満期の4.550％ノート（「4.550％ノート」および4.150％ノートを合わせて、「債券・債務証券」）の総額500,000,000ドルを発行することに関連してドイツ銀行会社、オハイオ州の会社（「会社」）。私たちの許可を得て、ここでの前提および依存関係の声明は、弊社の独立した調査や検証なしに行われており、そのような前提または依存された項目の内容または正確さに関して意見を表明しません。

債券・債務証券は、2009年9月3日に会社とドイツ銀行信託会社アメリカ（信託機関）との間で締結された債務不履行保証として発行可能であり、その契約書（“契約書”）は登録声明書への添付書類（4（a）号）として提出されています。米州ドイツ銀行信託会社はここでは「信託」に言及されます。

この意見書の目的には、「契約」が含まれます。これは、（i）会社と当事者である各引受主との間で締結された2024年10月21日付の価格協定（「4.150%ノート価格協定」）、つまり、4.150%ノートに関するもの、「引受主」と総称される、（ii）会社と引受主との間で締結された2024年10月21日付の価格協定（「4.550%ノート価格協定」および4.150%ノート価格協定を合わせて、「価格協定」）、つまり、4.550%ノートに関するもの、および（iii）会社と価格協定に組み込まれた引受主との間で締結された2024年10月21日の引受契約を指します。

この意見に関連して、（i）法的問題を調査し、（ii）契約書、文書、レコード、公的機関の証明書などのオリジナルまたは認定、一致、電子または複写コピーを調査し、会社や公的機関の証明書やその他の文書などへの情報を、会社の役員や代表者などから必要または適切と判断したものを受け取りました。これらの目的のために。以下を含む、その他の書類の中で、次のものを調査しました。

（a）契約書；

（b）債務不履行保証契約；および

（c）債券・債務証券。

上記の（a）から（c）までの書類は、「書類」と総称されます。

フリード、フランク、ハリス、シュリバー＆ジェイコブソン法律事務所		2024年10月24日 ページ2

 

全セクターの検査において、自然人の法的能力、すべての署名の真正性、元の書類および公証書の信頼性、また提出された文書のコピーのすべてが元の文書または公証書に準拠していると私たちに確認された電子コピーまたは再生コピーを前提としてきました。本文に示された意見に関連するさまざまな事実問題については、契約書や証明書に含まれる表明および保証、および公的機関、会社の役員または代表者、その他からの口頭または書面による声明および情報に依存し、それらの正確性を前提としています。

本文に示された意見に関連する場合、以下の点を前提としています：（i）文書の当事者全員が、それぞれの組織の法域において有効に存続し、存立しており、（a）文書に調印し、それに適合する義務を果たし、かつその取引を完了できる権限を有しているということ；（ii）各文書は、それらの当事者全員によって適切に認可、調印され、且つ文書の調印は、各当事者の憲章、社内規定またはその他の組織文書、および各当事者の設立または組織の管轄法、またはそれらの他の法令に違反していないことを前提としています。また、文書全ては、それらの各当事者に対してその各条項に従って強制可能な有効かつ拘束力のある義務を構成しています（会社に関しては以下の意見で明示的に取り上げられています）；（iii）債券・債務証券は、インデンチャの条項に従って信託銀行により正式に認証・引渡しされたものであり、契約書の条件に従って代金を支払うことと引き換えに受け渡されたものとして前提としています；（iv）文書の当事者全員が、文書の下にある全ての誓約、合意、および義務、並びに適用されるすべての法令に従うことを遵守することを前提としています。

上記に基づき、ここで示された制限事項、資格、および前提条件に従い、アンダーライターが契約条件に従って債券・債務証券を支払う場合、当該債券は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成すると見なす意見を持っています。

上記の意見は以下の条件に従います：

(i) 債権者の権利や救済に影響を及ぼす倒産、不渡り、再編、支払停止などの現在または将来効力を持つ法律（または関連する司法原則）；

(ii) 公平の一般原則（例えば重要性、善意、公正取引、合理性の基準、公平な弁護および公平な救済の可用性に関する制限など）が、公平訴訟または訴訟で考慮されるかどうか；

(iii) 債権者の権利や救済に影響する現在または将来の効力を持つ者の資産の分配を規制する不正な譲渡、不正な譲渡、不正な義務、または特定の法律の適用；

債券・債務証券または譲渡契約のいずれかの規定の妥当性、拘束力、執行可能性について意見表明いたしません：

(i) 弁償、貢献、免責に関連する事項；

(ii) 法の規定（司法判例を含む）、または法律の規定（司法判例を含む）に従わないと私たちが有する抗弁、請求権、義務、ディフェンス、もしくは法的手続についての同意、放棄、変更、免責、承諾、またはその他同等の効力を持つ合意を含む（これらを総称して「免責」）を会社が当該書類のいずれかに設けた場合に限る。

(iii) ニューヨーク州の裁判所以外の裁判所において当該規定の妥当性、拘束力または強制力が考慮される場合、フォーラム選択または管轄権に関連する（適用法に違わず、どの裁判所においても管轄権に対する異議の放棄またはどの裁判所が不都合なフォーラムであるという異議の放棄を含む） (a)、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州に所在する連邦地区裁判所以外の裁判所において当該規定の妥当性、拘束力または強制力が考慮される場合、適用法選択肢（b）、ニューヨーク州の適用法選択肢を適用する州法選択ルールを適用する州法選択肢はニューヨーク州の裁判所または連邦地区裁判所において当該規定の妥当性、拘束力または強制力が考慮される場合、訴訟手続または（c）、陪審裁判権の放棄、または（d）、全セクターの権利の放棄に関連する

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP		October 24, 2024 Page 3

 

(iv) specifying that provisions thereof may be modified or waived only in writing;

(v) purporting to give any person or entity the power to accelerate obligations without notice to the obligor;

(vi) relating to payment of late charges, interest (or discount or equivalent amounts), premium, “make-whole” payments, collection costs or fees at a rate or in an amount, after or upon the maturity or acceleration of the liabilities evidenced or secured thereby or after or during the continuance of any default or other circumstance, or upon prepayment, that a court would determine in the circumstances to be unreasonable, a penalty or forfeiture; or

(vii) that purports to create a trust, power of attorney or other fiduciary relationship.

The opinion expressed above is subject to the effect of, and we express no opinion herein as to, the application of state or foreign securities or blue sky laws or any rules and regulations thereunder, or the rules and regulations of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. and other self-regulatory agencies.

The opinion expressed herein is limited to the laws of the State of New York, as currently in effect, and no opinion is expressed with respect to any other laws or any effect that such other laws may have on the opinion expressed herein. The opinion expressed herein is limited to the matters stated herein, and no opinion is implied or may be inferred beyond the matters expressly stated herein. This letter is given only as of the time of its delivery and we undertake no responsibility to update or supplement this letter after its delivery.

This opinion letter is furnished solely for your benefit in connection with internal counsel for the Company rendering an opinion to the Company to be filed as an exhibit to a Current Report on Form 8-K of the Company to be filed with the Securities and Exchange Commission, which will be incorporated by reference in the Registration Statement (the “Form 8-K”). We hereby consent to the filing of this opinion as an exhibit to the Form 8-K, and to the reference to this firm under the captions “Legal Opinions” in the prospectus and “Validity of the Notes” in the prospectus supplement that are included in the Registration Statement. In giving this consent, we do not hereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act.