图表5（b）

 

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP   纽约新一代广场一号 （主要执行办公室的地址，包括邮政编码） 电话：+ 1.212.859.8000 传真：+ 1.212.859.4000 www.friedfrank.com

2024年10月24日

宝洁公司

宝洁广场一号

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

各位先生女士：

我们代表承销商就表格注册声明书进行法律咨询S-3 （卷宗333-261845） No.333-275071） （“注册声明书”）根据1933年修正案《证券法案》就（i）于2029年10月24日到期、面额为5亿美元的4.150%票面金额债券（“4.150%票面金额债券”）和（ii）于2034年10月24日到期、面额为5亿美元的4.550%票面金额债券（“4.550%票面金额债券”以及与4.150%票面金额债券一起称为“债券”）奠定了基础。发行者为俄亥俄州公司宝洁公司（“公司”）。在您的许可下，我们在此不经独立调查或验证而对所有假设和依赖的声明进行，就此不表明对此类假设或依赖的内容之主题或准确性发表任何意见。

债务证券可根据2009年9月3日签订的公司与德意志银行信托公司 美洲之间的信托契约（称为“契约”）以附件（4）（a）的形式提交到注册声明。德意志银行信托公司美洲在此被称为“受托人。”

对于本意见，所谓“协议”是指（i）2024年10月21日签订的定价协议（称为“4.150% 票据定价协议”），由公司和各方所同意的承销商（统称“承销商”）之间关于4.150%票据的协议，（ii）2024年10月21日签订的定价协议（称为“4.550% 票据定价协议”，连同4.150%票据定价协议合称“定价协议”），由公司和承销商关于4.550%票据的协议，以及（iii）2024年10月21日签订的承销协议，由公司和定价协议中引用的承销商之间的协议。

为了本意见，我们已经（i）调查了法律问题，（ii）检查了公司的协议、工具、文件和记录的原件或经过认证、符合条件、电子或复制件，公共官员的证书和其他文书，以及（iii）从公司的官员和代表等人员那里收到了为本意见所认定为必要或适当的信息。我们检查了，除其他文件外，以下文件：

（a）协议；

（b）信托契约；和

（c）债务证券。

上述（a）到（c）项所提到的文件统称为“文件”.

弗里德，弗兰克，哈里斯，施里弗和詹博森律师事务所		2024年10月24日 第2页

 

在所有这些检查中，我们假定所有自然人具有法定能力，所有签名均真实，所有原件和经认证文件的真实性，以及我们所提交的作为一致、电子或复印件的所有副本与原件或经认证文件的一致性。关于本文件中表达的各种事实问题，我们依赖并假定了协议和证书中包含的陈述和保证的准确性，以及公司及其他公职人员、官员或代表的口头或书面陈述和其他信息。

在本文件表达的意见可能相关的范围内，我们假定：(i) 文件的各方存在有效且在其各自组织法律下具有良好地位的，并且具有权力和权威(a)签署和交付其为一方的文件，(b)履行其在文件中的义务以及(c)完成其中所 contemplateed的交易;(ii) 各个文件已由各方适当授权、签署和交付，其签署不违反任何此类方的公司章程、公司章程或任何其他组织文件或此类方的注册或组建法律，并且各方的文件均构成各方的有效和具有约束力的义务（除本文件对公司的明确提及除外），可按照各自的条款对此类方提起诉讼;(iii) 债务证券已由受托人按照法定认购方式在协议条款规定的支付条件下鉴验和交付;以及(iv) 所有文件的各方将遵守文件中所有的契约、协议和义务，以及适用于文件的所有法律。

根据上述内容并受制于以下限制、资格和假设，在遵照协议条款由承销商支付的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

前述意见受以下内容的约束：

（i）关于破产、无力清偿、重组、停赋和其他现行或今后实施的影响债权人权利或救济的法律（或相关司法原则）；

（ii）公平的一般准则（包括但不限于实质性的标准、诚信、公平交易、合理性、公正抗辩和关于公平救济的限制），无论这些原则是在衡平法院审理还是在法院审理中被考虑；和

（iii）适用任何适用的欺诈转让、欺诈转移、欺诈义务或优先转移法律或现行或今后实施的影响债权人权利和救济的任何人财产分配法律。

我们不表明对债务证券或契约书的任何条款的有效性、约束力或可执行性作出意见：

（i）关于赔偿、贡献或免责；

（ii）包含由公司作为文件中的所有这类文件的一部分提供的任何所谓的弃权、免责、变更、放弃、同意或具有类似效果的其他协议（以上统称为“弃权”）至适用法律规定范围内受限制的程度（包括司法裁决），或若此类弃权应用在权利、要求、责任、辩护或依法（包括司法裁决）存在或发生的事项上，除非此类弃权根据适用法律规定有效，并且不受适用法律规定（包括司法裁决）的限制或无效或无效。

(iii) 与（a）选择司法管辖地或提交给法院的相关事项（包括但不限于对任何法院的管辖权提出异议的放弃或对任何法院是否不方便的异议的放弃）在考虑该条款的有效性、约束力或可执行性时，需由除纽约州法院外的任何法院来审议；（b）选择适用的法律，必须在考虑任何该等条款的有效性、约束力或可执行性时，由除纽约州法院或坐落在纽约州的联邦地区法院外的任何法院来审议，且适用纽约州法律选择的法律规则；（c）诉讼送达方式；或（d）放弃接受以陪审团审理的任何权利；

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP		2024年10月24日 第3页

 

(iv) 规定相关条款仅可以书面形式修改或豁免；

(v) 声称赋予任何人或实体加速履行义务的权力，无需通知债务人；

(vi) 关于支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、"补偿" 付款、催收成本或费用的条款，在法院判断情况下被认定为不合理、处罚或没收的利率或金额，当其所证实或保证的负债到期或加速后，或在预留情况或其他违约或情况持续期间或预付款时;

(vii) 其旨在建立信托、授权书或其他受托关系。

上述意见受到州或外国证券或蓝天法律的影响，我们在此不对其作出任何评论，亦不对金融业监管机构规则和法规，或其他自律机构的规则和法规的适用表达任何意见。

本意见仅限于纽约州现行法律，对于其他法律或其他法律可能对本意见所表达之影响，并未表达意见。本意见仅限于本文所述事项，未暗示或得推断超越明确陈述之事项。 此函仅于交付时生效，我们不承担在交付后更新或补充本函之责任。

此意见书仅供内部法律顾问就公司渲染意见以供作为提交至一份Form目前报告之文件附件的关系，为您的利益而提供。 8-K 公司将在提交至证券交易委员会的文件中附上，并将被参照于登记声明中的Form“8-K”的展示部分。 我们 同意将此意见作为Form的展示部分提交，并同意在登记声明中的说明书中的“法律意见”和登记声明中所包含的“票据有效性”下，参照本事务所。 8-K, 在给予此同意时，我们谨此声明，我们并未承认自己属于证券法第7条所规定需要同意的人。