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WeRide公司

廣州生命科技創新中心A座21層，

廣州國際生物科技島羅選路51號

廣州510005

中華人民共和國

2024年10月24日

尊敬的先生/女士：

WeRide公司

我們擔任威駕科技有限公司的開曼群島法律顧問（簡稱“公司在連接該公司的Form註冊聲明上 F-1, 註冊聲明表 F-1 已根據《交易法》第12（b）節向委員會提交普通股的註冊聲明”, filed with the United States Securities and Exchange Commission (the “委員會:在美國證券交易委員會（下稱 "交易所"）根據美國1933年證券法（下稱 "證券法"）的註冊聲明書中，我們作爲開曼群島的法律顧問，提供了所有修正或補充文件。行動根據證券法規462(b)條規定，已經修改和相關的註冊聲明已向委員會提交（“規則462（b）備案文件”，連同表格 F-1 註冊聲明，“註冊聲明書”），與美國存托股票發售有關，代表某些A類普通股，每股面值爲0.00001美元（“股份該意見作爲《規則462(b)登記聲明》的附件5.1、8.1和23.2提供。

 

1.

已審查文件

我們已審核了《附表1》列出的文件的原件、復件、草案或依法生效的副本，這些文件是形成我們意見的所有必要文件。 定義詞條的含義應遵照《附表1》或《登記聲明》中的規定。

 

2.

假設

以下意見僅針對我們在本意見日期已知的事實和情況，並基於這些事實和情況。 本意見僅涉及開曼群島法律和實踐，以本意見日期生效的法律和實踐。 在提供建議時，我們已依賴（無需進一步核實）董事證書的完整性和準確性，其副本附在本意見中作爲事實陳述依據，並假設向我們提供的複印文件或文件草案是原件的真實和完整複印件，或是最終形式。

 

3.

意見

根據上述假設和限制，並考慮我們認爲相關的法律因素，我們認爲：

 

3.1	公司已根據開曼群島法律合法成立爲一家有限責任豁免公司，並且依法有效存在並享有良好信譽；

 

3.2	公司授權股本在發行股份的完成之前立即生效，並受條件限制，將爲5,000,000,000股面值爲每股US$0.00001的股份總額爲US$50,000，包括（i）3,500,000,000股A類普通股，（ii）500,000,000股B類普通股和（iii）1,000,000,000股由董事會根據下文所定義的修改後章程（「Amended M&A」）可能決定的類別的股份；

 

3.3	股份的發行和分配已經得到適當授權，根據規則462(b)的註冊聲明分配，這些股份將被合法發行和分配，並且已足額支付； 無需追加認繳款。 在此意見中，短語非課稅 就公司股份而言，股東僅因其股東身份而不會對公司或其債權人對股份的額外評估或要求負責（除了在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備戳穿或 解除公司外衣的情況）。根據開曼群島法律，股份僅在被錄入成員註冊（股東）時才被髮行。

我們特此同意將這份意見作爲462(b)規則登記聲明的附件提交，並在規定的462(b)註冊聲明中的擬議書或被引用的擬議書中的「民事責任可執行性」、「稅收」和「法律事項」等欄目以及其他地方提及我們事務所的名稱。在提供我們的 同意時，我們並不承認我們屬於根據法令第7條或委員會規則和條例要求同意的人員類別。

本意見僅限於此處詳述的事項，並不可視爲對其他事項的意見。

此致敬禮，

/s/ TRAVERS THORP ALBERGA

TRAVERS THORP ALBERGA

附表1

已查閱文件清單

我們已查閱以下文件的原件、複印件、草案或經過確認的複印件：

 

1	公司於2017年3月13日簽發的公司註冊證書；

 

2	更改公司名稱註冊證書，日期爲2018年11月14日；

 

3	公司第七次修訂的備忘錄和章程，於2022年10月29日通過特別決議通過，並於2024年7月26日經股東決議進一步修改（“合併與收購”);

 

4	將由公司股東根據《公司章程》通過特別決議有條件通過的第八次修訂的備忘錄和章程，該決議將在公司首次公開募股完成後立即生效（“更改後的M＆A 簡稱“”);

 

5

公司股東登記冊；

 

6

公司董事登記冊；

 

7	2024年7月26日召開的公司股東會會議記錄（“股東 決議”);

 

8	於2024年7月26日簽署的公司董事會決議書；

 

9	由公司註冊處於2024年7月25日出具的履約證書（“良好信用證明書”);

 

10	本公司董事簽發的一份證書，附件中附有副本（以下簡稱“董事’證券單位；支付規定：證券將作爲註冊證券發行，不帶息票，每張面值爲兩千美元（$2,000）和每增加一千美元（$1,000）爲一個整數的面額，受第 2.01(j) 條的約束。特定系列的證券應按照規定支付利率和日期。任何系列的證券的本金、利息以及贖回到期時的任何溢價應以美國法定公共和私人債務貨幣支付，於公司專門維護此目的的辦事處或代理處支付。每張證券應當標註其鑑定日期，證券的利息應按以12個月爲一年的基礎計算。”）;並

 

11

登記聲明。