美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年10月21日

REED'S，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

201 Merritt 7, Norwalk, CT 06851

(總部地址和郵編)

在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。

證券代碼

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(203) 890-0557

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據證券法第12（b）條註冊的證券：無

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

(d) 2024年10月21日，特拉華州公司Reed’s董事會根據其治理委員會的建議，任命Sam Van爲其董事會成員，填補現有空缺，直至選出併合格的繼任者，或直至他辭職或被罷免。

範先生是瑞典D&D Source of Life Holding LTD（以下簡稱「D&D」）的獨立董事候選人，瑞典最大股東Reed的獨立董事。D&D的其他董事候選人是鄧淑芬（非獨立）和蘭德爾·李·愛德華茲（獨立）。D&D作爲Reed PIPE交易的主要投資者投資了300萬美元，並於2023年3月25日結束。作爲PIPE交易的一部分，Reed和D&D簽署了股東協議，根據協議，Reed同意支持D&D提名最多兩名董事，其中一名需要是獨立董事。隨後，根據D&D在2024年2月8日對Reed的300萬美元的SAFE投資，D&D獲得了指定第二名獨立董事的權利。根據SAFE協議，Reed同意將其董事會規模限制在九名（9名），除非D&D獨立董事另行批准增加。雙方還同意，只要D&D有權持有Reed普通股的25％或更多，D&D指定的三名董事的權利將持續下去。

董事範先生與任何其他人之間並無其他任命或諒解，因此他被選爲董事。範先生目前尚未被任命爲董事會的任何委員會成員。範先生將有權享受標準的董事會補償，包括每年5萬美元（按年份進行攤銷，每季度支付）。

範先生目前並未參與任何其他與Reed's有關的實質性計劃、合同或安排，並且並未根據任何此類計劃、合同或安排獲得任何授予或獎勵。自2023財年初以來，Reed's未發生任何交易，也沒有任何當前擬議的交易中，Reed's曾經是或將是參與者，而範先生有或將擁有直接或間接的實質利益。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。