展品 10.1

VIKING CRUISES LTD

6.250% SENIOR 到期日期为2025年的票据

第十个附加信托契约

日期为2024年10月24日

1-4482

契约书

日期为2015年5月8日

纽约梅隆银行信托公司，作为受托人

第十次补充契约（以下简称“补充契约”),日期为2024年10月24日，由维京控股有限公司（以下简称“担保实体”或“VHL”),维京邮轮有限公司（以下简称“权益代理已存在的担保方（以下简称“担保方”现有担保方”及纽约梅隆银行信托公司，即一家国家银行协会，作为后文所述信托合同之受托人（身兼此职，以下简称“信托”).

背景

鉴于，公司已在过去向受托人签署并递交了日期为2015年5月8日的信托合同（在此之前经过补充和修订，以下简称“信托合同”），根据该信托合同，公司已发行了总面额为$250,000,000的到期日为2025年的6.250%债券（以下简称“债券”），这些债券由现有的担保方担保；

鉴于，信托合同第9.01(a)(4)条款规定，公司、信托合同担保方及受托人可以修改或补充信托合同而无需取得任何未清债券持有人的同意，使其提供任何额外权利或利益给持有人，或者不在实质性方面对此类持有人的信托合同法定权利造成不利影响的任何变更；

鉴于，VHL，公司的母公司，希望担保公司根据本文件中规定的条款和条件担保债券和信托合同下公司的所有义务，以惠及持有人和受托人；

鉴于，发行人希望修改基本报表的前言和第1.01、4.03和10.05条款，并新增第10.06和10.07条款，以便VHL提供其对公司债务和基本报表下的全面无条件担保的能力，并且，在根据本补充基本报表生效后，VHL同意提供此等全面无条件担保，并可向受托人和持票人提供其经已查核的合并年度基本报表和简明合并季度基本报表，以代替公司目前的报告义务；

鉴于，公司已正式通过并向受托人交付其董事会授权执行并批准本补充基本报表的决议；

鉴于，已经履行或完成授权公司和现有担保人签署并交付本补充基本报表以使本补充基本报表对公司、担保实体和现有担保人具有效性和约束力的所有必要条件；且

鉴于，根据基本报表第9.01条的规定，受托人被授权执行并交付此补充基本报表。

现由于考虑上述前提为其他充分有效之对价及其他有价值对价，各方特此同意如下：

 

1

第一篇文章

定义

第一节一零一 定义。所有在此处使用且未定义的所有大写术语都应具有归属的含义 其中在签约中。

第二条

修正案

第二零一节。 修正案.

(a)《契约》的前言经修订如下 (建议加入《条例》中的文字载于下文： 粗体双底线):

「签约日期为 2015 年 5 月 8 日，由维京邮轮有限公司（以下简称「公司」）成立的豁免公司（以下简称「本公司」）， VHL（以下为下文） 定义），担保人（如： 以下 定义) 本条款一方以及纽约银行梅隆信托公司，N.A.，全国银行协会，为 受托人（以此身份称为「受托人」）。

公司， 英雄， 担保人和受托人同意下列方式，为互相利益，以及持有人（定义）的持有人（如定义）的平等和可税率的利益 公司于 2025 年到期的 6.250% 高级债券（「债券」）：”

(b)《契约》第 1.01 条现予修订 按字母顺序插入下列新定义的术语（建议新增至缩排的文字显示在下列 粗体双底线):

““VHL」指豁免公司维京控股有限公司 根据百慕达法律的有限责任注册成立，以及根据本契约保证公司在债券和契约下的责任保证公司的继承人和转让人，直到该人的担保为止 根据本契约的规定发放。

「VHL 担保」指根据本第 10.06 条的规定，VHL 对本公司在债券和本契约下的义务获得全额和无条件保证 签约。”

(c) 第 4.03 条 《条例》现已修订，全文如下 (建议加入《条例》中的文字如下所载: 粗体双底线 以及建议的文本 要删除显示在 双重删除):

「第 4.03 节报告。

(a) 只要任何债券未偿还，本公司将向受托人提供：

(1) 于截至十二月三十一日止财政年度开始之公司财政年度结束后的 120 天内， 二零一五年度报告包含以下资料，详细程度与发行备忘录相似，其范围大致相似，以及以下资料：(A) 经审核的综合资产负债表 公司截至最近两个会计年度结束时，以及本公司最近三个会计年度经审核的综合收益表及现金流报表，包括该等财务报表的完整脚注及 独立核数师就财务报表提供的报告；(B) 一般性损益表及资产负债表资料

 

2

业务，附有解释性注脚，关于自最近完成财政年度开始以来发生的任何重大收购、处分或资本重组，该年报所涉及的（除非已根据第（2）或（3）款提供了此类虚拟信息的上一份报告）；前提是，仅在无需不合理开支的情况下，应提供尽可能出具的虚拟财务信息；（C）经过审核的财务状况和营运评论，包括对营业额（包括按业务部门讨论）、财务状况、流动性和资本资源的讨论，以及重大承诺和征候与关键的会计政策的讨论；（D）公司的业务、管理和股东、重要联属交易和重要债务工具的描述；和（E）重要风险因素和最近重大发展；前提是，遵守在美国交易所法根据20-F表格适用于年报所涉及的所有重大方面的披露事项，将被认定为符合本条款（1）对于该事项的公司的义务。

（2）在公司每个财政年度开始的前三个财政季度结束后60天内，包含以下信息的季度报告：（A）未经审核的简明综合资产负债表，截至该季度结束时的财务状态表以及未经审核的简明收入和现金流量表，截至未经审核的资产负债表日期的季度和本年迄今发生的期间，以及公司的可比去年期间（可按照虚拟方式呈现），附有简明注脚披露；（B）公司的虚拟收入和资产负债表信息，附有解释性注脚，涉及在最近完成的财政季度开始的任何重大收购、处分或资本重组，这些行为是与此季度报告有关的（除非已根据本条款（2）的子条款（A）或（C）颁布的先前报告提供了此类虚拟信息）；前提是，应仅在可合理获得的情况下提供这些虚拟财务信息；（C）未经审核的财务状况和营运评论，包括对公司的综合财务状况和经营状况的讨论，以及当前季度期间与去年相同期间之间的任何重大变化；和（D）最近重要发展；和

(3) 在发生公司及受限子公司整体而言的任何重大收购、出售或重组事件，或公司的高级执行官变更、公司更换审计师或公司公开宣布的任何其他重大事件后，应立即提供一份包含该事件描述的报告。

(b) 同时提供上述每则报告时，公司将在其网站上或IntraLinks或任何类似的设置密码保护的线上数据系统上发布该报告，该系统将要求提交机密确认（但不限制收件人在交易公司或其联属公司的证券时获取此信息）。

(c) 在提供上述每份报告后的十个业务日内，公司将举办与报告相关的电话会议。有关如何访问该电话会议的详细信息将在该通话开始前至少24小时在公司网站、IntraLinks或其他发布报告的线上数据系统上公布。, 不过，只要VHL保证仍然有效，如果VHL举办了一场讨论VHL及其合并公司的财务状况和营运结果的电话会议

 

3

最近结束的子公司 根据本第 4.03 条提交财务报表的期间，只要访问有关电话会议的信息，本公司将不需要向持有人进行第二次独立呼叫。 在此类电话会议前于 VHL 的投资者关系网站提供.

(d) 所要求的年度报告 前一个 段落 上文第 4.03 (a) (1) 节 将在财务报表的表面或其注脚中包括资产的简报，以及 担保人的负债和经营业绩，与非担保人附属公司的资产和负债以及经营业绩分开。此外，如本公司已将其任何附属公司指定为非限制子公司及 该等附属公司为重要子公司，因此前段落所要求的季度和年度财务资料将包括在财务报表面或财务报表中的合理详细资料。 本公司及其限制附属公司之财务状况及营运结果，并与本公司无限子公司的财务状况及营运结果分开。

(e) 所有财务报表均须按照国际财务报表准备；前提是本公司董事会 可选择不遵守 IAS 38「无形资产」下的直接促销和广告成本的处理，以及根据本公司董事会诚意决定的任何其他 IFRS 要求不符合行业 练习。该等财务报表的注脚须以合理的详细说明编制该等财务报表时所使用的任何非 IFRS 实务。除上一句第二句规定外，所有财务报表 须按照国际财务报告准则以一致的基础，针对所提交的期间进行编制；但是，在适用的 IFRS 发生变化时，在上述第 4.03 (a) 节所载的报告可能会在一个以下情况下显示较早期的报告。 适用于该等期间的基础，但须遵守本契约的规定。除上述规定外，报告不需包括本公司或附属公司的独立财务报表，或任何有关 作业结果或任何其他财务或统计资料披露，并非在发行备忘录中包含的类型。

(f) 此外，只要任何债券仍未偿还，本公司将向持有人及证券提供 分析师和潜在投资者，应要求，根据美国证券法规则 144A (d) (4) 条所需提供的资料。

(g) 受托人无义务审查任何该等报告、资料或文件，以确定是否有关报告、资料或文件 包含有关资料，并以其他方式遵守上述条款；受托人对该等资料的唯一责任是在正常工作时间内提交相关资料，并在经合理事先事先书面要求时向持有人提供。送货 向受托人提交该等报告、信息和文件仅作为参考目的，受托人收到这些报告，不构成对其中包含的任何信息或可以从信息确定的建设性通知 其中包含的内容，包括本公司遵守本契约的任何条约（受托人只能依赖主任证书）。

尽管如此 本第 4.03 条的任何其他条文，只要 VHL 担保仍然生效，根据本第 4.03 条所需向债券持有人交付的报告、文件和其他资料，可能会满足以下情况： VHL（或本公司的任何继承 VHL 担保义务的母公司）在本第 4.03 条所指明的时间内向 SEC 提交或提供其年度和季度报告（除外） 第四季度）以及根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所须提交的其他财务资料（或任何该等继承实体（如适用）提交的其他财务资料及该等报告 遵守

 

4

根据SEC颁布的法规S-X第3-10条的要求。

受托人可以毫不犹豫地推定，无需独立调查或询问，（i）VHL担保在SEC颁布的法规S-X第3-10条的意思内构成对债券的完全和无条件的担保，以及（ii） VHL的年度和季度报告和前段落所指的其他财务信息符合SEC颁布的法规S-X第3-10条的要求，受托人将在每种情况下完全受到保护，并且在这样假定时不承担任何责任。”

（d）信托契约第10.05条在此修订如下（将新增到契约的文字如下所示 粗体双底线):

“第10.05条 债券担保解除。

（a）担保人的债券担保将自动解除：

在与该担保人的全部或几乎全部资产（包括透过合并、合并、企业结合等方式）的出售或其他处分相关时，若该出售或其他处分不违反本契约第4.10条；

在与将该担保人的股本股票出售或其他处分给一位非（在此交易前或后）公司或受限制的附属公司的人有关，若该出售或其他处分不违反本契约第4.10条并且担保人因此出售或其他处分而不再是受限制的附属公司。

(3) 若公司按照本债务契约的相关条款指定任何作为担保人的受限子公司为非受限子公司；

(4) 偿还票据时；或

(5) 根据第 8.02 条、第 8.03 条和第 11.01 条的规定进行法律取消、契约取消或履行和解除本债务契约；

条件是： 在每种情况下，该担保人已向受托人提交一份官员证书，声明本债务契约中规定释放该担保人的一切先决条件均已得到遵守。

(b) 根据本条款第 4.17 条，担保人提供的任何额外票据担保将在导致该担保人根据本条款第 4.17 条提供额外票据担保的债务已全额清偿或不再担保时自动释放。

(c) VHL担保将自动释放：

(1) 相关于 VHL 的全部或实质上全部资产的任何出售或其他处置（包括通过合并、合并、合并或组合方式）交易到非（无论是在该交易之前还是之后）公司或受限子公司的人物。

 

5

(2) 在偿还债券时

(3) 在法定解除、契约解除或按照第8.02、8.03和11.01节规定履行本契约并予以满足和解的情况下

前提是，在每种情况下，VHL已向受托人递交了一份主任的证书（该证书可以与根据前述款项引用的其他条款需要递交的任何其他主任的证书合并），证明有关此解除所规定的本契约中的先决条件已经符合

(e) 第10.06节和第10.07节现在被添加到契约中，其内容如下（拟添加到契约中的文字如 粗双下划线):

“第10.06节 VHL担保

(a) 在本第10.06节的约束下，VHL在此完全无条件地担保由受托人批准和交付的各债券持有人以及受托人及其各自的继承人和受让人，不论本契约、债券或公司在此或在其下的债务的有效性和可执行性如何，都应在到期时，通过加速、赎回或其他方式及时支付债券的本金、溢价（如有）、利息和其他摘要额（如有），以及债券过期本金、溢价（如有）、利息和其他摘要额的利息（在法律许可的范围内）和公司在此或在此下对债券人或受托人的所有其他债务都应及时全额支付或履行，一切遵照本协议和协议条款进行

(1) 当到期时，通过加速、赎回或其他方式支付债券的本金、溢价（如有）、利息和其他摘要额将是全部金额，迟付的利息（按照法律允许的范围）和公司在此或在此下对债券人或受托人的所有其他债务都将会被及时完全支付或执行，一切遵照此协议和协议条款进行

(2) 如有付款期限延长或任何票据或其他义务的续签,应在到期时全额支付或按照延长或续签条款履行,无论是在到期时、加速还是其他情况。

未能按时支付任何担保金额或因任何原因未能履行任何担保性能，VHL将立即承担相同义务。VHL同意这是支付担保而非收款担保。

(b) VHL特此同意,其在此项义务下是无条件的，不受票据或本契据的有效性、合法性或可执行性，不采取任何执行行动，任何持有人就此或其中的任何条款作出的豁免或同意，对公司提起任何判决的恢复行动，任何执行该判决的行动或其他可能构成担保人的法律或公平免除或抗辩的情况的影响。VHL特此放弃尽职、呈递、要求付款，破产或破产事件中向法院申报债权的权利，要求首先对公司提起诉讼的权利，抗议，通知以及包括任何要求在内的一切要求，并承诺除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则此VHL担保不会被解除。

(c) 如果任何持有人或受托人被任何法院或其他机构要求将由公司、VHL、担保方或任何与公司、VHL或担保方有关的保管人、受托人、清算人或其他类似官员支付给受托人或该持有人的任何金额返还至公司、VHL或担保方。

 

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此VHL保证，在此之前已经解除的部分将完全恢复生效。

(d) VHL同意在此之前支付所有担保的债务之前，不得就持有人在本担保项下的债务享有代位权。VHL进一步同意，在VHL、持有人和受托人之间，（1）本担保项下的债务到期可以根据本VHL担保的目的在本条款6所述的情况下加速，尽管可能存在任何停滞、禁令或其他禁止加速本担保项下债务的情况，并且（2）在根据本条款6所述宣布加速此类债务的情况下，此类债务（无论是否到期支付）将立即由VHL支付用于本VHL担保的目的。VHL将有权向任何非付款担保人寻求贡献，只要行使此类权利不会损害持有人或受托人依据VHL担保的权利。

第10.07节VHL责任限制。

(a) VHL、受托人和通过接受票据的每个持有人兹确认，所有这些方的意图是，VHL担保不构成破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的国家、联邦、地方或州法律的欺诈转让或让渡、可撤销 的优先权、融资援助或不当的公司利益或违反VHL的公司宗旨或任何适用的资本维持或类似法律或法规，适用于VHL担保的范围内。为实现前述意图，受托人、持有人和VHL兹不可撤销地同意，VHL的债 务将限制在最大金额之内，在考虑此最大金额和VHL的其他一切相关的确定和悬而未决义务，并在考虑到对VHL的债务部分给予的所有收集、从VHL获得贡献的权利或支付或代表VHL进行的支付的作用后， 此后的VHL根据本第10条下其VHL担保的债务不构成欺诈转让或让渡、可撤销的优先权、融资援助或不当的公司利益，或违反VHL的公司宗旨或适用的任何资本维持或类似法律或法规，可以使债务 人普遍在任何适用的法律或法规下的债权人的权利受到影响。

(b) VHL担保应仅限于相关时点VHL的净资产.”

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

VHL担保

第3.01节工业电动机市场VHL担保通过交付本附录的正式副本，VHL完全无条件地担保根据本福利券（经由本附录修订的福利券）的条款和条件，将公司在票据和福利券下的所有义务担保给受益人和受托人。

 

7

第IV章

生效

第4.01节 有效性本附录认可书应在上文所示日期经各方签署并交付后生效。

第五篇

杂项

公司解雇。 管辖法纽约州内部法律将指导和解释此补充证券信托契约，不适用适用于冲突法的法律原则，以至于需要应用其他法域的法律。

第5.02节 对他人无追索权公司或任何保证人的董事、高管、雇员、创始人或股东作为个人，不承担公司或保证人根据票据、信托契约、票据担保或基于上述义务或成立上述义务的索赔的任何责任。 每位持有人接受票据即放弃和解除一切此类责任。 放弃和解除是发行票据的考虑的一部分。 放弃可能无法免除根据联邦证券法律的责任。

5.03条款 对手原件各方可以签署任意数量的此补充证券信托契约副本。 每份签署的副本均为原件，但所有副本代表同一协议。 通过传真或电子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名）互换此补充证券信托契约副本和签名页将构成对涉及各方的此补充证券信托契约的有效执行和交付，并可用作原始补充证券信托契约的替代。 通过传真或电子方式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名）或其他电子成像传输方式传递的各方签字将被视为对于所有目的均为原始签名。 与此补充证券信托契约有关的任何证书和任何其他文件可以由签署方手动、传真或电子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名）或其他电子成像传输方式签署。 受托人无须询问或调查任何此类电子签名的真实性或授权，并有权完全依赖于任何此类电子签名，无须承担任何责任。

5.04条款 标题本附属契约的条款和章节标题仅供参考方便，不得视为本附属契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本附属契约的任何条款或规定。

第5.05节 受托人不负责陈述本文件所载的声明和陈述应被视为公司、担保实体和担保人的声明和陈述，受托人不对其准确性承担任何责任。受托人对本附属契约的有效性、充分性或适用性，以及 (i) 公司通过行动或其他方式的适当授权 (ii) 公司、担保实体和担保人的遵守 (iii) 本附属契约的正确签署或 (iv) 本文件中规定的任何修订后果，都不作任何陈述或保证，并且在任何情况下都不对此承担任何责任。在签订本附属契约时，受托人应获得

 

8

相同的权利、保护、特权、豁免权和赔偿权，与《契约》所规定的一样，好像已将其完全载入本文件中。

第5.06节 采纳、确认和确认本增补契约对《契约》进行了补充和修订，在各方面均已通过采纳、确认和确认。

第5.07节 可强制执行性公司、VHL和现有担保人各自特此声明和保证，本增补契约是他们的合法、有效且具有约束力的义务，且可根据其条款对他们每个人强制执行。

第5.08节 如果本补充提款权证书的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响或损害。

第5.09节 公司指示公司特此要求并指示受托人与公司、担保方和VHL一起执行本补充提款权证书。

[随后为签名页]

 

 

9

鉴于此，各方特此使本补充契约在上文所记日期得以正式签署。

 

 

[签署页至第十个 附属契约 （2025票据）]

 

[签署页至第十个 补充契约 （2025票据）]

 

[签署页面] 第十个 补充契约 （2025票据）]

 

[签署页面 第十个 补充证券契约 （2025年债券）]

 

[附件页至 第十补充契约（2025票据）]

 

[签署页 第十补充契约（2025年债券）]

 

[签名页 第十补充证券托管协议（2025票据）]