展品 10.3

维京海洋邮轮有限公司

5.000% 2028年到期的优先担保票据

第四增补契约

日期为2024年10月24日

1-4482

契约书

于2018年2月5日签订

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为信托人

作为抵押代理的威明顿信托国民协会

第四个补充债券契约

第四个补充债券契约（本“补充契约”），日期为2024年10月24日，介于维京控股有限公司（一家根据百慕达法律组织成立的有限责任豁免公司）（“担保实体”或“VHL）维京海洋邮轮有限公司，(作为维京海洋保护贷款有限公司的继承者（“薪酬Viking Cruises Ltd是一家在百慕达法律下设立的豁免有限公司。VCL”或“权益代理其他现有保证方（与VCL一起，称为“现有保证方纽约梅隆银行信托有限公司为下文提到的债券组织之受托人（信托”), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent under the Indenture referred to below (the “抵押物代理”).

W I t N E S S E t H

WHEREAS, the Issuer has heretofore executed and delivered to the Trustee and the Collateral Agent an indenture (as supplemented and amended prior to the date hereof, the “抵押权契约”), dated as of February 5, 2018, providing for the issuance of 5.000% Senior Secured Notes due 2028 (the “注释”);

鉴于，信托中的第9.01(a)(4)条款列明，Issuer、其中的担保人、Trustee和Collateral Agent可以修改或补充信托书，而无需征得任何未偿 Notes 持有人的同意，以提供任何额外的权利或利益给持有人，或对任何此类持有人在实质上的法律权利造成不利影响；

鉴于，VHL，公司的母公司，希望担保 Issuer 在 Notes 和信托书下的所有债务，条款和条件如本文件所载，以利持有人、Trustee 和 Collateral Agent；

鉴于，Issuer 希望修改信托书的序言和第1.01、4.03和10.05条款，并新增第10.06和10.07条款，以确保 VHL 全权担保 Issuer 在 Notes 和信托书下的债务，并且在生效本附录信托书之后，根据此附录信托书，VHL同意提供此全权担保时，VHL 可以向 Trustee 和 Notes 持有人提供其经过审核的年度合并财务报表和简明合并季度财务报表，代替公司当前的报告义务；

鉴于，Issuer 已正式通过并向 Trustee 和 Collateral Agent 交付其董事会决议授权执行并批准本附录信托书；

鉴于，授权 Issuer 和现有担保人执行和交付本附录信托书的所有必要条件，并使本附录信托书对 Issuer、担保实体和现有担保人具有有效约束力的所有条件均已得到符合或已经完成；及

鉴于，根据信托书第9.01条款，Trustee 和 Collateral Agent 分别被授权执行并交付本附录信托书。

 

2

现在因故，鉴于前述情况及其他充分而适当之对价，双方特此一致约定如下：

第一条

DEFINITIONS

第1.01节 定义所有大写字母开头的术语，如未另有定义，应按照信托契约所赋予之含义解释。

第二条

修正案

第2.01节 修订事项.

(a) 修改信托契约序言如下（拟添加到信托契约中的文本如下所示 粗体双底线)

“纽约梅隆银行信托有限公司于2018年2月5日订立之信托契约，当事人为在百慕大法律下依有限责任公司组织的VOC Escrow Ltd（以下简称「托款发行人」） VHL（如下文所定） 美国国家银行协会纽约梅隆银行信托公司（以下简称「受托人」）及美国国家银行协会威明顿信托公司（以下简称「抵押品代理」）

该托款发行人VHL， 信托人和抵押品代理商达成以下协议，以使彼此受益，并使存证人（如所定义）对于到期于2028年的发行人5.000％优先担保票据（“票据”）的平等和优先受益：

（b）信托契约的第1.01条在按字母排序插入以下新的定义术语（建议新增到信托书的文本以粗体双下划线显示）：

“VHL”指的是Viking Holdings Ltd，这是一家根据百慕达法律成立、有限责任的豁免公司，其继承人和受让人担保根据本信托契约对发行人的票据和信托契约下的义务，直到根据本信托契约的规定解除此人的担保为止。

“VHL担保”指的是VHL就发行人对票据和本信托契约下义务的全额无条件担保，根据本信托书第10.06条的规定。（c）关于信托契约的第4.03条现通过阅后全文如下（建议新增到信托书的文本以粗体双下划线显示”

伟大的纽约梅隆银行提供了许多服务给客户，包括托管，交易和估值等。 进行覆审的信托语言是重要的，以免引起任何误解。):

“第4.03节 报告。

(a) 只要有任何债券未清偿，公司将向受托人提供：

(1) 自2017年12月31日结束的财政年度起算，公司将在该财政年度结束后的120天内提交包含以下内容的年度报告

 

3

详细程度与「发售备忘录」大致相比且范围相似的资料，以及以下资料：(A) 经审核的综合资产负债表 本公司截至最近两个会计年度结束时，并已经审核之综合收益表及最近三个财政年度的现金流报表，包括该等财务报表的完整注脚注，以及 独立核数师有关财务报表的报告；(B) 本公司的收益表和资产负债表资料，以及说明注脚，适用于任何重大收购、处置或 自该年度报告所涉及的最近完成财政年度开始以来发生的重复资金（除非根据第 (2) 或 (3) 条的前一份报告中提供此类专案资料 以下）；只须在可用的范围内提供此类专案财务资料，而不得不合理的费用；(C) 对经审核的财务报表进行营运及财务检讨，包括讨论 营运结果（包括按业务部分划分的讨论）、财务状况、流动性和资本资源，以及重大承诺和应变情况以及关键会计政策的讨论；(D) 说明 本公司的业务、管理及股东、重大附属交易及重要债务工具；以及 (E) 重大风险因素及近期重大发展；前提是任何披露项目符合所有条件 材料符合表格适用的要求 20-F 根据美国交易法，有关该项目的年度报告将被视为符合本公司根据此项目的义务 有关该项目的第 (1) 条；

(2) 在首三个财政年度结束后的 60 天内 由截至 2018 年 3 月 31 日止财政季度开始，本公司各会计年度的季度报告包含以下资料：(A) 截至该等年度结束的未经审核简合并资产负债表 截至未经审核简明资产负债表日止的季度和年度至今期间的季度及未经审核简明收入和现金流报表，以及前一年相比期间（可以按照表格式呈交） 对于本公司，连同简明注脚披露；(B) 本公司的负债表和资产负债表资料，以及说明注脚，适用于任何重大收购、处置或重复资本化 自最近完成的财政季度开始以来发生该季度报告与该等季度报告有关的情况（除非在以前的报告中根据以下情况提供了该等表格资料。 子条款 本第 (2) 条的 (A) 或 (C) 条；只须在可用的范围内提供该等专案财务资料，而不得不合理的费用；(C) 营运及 未经审核财务报表的财务审查，包括讨论本公司合并财务状况及业务结果，以及当季度与相应期间之间的任何重大变化 上一年的情况；及 (D) 最近的重大发展；以及

(3) 出现任何材料后立即 收购、处置或重组本公司及受限附属公司的整体，或本公司的任何高级行政人员变更或本公司的核数师变更或本公司的任何其他重大事件 公开宣布，包含此类事件的描述的报告。

(b) 同时与家具的装饰 本公司将在以上讨论的每份此类报告，将该报告发布至其网站或在 IntraLinks 上或任何相似密码 ─

 

4

在线数据系统受到保护，将需要进行保密承诺（但不限制此类信息的接收方在交易公司或其关联公司的证券时）。

（c）在提供上述每份报告后的十个工作日内，公司将举行与报告相关的电话会议。有关如何接入该电话会议的详细信息将在电话会议开始前至少24小时发布在公司网站、IntraLinks或其他在线数据系统上报告发布的平台上。，但是只要VHL担保有效，如果VHL召开电话会议讨论VHL及其合并公司的最近结束财务报表已根据本节规定交付或将交付的期间的财务状况和运营结果，则公司无需为持有人召开第二次单独电话会议，只要关于该电话会议的接入信息提前在VHL的投资者关系网站上提供。4.03，只要有关此类电话会议的接入信息在VHL的投资者关系网站上提前提供，公司就不需要为持有人举行第二次独立电话会议。.

（d）如果公司已将其任何子公司指定为无限制子公司，并且这些子公司是重要子公司，则前文所述的季度和年度财务信息将包括相对详细的说明，无论是在财务报表的正文中还是在附注中，公司及其受限制子公司的财务状况和运营结果与公司无限制子公司的财务状况和运营结果分开呈现。

（e）所有财务报表都将按照IFRS进行编制；但公司董事会可以选择不遵守IAS 38《无形资产》中关于直接营销和广告成本的处理，以及根据公司董事会的诚信判断认为与行业实践不一致的任何其他IFRS要求。这些财务报表的附注应详细解释任何这类 非国际财务报告准则 准备这些基本报表所使用的做法。除第二段提到的情况外，所有基本报表应根据国际财务报告准则（IFRS）进行一致的准备，并为所呈现期间的基础；但是，根据此契约的规定，上文第4.03(a)节列出的报告，如果适用的IFRS发生变化，则可以根据适用于这些期间的基础呈现较早期间的情况。除上述规定外，报告无需包含公司或公司子公司的单独财务报表，也无需包含有关经营业绩或其他非在发售备忘录中包含的任何财务或统计披露。

业务持有的任何票据保持有效的情况下，公司将根据美国证券法规144A(d)(4)项下的要求，向持有人、证券分析师和潜在投资者提供所需的信息。

受托人无需审查任何这些报告、信息或文件，以确定它们是否包含所需的信息并且是否符合上述规定；受托人在同一方面的唯一职责是提交这些报告并在合理事先书面请求后在正常工作时间内向业务持有人提供这些报告，并将这些报告提供给业务持有人。交付这些报告、信息和文件给受托人仅供信息目的，受托人接收这些报告并不构成对其中包含或可从其中确定的任何信息的实际或构成性通知或知识，包括公司是否履行了本契约下的任何契约规定（对此，受托人有权仅依赖于官员认证）。

除本节4.03的任何其他规定外，只要VHL担保有效，就需要向受托人交付的报告、文件和其他所需信息

 

5

据此持有票据 部分4.03 在本规定的期限内，向美国证券交易委员会申报或提供担保义务的VHL（或本公司任何承担VHL担保义务的继任母实体）可能会感到满意 部分4.03， 它的 年度和季度报告 （第四季度除外）及其要求提交的其他财务信息（或任何此类信息） 继承实体（如适用） 部分13 或《交易法》第15（d）条，此类报告符合规则的要求 3-10 监管的 S-X 由美国证券交易委员会（或任何继任者）颁布 规定）.

这个 受托人和抵押代理人可以在未经独立调查或询问的情况下最终假定 (i)VHL 根据规则，担保构成对票据的全面和无条件的担保 3-10 监管的 S-X 由美国证券交易委员会（或任何继任者）颁布 规定）和 (ii)这 VHL年度和季度报告以及前段提及的其他财务信息符合规则的要求 3-10 监管的 S-X 由美国证券交易委员会颁布（或任何后续条款），在任何情况下，受托人和抵押代理人都应受到充分保护，对此不承担任何责任 假设.”

(d) 第 10.05 节 特此对该契约进行修订，其全文如下（提议添加到契约中的案文如下所示） 粗体双下划线):

“第 10.05 节附注担保释放。

(a) 担保人的票据担保将自动解除：

(1) 与该担保人的全部或几乎所有资产的任何出售或其他处置有关（包括 如果出售或其他处置不违反，则通过合并、合并、合并或合并）向不是发行人或受限子公司的人（在该交易生效之前或之后） 本契约第 4.10 节；

(2) 与该股本的任何出售或其他处置有关 如果出售或其他处置未违反本契约第4.10节且担保人不再是发行人或受限子公司（此类交易生效之前或之后）的人的担保人 因出售或其他处置而产生的限制性子公司；

(3) 如果发行人指定了任何 “受限” 根据本契约的适用条款，作为担保人的子公司将成为无限制子公司；

(4) 在偿还票据时；或

(5) 在法律上无效、契约失效或满足并解除本契约时，如上所述 第 8.02 节、第 8.03 节和第 11.01 节；

前提是，在每种情况下，该担保人均已交付 受托人和抵押代理人兼高级职员’s 证明本契约中规定的所有先决条件 和安全文件 与此类释放有关的规定已得到遵守。

(b) 担保人根据本协议第 4.17 节提供的任何额外票据担保将在以下情况下自动解除 导致该担保人根据本协议第 4.17 节签订额外票据担保的债务已全部清偿或不再清偿

 

6

担保；但是，托管人或抵押代理人不必执行任何与该自动释放相关的文件，除非担保人已向托管人和抵押代理人交付了一份官方证明书，证明此信托及与该释放相关的安全文件中规定的所有前提条件均已遵守。

(c) VHL担保将自动解除：

(1)与VHL的所有或几乎全部资产的出售或其他处置有关（包括通过合并、合并、合并或组合的方式）给非发行人或受限制子公司所在的人；

(2)偿还债券时；或

(3)根据第8.02节、第8.03节和第11.01节规定执行本债券的法律豁免、条款豁免或履行和履行；

提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且，在每种情况下，只要VHL已向托管人和抵押代理人交付了一份官方证明书（可以与根据前述各款规定要求交付的任何其他官方证明书合并），证明本债券及与该释放相关的安全文件中规定的所有前提条件均已遵守。”

(e) 版权协议中现在添加了第10.06节和第10.07节，内容如下（拟添加到债券的文本显示在 粗双下划线):

“章节  10.06 VHL 保证。

（a) 根据本第10.06节的规定，VHL在签署补充债券托管协议副本以提供VHL担保时，特此全面无条件地担保由受托人认证和交付的每张债券持有人、受托人、抵押代理人及其各自的继承人和受让人，无论本债券、债券或发行人根据本协议或根据本协议的义务的有效性和可执行性如何，均担保：

（1) 债券本金、溢价（如有）、债券利息和附加金额（如有）将于到期时，无论是到期、提前偿还、赎回还是其他方式，均会及时全额支付，逾期本金、溢价、债券利息和附加金额（如有）的利息（在法律允许的范围内）和发行人根据本协议或根据本协议的其他义务将会按照本协议和相关协议的条款及时全额支付或履行；

（2) 在延长偿还时间或续展任何债券或任何其他义务的情况下，同样会在到期时及时全额支付或按照延长或续展的条款履行，无论是到期日、提前偿还还是其他方式。

 

7

如军工股未能按时支付任何担保的金额或因任何原因履行任何所担保的业绩，VHL将立即承担相同金额的支付责任。VHL同意此乃支付担保，而非收款担保。

（b）VHL特此同意，其在此项义务下为无条件的，与票据或本契约的有效性、合规性或可强制执行性无关，与未采取任何强制执行行动、任何持有人对此处或票据的任何条款作出的放弃或同意、对发行人的任何判决的追索行动、强制执行同样的行动或其他可能构成担保人的法律或公平免责或辩护的任何情况均无关。VHL特此放弃尽职调查、出示、要求付款、在发行人破产或破产时向法庭提起索赔、要求首先对发行人提起诉讼的权利、抗议、通知和所有索赔，并保证，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则本VHL担保不会被解除。

（c）如果任何持有人、抵押品代理人或受托人被法院或其他机构要求将任何支付给受托人、抵押品代理人或该持有人的金额归还给发行人、VHL、担保人或在与发行人、VHL或担保人有关的托管人、受托人、清算人或其他类似官员之间发挥作用的情况下，已经解除掉的此VHL担保将完全恢复生效。

（d）VHL同意，在未对此处所担保的所有债务支付全额前，将无权在涉及被担保人方面对债权人主张代位权。VHL进一步同意，在VHL一方，以及持有人、受托人和抵押品代理人之间，本VHL担保项下的债务到期可根据本契约第6条的规定加速，用于此VHL担保目的，即使任何暂停、禁令或其他禁止可能阻止对本处所担保的债务加速的情况，均不受影响。在任何宣布加速偿还此类债务的情况下，根据本文提供的条款，这些债务将立即由VHL偿还，以实现本VHL担保的目的。只要本条款规定的情况发生，这些债务（无论是否到期支付）将立即由VHL承担并支付，用于本VHL担保。VHL将有权向任何非支付的担保人追索。 担保人只要行使这种权利不损害持有人、受托人或抵押代理人根据VHL担保书享有的权利，VHL将有权向任何非支付的担保人求偿。担保人，只要行使这种权利不损害持有人、受托人或抵押代理人根据VHL担保书享有的权利，VHL将有权向任何非支付的担保人求偿。.

第10.07节　限制VHL的责任。

（a） VHL，受托人，抵押代理人以及通过接受票据的每位持有人，特此确认所有各方的意向是，VHL担保不构成破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或任何类似的国家、联邦、地方或州法律的欺诈转让或转让，是可撤销的偏好，财政援助或不当的公司利益，也不违反VHL的公司宗旨或涉及影响根据任何适用法律或法规，一般关于债权人权利的资本维持或类似法律或法规的VHL担保的限制金额。为实现前述意向，受托人，抵押代理人，持有人和VHL特此不可撤回地同意，VHL的债务将限制在能够保证在给定最高金额及根据此类法律相关的VHL的所有其他或固定负债之后，以及考虑到任何从VHL收取的款项、从VHL获得追索权或代表VHL就VHL担保项下义务做出的支付后，导致VHL在其VHL担保书根据本第10条的债务下不会

 

8

构成欺诈性转让、转让或可撤销优先权、提供财务援助或不当公司利益，或违反VHL的公司目的或任何适用于影响债权人权利的资本维护或类似法律或法规。

（b）VHL担保应仅限于VHL在相关时点的净资产。”

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

VHL担保

第3.01条 VHL担保通过交付本补充债券的执行副本，VHL完全而无条件地担保关于票据和债券的发行人义务项下，以受惠人、抵押品代理和受托人为条款和条件的言归正传（根据本补充债券的修改）。

第IV章

生效

第4.01节有效性本补充契约应于上文所述日期被各方签署并交付后生效。

第五篇

杂项

第5.01节 管辖法纽约州内部法律将指导和解释此补充证券信托契约，不适用适用于冲突法的法律原则，以至于需要应用其他法域的法律。

第5.02节 对他人无追索权董事、官员、雇员、入伙人或发起人，或本发行人或任何担保方，作为此类人，对发行人或担保方在债券、契约、票据担保、安防文件项下的任何义务或任何基于、涉及或因此而造成的索赔，均不承担任何责任。每个持有人通过接受一份票据即放弃并免除所有此类责任。该放弃和免除为发行债券的对价之一。该放弃可能无法放宽根据联邦证券法律的责任。

第 5.03 节 对手原件各方可签署任意数量的本补充契约副本。每份签署的副本均为原件，但所有副本一起代表相同的协议。通过传真或电子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名）交换此补充契约副本及签名页，应构成对各方的有效执行和交付此补充契约，且可用作代替原始补充契约的一切目的使用。通过传真或电子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名）或其他电子成像传输方式传送的各方签名，应被视为各方的原始签名，供一切目的使用。在与本补充契约有关时所交付的任何证明书和其他文件，可由签署方或代表签署方进行手动、传真或电子格式（即“pdf”或“tif”或符合美国联邦ESIGN法的任何电子签名）签署。

 

9

2000年法案或其他以电子成像传输的方式。受托人无须询问或调查任何此类电子签名的真实性或授权，并且有权毫无责任地完全依赖任何此类电子签名。

第5.04节标题本补充信托契约的条款和章节的标题仅为方便参考而添加，不构成本补充信托契约的一部分，并且不会以任何方式修改或限制此处的任何条款或规定。

第5.05节 受托人和抵押代理不负责 陈述这里包含的陈述和陈述将被视为发行人、担保实体和担保人的陈述和陈述，受托人或抵押代理不对其正确性承担责任。受托人或抵押代理不作任何关于本补充信托契约的有效性、充分性或适用性，发行人是否按行动或其他方式授权此处的适当授权，发行人、担保实体和担保人是否正确执行本补充信托契约，以及本处规定的任何修正的后果作出任何陈述。进入本补充信托契约时，受托人和抵押代理应享有与信托契约中列明的全部权利、保护、特权、豁免和赔偿相同的权利，就好像全部在此处完全列明一样。

第5.06节 (b) 合伙企业或这样的主要子公司将有权借入以主要资产为抵押品的债务，其本金金额等于或超过从此类出售-租回交易中获得的净出售收益，而不需要对票据进行同等和按比例的担保；或。本契约经本补充契约的补充并修订后，在所有方面均得到采纳、认可和确认。

第 5.07 节 证券持有人就某些事项提起诉讼的无条件权利 可执行性。发行人、VHL和现有担保人各自在此声明并保证，本补充契约系其合法、有效且具有约束力的义务，可依据其条款对各方执行。

第 5.08 节 权力和补救措施的累积；延迟或遗漏不认定为违约 可分割性如果本补充提款权证书的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响或损害。

第5.09节发行人指示发行人特此要求并指示托管人和抵押品代理与发行人、现有担保人和VHL一同执行本补充契约。

 

10

鉴于此，各方特此使本补充契约在上文所记日期得以正式签署。

 

[《2028年担保票据第四补充契约签署页》]

[《第四补充证券契约（2028年担保票据）》签署页]

[《第四补充证券契约（2028年担保票据）》签署页]