附件10.2

VIKING CRUISES LTD

5.875%優先票據截至2027年

第八補充信託契約

日期為2024年10月24日

1-4482

契約書

日期為2017年9月20日

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為信託人

第八個補充契約（即本“補充契約”），日期為2024年10月24日，由在百慕達法律下成立的受限公司創業的Viking Holdings Ltd（即“保證實體”或“VHL”），在百慕達法律下成立的受限公司創業的Viking Cruises Ltd（即該“公司”），現有保證人參與該契約（即“現有保證人紐約梅隆銀行信託公司，即一家國家銀行協會，作為下文所稱之信託人（負責此項目，為「信託”).

背景

公司此前已執行並交付予受託人一份日期為2017年9月20日的信託契約（在此之前經過補充和修改，為「信託契約」），根據該信託契約，公司已發行總金額為8.25億美元的到期日為2027年的5.875％償還債券（「債券」），該債券由現有保證人保證；

信託契約第9.01(a)(4)條款規定，公司及當事的保證人及受託人，可以在不經任何債券持有人同意的情況下對信託契約進行修訂或補充，以提供任何額外的權利或利益給持有人，或不以任何實質性方式不利影響任何債券持有人在信託契約下的法律權利；

公司的母公司VHL希望根據此處所述的條款和條件，為持有人和受託人的利益，保證公司根據債券和信託契約的所有義務；

發行人希望修改信託契約的序言和第1.01、4.03、10.05節，並在信託契約中新增10.06和10.07節，以提供VHL提供其對公司根據債券和信託契約的所有義務的全面和無條件保證的能力，並且根據此補充信託契約生效后，VHL可以向受託人和債券持有人提供其經過審計的合併年度財務報表和簡明合併季度財務報表，以替代公司目前的申報義務；

公司已經合法通過並交付董事會決議，授權執行並批准此補充信託契約的内容；

鑑於，為授權公司及現有保證人簽署並交付本補充質押契約，並使本補充質押契約對公司、擔保實體和現有保證人具有法律約束力的所有條件已經得到遵守或已經完成或履行；及

鑑於，根據質押契約第9.01條的規定，受託人獲得授權簽署並交付本補充質押契約。

因此，基於前述情況以及其他良好和有價值的考慮，其充分性和適當性在此被承認，本合同各方在此同意如下：

第一篇文章

定義

第一節一零一 定義。所有在此處使用且未定義的所有大寫術語都應具有歸屬的含義 其中在簽約中。

第二條

修正案

第二零一節。 修正案.

(a)《契約》的前言經修訂如下 (建議加入《條例》中的文字載於下文： 粗體雙底線):

「簽約日期為 於 2017 年 9 月 20 日由維京郵輪有限公司（以下簡稱「公司」）成立的豁免公司（以下簡稱「本公司」）， VHL (作為) 以下定義），擔保人（如： 以下 定義) 本條款一方，以及紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，是一家國家銀行 協會，作為受託人（以此身份稱為「受託人」）

公司， 英雄， 擔保人和受託人同意下列方式，為互相利益，以及持有人（定義）的持有人（如定義）的平等和可評分利益。 公司於 2027 年到期的 5.875% 高級債券（「債券」）：”

(b) 該契約第 1.01 條為 特此修訂，按英文字母順序插入下列新定義術語（建議加入該條款的文字如下所示： 粗體雙底線):

“「VHL」指維京控股有限公司， 根據百慕達法律註冊成立有限責任的豁免公司，以及根據本契約保證公司在債券和契約下的義務之繼承人和轉讓人，直到保證該等條款為止 該人已按照本條款的規定釋放。

「VHL 保證」是指完整且無條件的 根據本契約第 10.06 條的規定，VHL 對本公司在債券和本契約下的責任保證。”

(c)《契約》第 4.03 條現已修訂，全文如下 (建議將文字加入該條文) 縮排顯示在下面 粗體雙底線 並且建議刪除的文本顯示在 雙重刪除):

「第 4.03 節報告。

(a) 只要任何債券未償還，本公司將向受託人提供：

(1) 在本公司會計年度結束後的 120 天內 二零一七年十二月三十一日，年度報告包含以下資料，詳細程度與發售備忘錄相似，其範圍大致相似，以及以下資料：(A) 經審核合併餘額 本公司截至最近兩個會計年度結束時的表格及經審核的綜合損益表及本公司現金流報表

包括最近三個財政年度的完整附註、獨立會計師對財務報表的報告；(B)公司的財務管理業績報告和負債表資訊，連同說明附註，關於自最近完成的財政年度開始以來已發生的任何重大收購、處分或資本重組（除非此類形式報告已提供在先前根據下述第（2）或（3）款提供的報告中）；前提是，僅在無法得到不合理花費的情況下提供這樣的形式財務信息；(C)審核過的財務報表的營運和財務審查，包括營運結果（包括按業務部門的討論）、財務狀況和流動性及資本資源的討論，以及對重大承諾和不確定性和關鍵會計政策的討論；(D)公司的業務、管理和股東描述，主要關聯方交易和主要債務工具描述；和(E)重大風險因素和重大近期發展；前提是，符合在美國《交易所法》第20-F表格適用要求的任何披露項目將被認為符合根據本條款（1）對該項目的公司義務。

(2)在公司每個財政年度的第一至第三個財政季度結束後60天內，包括以下信息的季度報告：(A)截至該季度結束時的未經審計的簡明合併資產負債表，截至該未經審計簡明資產負債表日期的季度和累計現金流量的未經審計簡明收益表和資金流量表，以及公司的可比前年期間（可以以形式報告方式呈現），連同簡明附註披露；(B)公司的財務管理業績報告和負債表資訊，連同說明附註，關於自最近完成的財政季度開始以來已發生的任何重大收購、處分或資本重組（除非此類形式信息已在根據本條款（2）的子條款（A）或（C）提供的先前報告中提供）；前提是，僅在無法得到不合理花費的情況下提供這樣的形式財務信息；(C)未經審計的財務報表的營運和財務審查，包括公司的合併財務狀況和營運結果的討論，以及本季度與前一年對應期間之間的任何重大變化；和(D)重大近期發展；和

(3) 在發生任何重大收購、處分或本公司及已限制的子公司總體上進行重組，或本公司的高級執行官變更、本公司的稽核師變更或本公司公開宣布的任何其他重大事件後，應及時提交一份包含該事件描述的報告。

(b) 與上述每份報告的提交同時，本公司將把該報告發布在其網站上，或在IntraLinks或任何具有相似密碼保護的線上數據系統上，該系統將要求保密確認（但不限制接收此類信息的人在本公司或其聯屬公司證券交易中的行為）。

(c) 在上述每份報告提交後的十個業務日內，本公司將舉辦一個與該報告相關的電話會議。有關進入該會議的詳細信息

電話會議將於該通話開始前至少 24 小時發布在報告所在的網站、IntraLinks 或其他在線數據系統上 發布但是，但是，只要 VHL 保證仍然有效，如果 VHL 舉行電話會議討論 VHL 的財務狀況和營運結果，以及 其合併附屬公司在根據本第 4.03 條提交或將會遞交財務報表的最近截止期間，該公司不需另行向持有人提出第二次獨立通知書。 只要有關電話會議的訪問信息在該電話會議前在 VHL 的投資者關係網站提供有關電話會議的訪問信息.

(d) 所要求的年度報告 前一個 段落 上文第 4.03 (a) (1) 節 將在財務報表的表面或其註腳中包括資產的簡報，以及 擔保人的負債和經營業績，與非擔保人附屬公司的資產和負債以及經營業績分開。此外，如本公司已將其任何附屬公司指定為非限制子公司及 該等附屬公司為重要子公司，因此前段落所要求的季度和年度財務資料將包括在財務報表面或財務報表中的合理詳細資料。 本公司及其限制附屬公司之財務狀況及營運結果，並與本公司無限子公司的財務狀況及營運結果分開。

(e) 所有財務報表均須按照國際財務報表準備；前提是本公司董事會 可選擇不遵守 IAS 38「無形資產」下的直接促銷和廣告成本的處理，以及根據本公司董事會誠意決定的任何其他 IFRS 要求不符合行業 練習。該等財務報表的註腳須以合理的詳細說明編制該等財務報表時所使用的任何非 IFRS 實務。除上一句第二句規定外，所有財務報表 須按照國際財務報告準則以一致的基礎，針對所提交的期間進行編制；但是，在適用的 IFRS 發生變化時，在上述第 4.03 (a) 節所載的報告可能會在一個以下情況下顯示較早期的報告。 適用於該等期間的基礎，但須遵守本契約的規定。除上述規定外，報告不需包括本公司或附屬公司的獨立財務報表，或任何有關 作業結果或任何其他財務或統計資料披露，並非在發行備忘錄中包含的類型。

(f) 此外，只要任何債券仍未償還，本公司將向持有人及證券提供 分析師和潛在投資者，應要求，根據美國證券法規則 144A (d) (4) 條所需提供的資料。

(g) 受託人無義務審查任何該等報告、資料或文件，以確定是否有關報告、資料或文件 包含有關資料，並以其他方式遵守上述條款；受託人對該等資料的唯一責任是在正常工作時間內提交相關資料，並在正常工作時間後，事先提出合理的書面要求提供給持有人。送貨 向受託人提交該等報告、信息和文件僅作為參考目的，受託人收到這些報告，不構成對其中包含的任何信息或可確定的實際或建設性的通知 其中包含的資料，包括本公司遵守本契約的任何條約（受託人有權僅依賴公司官員證書）。

儘管本第 4.03 條有任何其他規定，因此 只要 VHL 擔保持有效，根據本第 4.03 條所需向債券持有人提交的報告、文件和其他資料，可能會獲得 VHL（或任何繼任何繼承人）滿足

公司父實體在本擔保義務承擔範圍內（代表VHL）向美國證券交易委員會（SEC）輸出或提交，應根據本第4.03條規定的時間範圍內報告其年度和季度報告（第四季度除外），以及它（或任何適用的後續實體）應按照《交易法》第13或15(d)條的規定提交的其他金融信息，並確保該等報告符合SEC所頒布的《S-X規程》第3-10條的要求（或其後繼條文）。.

受託人可以在不進行獨立調查或查詢的情況下，憑證券交易委員會（SEC）所頒布的《S-X規程》第3-10條（或其後繼條文）的含義，將VHL擔保視為對票據的完全無條件擔保，以及VHL年度和季度報告和先前段落所指的其他金融信息符合SEC所頒布的《S-X規程》第3-10條的要求，受託人將在每種情況下獲得充分保護並免受任何責任。”

（d）據此將債券的Indenture第10.05條修改如下（擬新增到Indentures的文字顯示為 粗體雙底線):

“第10.05條票據擔保釋放。

（a）擔保人的票據擔保將自動解除：

（1）在任何擔保人的全部或實質性資產的出售或其他處分中（包括通過合併、合併、合併或組合），將該擔保人出售或其他處分給非公司或受限子公司的人（無論在該交易之前或之後），如果該出售或其他處分不違反本債券的第4.10條；

（2）在與擔保人的股權出售或其他處分給非公司或受限子公司的人（無論在該交易之前或之後）相關時，如果該出售或其他處分不違反本Indenture的第4.10條，並且由於出售或其他處分，擔保人停止成為受限子公司；

(3) 如果公司根據本債券條款的適用規定，將屬於擔保人且具限制性的子公司指定為非限制性的子公司；

(4) 償還債券後；或

(5) 在依據第8.02條、第8.03條和第11.01條規定進行法律撇離、契約撇離或履行並解除本債券的情況下；

假設 在每種情況下，該擔保人已向受託人提交其經理人證明書，證明與該釋放相關的本債券條款中規定的所有當前條件均已遵守。

(b) 任何擔保人根據本條款第4.17條的規定提供的額外債券擔保將在導致該擔保人根據本條款第4.17條提供額外債券擔保的負債得到充分償還或不再擔保時自動釋放。

(c) VHL保證 將在以下情況自動解除：

(1) 與將VHL的全部或實質性資產（包括通過合併、合併、合併或組合的方式）出售或其他處置有關，該處置對象不是（無論在該交易前或後）公司或受限子公司；

(2) 當償還票據時；或

(3) 在根據第8.02條、第8.03條和第11.01條規定進行法律抵押、契約抵押或履行並解除本契約時；

前提是，在每種情況下，VHL已向受託人交付了一份董事的證書（該證書可以與根據前述條款要求交付的任何其他董事證書合併），並聲明已遵守了與該解除有關的本契約中規定的所有先決條件。

(e) 第10.06條和第10.07條現在已添加到本契約中，內容如下（擬添加到本契約的文本顯示在 粗體雙底線):

“第10.06條 VHL保證。

(a) 依照本第10.06條的規定，VHL特此向由受託人簽署並交付的每張債券持有人，以及向受託人及其各自的繼受人和受讓人，無論本契約、債券或公司根據本契約或債券所負的任何義務的效力和可強制性如何，提供完全且無條件的擔保：

(1) 債券的本金、溢價（如有）、利息和額外金額（如有）將在到期日、加速到期、贖回或其他情況下準時全額支付，逾期本金利息、溢價（如有）、利息和額外金額（如法律允許的範圍內）及公司根據本契約或債券向持有人或受託人負擔的所有其他義務將全額及時支付或履行，並且依照此契約和債券的條款履行；並

(2) 在付款期限延長或債券或任何其他義務得到續約的情況下，同樣將在到期日全額及時支付或按照延長或續約的條款履行，無論是按照規定到期、加速到期或其他情況下。

未能按時支付任何被擔保的金額或由於任何原因而保證的履行，VHL將立即有義務支付同等金額。VHL同意這是支付擔保，而非收款擔保。

(b) VHL特此同意，其在本協議下的義務是無條件的，不論債券或本契約的有效性、合法性或可強制性如何，無論是否採取任何行動來強制執行相同，任何持有人對本協議的任何條款或該處的任何放棄或同意，對公司提起任何判決的回收，任何強制執行相同的行動或任何其他可能構成法律或公平解除的情況，

保證人之防禦。VHL特此放棄盡職調查、呈遞、支付要求、向法院申請索賠，當公司破產或破產時，要求先對公司進行訴訟的任何權利，抗議、通知以及所有要求，並承諾除非債券及本契約所含之義務得到完全履行，否則此VHL保證將不會被解除。

(c) 如任何持有人或受託人根據任何法院或其他機構的要求向公司、VHL、保證人或任何以公司、VHL或保證人為相關方的保管人、受託人、清算人或其他類似官員退還由公司、VHL或保證人支付給受託人或該持有人的任何金額，此VHL保證，至此之前已經解除者，將完全恢復生效。

(d) VHL同意在本契約所保證的任何義務完全支付之前，將不享有任何追償權利。VHL進一步同意，就VHL與持有人及受託人之間而言，（1）本契約所保證的義務到期日可能按照本契約第6條的規定加速，用於本VHL保證之目的，無論任何禁止加速本契約所保證的義務的停止、禁止令或其他法律程序；及（2）如按照本契約第6條的規定宣佈加速該義務時，無論是否應付，該義務將立即於本VHL保證目的應付。VHL將有權向任何未支付的保證人尋求貢獻，只要行使該權利不損害持有人或受託人在VHL保證下的權利。.

第10.07條VHL責任上的限制。

(a) VHL、受託人以及通過接受債券的每位持有人，特此確認所有當事方的意圖是，VHL保證不構成根據破產法、統一欺詐移轉法、統一欺詐轉讓法或任何類似的國家、聯邦、地方或州法律的詐欺轉讓或捐贈，可撤銷的優先權、財務支援或不當企業利益，或違反VHL的企業宗旨或影響任何適用於此等VHL保證的債權人權利的資本維護或類似法律或法規，如有適用。為實現前述意圖，受託人、持有人和VHL在此不可撤銷地同意，VHL的義務將受限於經考慮到該最大金額及VHL的所有其他有關此等法律下的具有重要性的應付及定期負債後，以及經考慮到VHL於本第10條下對VHL的義務所收取的任何款項，從而使VHL根據其VHL保證的義務不構成詐欺轉讓或捐贈，或優先權上的缺失，財務支援或不當企業利益，或違反VHL的企業宗旨或違反任何適用於此等法律或法規下債權人的一般權利。

(b) VHL擔保應限於當時VHL的淨資產.”

第三章

VHL保證

第3.01節 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 VHL保證通過交付此補充契約的已執行對方，VHL完全且無條件地保證公司根據票據和契約對持有人和受託人的所有債務，條件取決於契約中所述的條款和條件（本補充契約所修訂的契約）。

无

生效

第4.01節有效性本補充契約應於各方簽署並交付後生效，日期如上述首次提及。

第V條

雜項

第5.01節 管轄法紐約州內部法律應適用並解釋本補充契約，不考慮適用法律衝突原則，以避免需要適用其他司法管轄區法律。

第5.02節 對他人沒有追索權。公司的董事、官員、僱員、創辦人或股東或任何擔保人按其身份，將不對公司或擔保人根據債券、信託契據、債券擔保或基於該等義務或其構成的任何索賠的任何負債負責。每位持有人接受一份債券即放棄並釋放所有此類責任。該放棄和釋放是發行債券的考慮之一。該放棄可能無法有效放棄聯邦證券法下的責任。

第5.03節 對照原本。雙方可以簽署任意份數的本附加信託契據副本。每份已簽署的副本均屬正本，但合在一起代表著同一協議。透過傳真機或電子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）或其他電子影像傳輸交換本附加信託契據副本和簽署頁將對於各方構成有效簽署和交付本附加信託契據，可取代原副本用於任何用途。透過傳真機或電子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）或其他電子影像傳輸傳送有關本附加信託契據的各方簽名，將被視為其在所有目的上的原始簽名。有關本附加信託契據的任何證書和其他文件，可由簽署方或代表該簽署方手動、傳真或透過電子格式（即“pdf”或“tif”或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）或其他電子影像傳輸方式簽署。受託人無義務查詢或調查任何此類電子簽名的真實性或授權情況，並有權確定性地依賴任何此類電子簽名，對於相關事項不承擔任何責任。

第 5.04 條 標題本補充契約的條款和節的標題僅為方便參考而插入，不得視為

本補充契約的部分內容，並不以任何方式修改或限制本條款或條文。

第5.05節 受託人對陳述內容不負責任。本文件中包含的聲明和陳述應視為公司、保證實體和擔保人的聲明和陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不作任何聲明，並且對本補充契約的有效性、充分性或足夠性，由公司採取行動或其他方式進行的正確授權，由公司、保證實體和擔保人的正確執行以及任何此處提供的修訂的後果，不承擔任何責任。在簽訂本補充契約時，受託人將享有與《契約》中一樣的權利、保護、特權、豁免和賠償，就好像它們已完整註明在此。

第5.06節 采納、批准和確認《契約》經由本補充契約的補充和修改，在所有方面均得到採納、批准和確認。

第5.07段 可執行性公司、VHL和現有保證人在此聲明並保證，本補充債券契約是他們的合法、有效並具約束力的義務，按照其條款對每個人具有強制執行力。

第5.08節 可分割性如果本補充債券契約的任何條款無效、違法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

第5.09條公司指示公司特此要求並指示受託人與公司、保證人和VHL共同簽署本補充債券契約。

[簽名頁面如下]

特此証明，各方當事人已將本補充契約正確執行完畢，日期如上。

 

[第八個補充債券契約簽署頁（2027債券）]

[第八个补充托管协议（2027票据）签署页]

[第八個輔助契約(2027票據)簽名頁]

[第八額外信託契據（2027票據）的簽名頁]

[第八個補充信託契約（2027年票據）簽署頁]

[簽名頁至第八份補充債券契約（2027票據）]