展示5.1

2024年10月 24日

Calidi Biotherapeutics，Inc。

4475 Executive Drive, Suite 200

聖地亞哥，加利福尼亞92121

女士們，先生們：

我們作爲Calidi生物技術公司的律師，協助（i）就2024年10月1日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件號333-282456）（經過修訂的"註冊聲明"）進行關聯，根據1933年修訂版證券法（"證券法"）生效於2024年10月10日，與公司註冊的普通股（每股面值0.0001美元）有關，該普通股可能根據註冊聲明和包含在其中的招股書隨時發行；以及（ii）就2024年10月23日簽署的證券購買協議（"購買協議"）與簽署者之間與購買者（"購買者"）關聯，根據註冊聲明和包含在其中的招股書，以及根據證券法制定的424（b）規則向證交會提交的於2024年10月23日提交的招股書補充資料擬議發行公司2,050,000股普通股（"股份"）。

我們審查了這些文件並進行了適當的證券法律問題審查。對於政府官員的最近的證書，及對這些官員的事實證詞，我們因事實根本予以信任。

以下陳述僅適用於美國聯邦證券法和特拉華州的法律。我們對涵蓋其他司法管轄區法律規定的問題不表示任何意見。

基於上述，我們的意見是，這些股票已經得到了適當授權，當遵循《備案聲明》、《招股說明書補充》和發行協議所描述的方式發行和出售時，將是有效的、全額繳足的和不可評估的。

我們特此同意將本意見書提交給證券交易委員會於2024年10月23日提交的8-k表格與公司的現行報告中，並且該意見書已被納入註冊聲明書和招股說明書中。我們還特此同意在招股說明書中的"法律事項"欄下提及我們的公司。 在給予此同意時，我們並不認定自己屬於證券法第7條或委員會制定的規則和法規要求同意的人員類別之內。 除非另有明確聲明，本意見自本文之日起表達，我們不對通知您所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化承擔責任。