展示31.2

主要财务官的认证

根据 1934 年证券交易法规则 13A-14（a）的规定

根据“萨班斯-豪利法案”第 302 条的规定采用的

我， 霍华德·多斯，证明：

1. 我已审核过PowerUp Acquisition corp.的经修订的第10-Q表格季度报告；

2. 根据我的知识，本报告不包含任何虚假陈述或遗漏必要材料，以使所述陈述不会因发布业务时的情况而变得误导，在覆盖本报告的时间内;

3. [有意省略];

4.我和注册者的其他核准官员共同负责建立和维持信息披露控制和程序（定义见于交易所法规13a-15（e）和15d-15（e））以及财务报告的内部控制（定义见于交易所法规13a-15（f）和15d-15（f））。

（a）我们设计了这样的信息披露控制和程序，或者在我们的监督下使这样的信息披露控制和程序得以设计，以确保有关报告人，包括其合并子公司的重要信息，在准备本报告的期间由其他实体内的其他人知晓，特别是在这个期间内；

（b）我们设计了这样的内部控制程序，或者在我们的监督下使这样的内部控制程序得以设计，以便提供合理的保证，以便按照公认会计原则准备面向外部目的的财务报告和财务报表;

（c）我们评估了报告人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们关于披露控制和程序的有效性的结论，以便根据这样的评估，覆盖本报告的期末； 和

（d）我们在本报告中披露了报告人最近财政季度内发生的报告人内部控制变化（年度报告的情况下为报告人的第四财政季度），该变化对报告人的内部控制产生了实质性影响，或者有合理的可能性影响报告人的内部控制；和

5.本公司的另一认证官员和我根据我们最新的内部控制评估，向公司的审计师和董事会审计委员会（或执行同等职能的人员）披露了：

（a）在内部控制过程的设计或操作中存在重大缺陷和实质性缺陷，这些缺陷合理地可能会对报告人的记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生负面影响;和

（b）在报告人的内部控制过程中涉及管理层或其他在报告人内部控制过程中扮演重要角色的员工的任何欺诈，无论是否重要。/s/ Frank I Igwealor