UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

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フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

報告書提出日（最初に報告された事象の日付）: 2024年4月10日 2024年10月23日

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cnsファーマシューティカルズ株式会社

（登記簿に記載された正式な登録名）

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2100 West Loop South, 900号室

ヒューストン, テキサス州 77027

(主要経営執行事務所の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(800) 946-9185

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

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General Instruction A.2.）:証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

☐証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく文書通知

☐取引所法（17 CFR240.14a-12）に基づくルール14a-12に従った勧誘資料

☐取引所法（17 CFR240.14d-2(b)）に基づくルール14d-2(b)に従った事前実施通信

☐取引所法（17 CFR240.13e-4(c)）に基づくルール13e-4(c)に従った事前実施通信

この章の目的は、証券法第1933号（この章の§230.405）の規則405および1934年証券取引法の規則120.2号（この章の§240.12.2号）で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すことです。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張された移行期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

法案の第12（b）条に基づく登録証券：

2024年10月23日、cnsファーマシューティカルズInc.（以下「会社」という）は、登録直接提供（以下「オファリング」という）において、会社の普通株式の3,700,000株（以下「株式」という）および13,947,060株の普通株式を購入するための預託株式購入権（以下「預託株式購入権」という）としての預託株式購入権との代わりに、株式1株当たり0.001ドルの共通株式（以下「普通株式」という）を売却するにあたり、AGP/アライアンスGlobal Partners（以下「プレイスメント・エージェント」という）とプレイスメント・エージェンシー契約（以下「プレイスメント・エージェンシー契約」という）を締結しました。各普通株式の株ごとの購入価格は株1株当たり0.17ドルであり、その代わりに各預託株式購入権に対する購入価格は、1預託株式購入権当たり0.169ドルでした。オファリングに伴い、会社はオファリングに参加した特定の機関投資家（以下「投資家」という）と証券購入契約（以下「購入契約」という）を締結しました。オファリングの終了は標準的な終了条件に従い、2024年10月24日（以下「クロージング日」という）に予定されています。

一部の所有制限の対象となる、各事前資金調達ワラントは、普通株式1株あたり0.001ドルの価格で行使することができます（条項に従って随時調整される）。事前資金調達ワラントの行使に伴い予想される現金支払いの代わりに、当該行使により普通株式の場合に限り、全株式のネット数を受け取ることを選択することができます。事前資金調達ワラントの現物決済式行使フォーミュラによって決定される普通株式の分割で、その行使に制限が設けられています。行使することが禁止される範囲内で、当該行使により、株主とその関係会社がおよそ4.99％（または投資家の選択により9.99％）を超える普通株式の数が得られるような場合があります。

公開を行ったことによる会社への粗収益は、プレースメントエージェント手数料を差し引く前に約$3 millionと見込まれています。 その他の見込まれる公募費用は、会社が支払うものです。 会社は、公開による純収益を運転資金および一般法人目的に使用する予定です。

会社は、決済日の30日後まで、普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券の発行、発行に関するいかなる契約の締結または発行または提案された発行の発表、登録声明書または目論見書、または当該書類の修正または補足書を含む、一定の例外に基づいて行わないことに同意しました。さらに、会社は、決済日の90日後まで、変数レート取引（購入契約書で定義されているもの）に関与する普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券の発行、またはこれに関連するいかなる契約の締結も行わないことに同意しました。ただし、前記の規定にかかわらず、決済日の5日後から、会社は、2024年7月26日付の同社と配置エージェントとの間で締結された定額市場販売契約に基づいて売り出しを行うことが認められます。

株式、事前資金提供型ワラント及び事前資金提供型ワラントの根幹となる普通株式に係る株式の公開は、 発行登録制度に基づき行われました。 この制度はForm S-3（ファイル番号333-279285）に記載された登録声明書（“登録声明書”）に従います。 これは2024年5月9日に証券取引委員会に提出され、2024年5月17日に有効とされました。

プレイスメントエージェント契約に基づき、会社は公募株式の売却によって受け取った総収益額の6.5%に相当する合計手数料をプレイスメントエージェントに支払うことに同意しました。会社はまた、(i) プレイスメントエージェントの法的費用に最大で60,000ドル、(ii) 非説明責任の費用と経費に最大で20,000ドル、(iii) 閉鎖コスト、つまり、合理的なエスクローエージェントまたは清算エージェントの実費に関する払い戻し、それぞれ最大で10,000ドルをプレイスメントエージェントに返済することに同意しました。

株式購入契約および配置代理契約に含まれる表明、保証および規約は、株式購入契約および配置代理契約の当事者の利益のみを目的として行われました。また、このような表明、保証、および規約は、(i)当該契約の当事者間のリスクの配分手段として意図されており、事実の表明ではなく、(ii)正確性基準が会社の株主や他の投資家が重要だと見なすものとは異なる場合があります。したがって、株式購入契約と配置代理契約は、本報告書8-kに記載された取引条件に関する情報を投資家に提供するためだけに添付され、会社に関するその他の事実情報を提供する目的ではありません。表明と保証の対象に関する情報は、株式購入契約または配置代理契約の日付以降に変更される可能性があり、その後の情報が一部または完全に一般開示に反映されているかどうかは不確実です。

ArentFox Schiff LLPに関する意見のコピーは、購入契約の下で発行可能な株式およびプリファンドウォランツの合法性に関するものであり、この現行報告書のエキシビット5.1に添付され、登録声明書にも参照として組み込まれています。

購入契約書、事前資金提供証券、およびプレースメント代理店契約書の形式はそれぞれ、この現行の8-k形式の当該報告書に示された展示物10.1、4.1、および1.1として提出されています。これらの文書の条件の要約は、これらの文書自体によって、参照によって制約および有資格です。

2024年10月23日、会社は、この現行報告書のアイテム1.01に記載されている取引に関するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは付録99.1に添付されており、ここに参照として取り入れられています。

2024年10月24日現在、事前資金が用意されたオプションを行使して、8,828,530株の普通株式の取得権が行使されました。これらの行使に続いて、会社は49,574,933株の普通株式を保有しています。

(d) エキシビット

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。