展示5.1
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ArentFox Schiff LLP 171.7万ストリート、NW
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2024年10月23日
取締役会
cnsファーマシューティカルズ株式会社
2100 West Loop South、スイート900
ヒューストン、テキサス77027
件名：登録声明書（フォームS-3）
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、ネバダ州法人であるcnsファーマシューティカルズに対して顧問として活動してきました。会社普通株式登録声明書（修正済みであるもの、""）に関連して、s-3フォーム、登録番号333-279285（以下、""）をご高覧の株式会社が、証券取引委員会（以下、「取引所」）に提出した。登録声明書取引所（以下、「取引所」）に提出された会社に関する、s-3フォーム、登録番号333-279285（以下、「」）について記載された登録声明書に関する登録声明書委員会法証券法1933年（以下、「証券法」という）およびそこに含まれる関連目論見書（「目論見書」）および証券法に基づく施行規則424(b)に基づく委員会へ提出される目論見書補足（「目論見書補足」）。2014年5月17日に効力を持つと宣言された登録声明は、証券法の下で施行された規則415に基づき、会社の普通株式の発行および売却に関連して、その他の証券のうち、（i）株式、株式1株あたり0.001ドル（「普通株式」）および（ii）普通株式を購入する権利証を含む、時折の発行に関係する。私たちは、（i）3,700,000株（「株式」）の普通株式、および（ii）事前資金化されたワラント（「プレファンドウォレット13,947,060株の普通株式を取得する権利（前払い済ワラントに基づく）（以下「権利」という）」行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）株式、前払い済ワラントおよびワラント株を総称して「」と言います。証券」。証券は、会社と一部の投資家（以下「投資家」という）との間での証券購入契約に従って販売されています。証券購入契約書）。本意見書は、有価証券法の規則S-Kの601(b)(5)項に従って提出されています。
弊社の見解に関連して、登録声明書（およびその添付書類）、目論見書、目論見書補足、証券購入契約、準備資金を提供する株式引当証書の形式、およびその他の文書、法人記録および文書を調査し、本見解の目的のために必要と判断した法令を調査しました。弊社の調査においては、全署名の正当性、当該原本として提出されたすべての文書の真正性、当該写しとして提出されたすべての文書の原本との一致、およびすべての自然人の法的能力を前提としています。本書の意見において重要な事実に関しては、会社の役員および他の従業員、公的機関の職員およびその他適切な者からの証明書や声明を信頼しています。
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CNSファーマシューティカルズ株式会社 2024年10月23日 ページ2 |
前述のとおり、および以下に示す条件に従い、私たちは意見を持っています:
| 1. | 株式は、目論見書および目論見書補足で検討される状況において、会社によって発行された際に、会社による全セクターによる法人行為によって発行が適切に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、無課税となることになるでしょう； |
| 2. | 目論見書にて構想された状況において、会社が支払いに対して発行される全セクターは、会社の全必要な法人行為によって正式に認可され、会社に対してその条項に従い強制可能な会社の有効かつ拘束力のある契約を構成します |
| 3. | 発行元の会社によって発行されるプリファンディング・ワラントの行使により当初発行可能な株式（購入価格以上で発行される）は、プリファンディング・ワラントによって予定されている状況において、発行元会社のすべての必要な法人行動によって正当に認可され、適法に発行され、完全に支払われ、未払式のものとなります。 |
上記の意見は、以下の資格を満たしています：
A. Pre-Funded Warrantsの法的性質、有効性、拘束力、執行可能性に関するここに示された意見は、（i）破産、不渡り、再編、猶予、不正譲渡またはその他同様の債権者の権利に影響を与える法律、現在または今後有効となるもの、（ii）e.g. 所在地法律：UCCにあたるものなど固有の法律や一般的な公正などに関連し、必要な原則に従うものです裁定可能な事項に関する公正な取引に関する原則また裁法又は公法における基本的な原則については、譲渡不可とか猶予しがちなものの概念などの特質、無実でもないものの一部、適切、善意、公正に関する原則から明確な方針まではアクセス可能です...
その前述の意見はニューヨーク州の法律とネバダ州改訂刑法第78章に限定されており、他の管轄区の法律については意見を述べていません。
本意見書に示される意見は、本意見書の日付時点でのみ有効であり、本書でカバーされている法律がその日付時点で有効であるものとし、その後に当社が把握する事実または情報、および後に発生するか有効になる法律の変更に関して、この意見を更新または補足する義務は負わないものとする。本意見書で明示されている事項に限定され、本意見書で明示的に記載されている意見、表明、あるいは推薦を超えた意見または表明はない。
私たちは、2024年10月24日に提出される会社のフォーム8-kの該当報告書に本意見書を第5.1号添付すること、および有価証券に関する目論見書サプリメントの「法的事項」の見出しの下での当社への言及、および登録声明書に含まれる目論見書の「法的事項」の見出しに対する言及に同意します。この同意を行うことで、証券法第7条または委員会が制定した規則および規制の下で同意が必要な人物カテゴリに含まれると認めたり示すものではありません。
敬具
/s/ ArentFox Schiff、LLP
ArentFox Schiff LLP