展览1.1
2024年10月23日
CNS制药，Inc。
注意：John Climaco
2100 West Loop South，套房900
休斯顿，德克萨斯州
亲爱的克利马科先生：
这封信（以下简称“本信”）构成了Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）与农米良品有限公司（以下简称“农米”）之间的协议。协议”) 代表A.G.P./全球合作伙伴(“warrants”的协议A.G.P.”)（“配售代理”) 和cns pharmaceuticals公司，一个内华达州的公司(“warrants”的协议公司），放置代理应作为公司的独家 放置代理，在合理的“尽力”基础上，与拟议的放置有关（“有关ATEX（i）股份的股票（以下简称“股份”）的股份“普通股”普通股”) 和（ii）预先认购权证（“预先拟定的认股权证。”及其与股份一起构成“证券） 购买普通股的股份（即“预资本化认股权股份”). The Securities actually placed by the Placement Agent are referred to herein as the “代理商证券.” The terms of the Placement shall be mutually agreed upon by the Company and the purchasers of the Securities (each, a “买方全部协议称为“”。购买者）, 并且本文件中的任何内容都不构成承销代理有权或权限约束公司或任何购买者，也不构成公司发行任何证券或完成承销的义务。公司明确承认并同意，承销代理在此的义务仅基于合理的“尽力而为”原则，并且签署本协议并不构成承销代理购买证券的承诺，也不能确保成功进行证券的承销或任何部分内容，或者承销代理在代表公司获得其他融资方面的成功。证券将在公司的S-3表格注册声明书（文件号333-279285）下进行发行和销售。承销代理可以聘请其他经纪商或经销商来充当承销代理的代理或特选经销商，与承销有关。承销代理的某些关联公司可能通过购买部分承销代理证券参与承销。将承销代理证券销售给任何购买者将以证券购买协议的形式进行确认（“购买协议”），公司与该购买人之间将签署一份《证券购买协议》，其形式应得到公司和购买人合理认可。本文件中未另行定义的大写字母术语应按照购买协议中赋予的意义解释。在签署任何购买协议之前，公司的高管将随时回答潜在购买人的询问。
第1节. 公司的陈述和保证；公司的承诺.
A. 公司的陈述关于认购代理证券，公司在认购协议中向购买方所做的每一陈述和保证（连同任何相关的披露附表）及承诺，均被纳入本协议（视为在此完全重述）并自本协议签署日期以及认购代理证券销售日期起生效，同时向认购代理提供。结束日期。）FINRA万亿无任何与任何金融业监管机构（FaRIA）成员公司的关联，任何公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）以上的股东，除认购协议规定的情况外。
B. 公司的契约公司承诺并同意继续保留（i）股份公司会计监督委员会独立注册的上市会计师，至少在交易所成交日之后的两（2）年内任职，及（ii）一家有声誉的股票转让代理机构，就普通股而言，至交易所成交日后两（2）年内担任代理，但前提是公司当时受《1934年修正案证券交易法》的报告要求规管。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；此外，除非以下设定的情况，自本日起至交易所成交日后30天，未经承销代理事先书面同意，公司或任何子公司均不得（i）发行、达成发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等同物或（ii）提交任何注册声明或修改或其补充，除非提交最终招股书和与任何雇员福利计划相关的S-8表格注册声明；但是，此类限制不适用于免于发行。另外，自本日起至交易所成交日后90天纪念日，公司不得进行或达成任何牵涉市价发行或变量利率交易的普通股或普通股等同物发行协议；不得有变量利率交易作为免于发行。尽管如上，从交易所成交日后第5日起，公司将被允许根据其与A.G.P.于2024年7月26日签署的销售协议（“ATm协议”）进行销售。th 公司将获准自交易所成交日后第五（5）天起根据其与A.G.P.于2024年7月26日签署的销售协议（“ATm协议”）进行销售。
第2节。 代理商的陈述认购代理公司声明并保证：（i）其为FINRA的活跃会员；（ii）其在交易所法案下注册为经纪商/交易商；（iii）其取得了适用于认购代理公司证券发行和出售的美利坚合众国法律下的经纪商牌照；（iv）其并将继续作为根据其注册地法律有效存续的公司；及（v）其具有签订并执行本协议项下义务的充分权力和授权。认购代理公司将立即书面通知公司，就其在上述（i）至（v）段的情况发生任何变化。认购代理公司承诺，将尽其合理努力，在遵守本协议规定和适用法律要求的前提下进行认购交易。
第三节 补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO： 每月50000美元。 这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及 中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。考虑到下文提供的服务，公司应支付给认购代理及/或其指定的%count%现金费用，该费用为认购代理证券销售所得总金额的6.5%（以下简称“费用”）。 现金费用认购代理保留权利，在适用FINRA规则的情况下，根据本文件规定减少任何补偿项目或调整条款，以防FINRA作出结论认为认购代理的总体补偿超过FINRA规则允许的范围，或其条款需要调整。
第四节 费用公司同意支付公司在此项义务履行及与此相关的交易中发生的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(一) 与发行、交付和确认认购代理证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(二) 股份的注册及过户代理的所有费用和支出；(三) 发行和销售认购代理证券相关的所有必要的发行、过户和其他印花税；(四) 公司律师、独立注册会计师或注册会计师以及其他顾问的所有费用和支出；(五) 与准备、印刷、归档、发运和分销注册声明（包括基本报表、附件、附表、同意书和专家评证书）、初步招股说明书和招股说明书以及所有修订本和补充材料以及本协议相关的所有费用和支出；(六) 公司在资格或注册（或在任何其他国家的证券法规所规定免除资格或注册）认购代理证券的全部或部分以供发售时支付的所有申报费、合理的律师费和支出；(七) 将认购代理证券列入交易市场相关的费用和支出；(八) 最高额度为$60,000的与认购相关的合理、有记录且可核算的法律顾问费用支出；(九) 非可核算费用不超过$20,000；以及 (十) 结算费用，其中应包括托管代理或结算代理合理的实际费用的偿付金额，最高金额为$10,000；但是，此句并不限制或损害本协议中包含的赔偿或贡献规定。认购代理保留根据FINRA决定的规定减少任何报酬项目或调整其条款的权利，以致使FINRA认为认购代理的累计报酬超过FINRA规定或其条款需要调整。
第五节。 股份 赔偿.
A. 在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理人 及其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员、法律顾问和控股人（在本节的含义范围内） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条）（每个这样的人，一个”受赔偿人”) 反对所有人 所产生的损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括合理和有据可查的费用和开支） 律师）（”索赔”），与其在本协议下的活动有关或由其作为安置单位的地位、头衔或角色而产生 代理人，根据本协议，除非与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或诉讼） 其中）在法院的最终判决（不可上诉）中认定是由配售代理人的欺诈行为造成的， 故意不当行为、重大过失、鲁莽行为或违法行为，或此类索赔源于或基于不真实的行为 注册声明、初步招股说明书中的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏， 或配售代理以书面形式向公司提供的明确供其使用的招股说明书。尽管有任何规定 与此相反，公司同意向配售代理人及其法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所提供最大赔偿 本第 5 节规定的范围，适用于任何人或个人或实体声称配售代理人提出的任何和所有索赔 不允许或无权担任此处的配售代理人，或者不允许公司雇用或留用配售代理人 此处，包括但不限于因他人或实体声称的任何所谓的优先拒绝权而产生的任何索赔 必须担任公司或其证券的配售代理人或任何类似职务。
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B. 在s中任一方收到任何索赔通知或就Placement Agent有权根据本协议获得赔偿而开始任何诉讼程序后，相应的Placement Agent将以书面形式通知公司该索赔或起诉程序的开始，但未能通知公司并不免除公司依据本协议可能承担的任何责任，除非此种失败导致公司丧失实质性权利和抗辩。如果公司选择或被Placement Agent要求，公司将承担此类行动或诉讼的辩护，并聘请Placement Agent合理满意的律师，支付该律师的合理费用和开支。尽管前述句子，Placement Agent有权聘请与公司及此类行动中的任何其他当事人的律师分开的自己的律师，如果Placement Agent的律师合理判断以律师执业责任适用规则而言，同一律师代表公司和Placement Agent将不适当。在这种情况下，公司将支付一位此类分开律师的合理和有记录的费用和支出，而不超过一位（1）此类独立律师的费用，另外还包括当地律师的费用。公司有权解决该索赔或诉讼，前提是，除非该解决方案规定无条件且不可撤回地释放经赔偿的人员免除由该索赔或诉讼引起的任何和所有责任，公司不得在未经Placement Agent事先书面同意（不得不合理地拒绝或延迟）的情况下解决任何此类索赔、行动或诉讼。
C. 公司同意及时通知放置代理人，对其或其他人提出的任何索赔或与本协议所涉交易有关的任何诉讼或诉讼程序的发起。
D. 如果由于任何原因，上述补偿对承销商不可用或不足以使承销商免责，则公司应按比例向承销商提供资金，以反映不仅公司与承销商分别获得的相对利益，而且还体现了公司和承销商双方在导致此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过失，以及任何相关的公平考量。按照上述款项的支付或支付由当事人支付的款项将被视为包括为捍卫任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔而发生的任何法律费用和费用。尽管本协议的规定，承销商在此的责任份额不得超过承销商根据本协议实际收到或将要收到的费用数额。
E. 这些赔偿条款应在本协议所规定的交易是否完成或不完成的情况下继续有效，并应在本协议终止后继续存在，且应对本协议或其他情形下公司可能对任何被赔偿方承担的任何责任之外的责任。
第六部分。 参与期限放置代理的参与将持续直至（i）2024年11月1日和（ii）结束日期中的较早者（即更早的日期为“终止日期”）。然而，如果在放置代理履行尽职调查的过程中认为有必要终止参与，则放置代理可在终止日期之前这样做。公司可以选择在终止日期之前出于任何原因终止本次参与但仍需负责根据本协议第3和第4条约定的费用和支出，以及关于放置代理证券的费用和支出，如果在放置期内出售。尽管本协议中包含的关于公司支付根据本协议第3和第4条实际赚取的任何费用或支出的规定、关于保密、赔偿和贡献的规定、无受托责任和适用法律（包括放弃通过陪审团审判的权利）的规定不受本协议的任何到期或终止的影响。如果本协议在放置完成之前终止，则应支付给放置代理的所有费用或支出应在终止日期之前由公司支付给放置代理（如果在终止日期时赚取或拖欠此类费用或支出）。放置代理同意不将公司向其提供的任何保密信息用于本协议约定的目的之外的任何目的。
第七部分。 招聘代理信息公司同意放置代理就本次业务提供的任何信息或建议仅供公司内部评估放置使用，除非法律另有规定，公司将不会在没有放置代理事先书面同意的情况下披露或以任何方式参考该建议或信息。
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第8部分. 无托管关系本协议不构成，也不应被解释为不是本协议当事人之外的任何人或实体可执行的权利，除非根据此处的赔偿规定有资格享有此权利。公司承认并同意，承销代理不是，也不应被解释为公司的受托人，并且根据本协议或根据此处保留承销代理服务的情况下，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人没有任何义务或责任，所有这些义务和责任在此明确放弃。
第9节. 完成日期放置代理人的义务和本协议下的放置代理人证券的销售结束，须基于公司在此处和购买协议中所含的陈述和保证在制作时和结束日期准确，公司在此处和购买协议中履行其义务，以及以下各条款和条件，除非另有披露并被放置代理认可并放弃：
A. 所有板块公司程序和与本协议、代理安排证券以及与代理安排证券有关的所有其他法律事宜的授权、形式、执行、交付和有效性，以及与本协议和根据本协议进行的有关代理安排证券的交易事项有关的所有法律事宜，均应已完成或解决，并且在所有重大方面令代理人合理满意。
B. 寄售代理人应当收到公司外部法律顾问ArentFox Schiff LLP的书面意见，该意见针对寄售代理证券，写给寄售代理并以结束日期为日期，并且形式和内容应当合寄售代理的合理要求。
C. [保留]
D. 放置代理人应当取得公司首席执行官签发的通常证明，以确保购买协议中陈述和保证的准确性；并取得公司秘书签发的证明：（i）公司的公司章程文件均真实完整，未被修改且有效；（ii）公司董事会（或授权委员会）的决议与放置相关的决议均有效且未被修改；以及（iii）公司高管的任职情况。
E. 股票将在《证券交易法》下注册，截止日期时，普通股和可通过行使预先融资认股权而发行的股份将在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、备案并授权交易，并已向配售代理提供了此类行动的满意证据。公司未采取任何旨在终止或可能导致终止在《证券交易法》下注册股票或从交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或停牌的行动，亦未收到任何显示委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息，除非另有公开披露。
F. 在结束日期前，任何政府机构或机构未采取任何行动，也未颁布、制定或发布任何法令、规则、规章或命令，可能会阻止或对公司的业务或运营造成实质性负面影响或潜在不利影响；在结束日期前，任何联邦或州法院未发布具有禁止性质、限制令或其他性质的法令，可能会阻止发行或销售代理证券，或对公司的业务或运营造成实质性负面影响或潜在不利影响。
G. 公司应与每位配售代理证券的各位购买者签订购买协议 并且这些协议应在充分生效并包含公司与购买者之间商定的陈述、担保和契约。
H. FINRA不应对本协议的条款和安排公平合理性表示异议。 此外，如要求由配售代理提供，公司应当对配售代理或其授权的律师代表进行任何根据FINRA第5110号规则向FINRA公司融资部门递交有关配售的申请，并支付相关的所有申请费用。
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I. 承销代理应在截止日期之前收到公司的执行主管和董事每人签署的锁定协议。
J. [被预留].
K. 放置代理商应从公司、公司的高管、董事和持有5%或更高股权者处收到已执行的FINRA问卷。
如果本协议规定的任何条件在规定的时间和要求下未能实现，承销代理的所有义务可能会在发行日或之前的任何时间被承销代理取消。应当以书面或口头形式通知公司有关此类取消。任何口头通知应当随后以书面形式确认。
第10节。 适用法律本协议将受纽约州法律管辖并解释，适用于完全在该州执行的协议，不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本公司，各方及其各自的继承人和被许可受让人均具有约束力且产生效益。就本协议下产生的任何争议，对于任何与本协议有关的交易或行为，放弃根据此协议或在此协议下发生的任何争议进行陪审团审判的权利。任何关于本协议的争议均可提交至纽约州法院或设于纽约州纽约的联邦法院，并且，通过签署和提交本协议，本公司特此就其自身及其财产无条件地和普遍地接受上述法院的管辖权。各方特此不可撤销地放弃人身送达程序并同意通过通过隔夜递送（并提供交付证明）将副本发送至本协议下向其生效通知地址的任何相应诉讼、诉讼或程序进行送达，并同意该送达视为是充分的送达程序和通知。本协议中任何规定均不得被视为限制以任何法律允许的任何方式提起诉讼程序的权利。如果任何一方提起诉讼程序以强制执行本协议的任何规定，则在该等诉讼程序中获胜的一方应由另一方偿付其为调查、准备和进行该等诉讼程序所发生的律师费用和其他成本和费用。
第11节. 全部协议/其他本协议体现了各方之间的全部协议和谅解，取代了所有先前涉及主题的协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则此决定不会影响该条款在其他方面或本协议的其他条款中的任何条款，这些条款将继续完全有效。本协议除非由放置代理和公司双方签署的书面文书修订或其他修改或放弃，否则不得修订或其他修改或放弃。本协议中包含的陈述、保证、协议和契约应在放置交易的结束日期以及放置代理证券交付之后的三年内存续。本协议可分成两个或更多副本进行签署，所有这些副本一起被视为同一协议，并在每一方签署并交付给对方之后生效，应理解双方无需签署同一副本。如果通过传真传输或.pdf格式文件交付任何签名，该签名将产生对执行方（或代表其签署的方）有效且具约束力的义务，具有与传真或.pdf签名页面作为原件相同的力量和效果。
第12节 通知任何及所有通知或其他通信或递送，应书面提供，被视为在以下时间中最早的生效：(a)传输日期，如果通知或通信发送至签署页所指定的电子邮件地址，并且在纽约市时间下午6:30之前的工作日，(b)传输日期的下一个工作日，如果通知或通信是发送至签署页上的电子邮件地址，并且该日不是工作日或晚于纽约市时间下午6:30的任何工作日，(c)邮寄日期后的第三个工作日，如果通过国际认可的航空快递服务发送，或(d)由应该接收通知的一方实际收到时。此类通知和通讯的地址应按签署页上的规定。
第13节。 新闻发布公司同意，自结束日起，承销商有权在其营销材料和网站中参考承销和承销商在其中的角色，并在其自费情况下在金融和其他报纸和期刊上发布广告。
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请确认以上内容完全准确，并通过签署并将本合同副本交还认购代理来确保其准确性。
非常真诚地你的,
A.G.P./全球合作伙伴
作者： 撰写人：Thomas J. Higgins
姓名: Thomas J. Higgins
职位: 董事总经理
通知地址:
590 Madison Avenue 28楼
纽约，纽约10022
注意：Thomas J. Higgins
邮箱：thiggins@allianceg.com
于上述日期接受并同意：
上面写下的日期：
/s/ John Climaco
作者：/s/ 克里斯托弗·唐斯
姓名: Christopher S. Downs
职称: 致富金融(临时代码)官
通知地址:
西环南路2100号，900号套房
休斯顿，德克萨斯州
致富金融(临时代码)注意
电子邮件：notices@cnspharma.com
[定向配售代理协议签署页]