美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格
目前的報告
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
1934年證券交易法
報告日期（最早事件的日期）：
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(根據其憲章規定的準確名稱)
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
(設立或其它管轄地的州) | （納稅人識別號碼） |
（總部所在地） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前名稱或上次報告後變更的前名稱或地址)
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如Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務（參見下文的 A.2）： 參見選擇適當的複選框以表明新興增長公司是否選擇不使用依據交易所法規13（a）規定的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期進行符合規定
請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。
新興成長公司
如果是新興成長型企業，請在複選框中標記，如果註冊人選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來遵守相關規定，請在複選框中標記。
根據法案第12(b)條註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易符號（s） | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
| 項目1.01。 | 進入重大實質性協議。 |
2024年10月23日，cns pharmaceuticals公司與A.G.P./全球合作伙伴（下稱「放置代理」）簽訂了放置代理協議（下稱「放置代理協議」），與公司銷售有關：（i）370萬股公司的普通股，每股面值$0.001（下稱「普通股」），和（ii）預先融資認股權證，用以購買1394,7060股普通股（下稱「預先融資認股權證」），以取代普通股，在一次註冊直接發行（下稱「發行」）中。每股普通股的購買價格爲每股$0.17，而每個代替其購買的預先融資認股權證的購買價格爲每個預先融資認股權證$0.169。在發行過程中，公司與部分參與發行的特定機構投資者（統稱「投資者」）簽訂了證券購買協議（下稱「購買協議」）。發行的完結受慣例的完結條件約束，預計將在2024年10月24日（下稱「結算日期」）發生。
根據某些所有權限制，每張預付權證均可按每股0.001美元的價格行使一股普通股（根據相關條款隨時進行調整）。 在行使預付權證時，持有人可以選擇接收（全部或部分）根據預付權證中規定的無現金行使公式確定的普通股淨數，而非進行預付權證約定的現金支付。 未行使任何預付權證的持有人被禁止在行使此類權證時，使其及其關聯公司所持有的普通股數量超過行使後普通股總數的4.99%（或投資者選擇的9.99%）。
本次發行公司預計募集的募集總收入約爲300萬美元，扣除放置代理費用及其他估計的發行費用後。公司擬將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
公司同意在收盤日期之後的30天內不發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何轉換成普通股或可轉換或行使或交換爲普通股的證券，或者提交任何註冊聲明或招股說明書，或者有關招股說明書的修正或補充，但某些例外情況除外。此外，公司同意在收盤日期之後的90天內不進行或簽署任何普通股或任何轉換成或可轉換或行使或交換爲普通股的證券涉及變量價格交易（如在《認購協議》中定義）的發行，但某些例外情況除外。儘管前述，自收盤日期後的第五天起，公司將被允許根據其於2024年7月26日與認購代理之間達成的現場銷售協議進行銷售。
股份、預資金認股權證及預資金認股權證基礎的普通股發行是根據S-3表格（文件號333-279285）的一個拱形註冊聲明（「註冊聲明」）進行的，該聲明由公司於2024年5月9日向證券交易委員會提交，並於2024年5月17日生效。
根據放置代理協議，公司同意支付放置代理的總費用，相當於公司從該發行中獲得的總收益的6.5%。公司還同意賠償放置代理（i）高達60,000美元的法律費用，（ii）高達20,000美元的不可覈算費用和開支，以及（iii）結算費用，包括合理的第三方託管代理或結算代理的實際費用，金額高達10,000美元。
《買賣協議》和《放置機構協議》中包含的陳述、保證和契約僅針對《買賣協議》和《放置機構協議》的各方受益而作出。此外，這些陳述、保證和契約：(i) 旨在將風險分配給此類協議的各方，而不是作爲事實的陳述；(ii) 可能適用於與公司的股東或其他投資者視爲重要的事項有所不同的實質性標準。因此，《買賣協議》和《放置機構協議》僅在本8-k表格的即期報告中進行了備案，以向投資者提供有關所述交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司的其他事實信息。涉及陳述和保證對象的信息可能會在《買賣協議》或《放置機構協議》的日期後發生變化，此後的信息可能或可能未充分反映在公開披露中。
| 2 |
ArentFox Schiff LLP關於根據購買協議發行的股票和預先擔保認股權的法律意見副本作爲附件5.1提交給本8-K表格的當前報告，並且也被引用到登記聲明中。
購買協議、預先融資認股權證書和代銷協議的形式分別作爲附件10.1、4.1和1.1提交給此8-k表格的現況報告。上述文件條款摘要受這些文件的全部內容以及相關文件的約束，並一併通過引用納入本文。
| 項目8.01。 | 其他事項 |
2024年10月23日，公司發佈了一份新聞稿，涉及本報告第1.01項所述的交易。 新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並通過參考併入此處。
截至2024年10月24日，已行使了預先融資認股權以購買8,828,530股普通股。在這些行使之後，該公司擁有49,574,933股流通普通股。
| 項目9.01。 | 基本報表和展品 |
(d) 附件
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 1.1 | CNS Pharmicals, Inc. 與 A.G.P./Alliance Global Partners 於 2024 年 10 月 23 日簽訂的配售 | |
| 4.1 | 預付認股權證表格 | |
| 5.1 | ArentFox Schiff LLP 法律意見書 | |
| 10.1 | 證券購買協議的格式 | |
| 23.1 | ArentFox Schiff LLP 的同意（包含在 附錄 5.1) | |
| 99.1 | 2024 年 10 月 23 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
CNS製藥，Inc。 |
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| 簽字人： | /s/ Chris Downs | ||
| Chris Downs | |||
| 致富金融(臨時代碼)官 | |||
| 日期：2024年10月24日 | |||
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