展覽1.1
2024年10月23日
CNS製藥，Inc。
注意：John Climaco
2100 West Loop South，套房900
休斯頓，德克薩斯州
親愛的克利馬科先生：
這封信（以下簡稱「本信」）構成了Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）與農米良品有限公司（以下簡稱「農米」）之間的協議。協議”) 代表A.G.P./全球合作伙伴(「warrants」的協議A.G.P.”)（“配售代理”) 和cns pharmaceuticals公司，一個內華達州的公司(「warrants」的協議公司），放置代理應作爲公司的獨家 放置代理，在合理的「盡力」基礎上，與擬議的放置有關（“有關ATEX（i）股份的股票（以下簡稱「股份」）的股份「普通股」普通股”) 和（ii）預先認購權證（“預先擬定的認股權證。”及其與股份一起構成“證券） 購買普通股的股份（即“預資本化認股權股份”). The Securities actually placed by the Placement Agent are referred to herein as the “代理商證券.” The terms of the Placement shall be mutually agreed upon by the Company and the purchasers of the Securities (each, a “買方全部協議稱爲「」。購買者）, 並且本文件中的任何內容都不構成承銷代理有權或權限約束公司或任何購買者，也不構成公司發行任何證券或完成承銷的義務。公司明確承認並同意，承銷代理在此的義務僅基於合理的「盡力而爲」原則，並且簽署本協議並不構成承銷代理購買證券的承諾，也不能確保成功進行證券的承銷或任何部分內容，或者承銷代理在代表公司獲得其他融資方面的成功。證券將在公司的S-3表格註冊聲明書（文件號333-279285）下進行發行和銷售。承銷代理可以聘請其他經紀商或經銷商來充當承銷代理的代理或特選經銷商，與承銷有關。承銷代理的某些關聯公司可能通過購買部分承銷代理證券參與承銷。將承銷代理證券銷售給任何購買者將以證券購買協議的形式進行確認（“購買協議”），公司與該購買人之間將簽署一份《證券購買協議》，其形式應得到公司和購買人合理認可。本文件中未另行定義的大寫字母術語應按照購買協議中賦予的意義解釋。在簽署任何購買協議之前，公司的高管將隨時回答潛在購買人的詢問。
第1節. 公司的陳述和保證；公司的承諾.
A. 公司的陳述關於認購代理證券，公司在認購協議中向購買方所做的每一陳述和保證（連同任何相關的披露附表）及承諾，均被納入本協議（視爲在此完全重述）並自本協議簽署日期以及認購代理證券銷售日期起生效，同時向認購代理提供。結束日期。）FINRA萬億無任何與任何金融業監管機構（FaRIA）成員公司的關聯，任何公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5.0%）以上的股東，除認購協議規定的情況外。
B. 公司的契約公司承諾並同意繼續保留（i）股份公司會計監督委員會獨立註冊的上市會計師，至少在交易所成交日之後的兩（2）年內任職，及（ii）一家有聲譽的股票轉讓代理機構，就普通股而言，至交易所成交日後兩（2）年內擔任代理，但前提是公司當時受《1934年修正案證券交易法》的報告要求規管。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；此外，除非以下設定的情況，自本日起至交易所成交日後30天，未經承銷代理事先書面同意，公司或任何子公司均不得（i）發行、達成發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等同物或（ii）提交任何註冊聲明或修改或其補充，除非提交最終招股書和與任何僱員福利計劃相關的S-8表格註冊聲明；但是，此類限制不適用於免於發行。另外，自本日起至交易所成交日後90天紀念日，公司不得進行或達成任何牽涉市價發行或變量利率交易的普通股或普通股等同物發行協議；不得有變量利率交易作爲免於發行。儘管如上，從交易所成交日後第5日起，公司將被允許根據其與A.G.P.於2024年7月26日簽署的銷售協議（「ATm協議」）進行銷售。th 公司將獲准自交易所成交日後第五（5）天起根據其與A.G.P.於2024年7月26日簽署的銷售協議（「ATm協議」）進行銷售。
第2節。 代理商的陳述認購代理公司聲明並保證：（i）其爲FINRA的活躍會員；（ii）其在交易所法案下注冊爲經紀商/交易商；（iii）其取得了適用於認購代理公司證券發行和出售的美利堅合衆國法律下的經紀商牌照；（iv）其並將繼續作爲根據其註冊地法律有效存續的公司；及（v）其具有簽訂並執行本協議項下義務的充分權力和授權。認購代理公司將立即書面通知公司，就其在上述（i）至（v）段的情況發生任何變化。認購代理公司承諾，將盡其合理努力，在遵守本協議規定和適用法律要求的前提下進行認購交易。
第三節 補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO： 每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及 中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。考慮到下文提供的服務，公司應支付給認購代理及/或其指定的%count%現金費用，該費用爲認購代理證券銷售所得總金額的6.5%（以下簡稱「費用」）。 現金費用認購代理保留權利，在適用FINRA規則的情況下，根據本文件規定減少任何補償項目或調整條款，以防FINRA作出結論認爲認購代理的總體補償超過FINRA規則允許的範圍，或其條款需要調整。
第四節 費用公司同意支付公司在此項義務履行及與此相關的交易中發生的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(一) 與發行、交付和確認認購代理證券有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(二) 股份的註冊及過戶代理的所有費用和支出；(三) 發行和銷售認購代理證券相關的所有必要的發行、過戶和其他印花稅；(四) 公司律師、獨立註冊會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和支出；(五) 與準備、印刷、歸檔、發運和分銷註冊聲明（包括基本報表、附件、附表、同意書和專家評證書）、初步招股說明書和招股說明書以及所有修訂本和補充材料以及本協議相關的所有費用和支出；(六) 公司在資格或註冊（或在任何其他國家的證券法規所規定免除資格或註冊）認購代理證券的全部或部分以供發售時支付的所有申報費、合理的律師費和支出；(七) 將認購代理證券列入交易市場相關的費用和支出；(八) 最高額度爲$60,000的與認購相關的合理、有記錄且可覈算的法律顧問費用支出；(九) 非可覈算費用不超過$20,000；以及 (十) 結算費用，其中應包括託管代理或結算代理合理的實際費用的償付金額，最高金額爲$10,000；但是，此句並不限制或損害本協議中包含的賠償或貢獻規定。認購代理保留根據FINRA決定的規定減少任何報酬項目或調整其條款的權利，以致使FINRA認爲認購代理的累計報酬超過FINRA規定或其條款需要調整。
第五節。 股份 賠償.
A. 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理人 及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員、法律顧問和控股人（在本節的含義範圍內） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條）（每個這樣的人，一個”受賠償人”) 反對所有人 所產生的損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括合理和有據可查的費用和開支） 律師）（”索賠”），與其在本協議下的活動有關或由其作爲安置單位的地位、頭銜或角色而產生 代理人，根據本協議，除非與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或訴訟） 其中）在法院的最終判決（不可上訴）中認定是由配售代理人的欺詐行爲造成的， 故意不當行爲、重大過失、魯莽行爲或違法行爲，或此類索賠源於或基於不真實的行爲 註冊聲明、初步招股說明書中的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏， 或配售代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的招股說明書。儘管有任何規定 與此相反，公司同意向配售代理人及其法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所提供最大賠償 本第 5 節規定的範圍，適用於任何人或個人或實體聲稱配售代理人提出的任何和所有索賠 不允許或無權擔任此處的配售代理人，或者不允許公司僱用或留用配售代理人 此處，包括但不限於因他人或實體聲稱的任何所謂的優先拒絕權而產生的任何索賠 必須擔任公司或其證券的配售代理人或任何類似職務。
| 2 |
B. 在s中任一方收到任何索賠通知或就Placement Agent有權根據本協議獲得賠償而開始任何訴訟程序後，相應的Placement Agent將以書面形式通知公司該索賠或起訴程序的開始，但未能通知公司並不免除公司依據本協議可能承擔的任何責任，除非此種失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯。如果公司選擇或被Placement Agent要求，公司將承擔此類行動或訴訟的辯護，並聘請Placement Agent合理滿意的律師，支付該律師的合理費用和開支。儘管前述句子，Placement Agent有權聘請與公司及此類行動中的任何其他當事人的律師分開的自己的律師，如果Placement Agent的律師合理判斷以律師執業責任適用規則而言，同一律師代表公司和Placement Agent將不適當。在這種情況下，公司將支付一位此類分開律師的合理和有記錄的費用和支出，而不超過一位（1）此類獨立律師的費用，另外還包括當地律師的費用。公司有權解決該索賠或訴訟，前提是，除非該解決方案規定無條件且不可撤回地釋放經賠償的人員免除由該索賠或訴訟引起的任何和所有責任，公司不得在未經Placement Agent事先書面同意（不得不合理地拒絕或延遲）的情況下解決任何此類索賠、行動或訴訟。
C. 公司同意及時通知放置代理人，對其或其他人提出的任何索賠或與本協議所涉交易有關的任何訴訟或訴訟程序的發起。
D. 如果由於任何原因，上述補償對承銷商不可用或不足以使承銷商免責，則公司應按比例向承銷商提供資金，以反映不僅公司與承銷商分別獲得的相對利益，而且還體現了公司和承銷商雙方在導致此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過失，以及任何相關的公平考量。按照上述款項的支付或支付由當事人支付的款項將被視爲包括爲捍衛任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠而發生的任何法律費用和費用。儘管本協議的規定，承銷商在此的責任份額不得超過承銷商根據本協議實際收到或將要收到的費用數額。
E. 這些賠償條款應在本協議所規定的交易是否完成或不完成的情況下繼續有效，並應在本協議終止後繼續存在，且應對本協議或其他情形下公司可能對任何被賠償方承擔的任何責任之外的責任。
第六部分。 參與期限放置代理的參與將持續直至（i）2024年11月1日和（ii）結束日期中的較早者（即更早的日期爲“終止日期”）。然而，如果在放置代理履行盡職調查的過程中認爲有必要終止參與，則放置代理可在終止日期之前這樣做。公司可以選擇在終止日期之前出於任何原因終止本次參與但仍需負責根據本協議第3和第4條約定的費用和支出，以及關於放置代理證券的費用和支出，如果在放置期內出售。儘管本協議中包含的關於公司支付根據本協議第3和第4條實際賺取的任何費用或支出的規定、關於保密、賠償和貢獻的規定、無受託責任和適用法律（包括放棄通過陪審團審判的權利）的規定不受本協議的任何到期或終止的影響。如果本協議在放置完成之前終止，則應支付給放置代理的所有費用或支出應在終止日期之前由公司支付給放置代理（如果在終止日期時賺取或拖欠此類費用或支出）。放置代理同意不將公司向其提供的任何保密信息用於本協議約定的目的之外的任何目的。
第七部分。 招聘代理信息公司同意放置代理就本次業務提供的任何信息或建議僅供公司內部評估放置使用，除非法律另有規定，公司將不會在沒有放置代理事先書面同意的情況下披露或以任何方式參考該建議或信息。
| 3 |
第8部分. 無託管關係本協議不構成，也不應被解釋爲不是本協議當事人之外的任何人或實體可執行的權利，除非根據此處的賠償規定有資格享有此權利。公司承認並同意，承銷代理不是，也不應被解釋爲公司的受託人，並且根據本協議或根據此處保留承銷代理服務的情況下，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人沒有任何義務或責任，所有這些義務和責任在此明確放棄。
第9節. 完成日期放置代理人的義務和本協議下的放置代理人證券的銷售結束，須基於公司在此處和購買協議中所含的陳述和保證在製作時和結束日期準確，公司在此處和購買協議中履行其義務，以及以下各條款和條件，除非另有披露並被放置代理認可並放棄：
A. 所有板塊公司程序和與本協議、代理安排證券以及與代理安排證券有關的所有其他法律事宜的授權、形式、執行、交付和有效性，以及與本協議和根據本協議進行的有關代理安排證券的交易事項有關的所有法律事宜，均應已完成或解決，並且在所有重大方面令代理人合理滿意。
B. 寄售代理人應當收到公司外部法律顧問ArentFox Schiff LLP的書面意見，該意見針對寄售代理證券，寫給寄售代理並以結束日期爲日期，並且形式和內容應當合寄售代理的合理要求。
C. [保留]
D. 放置代理人應當取得公司首席執行官簽發的通常證明，以確保購買協議中陳述和保證的準確性；並取得公司秘書籤發的證明：（i）公司的公司章程文件均真實完整，未被修改且有效；（ii）公司董事會（或授權委員會）的決議與放置相關的決議均有效且未被修改；以及（iii）公司高管的任職情況。
E. 股票將在《證券交易法》下注冊，截止日期時，普通股和可通過行使預先融資認股權而發行的股份將在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、備案並授權交易，並已向配售代理提供了此類行動的滿意證據。公司未採取任何旨在終止或可能導致終止在《證券交易法》下注冊股票或從交易市場或其他適用的美國國家交易所除牌或停牌的行動，亦未收到任何顯示委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息，除非另有公開披露。
F. 在結束日期前，任何政府機構或機構未採取任何行動，也未頒佈、制定或發佈任何法令、規則、規章或命令，可能會阻止或對公司的業務或運營造成實質性負面影響或潛在不利影響；在結束日期前，任何聯邦或州法院未發佈具有禁止性質、限制令或其他性質的法令，可能會阻止發行或銷售代理證券，或對公司的業務或運營造成實質性負面影響或潛在不利影響。
G. 公司應與每位配售代理證券的各位購買者簽訂購買協議 並且這些協議應在充分生效幷包含公司與購買者之間商定的陳述、擔保和契約。
H. FINRA不應對本協議的條款和安排公平合理性表示異議。 此外，如要求由配售代理提供，公司應當對配售代理或其授權的律師代表進行任何根據FINRA第5110號規則向FINRA公司融資部門遞交有關配售的申請，並支付相關的所有申請費用。
| 4 |
I. 承銷代理應在截止日期之前收到公司的執行主管和董事每人簽署的鎖定協議。
J. [被預留].
K. 放置代理商應從公司、公司的高管、董事和持有5%或更高股權者處收到已執行的FINRA問卷。
如果本協議規定的任何條件在規定的時間和要求下未能實現，承銷代理的所有義務可能會在發行日或之前的任何時間被承銷代理取消。應當以書面或口頭形式通知公司有關此類取消。任何口頭通知應當隨後以書面形式確認。
第10節。 適用法律本協議將受紐約州法律管轄並解釋，適用於完全在該州執行的協議，不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本公司，各方及其各自的繼承人和被許可受讓人均具有約束力且產生效益。就本協議下產生的任何爭議，對於任何與本協議有關的交易或行爲，放棄根據此協議或在此協議下發生的任何爭議進行陪審團審判的權利。任何關於本協議的爭議均可提交至紐約州法院或設於紐約州紐約的聯邦法院，並且，通過簽署和提交本協議，本公司特此就其自身及其財產無條件地和普遍地接受上述法院的管轄權。各方特此不可撤銷地放棄人身送達程序並同意通過通過隔夜遞送（並提供交付證明）將副本發送至本協議下向其生效通知地址的任何相應訴訟、訴訟或程序進行送達，並同意該送達視爲是充分的送達程序和通知。本協議中任何規定均不得被視爲限制以任何法律允許的任何方式提起訴訟程序的權利。如果任何一方提起訴訟程序以強制執行本協議的任何規定，則在該等訴訟程序中獲勝的一方應由另一方償付其爲調查、準備和進行該等訴訟程序所發生的律師費用和其他成本和費用。
第11節. 全部協議/其他本協議體現了各方之間的全部協議和諒解，取代了所有先前涉及主題的協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，則此決定不會影響該條款在其他方面或本協議的其他條款中的任何條款，這些條款將繼續完全有效。本協議除非由放置代理和公司雙方簽署的書面文書修訂或其他修改或放棄，否則不得修訂或其他修改或放棄。本協議中包含的陳述、保證、協議和契約應在放置交易的結束日期以及放置代理證券交付之後的三年內存續。本協議可分成兩個或更多副本進行簽署，所有這些副本一起被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給對方之後生效，應理解雙方無需簽署同一副本。如果通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付任何簽名，該簽名將產生對執行方（或代表其簽署的方）有效且具約束力的義務，具有與傳真或.pdf簽名頁面作爲原件相同的力量和效果。
第12節 通知任何及所有通知或其他通信或遞送，應書面提供，被視爲在以下時間中最早的生效：(a)傳輸日期，如果通知或通信發送至簽署頁所指定的電子郵件地址，並且在紐約市時間下午6:30之前的工作日，(b)傳輸日期的下一個工作日，如果通知或通信是發送至簽署頁上的電子郵件地址，並且該日不是工作日或晚於紐約市時間下午6:30的任何工作日，(c)郵寄日期後的第三個工作日，如果通過國際認可的航空快遞服務發送，或(d)由應該接收通知的一方實際收到時。此類通知和通訊的地址應按簽署頁上的規定。
第13節。 新聞發佈公司同意，自結束日起，承銷商有權在其營銷材料和網站中參考承銷和承銷商在其中的角色，並在其自費情況下在金融和其他報紙和期刊上發佈廣告。
| 5 |
請確認以上內容完全準確，並通過簽署並將本合同副本交還認購代理來確保其準確性。
非常真誠地你的,
A.G.P./全球合作伙伴
作者： 撰寫人：Thomas J. Higgins
姓名: Thomas J. Higgins
職位: 董事總經理
通知地址:
590 Madison Avenue 28樓
紐約，紐約10022
注意：Thomas J. Higgins
郵箱：thiggins@allianceg.com
於上述日期接受並同意：
上面寫下的日期：
/s/ John Climaco
作者：/s/ 克里斯托弗·唐斯
姓名: Christopher S. Downs
職稱: 致富金融(臨時代碼)官
通知地址:
西環南路2100號，900號套房
休斯頓，德克薩斯州
致富金融(臨時代碼)注意
電子郵件：notices@cnspharma.com
[配售機構協議的簽名頁]