展示文件5.1
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ArentFox Schiff LLP 1717 K Street, NW
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afslaw.com |
2024年10月23日
董事會
CNS製藥，Inc。
西環南路2100號，900號套房
休斯頓，得克薩斯州77027
回覆：註冊聲明表格S-3
女士們，先生們：
我們已經作爲法律顧問代表cns pharmaceuticals公司，一家內華達州公司（以下簡稱“公司”），就表格s-3上的註冊聲明，註冊編號333-279285（經過修訂，稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司向證券交易委員會提交的文件委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法） 以及其中包含的相關招股說明書（"招股書）和擬提交給證券交易委員會的招股補充資料 根據證券法規424(b)條規定（"招股說明書增補）。註冊聲明文件於2024年5月17日生效，涉及根據證券法規下制定的規則 和法規，不時發行和銷售公司普通股，單位價值 每股0.001美元（"普通股）和（ii）購買普通股的認股權證。我們還曾擔任 公司在發行、提供和出售合計高達：（i）3,700,000股票（"股票"） 和（ii）預資金化認股權證（"預先擬定的認股權證。”)可以購買高達13,947,060股普通股基礎的預資金認股權證（“權證 股票”). 這些股份，預資金認股權證和認股權證股票在本文件中合稱爲“證券。” 這些證券是根據公司與某些投資者（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）之間的證券購買協議出售的。本意見書是根據證券法規S-k條例601(b)(5)項的要求交付的。
關於我們的意見，我們已經審閱了註冊聲明（包括文件附件），招股說明書，招股說明書補充，證券購買協議，預先資本化權證書的形式以及其他文檔，公司記錄和文件，並審閱了我們認爲對本意見有必要的法律法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性，我們接到的所有文件的真實性均爲原件，我們接到的所有文件的複印件與原件一致，以及所有自然人的法律能力。關於本函中對我們意見重要的事實問題，我們已經依賴公司的官員和其他僱員，公務員以及其他適當人士的證書和聲明。
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CNS 製藥公司。 2024年10月23日 第2頁 |
基於上述事實，並受以下說明的限制，我們意見爲：
| 1. | 公司按照招股說明書和招股說明書補充公佈的情況發行股份後，已得到公司所有必要的法人授權行爲，將被有效發行，全額付清且不可被追加徵收； |
| 2. | 公司按照招股說明書所 contemplation 的情況，對付款發行的預先擔保權證，應已經獲得公司一切必要的法人行動授權，並將構成對公司可執行的有效且具約束力的協議。 |
| 3. | 公司根據預融資權證支付（不低於面值）發行的預撥款權證首次行使後發行的權證股票，將得到公司一切必要的公司行動的授權，將被有效發行，全額支付且不可調查。 |
上述意見 受以下限制約束：
A. 本文中關於預先認購權的合法性、有效性、約束力和可執行性的觀點受制於(i)適用於破產、清算、重組、暫停、欺詐轉讓或其他類似影響債權人整體權利的法律，無論當前是否有效，以及(ii)公平原則，包括但不限於實質性、遲延、合理性、誠信和誠實交易概念以及關於何時可以獲得禁令或其他衡平救濟的原則（無論是在法律程序還是在衡平程序中考慮）。
b. 以上意見僅適用於紐約州法律和內華達州修訂法典第78章，並且我們不表達對其他司法管轄區法律的任何意見。
本意見信中表述的意見僅適用於本意見信所涵蓋的法律，在意見信日期之日有效，並且我們不承擔任何更新或補充此類意見，以反映可能在該日期之後被我們關注的任何事實或情況，或任何可能在該日期之後發生或生效的法律變化。本文意見僅限於本文意見信中明確設置的事項，除本文意見信中明確表述的意見和陳述外，未授予任何其他意見或表述。
我們特此同意，將此意見作爲公司於2024年10月24日提交的8-k表格的附件5.1，並同意《招股說明書》中關於證券的「法律事項」一節以及註冊聲明中「法律事項」一節中提及我們。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會根據其制定的規則和規定所必需同意的人員類別。
非常真誠地你的,
/s/安史特浮克施夫律師事務所
ArentFox Schiff LLP