第 5.1 展览
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2024年10月24日
Rexford Industrial Realty, Inc.
位于威尔希尔大道11620号300室
洛杉矶，CA 90025
回复:Form S-8申请书
女士们，先生们：
我们已担任Maryland律师为Rexford Industrial Realty, Inc.提供咨询，该公司是一家马里兰公司（以下简称“公司”），涉及与公司提交的“登记声明”（包括文件修订）有关的马里兰法律事项，涉及最多3,284,588股（以下简称“股份”）公司每股$0.01面额的普通股（以下简称“普通股”），公司向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据1933年修订版证券法（以下简称“证券法”）提交的“登记声明”，这些股份可以根据第三修订和修订后Rexford Industrial Realty, Inc.和Rexford Industrial Realty, L.P. 2013激励奖励计划（以下简称“计划”）发行。
有关我们代表公司的事宜，并作为下文所载意见的基础，我们已检阅以下文件的原本，或经我们满意认证或以其他方式标识的副本（以下统称为「文件」）：
1.登记声明;
2.公司宪章（以下简称“宪章”），由马里兰州财政部认证（以下简称“SDAT”）;
3.公司第五次修订的章程，由公司官员于日期前确认;
4.一份SDAt有关公司合法地位的证书，日期为最近一天；
5.计划书，由公司的一名主管在本日期签署认证；
2024年10月24日
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6.董事会及董事会薪酬委员会采纳的关于批准该计划和发行股份等事项的决议（「决议」），由公司的一名主管在本日期签署认证；
7.关于公司2024年股东年度大会于2024年6月11日举行，有关批准该计划的选举管理员报告，由公司的一名主管在本日期签署认证；
8.由公司主管于本日期签署的证书；并
9.其他文件和事项，我们认为有必要或适当，以表达下文所载意见，但须注意此处所述的假设、限制和条件。
表达下列意见时，我们假设如下：
1.执行文件的每位个人，无论代表自己还是其他人，均具有法律能力这样做。
2.代表任何一方（公司除外）执行任何文件的每个个人均已获得适当授权。
3.除公司外，执行任何文件的各方已经适当且有效地签署和交付了各该文件，而且其中所载的各该方义务合法、有效并且具有约束力，并且可根据所有陈述条款强制执行。
4.提交给我们的所有原件文件都是真实的。 提交给我们的所有未执行草拟文件的形式和内容，在与该意见相关的任何方面与已执行并交付的文件的形式和内容无异。 提交给我们的所有已认证或影印副本符合原始文件。 所有文件上的签名都是真实的。 我们或代表我们审查或依赖的所有公开记录都是真实完整的。 文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息都是真实完整的。 所有文件中没有口头或书面修改，也没有通过任何当事人的行为或遗漏，或以其他方式对任何文件的任何条款进行豁免。
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5.在发行任何股份时，已发行并流通的普通股总数将不超过公司当时根据公司章程授权发行的普通股总数。
6.根据该计划，提供可能发行一份股份的每一项奖励（每一项称为「奖励」）将经适当授权并根据该计划合法授予，并且根据该计划和该奖励的条款，包括就其发行订立的任何协议，发行的任何股份将根据该计划和该奖励条款发行。
7.未有任何股份将违反公司章程第六条或计划中任何限制或限制而发行。
基于前述事项，并根据此处所述的假设、限制和保留意见，我们认为：
1.公司是根据马里兰州法律合法成立和有效存在的公司，并且在SDAt中保持良好地位。
2.已经经过适当授权并且在根据决议、董事会的任何其他决议或任何适当授权的委员会有关该事项、计划的情况下由公司根据注册声明发行和交付的股份，并且除另有规定外，根据注册声明，这些股份将是有效发行、全额支付且无需进一步课税。
前述意见仅适用于马里兰州法律，我们在此不就联邦法律或任何其他司法管辖区法律表达任何意见。我们不表明对任何联邦或州证券法的适用性或影响，包括马里兰州的证券法，或者有关欺诈转移的联邦或州法律，或者有关任何市政或其他地方管辖区的法律、条例或规定的法律所持的意见。对于我们在此表达意见的任何事项如果应受到非马里兰州法律管辖，我们不对该事项表达任何意见。此处表达的意见受到可能允许引入口示证扩大协议条款或该解释的任何司法决定效果的影响。
本意见仅限于本文件中明确列明的事项，不得推论超越明确陈述之事项。我们假设若任何适用法律于此后日期变更，或我们得悉可能会改变本意见之事实，则我们无需补充此意见。
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该意见是为了提交给委员会作为登记声明的附件，我们在此同意将这份意见作为登记声明的附件提交，并同意在其中使用我们公司的名称。在给予此同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人群。
| 您真诚的， | ||
/s/ 韦南布尔律师事务所 | ||