S-8 1 rexrs-8xregistrationstatem.htm S-8 文件


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-8
註冊申請書
根據Reg. S-K,
1933年證券法

Rexford Industrial Realty, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）

馬里蘭州。46-2024407
(依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)

11620 Wilshire Boulevard，套房1000，洛杉磯，加利福尼亞90025
(總執行辦公室地址) (郵政編號)

Rexford Industrial Realty, Inc.和Rexford Industrial Realty, L.P. 2013修訂版激勵獎計劃
（計畫的完整標題）
David Lanzer
總法律顧問及秘書
Rexford Industrial Realty, Inc.
11620 Wilshire Boulevard, Suite 1000
加州洛杉磯90025
(代理服務者的姓名和地址)

(310) 966-1680
(服務代理的電話號碼，包括區號)
副本：
Bradley A. Helms, Esq.
Brent t. Epstein, Esq.
萊瑟姆律師事務所
355 South Grand Avenue
加州洛杉磯90071號
電話：(213) 485-1234
傳真：(213) 891-8763
 

請用核取方塊指示登記者是否為大型加速多功能風險上述者、加速多功能風險上述者、非加速多功能風險上述者、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《交易法》第12-b-2條中有關“大型加速多功能風險上述者”、“加速多功能風險上述者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速多功能風險上述者 ☑加速歸檔者 ☐
非加速提交者（如果是較小報告公司，請勿勾選）
較小報告公司 ☐
新興成長公司 ☐
如為新興成長公司，請勾選選項，表明登記者已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新制訂或修訂財務會計準則的延長過渡期。 ☐



解說說明
本S-8表格的這份登記聲明正在申報透過Rexford Industrial Realty, Inc.（以下簡稱“本公司”）根據第三次修訂的Rexford Industrial Realty, Inc.和Rexford Industrial Realty, L.P. 2013激勵獎計劃（以下簡稱“計劃”）發行的額外普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），包括： (i) 要發行的2,750,000股普通股以及（ii）根據計劃，根據計劃可供發行的、根據計劃已被終止、取消或到期的534,588股普通股。 於2024年4月4日，公司的董事會將計劃下的授權股票數目增加了2,750,000股，公司的股東於2024年6月11日批准了這項措施。 根據S-8表格的E款指示，這份登記聲明將公司於2013年7月22日向證券交易委員會（“委員會”）登記的S-8表格（文號333-190074）和公司於2021年7月28日向委員會登記的S-8表格（文號333-258204）中的內容（該內容關於在計劃下登記的2,272,689股普通股和額外4,420,000股普通股的發售），在此並未被本登記聲明修改或取代或任何後來依參考文件所述的文件修改或取代。

第二部分
註冊聲明所需資訊
第3項。文件內容引用。
 
根據1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱“交易法案”），公司向委員會提交的以下文件已被納入並被視為本登記聲明的一部分：
 

(b) 公司於結束的季度的10-Q表格季度。 2024年3月31日, 2024年6月30日 和 2024年9月30日.

(c) 公司向委員會提交的Form 8-k表格中的當前報告 2024年2月20日, 2024年3月25日, 2024年3月28日, 2024年6月13日, 2024年6月17日 和 2024年10月21日.

(d)    The Company’s Proxy Statement for the Registrant’s 2024 Annual Meeting of Stockholders, on 日程14A, filed with the Commission on April 15, 2024.

(e)    The description of the Company’s common stock, $0.01 par value per share, contained in the Company’s Registration Statement on Form 8-A filed under the Exchange Act on July 17, 2013.
 
All documents filed by the Company pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 and 15(d) of the Exchange Act, prior to the filing of a post-effective amendment that indicates that all securities offered have been sold, or which deregisters all securities then remaining unsold, are incorporated by reference in this Registration Statement and to be part hereof from the date of filing of such documents. Unless specifically stated to the



相反，我們在8-k或8-K/A表格的任何一份當前報告項目2.02或7.01下披露的信息，以及我們不時向委員會提供的任何其他文件或信息，將不會被納入參考，或者包含在兆.is登記聲明中。

此處包含或被視為納入參考的文件中的任何聲明，將被認定為已根據本登記聲明的目的進行修改或取代，以至於此處包含的聲明，或者在任何隨後提交的文件中也包含的聲明（同樣被視為已納入參考），修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的這類聲明，在未經修改或取代的情況下，均不被視為構成本登記聲明的一部分。
 
 項目6. 董事及董事董事的賠償。
 
馬里蘭法律允許馬里蘭公司在其章程中包含一項條款，消除其董事和董事董事對公司及其股東因金錢損害而產生的責任，但不包括因（a）實際獲得不當利益、金錢、財產或服務或（b）確定的最終判決確定並且對訴訟起因具有重大影響的主動且故意的不誠實行為而產生的責任。公司的章程包含一項條款，以馬里蘭法律允許的最大程度消除其董事和董事董事的責任。
根據馬里蘭法律，馬里蘭公司（除非其章程另有規定，而公司的章程沒有）應對成功防禦任何訴訟的董事或董事董事進行賠償，該訴訟的原因是他或她擔任該職能。馬里蘭法律允許馬里蘭公司對其現任和前任董事和董事董事等人進行裁定、罰款、和解以及實際發生的合理費用的賠償，這些費用是在與他們可能被或可能威脅到被訴訟的任何訴訟相關連時所發生的，只要不確定：（a）董事或董事董事的行為或遺漏是與引起訴訟事由相關，（i）屬於惡意或（ii）屬於主動且故意的不誠實行為；（b）董事或董事董事實際上收到不當的個人利益，金錢、財產或服務；或（c）在任何刑事訴訟的情況下，董事或董事董事有正當理由相信其行為或遺漏是非法的。然而，在馬里蘭法律下，馬里蘭公司可能不會對董事或董事董事在法庭裁定公司或公司代表提起的訴訟中遭到不利判決，或者如果依據個人受益不當而判定董事或董事董事有罪則進行賠償，除非在這兩種情況下法院下令賠償，而且只能對費用進行賠償。此外，馬里蘭法律允許馬里蘭公司在收到董事或董事董事的書面證明（a）董事或董事董事誠實相信自己已符合公司賠償所需的行為準則，以及（b）董事或董事董事或其代表書面承諾在公司支付或退還的金額，在最終確定沒有達到行為準則時賠償。馬里蘭的法律允許馬里蘭公司向董事或董事董事提供合理費用的預付，無需對董事或董事的最終賠償資格進行初步決定，只需在公司收到（a）董事或董事董事對其誠實信念的書面證明他或她已符合公司賠償標準，以及（b）他或她或代表他或她承諾在最終確定未達到行為標準時償還公司支付或退還的金額。
公司章程授權公司以及根據馬里蘭法律，有效期間對董事或董事個人在進行終局之前支付或補償合理費用，而無需要求對董事或董事個人是否終極有權利進行補償，對公司現任或前任董事或董事個人，或在公司董事或董事要求下曾任職或正在兼任公司的董事、董事、合夥人、受託人、成員或經理的個人，提供賠償或提前支付或補償合理費用



另一家公司、股權房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的現任或前任董事、董事或根據其服務之原因，提供為同一案情的當事人或證人，針對該個人可能成為主體或可能因擔任前述職務而承擔或可能遭受的任何索償或責任，並在最終結論前支付或補償其合理費用。公司章程和公司規則還允許公司對任何曾在公司前身擔任上述職位的個人，以及公司或公司前身的員工或代理進行賠償和提前支付費用。
公司已與每位執行官和董事簽訂賠償協議，公司已同意根據馬里蘭法律最大程度地對執行官和董事進行賠償，對所有費用和負債進行賠償，但須遵守有限的例外。這些賠償協議還規定，當執行官或董事向適當司法管轄區的法院申請賠償時，該法院可以命令公司對執行官或董事進行賠償。
此外，公司的董事和董事會根據Rexford Industrial Realty, L.P.的合作協議獲得特定責任和費用的賠償，該合作夥伴是公司的唯一普通合夥人。

 項目 8. 附件。

以下文件作為本登記聲明的附件提交：
參照所述公司章程
依序
已編號
附件		描述形式文件編號附件申報日期
4.1S-11/A333-888064.12013年7月15日
5.1+
23.1+
23.2+
24.1+
99.18-K001-3600810.12024年6月13日
107+
     ___________________
+ 附帶提交。




簽名
根據證券法的要求，登記申報人據信合乎在S-8表格上申報的所有要求，特此由下文署名的人員代表其，經適當授權，於2024年10月24日在加州洛杉磯市簽署了本註冊申報書。

REXFORD INDUSTRIAL REALTY, INC.，
 一家位於馬里蘭的公司
By:Howard Schwimmer
 姓名：Howard Schwimmer
  職稱：共同首席執行官
   
By:/s/ Michael S. Frankel
  姓名: Michael S. Frankel
  標題：共同首席執行官
作者：/s/ Laura E. Clark
姓名：Laura E. Clark
職稱: 財務長



授權書    
每個簽名的人以下均構成並指定David Lanzer成為其真實和合法的律師代表和代理人，擁有替代和再替代的充分權力，代表他或她以其名義，在任何和所有能力中簽署對此註冊申報書的所有修訂（包括事後生效的修訂），並提交該等修訂連同所有附件以及與之相關的所有其他文件至證券交易委員會，賦予前述律師代表和代理人充分權力和權威在此親自執行每一項行為，藉此批准並確認此處所述的律師代表、代理人或其替代或替代者可以依法藉此進行的一切行為。
根據證券法的要求，此註冊聲明已由以下具有相應職務的人在指示的日期上簽署。

簽名 標題 日期
     
/s/ 霍華德·施文默 共同首席執行官兼董事 
2024年10月24日
霍華德·舒威默    
   
/s/ 迈克尔·S·弗兰克共同首席執行官兼董事 
2024年10月24日
Michael S. Frankel   
    
/s/ Laura E. Clark 財務長 
2024年10月24日
Laura E. Clark    
     
/s/ Richard Ziman 董事會主席 
2024年10月24日
Richard Ziman    
     
/s/ Robert L. Antin 董事 
2024年10月24日
Robert L. Antin    
     
/s/ Diana J. Ingram 董事 
2024年10月24日
Diana J. Ingram    
/s/ Angela Kleiman董事
2024年10月24日
Angela Kleiman
/s/ Debra L. Morris 董事 
2024年10月24日
Debra L. Morris    
/s/ Tyler H. Rose 董事 
2024年10月24日
Tyler H. Rose