第 5.1 展覽
位於巴爾的摩市E. PRATT STREET 750號900室，郵遞區號21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.Venable.com | ||
2024年10月24日
Rexford Industrial Realty, Inc.
位於威爾希爾大道11620號300室
洛杉磯，CA 90025
回覆:Form S-8申請書
女士們，先生們：
我們已擔任Maryland律師為Rexford Industrial Realty, Inc.提供諮詢，該公司是一家馬里蘭公司（以下簡稱“公司”），涉及與公司提交的“登記聲明”（包括文件修訂）有關的馬里蘭法律事項，涉及最多3,284,588股（以下簡稱“股份”）公司每股$0.01面額的普通股（以下簡稱“普通股”），公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”）提交的“登記聲明”，這些股份可以根據第三修訂和修訂後Rexford Industrial Realty, Inc.和Rexford Industrial Realty, L.P. 2013激勵獎勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行。
有關我們代表公司的事宜，並作為下文所載意見的基礎，我們已檢閱以下文件的原本，或經我們滿意認證或以其他方式標識的副本（以下統稱為「文件」）：
1.登記聲明;
2.公司憲章（以下簡稱“憲章”），由馬里蘭州財政部認證（以下簡稱“SDAT”）;
3.公司第五次修訂的章程，由公司官員於日期前確認;
4.一份SDAt有關公司合法地位的證書，日期為最近一天；
5.計劃書，由公司的一名主管在本日期簽署認證；
2024年10月24日
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6.董事會及董事會薪酬委員會採納的關於批准該計劃和發行股份等事項的決議（「決議」），由公司的一名主管在本日期簽署認證；
7.關於公司2024年股東年度大會於2024年6月11日舉行，有關批准該計劃的選舉管理員報告，由公司的一名主管在本日期簽署認證；
8.由公司主管於本日期簽署的證書；並
9.其他文件和事項，我們認為有必要或適當，以表達下文所載意見，但須注意此處所述的假設、限制和條件。
表達下列意見時，我們假設如下：
1.執行文件的每位個人，無論代表自己還是其他人，均具有法律能力這樣做。
2.代表任何一方（公司除外）執行任何文件的每個個人均已獲得適當授權。
3.除公司外，執行任何文件的各方已經適當且有效地簽署和交付了各該文件，而且其中所載的各該方義務合法、有效並且具有約束力，並且可根據所有陳述條款強制執行。
4.提交給我們的所有原件文件都是真實的。 提交給我們的所有未執行草擬文件的形式和內容，在與該意見相關的任何方面與已執行並交付的文件的形式和內容無異。 提交給我們的所有已認證或影印副本符合原始文件。 所有文件上的簽名都是真實的。 我們或代表我們審查或依賴的所有公開記錄都是真實完整的。 文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實完整的。 所有文件中沒有口頭或書面修改，也沒有通過任何當事人的行為或遺漏，或以其他方式對任何文件的任何條款進行豁免。
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5.在發行任何股份時，已發行並流通的普通股總數將不超過公司當時根據公司章程授權發行的普通股總數。
6.根據該計畫，提供可能發行一份股份的每一項獎勵（每一項稱為「獎勵」）將經適當授權並根據該計畫合法授予，並且根據該計畫和該獎勵的條款，包括就其發行訂立的任何協議，發行的任何股份將根據該計畫和該獎勵條款發行。
7.未有任何股份將違反公司章程第六條或計畫中任何限制或限制而發行。
基於前述事項，並根據此處所述的假設、限制和保留意見，我們認為：
1.公司是根據馬里蘭州法律合法成立和有效存在的公司，並且在SDAt中保持良好地位。
2.已經經過適當授權並且在根據決議、董事會的任何其他決議或任何適當授權的委員會有關該事項、計畫的情況下由公司根據註冊聲明發行和交付的股份，並且除另有規定外，根據註冊聲明，這些股份將是有效發行、全額支付且無需進一步課稅。
前述意見僅適用於馬里蘭州法律，我們在此不就聯邦法律或任何其他司法管轄區法律表達任何意見。我們不表明對任何聯邦或州證券法的適用性或影響，包括馬里蘭州的證券法，或者有關欺詐轉移的聯邦或州法律，或者有關任何市政或其他地方管轄區的法律、條例或規定的法律所持的意見。對於我們在此表達意見的任何事項如果應受到非馬里蘭州法律管轄，我們不對該事項表達任何意見。此處表達的意見受到可能允許引入口示證擴大協議條款或該解釋的任何司法決定效果的影響。
本意見僅限於本文件中明確列明的事項，不得推論超越明確陳述之事項。我們假設若任何適用法律於此後日期變更，或我們得悉可能會改變本意見之事實，則我們無需補充此意見。
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該意見是為了提交給委員會作為登記聲明的附件，我們在此同意將這份意見作為登記聲明的附件提交，並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求同意的人群。
| 您真誠的， | ||
/s/ 韋南布爾律師事務所 | ||