美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

☒ 根据第13条提交的年度报告 或1934年证券交易所法第15（d）条

日终了的财政年度 六月30, 2024

或

☐ 第13条下的过渡报告 或1934年证券交易所法第15（d）条

从 到

委员会文件号： 001-42285

Foxx CLARENt HOLDINGS Inc.

（章程中规定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括 地区代码： 201-962-5550

根据第12（b）条登记的证券 法案：

根据第12（g）条登记的证券 该法案的： 没有。

用复选标记表示注册人是否为 著名的经验丰富的发行人，如证券法第405条所定义。*是，☐：没有*☒

如果注册人未注册，则用复选标记表示 根据《交易法》第13条或第15(D)条要求提交报告。是的☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否 (1)在过去12个月内，已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求的所有报告 (或注册人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)已受到此类备案要求的约束 在过去的90天里。是的*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否 已经以电子方式提交了根据S-t规则第405条(§232.405)要求提交的每个交互数据档案 在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类档案的较短期限内)。 是的*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”的定义。 和交易法第120亿2条中的“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请打勾表示 如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计，请注明 根据《交易法》第13(A)款提供的标准。☐ 

用复选标记表示注册人是否 已提交报告，并证明其管理层对其财务内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条提交报告的注册会计师事务所 发布了其最新的审计报告。☐

如果证券是根据第节登记的 12(B)，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了所作的更正 以前发布的财务报表有误。他说：☐

用复选标记表示其中是否有任何 错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述 根据第240.10D-1(B)节的规定，在相关的恢复期内，高级管理人员。☐

用复选标记表示注册人是否 是空壳公司(定义见《交易法》第120亿2条)。是，☐不是，不是。☒

根据较小的报告公司定义第(四)段 根据规则120亿2，登记人的非关联公司持有的登记人普通股截至10月的总市值 2024年，是$26,670,403.8.

该公司普通股的股数 截至2024年10月22日发放和未偿还的注册人为7,280,597 普通股股份。

通过引用并入的文献

没有一.

ACRI资本收购公司

10-K表

截至2024年6月30日的年度

前瞻性陈述

本年报(“年报”)表格10-k Foxx Development Holdings Inc.包含符合19证券法第27A节含义的前瞻性陈述， 或证券法，以及1934年证券交易法或交易法第21E节。本文件中包含的声明 并非纯粹具有历史意义的报告属于前瞻性陈述。我们的前瞻性声明包括但不限于， 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外, 提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的任何陈述，包括任何潜在的 假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能” 估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、 “潜力”、“预测”、“专案”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式 可以确定前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味著陈述不具有前瞻性。前瞻性 例如，本报告中的陈述可能包括关于我们的陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们业务的预期和预测，该行业 我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的运营和财务趋势，以及 这些前瞻性陈述并不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅供参考。 截至本年度报告之日，并受下列各项风险、不确定因素和假设的影响危险因素“ 以及本年度报告的其他部分。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些 由于无法预测或量化，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些事件 我们的前瞻性陈述中反映的情况可能无法实现或发生，实际结果可能大不相同 与前瞻性陈述中预测的情况不同。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改 在我们发布本年度报告之前，本文中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新资讯， 未来的事件或其他。

在……里面 此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告日期我们所掌握的资讯，虽然我们相信这些资讯以 此类陈述的合理基础，此类资讯可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被阅读以表明 我们已经对所有可能获得的相关资讯进行了详尽的调查或审查。这些声明是 本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

这 年度报告包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。只是为了方便起见， 本年度报告中提及的商标和商号不带®和™符号，但这些参考不是 意在以任何方式表明，我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利，或适用的 所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

2024年9月26日(《收官》)，Acri Capital收购 公司，特拉华州的一家公司(“acac”)根据条款完成了先前宣布的业务合并。 《企业合并协定》(经不时修订的《企业合并协定》)， ACRI Capital Merge Sub I Inc.是特拉华州的一家公司，也是Acri Capital(“买方”)的全资子公司 Merge Sub II Inc.，一家特拉华州公司，买方的全资子公司(“Merge Sub”)，以及Foxx Development Inc.， 一家德克萨斯公司(“Foxx”)，根据该公司，(I)AAC与买方合并并并入买方(“再公司合并”)， 及(Ii)Foxx与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为买方的全资附属公司继续存在(“收购” 合并“)。再注册合并、收购合并和《企业合并协定》项下拟进行的交易， 统称为“企业合并”。成交后，买家更名为“Foxx Development” 控股公司。“(“注册人”)。

除文意另有所指外，本年度的所有参考文献 向“我们”、“我们”、“我们”或“公司”报告是指 在完成业务合并之前，福克斯及其子公司，以及注册人福克斯发展控股公司，以及 在企业合并完成后，其子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

福克斯发展控股有限公司 公司以“Acri Capital Merge Sub I Inc.”的名称注册成立。2023年11月13日作为特拉华州的一家公司。

在……上面 2024年9月26日(“结案”)，特拉华州Acri资本收购公司(“ACAC”)完成 根据企业合并协定(经不时修订， 《业务合并协定》)，由Acac、Acri Capital Merge Sub I Inc.、特拉华州一家全资拥有的公司以及在该公司之间签署 Acac(“买方”)的子公司，Acri Capital Merge Sub II Inc.是特拉华州的一家全资子公司 买方(“合并子公司”)和德克萨斯州公司(“福克斯”)的Foxx Development Inc.，据此(I)acac 与买方合并(“再公司合并”)，以及(Ii)福克斯与合并子公司合并，合并 附属公司作为买方的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。再公司合并、收购 合并，以及根据《企业合并协定》进行的交易，统称为 组合“。

vt.在.的基础上 收盘时，买家更名为“Foxx Development Holdings Inc.”(“注册人”)，及合并附属公司 更名为“Foxx Development Inc.”(“营运附属公司”)。

业务合并

立马 在重新合并生效时间(“重新合并生效时间”)之前，即9月 2024年25日，在收盘前一个工作日，(I)每个已发行和未发行的AAC单位自动分成一(1)股 AACAC A类普通股和一份AACC认股权证的一半(1/2)，以及(Ii)AACAC股东持有的每股AACC A类普通股 有效赎回其持有的ACAC A类普通股(每股ACAC赎回股份)自动注销，并 已不复存在，此后仅代表按比例支付赎回价格的权利。

根据企业合并 协定，总计500,000股的成交付款股票将存入(“托管安排”) 单独的托管账户并在且仅当且仅当在一年前或一周年之前或之后发布给Foxx股东 商业合并协定，由美国联盟通信委员会管理的负担得起的连接计划(ACP)重新获得授权 由美国国会为该重新授权期间提供总计不少于40亿美元的资金；或以其他方式取消和 注册人未经考虑即被没收。

另外， Foxx股东可能有权获得“溢价股份”，指的是注册人持有的4200,000股 普通股，受制于下列归属时间表：

前提是， 然而，根据上文(I)(A)至(I)(C)段中的一段规定，溢价股份将只发行和交付一次；以及

前提是， 然而，根据上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段规定，溢价股份将只发行和交付一次。

ACAC证券之前 在纳斯达克上交易的股票被摘牌，此类证券的持有人无需采取任何行动，不再交易 收盘后在纳斯达克上。2024年9月27日，即交易结束后的一个工作日，注册人的普通股和认股权证 成为纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的上市公司，交易代码分别为“FOXX”和“FOXXW”。

此外，根据这一点， 对EF Hutton LLC和AAC之间的承销协定的某些修订，日期为2024年2月20日，43,125股 注册人的普通股在收盘时被发行给EF Hutton LLC。

除非 文意另有规定，本年度报告中所有提及“我们”、“我们”、“我们”或 “公司”是指福克斯及其子公司在完成业务合并前的业务和运营情况 企业合并完成后，注册人及其子公司(经营子公司)。

交易融资

考虑到市场 根据《企业合并协定》，双方同意在商业上尽最大努力确保融资 支付New Foxx的交易费用和营运资金，包括但不限于管道融资、私人融资、赎回 豁免、可转换债务、远期购买协定、后盾或股权信用额度(统称为“交易融资”)。

2023年6月21日，德克萨斯州的Foxx开发公司 公司(“福克斯”)，向新湾资本有限公司(“新湾”)发出本票(“附注1”)， 本金200万美元，年利率7%，可按30.00美元转换为福克斯普通股 在福克斯普通股通过首次公开募股上市时的每股收益。2023年12月21日，福克斯又发行了一张期票 本金为2,000,000美元的票据(“附注2”)，其条款及条件与附注1相同。

与企业合并协定有关的事项 2024年春，福克斯和ACAC进行了所有计划中的交易(业务合并) 向New Bay寻求参与与业务合并相关的进一步融资的兴趣。

在与New Bay谈判后，3月15日， 2024年，Foxx和New Bay同意对可转换票据协定进行修订，修改票据1和票据2，以取消锁定条款 并允许票据1和票据2的未付本金和应计利息立即转换为FOXX普通股 在企业合并结束之前。New Bay还认购了本金中的一张新本票(“附注3”) 按经修订的附注1及2的相同条款及条件(统称为“新海湾债券”)支付200万元。

2024年3月15日，福克斯 而New Bay相应地修改了附注1和附注2的条款，并认购了一张新的承付票(“附注3”) 本金为200万元，按经修订的附注1及附注2(统称“新湾”)的相同条款及条件 注“)。

2024年2月20日， New Bay将Foxx介绍给总部位于新加坡的移动公司BR Technologies Pte，Ltd.(简称BR Technologies)。5月30日， 2024年，Foxx、BR Technologies和Grazyna Plawinski Limited(“Grazyna”)订立证券购买协定以供发行 面额不超过900万美元的本票，年利率为7%，条款和条件相同 一如新湾注释所规定。福克斯向BR发行了本金为6美元的期票(“票据4”)。 * 2024年12月。

就在闭幕前， 新湾票据、票据4及票据5的所有应计及未付本金及利息已转换为：(X)212,050股 新海湾债券的福克斯普通股，(Y)票据4的200,882股福克斯普通股，以及(Z)100,690股福克斯普通股 注5，每股价格为30.00美元。收盘时，所有经转换的福克斯普通股股份均被注销作为交换 对于持有者按比例持有的成交付款股份，产生(X)700,473股注册人普通股 发行给New Bay的股票，(Y)663,581股注册人向BR Technologies发行的普通股，以及(Z)332,614股 注册人发行给Grazyna的普通股。

我们的业务

建基 2017年在德克萨斯州，我们是通信领域的一家技术创新公司。从那时起，我们已经将我们的足迹扩展到各种 在美国的地点，如旧金山，加利福尼亚州，达拉斯，德克萨斯州，亚特兰大，佐治亚州，洛杉矶，加利福尼亚州，迈阿密，佛罗里达州，纽约，纽约州， 在那里我们提供销售、零售、分销和售后服务支持服务，并从事新定制的研发 标准和服务。

我们提供一系列Foxx品牌的产品， 包括平板电脑、智慧手机、可穿戴设备等高质量的移动通信终端。我们的产品价格很有竞争力 在考虑了产品成本、研发投资、合规性、测试费用、 和运费。我们的客户主要是在美国公众中销售我们产品的第三方经销商和销售代理。 渠道和美国的主要运营商，如T-Mobile、AT&T和Verizon。

我们从各种原始设计制造商供应商那里采购我们的产品， 为他们提供详细的硬体和软体规格，以处理我们产品的定制开发。曾经我们的产品 ，我们与第三方机构合作，以获得所需的测试和认证，如设备授权 来自联盟通信委员会(“FCC”)的认证和来自全球移动供应商协会的认证。这 使我们的产品合规，并为市场做好准备，使我们保持质量和可靠性的声誉。

虽然我们的大部分收入来自平板电脑的销售 和智慧手机，我们一直在准备进入美国的物联网(IoT)市场，可能还会进入私人市场 标榜移动虚拟网路运营商(“MVNO”)市场，目标是成长为国内和全球的关键参与者。 我们希望通过增加额外的功能和提供相关服务来进入这些市场，使Foxx品牌的移动设备能够 拥有物联网和MVNO功能。我们相信，这一战略将使我们在向主要航空公司销售产品的竞争对手中脱颖而出。

当前产品

我们目前的收入来源 主要来自平板电脑和智慧手机的销售。截至2024年6月30日的财年，我们实现的销售额约为 售出了1.2万台平板电脑和8万部智慧手机，创造了约320万美元的收入。截至6月30日的财年， 2023年，我们的平板电脑销量约为491,000台，智慧手机销量约为76,000台，创造的收入约为 2162万美元。

平板电脑产品

我们生产价格实惠的平板电脑 以满足不同人群消费者的不同需求，与我们推动技术民主化和增强数位化的目标保持一致 包容所有人。这些平板电脑有助于更广泛地获取技术，使来自不同经济背景的个人能够享受 数位设备的好处，同时也是无价的教育辅助工具。

我们最近推出了C10 配备以下主要功能的LTE平板电脑：

到目前为止，我们成功地 向市场推出了几代产品，每一代产品都是为满足特定的消费者需求和偏好而量身定做的。这一战略 方法不仅使我们的产品范围多样化，而且使我们能够保持敏捷和对不断发展的趋势和 市场的需求。通过不断创新和扩展我们的产品，我们的目标是确保我们保持在 满足我们消费者的多样化需求。

手机产品

我们致力于发展 价格具有竞争力的高性能智慧手机，为所有人提供访问许可权。我们专注于创新、高效制造、 战略合作伙伴关系使我们能够在不影响负担能力的情况下提供优质技术。

2019年，我们推出了Miro 产品线，以迎合用户寻求负担得起的高性能智慧手机，这已在麦德龙上市^®通过 T-Mobile将于2019年5月20日开始在门店销售。Miro手机配备了以下主要功能：

自从我们推出Miro以来 除了手机，我们已经向市场推出了多代产品，以提供一系列可以满足不断变化的消费者需求的选择。 对于我们目前的产品，这增加了产品多样性，以迎合具有不同需求的不同人群中的最终用户，确保 每个人都能找到理想的智慧手机解决方案。对于每一代新一代，我们的目标是提高提供高质量性能的标准 以实惠的价格，让用户能够保持联系、高效和参与度。

目标终端用户

我们目前的产品线是 为迎合以下类型的最终用户而量身定做：

有预算意识/实际 购物者：这些人是一丝不苟的研究人员，他们做出明智的决定。他们寻求实用的平板电脑 和智慧手机无缝导航他们的日常数位活动，包括浏览、参加在线讲座、消息传递、社交 媒体互动、通话、网页浏览、GPS导航和摄影。

首次推出平板电脑或 智慧手机用户：体现了社交连接的本质，这些用户的驱动力是害怕错过 在同龄人中。他们在网上非常活跃，主要参与消息传递、照片分享、游戏和在他们的社交网路中保持最新 圆圈。尽管购买力有限，但他们渴望视觉上有吸引力的平板电脑和具有独特功能的手机，这些产品通常是 通过最初的工作或父母的支持。

首次使用平板电脑的父母 或智慧手机用户：这些人寻求有能力但又经济实惠的平板电脑和智慧手机 儿童，了解提供基本的教育或日常功能的重要性，而不会使他们的经济紧张。使用 相当大的购买力在某些情况下，他们通常从网上开始搜索，优先选择诸如“最划算”之类的词语 或者“负担得起”。受定价和评审的显著影响，他们优先考虑获得最佳价值主张 他们孩子的需求。

销售和分销的战略方法

第三方以客户为导向的销售 型号

自成立以来，我们一直采用与 分销商从我们那里购买产品，然后通过知名电信网路向消费者推销我们的产品 美国各地的航空公司。我们通过与有现有关系的客户合作，实现了可观的销售额 与著名的电信运营商合作，并能有效地销售我们的产品，使我们能够在市场上建立存在。2018年6月， 我们与t-Mobile美国公司签订了主协定，标志著我们的战略联盟和直接市场的关键扩张 与知名电信运营商接洽。这一合作体现了我们致力于扩大我们的覆盖范围并提供 为广大消费者提供复杂的电信解决方案。

参与可负担性和可获得性 支持计划

除了我们以客户为导向的销售模式外，我们还积极获得资格 支持和参与旨在提高个人获得通信服务的能力和可及性的国家倡议 收入有限。作为FCC生命线和负担得起的连接计划(ACP)的认证供应商，我们发挥著至关重要的作用 以努力确保基本的通信服务在经济上可用。ACP计划提供通信补贴或折扣 为符合条件的个人提供的服务。通过提供与这些程式相容的设备，我们能够吸引更多的客户 有资格获得补贴的人，从而增加了销售。我们能够扩大我们的业务并在市场上获得竞争优势 可负担性和可获得性是消费者的关键考虑因素。

这些举措强调了 我们对社会福利的承诺，表明我们不仅努力实现商业成功，而且积极影响社会 连接并支持家庭对工作、教育、医疗保健等方面的需求。

内部支持

为了最大限度地提高产品 在整个美国，我们拥有一支由敬业的内部销售人员和主要销售代理组成的团队，他们管理著 数百名客户分布在七个主要地区。除了管理与这些客户的直接合作关系外，我们的内部 销售团队还与知名电信运营商合作，使我们的产品能够在网上和 这些运营商的实体零售店。

数位存在与全球电子商务

我们积极扩大我们在数字市场的存在，通过 我们的产品在领先的电子商务平台上出售，如亚马逊、沃尔玛和eBay。我们相信，这种方法不仅扩大了 我们的覆盖范围不仅迎合了数位消费者的偏好，还为他们提供了方便地使用我们的电信解决方案的途径。 通过融入各种销售渠道，无论是间接的还是数位的，我们致力于为广大客户提供优质的产品 吸引客户，推动我们的增长，提升我们在竞争激烈的电子市场中的地位。

竞争优势

我们在竞争中脱颖而出 通过利用其基础优势和核心运营战略，包括一系列具有竞争力的 对保持和提升福克斯的市场地位至关重要的优势：

地理位置和市场存在

我们已经建立了一个全面的 由我们遍布不同战略地点的关键运营设施支撑的网路。我们的总部设在加利福尼亚州的尔文，在那里我们有 建立了集销售、零售、配送、售后服务、研发为一体的中心 定制功能。尔文办事处是我们研发、销售和营销活动的中心， 突出了我们对创新和市场扩张的承诺。此外，德克萨斯州达拉斯和佐治亚州亚特兰大的办公室也发挥著重要作用 在执行我们的销售和营销计划以及提供必要的运营支持方面发挥重要作用。这种角色的战略性分配 而我们办公地点的所有职责都有助于提高运营效率和市场回应能力。

我们还在主要大都市地区保持著强大的销售实力。 如洛杉矶、加利福尼亚州、佛罗里达州迈阿密和纽约州纽约。这些战略位置是精心挑选的，以最大限度地扩大我们的市场 渗透并促进与我们不同的客户群的直接接触。通过这种地理上分散的存在，我们提供全面的 售后服务和量身定制的解决方案，从而加强了我们对客户满意度和技术领先的承诺 在电子行业。

经验丰富的管理团队

我们的领导团队在各个领域拥有数十年的综合经验 在通信领域，拥有20多年在国内外主要电子公司的经验， 担任过领导和管理职务。我们的首席执行官格雷格·福利先生拥有超过25年的 领导电子产品的销售和市场推广。我们的首席技术官廖添丁先生拥有电气专业的背景 他从事工程设计并领导产品创新和开发专案超过26年。崔海涛先生，我们的董事 执行副总裁总裁，也有电气和工程自动化的背景和超过24年的销售经验 以及电子产品的营销。我们经验丰富的团队全面了解市场动态、消费者需求和技术趋势。 我们依靠他们的洞察力和战略决策能力来有效地驾驭复杂的市场，并在不断的适应和发展中 不断变化的行业条件。

按订单生产的业务模式

我们管理我们的库存和 通过我们的订单式生产业务模式满足市场需求。我们的销售是从接到一般产品的批量订单开始的 设计、规格和预算来自我们的客户，他们是专门销售手机和 平板电脑通过销售渠道销售给终端用户。然后我们为客户提供调整和定制产品的建议，以确保 在他们的预算范围内实现预期的业绩。一旦确定了产品规格，我们就与供应商合作定制 满足我们客户期望的产品。随著时间的推移，通过倾听客户的需求和规格， 我们已经能够提供高质量、高性能的产品，我们的客户信任和重视。我们的商业模式允许 有效地管理库存成本并降低与客户需求变化相关的风险。我们从以下方面获得稳定的收入 客户下的批量采购订单。

我们收到的订单来自 客户为我们提供了一个了解市场趋势和客户需求的绝佳机会。与我们的客户建立直接关系 使我们在观察市场需求的变化方面具有优势。因此，我们可以在理解的基础上开发新的模型 市场。通过我们的客户建立市场后，我们可以进一步实现收入和利润来源的多元化。我们拿著 我们将自己的FOXX品牌产品作为创新的主动。我们的增长战略包括通过维护覆盖更多的最终用户 与现有客户的关系和与新客户的培养关系。我们的目标是优化流动性平衡， 盈利能力和增长，重点是增加我们的产品组合与更高利润率的产品和经常性收入的组合 溪流。

研发/创新能力

我们在产品设计和创新方面具有很强的竞争优势。 能力。此外，我们拥有资源，可以根据需要外包定制的研发能力，从而 获得对市场的更多洞察力，并开发更强大的产品设计和定制标准。我们的创新产品 规划使我们走在技术趋势的前沿，确保公司继续成为引入新颖和 高性能将产品推向市场。

供应链管理

我们已经有效地管理了 我们的供应链通过来源多样化、战略合作伙伴关系、优化的物流和高效的库存管理， 所有这些都为我们目前的成功做出了贡献。我们与印尼的多家供应商建立了牢固的关系，并 东南亚国家。这一能力使公司能够保持供需平衡，降低运营成本， 及时回应市场变化，从而提高竞争力和客户满意度。

质量控制

质量是我们价值主张的基石。我们严格执行 在我们的原始设备制造商工厂，从材料采购到制造过程的每个阶段的质量控制措施 到制造过程和最终产品测试。我们对质量的承诺确保我们所有的产品都达到最高的可靠性 和绩效标准，培养客户之间的信任和忠诚度，使我们与竞争对手脱颖而出。

这些竞争优势共同促成了我们的成功 以及市场的弹性。经验丰富的领导力、创新、高效的供应链管理和严格的 质量控制使我们在通信领域处于领先地位。这使我们能够为客户和利益相关者提供非凡的价值 一模一样。

物联网云平台的增长战略

我们的物联网云平台

我们正在开发一个云平台 这旨在将我们的所有设备连接到一个安全的中央服务器，创建一个统一的生态系统。该平台将带来显著的好处， 特别是在系统化升级、更高效的物联网运营、改进的人机交互、增强的数据分析方面， 和更明智的决策。

云平台将是 能够简化我们设备的升级流程。集中的云服务器管理可实现高效的更新、补丁和 我们产品线上的新功能，确保设备始终与最新的进步和安全措施保持同步，显著 提高绩效和客户满意度。

我们将优先考虑数据安全 设计和开发平台的可靠性，因为我们了解我们的云基础架构的可靠性是 为客户提供持续的服务、信任和信心奠定基础。为了实现这一点，我们计划建立我们的集中式服务器 在加利福尼亚州尔文，用于安全的数据存储和管理。

该平台将促进 全面的数据分析和洞察，使用户能够从互联网络获得对其个人资讯和习惯的宝贵洞察 设备数据。这些洞察力将支持明智的决策、高效的运营、个性化的体验和基于 关于个人的行为和偏好。

我们计划的云平台 旨在提供以下功能：

我们正在设计一个开放平台 这允许与各种设备类型、物联网协定和生态系统相容和互操作性。我们的目标是提供一种设备 Foxx通信终端(如智慧手机、平板电脑和物联网感测器)的管理平台，并提供软体 面向其他设备制造商和第三方应用程式开发商的开发工具包和应用程式编程接口。我们 相信这一设计将允许第三方设备和应用程式也与我们的云平台无缝集成。此外，我们的 基础设施将设计为与多个云提供商交互，包括Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft 蔚蓝。我们相信，我们独特的模式结合了物联网模块、设备、数据、云平台和服务，使我们能够 为我们的客户提供全面的端到端物联网解决方案。

我们一直在开发 我们自2024年2月以来的第一代物联网云平台，预计将于2024年第三个日历季度投放市场。 自2024年第一个日历季度以来，我们一直在分配时间和资源，以最终完成云平台的设计和设置 与AWS系统集成。截至招股说明书发布之日，我们正在进行最终的集成和测试。第一代 除定制开发外，预计还将利用AWS云服务和AWS IoT核心服务 由我们提供设备管理、用户管理、数据管理和安全管理等功能。

与此同时，我们计划开发我们的第二代物联网 云平台，由一个更具包容性和更智慧的物联网平台的愿景推动，该平台与我们的所有设备相容，并有可能 其他品牌的产品。该平台将整合更多由Foxx研发的先进技术，具有 连接数千万台设备的可扩展性。该平台目前正在建设中，并计划向市场推出 在2024年的第四个日历季度。我们的第二代物联网云平台将涉及全面的物联网PaaS 设备管理、控制和状态管理、用户管理、访问和许可权以及物理模型管理功能。 它将支持全面和现代的物联网通信协定。此外，第二代物联网平台将拥有 全面的物联网SaaS功能，具有开放性和灵活性，可与不同的物联网垂直市场集成，从而能够开发定制的 以及多协定模块、垂直模块、边缘模块、移动设备模块、在线定制模块的相容服务。 它还将向最终用户提供前端应用程式(Android/iOS移动应用程式)，以管理和监控物联网设备，以及 提供多租户服务，包括数据、通知、警报、订阅、可视化和设备互操作服务。

可穿戴

为了补充我们的智慧手机， 平板电脑，以及我们正在开发的物联网云平台，为最终用户提供完全集成的系统，我们正在开发定制 各种可穿戴设备的标准，包括蓝牙手表、蓝牙手镯、GPS手表、4G手表等。 我们还在研究将可穿戴产品与运动器材连接起来，并将与晶片制造商、解决方案提供商、 和设备制造商开发高质量的电子元器件和设备，使我们能够提供可靠的创新解决方案 给最终用户。

2024年2月，我们与一家品牌设备原装设备合作 制造商(“OEM”)并开始为美国主要移动网路运营商(“MNO”)开发4G LTE儿童智慧手表 和MVNO携带者。我们的可穿戴设备目前正在进行开发、测试和集成。在这一阶段之后，我们将 开始监管和操作员实验室测试。我们的可穿戴设备预计将于2024年第四季度首次亮相。

与此同时，我们正在为成人和儿童开发智慧手表 融合了LTE和蓝牙技术。我们已经与MNO和MVNO运营商渠道签订了主服务协定，并最终敲定 成人智慧手表和儿童智慧手表的定制和规格。我们目前正在发展的轨道上， 根据主服务协定和展品中规定的专案里程碑进行检查和测试。一旦我们完成了 在产品的开发和认证方面，我们希望将此类产品销售给第三方和分销商，以及通过 开放市场零售和电子商务渠道。成人和儿童智慧手表的发布日期都在第四个日历上 2024年的第四季度。

(即将推出的儿童手表的设计 在2024年第四个日历季度推向市场)

保健保健品

我们正计划扩大我们的 提供包括个人健康和健康设备的产品。我们在健康和健康领域的扩展产品解决方案矩阵 将涵盖各种可穿戴设备、个人护理产品和运动器材。来自尖端的医疗健康监测 从体温、血氧和血压监测仪到创新的体外诊断(IVD)产品，我们将在 在开发满足各种健康需求的原型方面处于领先地位。

我们的产品将包括各种以健康为重点的产品，如 如体温计、血糖仪、脉搏血氧计等。我们已经开发和定制了Foxx Care App，我们正在 目前正在设置应用程式和AWS云平台之间的集成。其中一些产品将支持蓝牙连接， 允许用户将设备连接到Foxx Care App并远端控制它。目前，我们有五种产品正在进行 FCC和FDA认证：体温计、血压计、血氧仪、血糖仪、颈椎治疗仪。这个 这些产品的制造预计将于2024年第四个日历季度开始。

此外，我们正在开发 个人护理设备的定制标准，如8电极体脂秤、营养秤、睡眠监测器、牙刷、 颈部按莫耳器，智慧跳绳，旨在促进个人健康和自我护理。

通过我们对创新的承诺 和产品的卓越，我们努力使个人能够负责他们的健康和福祉，通过为他们提供可靠的 更健康生活方式的解决方案。我们希望开发定制标准，允许物联网功能覆盖我们的 设备。这一战略计划旨在为我们的产品配备高级连接功能，使其能够无缝集成到 物联网生态系统。通过将物联网功能集成到这些产品中，并将它们连接到我们正在开发的物联网平台，我们的设备将 为用户提供增强的功能，支持远端监控、数据分析以及对其健康状况的个性化洞察 指标。通过开发强大的定制标准，我们致力于提供先进的解决方案，而不是 只有达到但超过我们客户在数字时代不断变化的期望。

环境管理解决方案

我们正计划扩大我们的 业务进入智慧家居和智慧设施管理细分市场(合在一起，称为“环境管理解决方案”)。 我们正在采购多样化的设备组合，并开发各种模块，以在这些设备上实现智慧功能 设备。如下所示，我们目前专注于针对照明、控制、传感和阴影的产品。我们希望致力于 用于开发供暖、安全、娱乐、厨房和其他硬体和设备的其他产品的额外资源 通常用于商业和住宅建筑。

为了实现我们成为 作为环境管理解决方案的一站式商店，我们计划采购作为必要辅助设备的产品 以及来自制造高质量环保产品的不同供应商的全面环境管理解决方案的元件。我们会 集成我们将使用各种开源人工智慧算法和技术开发的适当模块，如下所述 成为我们为环境管理解决方案提供的最终产品。这些产品的设计将允许与其他 我们提供环境管理解决方案，并与Foxx品牌的其他产品连接。

我们目前正在研究和开发的模块是硬体 或可集成到源自常见市场元件的产品中的软体元件。通过集成这些模块 在产品中，我们将使它们能够连接到互联网，并与其他连接的设备和系统共享数据。利用 我们在物联网和人工智慧物联网(AIoT)市场上的专业知识，我们最初的重点是开发模块 支持与其他设备元件无缝集成，在物联网和AIot系统内执行物联网和AIot系统中的基本功能，以完全 功能强大的物联网设备。我们的方法提供了在物联网产品的不同元件中应用这些模块的灵活性，从而 他们将为改善最终用户生活方式的综合智慧环境系统做出贡献。我们专注于的专案 目前的情况是：

增强设备管理 具有物联网功能的产品：我们正在开发可以集成到各种建筑中的模块 将暖通空调、清洁设备、机器人和物联网感测器等管理设备整合到一个集中系统中，以便更轻松地管理和 监控。我们将使用开源的人工智慧算法，如线性回归和神经网路来开发模块。我们预计 在2024年第四季度之前完成最低限度的可行产品。我们在9月份推出了与清洁设备相关的试验计划 2024年，计划在2024年第四个日历季度进行更多试点专案，以进行市场测试并收集初步反馈 为未来的调整做准备。

发展中的数位化建筑 资讯技术：我们正在开发模块，以实现详细的数位建筑资讯 2D和3D格式，可以帮助人类用户和人工智慧驱动的智慧系统了解室内环境和管理设施 更方便了。我们希望通过使用SLAM技术进行语义映射和创建动态 物理空间的数字表示。我们已于2024年第四个日历季度开始试点测试。

模块促进任务 管理：我们正在开发可以连接建筑管理设备和数字建筑资讯的模块 整合到统一的运营框架中，以实现物联网连接支持的实时任务执行和规划。这些模块 旨在连接设备和系统的设计将在试点计划中进行测试，以评估它们在建筑管理设备中的应用 和数字建筑资讯系统，评估其运作效率。

一旦我们完成了上述每个模块的开发，我们将 进行此类模块的试验计划和测试。这些测试预计将在2024年第四季度进行。基于反馈 通过测试，我们将根据需要对产品进行调整。试验计划和测试的目的是确定是否所有模块 完全可操作，并基于真实世界的使用数据进行了优化。之后，我们将为全面的商业发射做准备。 2025年第一个日历季度的综合平台。

物联网模块

我们正在构建物联网模块产品组合，这些模块是硬体或软体 使设备能够连接到Internet并与其他连接的设备和系统共享数据的元件。我们的投资组合包括 广泛的物联网模块，包括4G LTE Cat 1 BIS、Cat T4、Cat m、NB-IoT、5G、5G RedCap、5G AI、蓝牙和Wi-Fi模块。 这些模块支援物联网设备的连接和智慧，使它们能够收集、传输和处理数据并进行通信 与其他设备和系统连接。目前，我们已经完成了LTE Cat 1 bis、Cat 4、 CAT M/NB-IoT和蓝牙模块，并将接受实验室测试。我们的目标是在2025年第一个日历季度推出这些模块。 我们已经开始开发5G模块、5G红帽模块和5G AI模块，可能会在第二个日历季度推出 2025年。

保修和客户服务

我们提供一年的保固。 在其产品上，通过两种方式为经销商提供售后服务支持。经销商可以选择由我们直接更换产品， 或者，他们可以选择从福克斯获得2%的售后服务备件。在后一种情况下，我们的客户负责售后服务 最终用户在耗尽所提供的备件后独立运行，无需我们的进一步支持。

竞争

我们相信主要有竞争力 影响我们产品市场的因素包括特征和功能、性能、质量和品牌。维持和改善 我们的竞争地位，我们必须继续扩大我们的用户群，投资研发，发展我们的分销网络， 并利用我们的战略关系。

我们的产品与 不同细分市场的各种解决方案提供商。我们目前的竞争对手包括：

作为我们解决方案的市场 随著服务的扩展，其他进入者可能会寻求直接或间接与我们竞争。

知识 财产 

商标

商标		注册号		管辖权		登记日
		5,864,015		美国		2019年9月17
		6,205,214		美国		2020年11月20日
		87944543		美国		2018年6月1日

域名

专利

我们目前没有任何注册的专利。然而，我们的研究 开发团队目前正在积极评估我们的定制、规格和其他技术专长和诀窍 作为商业秘密受到保护。我们计划申请专利，以保护我们的技术专长和创新。

研发

截至2024年6月30日的年度，我们的研发 支出达91,168美元，其中很大一部分用于5G开发产品的开发。

我们的战略配置 在产品研发方面的支出反映了我们对新兴行业创新和技术进步的承诺。 为了实现我们在物联网产品开发方面的目标，我们已经并可能继续参与与行业领先的技术合作伙伴的外包合作， 利用他们的专业知识和资源来加快我们的进度，并确保交付尖端的客户解决方案。

设施

我们的设施是从 独立的第三方。租赁期限从1年到3年不等，到期时可以选择续签。我们相信我们目前的情况 设施大体上足以满足我们目前的需要。然而，我们预计会寻求更多空间来适应未来的增长。

员工 

截至本报告发布之日，我们有25名全职员工 员工我们相信我们与员工保持著良好的工作关系，我们没有经历过任何物质劳动 纠纷

认证

对于包括美国电子商务网站在内的公开市场产品，零售 门店和经销商渠道等，我们将进行FCC和谷歌移动服务测试，并获得相应的认证。

FCC认证适用于 确保符合条件的电子设备只产生安全水准的射频(RF)。有关详细资讯，请参阅“政府 法规规定-FCC设备授权」下面。

GM指的是选定的阵列 体现公司核心价值的谷歌专有应用程式和服务(如Chrome、Gmail、YouTube、地图、Playstore、 等)。Android设备需要GMS认证才能运行所有谷歌专有应用程式，如果没有GMS认证，这款设备将不会 能够操作这些应用程式中的任何一个。

政府监管

FCC设备授权

在美国， FCC对射频设备进行监管。射频设备，包括手机、路由器和我们销售的其他设备中使用的元件，都是能够 通过辐射、传导或其他方式发射无线电频率。在美国进口、销售或使用的射频设备 受FCC制定的设备授权要求的约束，未经遵守，不得进口、销售或使用 有这样的要求。设备授权要求旨在确保射频设备符合FCC的排放， 功率水准，以及其他技术规则。

FCC覆盖列表

根据安全和 《可信通信网络法案》自2019年起，FCC创建并维护了一份电信服务清单(涵盖清单) 以及对美国国家安全构成不可接受的风险的设备。FCC定期更新覆盖的 名单，以及出现在涵盖名单上的公司可能会根据FCC和其他美国联盟储备委员会的安全决定进行更改 与FCC合作的机构。公司制造的设备类别，包括其子公司制造的设备或 承保名单上的附属公司不能在美国获得授权。

环境事项

我们的设施和运营与我们行业的设施和运营一样 一般来说，都不受国内或国际法律法规的限制，旨在保护环境。我们一直都是 致力于环境保护。坚定不移地致力于可持续发展，该品牌将环保放在首位 在其产品的组成、制造工艺和设计中使用材料。它采用了环保的制造工艺， 展示强调低碳足迹、绿色实践和能源效率原则的创新设计。每一款产品都体现了 我们的全面方法，将环境价值无缝地整合到材料选择、生产技术和整体设计中 哲学。

法律诉讼；产品责任

时不时地，我们可能会 在正常业务过程中受到法律程序和索赔的限制。目前，我们不是任何重大法律程序的一方。 或受到任何实质性索赔的约束。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何， 诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A.危险因素

在……里面 在评估我们的业务时，除了其他资讯集外，还应仔细考虑以下风险因素 在本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他档案中排名第四。对我们证券的投资涉及很高的程度 风险的恐惧。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务 任何这些风险，以及我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险，都可能损害条件或经营结果 认为这是无关紧要的。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，因此，您可能会失去所有 或者是你投资的一部分。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 损害了我们的业务运营。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的 由于若干因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭，包括 下面描述的风险。本文件中的某些语句 “风险因素”部分 这些都是前瞻性陈述。看见 “前瞻性声明。”

与我们的业务和运营相关的风险

我们参与了一个竞争激烈的行业。 在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手可能能够做出更多反应 比我们更快、更具成本效益地应对新技术或新兴技术以及客户要求的变化。

我们面临著激烈的竞争 在通信领域开发和销售消费电子产品和物联网解决方案。我们智慧手机的主要竞争对手 和平板电脑产品包括莫耳托罗拉、Inseego、HMD、TCL、Vortex、Tinno、BLU、Sky、MaxWest和辣椒粉。我们预期的竞争对手 物联网产品有Netkit、Franklin Wireless、TCL和中兴通讯。我们不能向您保证，我们将能够成功地与目前的 或未来的竞争者。移动计算平台、数据捕获产品或相关附件和软体领域的竞争加剧 事态的发展可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额，并可能需要增加支出 在研发、销售和市场营销以及客户支持方面。一些竞争对手可能会进行战略性收购或建立 与生产互补产品的供应商或公司的合作关系，这可能会给我们的 在市场上的竞争地位。

我们的大多数竞争对手都有 更长的运营历史，更高的知名度，更大的客户基础，以及更大的财务、技术、销售和营销 以及比我们更多的资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手购买的元件数量较多 从供应商那里，他们能够将供应成本保持在相对较低的水准，因此可能能够认识到更高的利润率 他们的产品销量比我们高。我们的许多竞争对手可能也与我们使用的渠道合作伙伴有现有的关系 销售我们的产品，或与我们的潜在客户一起销售。这种竞争可能导致价格下降、利润减少和销售周期延长。 为了我们的产品。我们的竞争对手也可能能够更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术和 客户需求的变化。结合了品牌实力、广泛的分销渠道和更大的财力 供应商可能会导致我们失去市场份额，并可能减少我们产品的利润率。如果我们的任何较大的竞争对手承诺 如果向我们的市场提供更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们是 如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的销售额将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们的运营历史相对较短 这可能不能表明我们未来的业绩或财务结果，如果我们的收入和收益增长不可持续， 我们可能无法产生必要的收益来为我们的运营提供资金，继续增长我们的业务或偿还我们的债务。

我们相对较短的运营历史可能不能说明我们 未来业绩或财务结果。我们不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入和收益的增长。 我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些原因是我们的运营实体无法控制的，包括 客户需求减少、竞争加剧、替代商业模式的出现或政府政策或一般情况的变化 经济状况。我们希望继续扩大我们的销售网络和产品供应，为客户带来更大的便利 并扩大我们的客户基础和交易数量。然而，我们的扩张计划的执行受到不确定性和 由于上述原因，销售的商品总数和交易客户数量可能不会以我们预期的速度增长。如果 我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能受到不利影响，市场价格 我们的普通股可能会相应下跌。

我们目前依赖并可能继续依赖于 依靠数量有限的第三方供应商来生产我们的产品。如果这些方不能以令人满意的质量生产我方产品， 以及时、充足的数量或可接受的成本，我们的销售和开发工作可能会被推迟或以其他方式推迟 负面影响。

在新冠肺炎大流行期间，我们选择性地集中了我们的 我们的平板电脑和手机产品上的资源，因为它们拥有最强的市场潜力和创收能力，原因是 当远端工作和在线课程变得更加普遍时，对这些产品的需求增加。此外，我们的客户，即 我们产品的经销商，愿意在制造和交货前全额付款。在我们的订单式生产业务下 模型，一旦我们确定了客户的产品规格，我们就与供应商合作，他们是原始设备制造商， 用于生产我们的产品。为了满足客户订单，我们向供应商下采购订单，指定产品说明， 产品的数量和价格。我们预付大约20%的购货总价，其余部分在装船时支付。 我们与供应商没有短期协定或长期协定，只依赖采购订单。因为我们有有限的 产品线，主要由我们的平板电脑和手机产品组成，在截至2023年12月31日的年度内，我们依赖 数量有限的供应商来满足我们的制造需求。在截至2024年6月30日的年度中，三家供应商占49%， 占公司总采购量的31%和18%。截至2023年6月30日的年度，一家供应商占100% 公司的总购买量。

现在新冠肺炎大流行 已经结束，如果我们继续拥有有限的产品线，我们可能会继续依赖有限数量的供应商提供我们的产品 计划发射。截至招股说明书发布之日，我们已经开始改变我们的经营策略，从依赖有限数量的供应商 通过积极扩大业务规模和扩大产品，扩大供应商数量，降低供应商集中度 台词。我们新增了七家供应商，以制造更多的产品线，以满足不断变化的客户需求。

我们精心挑选供应商 能够满足我们的定制要求，同时保持我们要求的质量标准并遵守所需的时间框架 用于产品发布。尽管全球有众多质量相当的供应商，但对我们目前供应链的任何中断 可能导致生产延误，并需要分配时间和资源与新供应商接触。此外，过渡 对于新供应商，可能需要额外的时间来有效地传达我们的定制需求或进行调整以满足我们的规格。 我们依赖数量有限的供应商来生产我们未来的产品可能会给我们带来重大风险，包括以下几点：

如果我们需要达成协定 对于我们未来产品的制造，不能保证我们能够以优惠的条件这样做，如果真的是这样的话。

可能会有一个重要的 当前来源的元件供应中断，或者在中断的情况下，我们的合同制造商可能不会 能够以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本不能。此外，我们的非附属合同 制造商已经经历并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论政府是否强制 或其他原因，并增加合规成本，这是由于政府对用于制造 产品。此外，我们不能确定我们的非关联制造商是否能够满足我们的产品定制或填充 我们的订单是及时的。如果我们经历了需求的显著增加，或可用材料的减少，或需求 要替换现有的制造商，不能保证额外的零部件供应或额外的制造能力 将在需要时以我们可以接受的条款提供，或者根本不需要，或者任何供应商或制造商将分配足够的产能 以满足我们的产品定制。此外，即使我们能够扩大现有的或找到新的制造或来源 由于培训供应商和制造商的时间太长，我们可能会遇到生产延迟和成本增加的问题 在我们的方法、产品、质量控制标准和劳动、卫生、安全标准。任何延误、中断或增加的成本 劳动力或工资，或材料的供应或产品的制造可能会对我们满足零售需求的能力产生不利影响 客户和消费者对我们产品的需求，导致短期和长期收入和净收入都较低。

因为独立制造商 我们的所有产品都是在我们的主要销售市场之外生产的，我们的产品必须由第三方跨越广阔的地理位置运输 距离。由于交通中断、停工、港口罢工等原因，我们产品的运输或交付出现延误， 基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间的整合或过渡相关的成本和延误， 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，生产延迟或对我们产品的意外需求可能需要 美国需要使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这可能会对我们的利润率产生不利影响。这个 石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能 对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税和现有关税的新的和潜在的变化 贸易政策和协议，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能对 我们的行动结果。乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、可获得性 运输、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺、港口罢工、基础设施拥堵、设备 短缺和其他因素都造成了交货延误、更大的成本以及安排和调度运输的不确定性 我们的产品。如果我们不能可靠和始终如一地安排产品的装运和储存，我们可能无法发货， 交付和储存我们的产品，在这种情况下，我们将不得不反向销售并向我们产品的购买者发出退款。供应链 国内和国际的中断对我们的运营产生了不利影响。我们供应链的持续中断和不利的 激进贸易政策的后果可能会对我们的盈利能力和财务表现产生实质性的不利影响。

我们目前依赖于有限数量的 第三方分销商和销售代理分销我们当前的产品，并可能继续依赖他们提供未来的产品。 如果我们无法与第三方分销商或销售代理或此类第三方分销商或 销售代理没有集中足够的资源来销售我们的产品，或者以其他方式不能成功地销售我们的产品 可能不会发展。

目前，我们的客户是 第三方经销商和销售代理，他们从我们那里购买产品，然后将我们的产品推销给全球各地的最终用户 美国。在我们的按订单生产的业务模式下，我们的销售和分销流程从客户下单购买开始 与我们的订单，并具体说明专案说明，数量和价格的产品购买。在我们的客户付了押金之后 根据采购订单的15%至20%的总采购价格，我们向供应商下采购订单，以生产符合 我们客户的规格。我们拥有制成品的所有权，直到客户支付全部购买价格。我们有 如果客户在采购订单上违约，有权收回所有权并转售产品。在将产品交付给 对于客户，我们收到剩余的80%到85%的总购买价格。我们没有短期协定，也没有长期协定。 与我们的客户合作，仅仅依靠采购订单。

这些分销商已经与领先的电信公司建立了合作关系 运营商，我们一直依靠他们的关系、关系和市场知识来有效地推广我们的产品，使 美国需要在市场上建立一个强大的存在。由于新冠肺炎疫情期间制造产能减少，以及集中的 由于市场对手机和平板电脑产品的需求，我们一直向数量有限的第三方经销商提供此类产品。 他们表现出强烈的购买意愿，并愿意提供更有吸引力的付款条件。截至2024年6月30日的年度， 三个客户分别占公司总收入的41%、29%和16%。在截至2023年6月30日的一年中，一位客户 占我们总收入的100%。我们依靠这些客户购买我们的手机和平板电脑产品，并销售这些产品 给最终用户。我们已经开始改变我们的业务策略，从依赖有限的客户数量转向增加客户数量 通过与多个更多的客户发展关系来实现多元化并避免对少数客户的依赖，从而降低客户集中度 或固定的经销商，我们也在探索其他渠道来销售我们的产品，但我们可能会继续依赖 我们的客户销售平板电脑和智慧手机。我们也可能依赖这些第三方经销商或销售代理来分销和 协助我们营销和销售我们预计将推出的其他产品。我们未来的收入创造和增长，特别是 手机和平板电脑可能会继续在很大程度上依赖于我们在建立和维护这一销售和分销渠道方面的成功。 我们的客户从我们这里购买产品，然后以更高的价格转售，以产生利润。然而，如果我们的客户遇到挑战 例如难以销售我们的产品、来自最终用户的负面反馈，或者利润率不足以维持他们的运营， 他们可能会选择不继续购买或营销我们的产品。此外，不能保证我们的客户会专注于 有足够的资源将我们的产品销售给最终用户，否则将会成功地销售它们。我们的许多客户都从事这项业务 分销，有时还制造其他可能与之竞争的产品。因此，我们的客户可能会感知到我们的产品 作为对他们目前分销或制造的各种产品线的威胁。此外，我们的客户可能获得更高的利润率 通过销售竞争产品或竞争产品的组合。如果我们不能与客户建立成功的关系， 我们将需要进一步发展我们自己的销售和分销能力，这将是昂贵和耗时的。 不会成功的。此外，如果我们需要与其他第三方签订分销我们未来产品的协定， 我们不能保证我们能够在有利的条件下做到这一点，如果有的话。

如果我们不能有效地执行我们的 电子商务业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们目前的客户包括 TikTok Shop的个人电子商务客户。我们于2024年3月开始开展电子商务业务。我们电子商务业务的成功 取决于我们对电子商务平台的投资、消费者偏好、与电子商务相关的购买趋势，以及我们同时满足这两种需求的能力 保持我们在线商店的持续运营，并提供购物体验，以产生订单和回访 我们的网上商店。

我们也很容易受到 与我们的电子商务业务相关的某些额外风险和不确定性，包括：所需技术接口的变化； 网站停机和其他技术故障；与网站软体、系统和技术投资有关的费用和技术问题 和升级；数据和系统安全；系统故障、中断和破坏以及解决和补救这些故障、中断的成本 或入侵；电脑病毒；以及适用的联盟和州法规的变更和遵守。此外，我们还努力 在技术趋势中保持竞争力，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务 付费搜索和移动应用等营销工具可能会增加我们的成本，但可能不会增加销售额或吸引人 消费者。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们的电子商务业务的销售产生不利影响， 还会损害我们的声誉和品牌。

此外，我们对电子商务业务的成功和满意 我们客户的价值取决于他们能否及时收到我们的产品，以及他们是否有能力拿到他们想要的产品。高效的交付 和/或提货我们的产品需要我们有足够的能力来支持当前水准的电子商务运营和任何预期的 由于我们电子商务业务的增长，可能会出现更高的水准。如果我们在电子商务方面遇到困难 支持团队，我们可能会面临库存短缺，这将导致我们无法正确支持我们的在线商店。这样的情况 可能会导致我们产生显著更高的成本，并导致与向客户分销产品相关的更长的交货期， 这可能会导致我们失去客户。遇到这些问题中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响和损害 我们的声誉。

随著我们将业务扩展到国际市场 在全球市场，我们遇到了从全球供应商那里采购零部件以及与第三方顾问接洽相关的风险。另外， 随著我们的不断发展，我们可能会通过在国际上销售我们的产品来进一步扩大我们的影响范围。

我们目前与 合作伙伴遍布全球，我们将继续扩大在全球市场的业务。国际销售增长保持不变 作为我们增长战略的关键要素。然而，我们承认我们的国际业务所固有的风险，包括但不是 仅限于：

这些风险中的任何一个都可能 对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际业务 是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商可能会采取违反 适用于反腐败的法律或法规。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会产生不利的影响 对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生影响。

外汇走势 也可能对消费者的相对购买力和他们购买可自由支配的优质商品的意愿产生负面影响，例如 作为我们的产品，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前并没有利用衍生工具市场对冲外币。 波动。

我们的业务对消费者支出很敏感 和一般的经济状况。

我们的生意可能会受到不利影响 受乌克兰战争、以哈马斯战争以及通胀、就业水准、 工资和薪金水准，消费者信心和支出的趋势，消费者净资产的减少，利率，通货膨胀，可获得性 消费信贷和税收政策对公共支出信心的影响。继续存在显著且不断扩大的波动性 以及影响所有商业部门和行业的冠状病毒大流行给全球经济带来的不确定性。最近的戏剧性衰退 在全球股市走强的情况下，货币和主要经济体强调了其中的许多风险，如果不是全部的话。

一般消费者购买情况 在经济衰退期间、股票市场或房地产市场的长期下跌时期以及可支配收入时期可能会下降。 消费者对财富的感知更低，由于我们专注于可自由支配的高级体育运动，这些风险可能会加剧 好东西。全球经济的低迷，或我们有大量销售的地区经济的低迷，可能会产生重大的不利影响 对消费者购买我们的产品、我们的经营业绩和我们的财务状况的影响，以及经济低迷带来的不利影响 我们的消费者基础或旅行者可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

我们可能无法吸引新的消费者 同时保持我们核心消费者的忠诚度。

我们增长战略的一部分 是通过我们的新产品将新的消费者介绍给我们的品牌。如果我们不能吸引新的消费者，包括客户 对于我们的平板电脑和手机，如果购买频率减少，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 智慧家居设备、可穿戴设备和物联网平台等计划和战略旨在定位我们的品牌以吸引新的 消费者可能无法吸引我们的核心消费者，并可能降低我们的品牌对核心消费者的吸引力，从而导致核心客户数量减少 消费者忠诚度。如果我们不能成功地吸引新消费者，同时保持我们品牌在核心消费者中的形象， 那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利的影响。

我们的收入很大程度上依赖于 经济实惠的连接计划(ACP)。 

2021年11月15日， 美国国会通过并由总裁签署了《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)。 基础设施法案提供了142亿美元，用于修改和延长现有的紧急宽带福利计划(EBB计划)。 由FCC管理的一项长期宽带负担能力计划被称为负担得起的连接计划(ACP)。机场核心计划 取代了在新冠肺炎疫情期间建立的EBB计划，为符合条件的低收入家庭提供 为这类家庭提供工作、学校和医疗所需的宽带服务折扣。ACP于12月31日开始接受招生， 2021年和FCC于2022年1月14日通过了实施ACP的最终规则。由于未及时为 2024年1月11日，FCC发布了一项命令，宣布了逐步结束ACP的措施。该计划停止接受新的注册 2024年2月8日，并宣布该计划将不会为目前登记的个人提供资金，超过 2024年4月。

尽管我们无法确定 是否或有多少终端用户在ACP计划的帮助下购买了我们的产品，因为我们一直在采用该策略 与从我们购买产品的客户打交道，然后通过卓越的网路将我们的产品营销给最终用户 全美的电信运营商，我们相信一些最终用户可能受到了激励，购买了我们的 因为他们从机场核心计划中获得了折扣和好处。由于对计划和服务标准的要求可能会发生变化 多年来，我们的目标人口和对我们产品的需求中存在人口方面的不确定性。联邦政府的失职 为机场核心计划提供的资金可能会导致目前符合资格的现有个人失去宽带服务或覆盖范围 该计划，或劝阻客户购买或维护宽带服务或平板电脑和笔记本电脑，这可能反过来导致 我们依赖该计划购买移动设备、平板电脑或其他物联网的最终用户的销售额暂时下降 产品。

我们的收入可能依赖于来自最终用户的收入 谁有资格参加生命线计划。

生命线计划提供了 自1985年以来，为符合条件的低收入家庭消费者提供电话服务折扣。生命线计划由环球 服务管理公司(USAC)，并从普遍服务基金获得资金，这是一个政府计划，每年收到 电信公司或其客户的贡献。多年来，FCC通过了几项改革和改变 生命线计划，包括其范围、资格和合规要求。

最终用户：有资格 生命线计划可能会继续依靠这样的计划来获得电话服务折扣。这将很难评估 依赖此计划的确切人数。如果接受折扣和福利的资格发生变化，可能会有 有资格享受移动和平板电脑产品折扣的终端用户数量较少。此外，如果设备有更改， 该计划下的规格，或者如果更多的可比产品符合该计划的设备要求，我们可能会经历 根据生命线计划，设计销售给最终用户的产品产生的收入减少。

美国上诉法院的裁决 在消费者研究诉FCC案中，第五巡回法庭的现状可能会危及生命线计划的资金。

根据《美国法典》第47编第254条 (“第254条”)，联盟通讯委员会被授权向一个普遍服务基金征收电信运营商的缴费，以 拓展和提升电信业务。根据规定，联盟通信委员会进一步授权普遍服务管理公司 管理四个由普遍服务基金资助的计划，包括生命线计划、 高成本医疗保险计划、E-Rate医疗保险计划和农村医疗保健计划，隶属于47个C.F.R.分项300、500和600。在.之下 授权，美国奥委会将确定应收取的季度捐款金额，开具账单并收取以下捐款 电信提供商，并管理和分配资金给符合条件的四个资助计划的参与者。

2024年7月24日，美国第五巡回上诉法院， 坐在银行里，在2008年发布了一项决定消费者研究诉联盟通信委员会案，发现国会的授权 在第254条中授予FCC，以及FCC将管理普遍服务基金的监管权力转授给USAC， 结合在一起，违反了美国宪法第一条第一款中的立法归属条款。最高法院 持有美国奥委会为2022年第一个日历季度设定的违宪捐款金额，并将其发回联盟通信委员会进一步 监管行动与该决定一致。

这一决定与美国法院之前发布的裁决背道而驰 第六巡回上诉法院、第十一巡回上诉法院和哥伦比亚特区巡回上诉法院得出相反的结论。本案的被告、联盟通信委员会和 美国有权通过提交移送申请向美国最高法院上诉，尽管 截至本年度报告日期，被告尚未选择这样做。目前还不清楚最高法院是否会批准这份请愿书 审查第五巡回法院的裁决，如果是的话，它是否会确认或推翻第五巡回法院的裁决，以及何时 这样的决定将会发布。目前也不清楚，第五巡回法院的裁决将如何影响资金机制 对于普遍服务基金，美国奥委会对方案的管理，和/或对所资助方案的资金可用性 通过普遍服务基金，包括我们目前的一些最终用户可能依赖的生命线计划。

如果第五巡回法院的裁决 在要求移送的请愿书被最高法院驳回或最高法院确认第五巡回上诉裁决后， 在其他影响中，生命线方案的供资机制可能会失效，没有进一步的资金 将会被分发。因此，我们可能会体验到更少的收入，这些收入来自于根据 生命线计划。

我们的产品存在缺陷或性能问题 可能导致客户流失、声誉受损和收入下降。此外，公司可能面临保固、赔偿、 以及可能因故障而引起的产品责任索赔。

我们目前和未来的产品 例如平板电脑、智慧手机和物联网设备可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或新一代产品时 的产品都发布了。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷、 这可能会影响此类设备的质量。我们从第三方购买或组装的元件和产品也可能出现缺陷 由我们的制造商制造。不能保证我们能够检测并修复硬体、软体和服务中的所有缺陷 我们提供。此类设备中的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回 产品、拒绝产品、损害我们的声誉、收入损失以及客户服务和支持成本的增加，所有这些 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件 可能会导致对我们的保固、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响的公司获得的任何收入或利润 产品。如果其中一个设备造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障， 如果存在缺陷或安装不当，我们可能会面临产品责任索赔。如果发生以下情况，我们可能会招致巨大的成本和负债 我们被起诉了，如果对我们判了损害赔偿金。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护费用，并可能 转移管理层的注意力。对我们的产品责任索赔的成功主张可能导致潜在的重大 金钱损害、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并产生不利影响 我们产品的销售量。此外，产品责任索赔、伤害、缺陷或其他公司在 社区建筑门禁行业可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对 影响我们吸引新客户的能力，从而损害我们的增长和财务业绩。

违反及其他类型的保全 涉及我们的系统或我们的第三方服务提供商的事件可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉产生负面影响， 我们留住现有客户和吸引新客户的能力，可能会导致我们承担重大责任并产生不利影响 我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景。

如果我们进入物联网市场， 开发物联网平台等活动可能需要定期收集、使用、存储、传输或处理数据 或者资讯。虽然我们将采取措施降低我们的网路攻击风险并保护我们可能拥有的机密资讯 访问，包括但不限于安装和定期更新防病毒软体以及备份我们电脑上的资讯 系统，我们的安全措施可能会被攻破。因为用于破坏或获得对系统更改的未经授权访问的技术 在针对目标发射之前，通常不能识别这些技术，我们可能无法预测这些技术 或采取足够的预防措施。任何网路安全事件、意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的 访问我们的系统可能会导致机密资讯被窃取并用于犯罪目的。网路安全事件、安全 泄露或未经授权访问机密资讯也可能使我们承担与资讯丢失相关的责任， 费时费力的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方安全行动而被破坏， 员工错误、渎职或其他，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们的关系 与我们的业务伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响 受影响。此外，如果我们未能保护机密资讯，我们可能会受到潜在索赔的影响，如违反合同、 过失或其他索赔。这样的主张将需要大量的时间和资源来辩护，而且不可能有有利的保证 最终结果将会揭晓。此外，应对网路安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本 可能数额巨大，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及 进行数据分析，以确定哪些数据可能受到此次入侵的影响。此外，我们遏制或补救的努力 安全漏洞或任何系统漏洞可能不成功，我们的努力以及任何相关的失败都会遏制或补救任何 漏洞或漏洞可能会导致中断、延迟、失去客户信任、损害我们的声誉以及增加我们的 我们可能获得的保险费。

未能准确预测消费者 需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降、现金流减少和 对我们的生意造成伤害。

有一种风险，我们可能无法 销售从制造商那里订购的多余产品。库存水准超过客户需求可能会导致库存减记， 以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的运营产生不利影响 业绩、财务状况和现金流。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的制造商 如果不能在我们需要的时候供应我们需要的产品，我们可能会遇到库存短缺的情况。库存短缺可能会推迟发货 对消费者来说，负面影响零售商，影响消费者关系，降低品牌忠诚度。预测需求的困难 这也使得我们很难估计我们未来的运营结果、财务状况和不同时期的现金流。一次失败 准确预测对我们产品的需求水准可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响，我们不太可能 以任何确定性的方式提前预测这样的影响。

如果我们不能加强或引入 新产品获得市场认可，并与技术发展、我们的业务、运营结果和财务保持同步 情况可能会受到损害。

我们吸引新员工的能力 客户和增加现有客户的收入在一定程度上取决于我们推出新产品、开发物联网平台、 增加对我们产品的采用和使用，并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功取决于 在几个因素上，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水准 和整体市场接受度和需求量。消费者的偏好在世界各地和不同地区都有所不同，并随著时间的推移而变化 以应对不断变化的美学和经济环境。我们不能预先确定新产品推出的最终效果 和过渡。此外，快速的技术发展和进步可能会使智慧手机以常见的形式和 今天消费者普遍可用的常见功能已过时或过时，新兴产品和服务可能会取代 智慧手机，就像今天的消费者普遍知道的那样。我们相信，我们在开发创新产品方面的成功符合 我们消费者的功能需求是我们作为高端品牌形象和收取溢价能力的重要因素。 我们依赖于我们的研发团队和第三方顾问，我们可能会不时从电气领域聘请他们 并与机械工程、工业设计、可持续发展等相关领域的专家进行设计、开发定制化 标准，测试尖端的高性能产品。我们开发的增强功能和新产品可能不会及时推出 或以高性价比的方式，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法实现市场 接受是产生可观收入所必需的。即使我们能够将创新产品推向市场，我们仍然可能 如果我们的产品出现质量或性能问题，我们可能会产生大量费用来补救这些问题。我们的能力 为了管理与新产品生产加速相关的风险和问题，适当数量的产品的供应 并以预期成本满足预期需求，以及新产品可能存在质量或其他缺陷或缺陷的风险 介绍的早期阶段。如果我们无法预测或回应消费者偏好的变化，或未能成功增强 我们现有的平台和能力可满足不断变化的客户需求，提高我们平台的采用率和使用率，开发新的 产品，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果 财务状况可能会受到损害。

我们可能要承担额外的义务。 收取和汇出销售税和其他税款，我们可能要为过去的交易承担纳税义务，这可能会损害我们的业务。

我们不收集销售额和 在我们销售的所有司法管辖区征收使用税、加值税和类似税，基于我们认为这些税不适用 在某些司法管辖区。州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值有不同的规则和规定 和其他税收，这些规则和条例受到不同的解释，可能会随著时间的推移而改变。尤其是， 对我们平台订阅征收的此类税收在不同司法管辖区的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区的 关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临审计的可能性，这可能会导致 纳税评估，包括相关利息和罚款。一个成功的断言，我们应该收取更多的销售，使用， 在那些我们历史上没有这样做的司法管辖区，加值税或其他税收可能会导致大量的税收负担，以及 对过去交易的相关处罚，阻止客户购买我们的应用程式或以其他方式损害我们的业务和运营 结果。此外，我们还被要求预扣并及时汇出与工资相关的税款，我们也有可能 可能导致纳税评估的审计，包括相关利息和罚款。

税收法律或法规的变化 如果对我们或我们的客户不利，可能会增加我们平台的成本并对我们的业务产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他 税收法律、法规、规则、规章或条例可能随时制定，这可能会影响我们(和我们的)的税收待遇 子公司)国内外财务业绩。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务产生不利影响。 运营，以及我们的业务和财务业绩。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以是 对我们不利的解释、更改、修改或应用。具体地说，云计算软体的税收正在不断演变 由于许多州和地方司法管辖区考虑远端提供的软体服务的应税问题。这些事件可能需要我们或 我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款 或对过去被视为到期的款项的罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和 潜在的未来客户可能会选择在未来不继续使用或购买我们平台的订阅。此外，新的， 更改、修改或新解释或适用的税法可能会提高我们客户和我们的合规性、运营和其他 成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功有赖于我们的持续努力 我们的高级管理层和关键员工的能力，以及我们留住关键管理人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功意义重大 有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去了他们的服务，我们可能无法 寻找合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新工作人员的额外费用，这可能会严重扰乱 我们的业务和增长。我们的管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。 如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，或者 或者我们更多的高级管理层成员不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们的业务运营 我们的业务前景可能会受到不利影响。

我们目前有有限的 人事部。截至2024年6月30日，我们总共有25名员工。我们将需要吸引、聘用和留住更多合格的员工 以实现公司的目标。招聘和留住合格的技术人员和销售、营销人员 将是我们成功的关键。我们的员工可能会选择寻找其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工， 我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。不能保证我们的管理层成员不会加入 我们的竞争对手或形成一个相互竞争的企业。我们有限的人员和资源可能会给员工带来更大的工作量 对于那些与我们竞争人才的公司的员工，这可能会导致更高水平的员工不满和流动率。招聘 留住合格的研究、开发、营销和销售人员将是我们成功的关键。

我们相信我们未来的成功 有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。人才竞争： 我们行业的专业知识非常丰富。我们可能无法以与我们的薪酬水准一致的薪酬水准聘用和留住这些人员 现有的薪酬和薪金结构。我们与之竞争的一些公司拥有更多的资源 比我们现有的，也许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训方面投入了大量的时间和资源 我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会招致 招聘和培训新员工以及我们为客户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会降低，从而导致 对我们的业务造成了实质性的不利影响。

我们的管理团队经验有限 管理一家上市公司。

我们管理层的大多数成员 团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益增长的 与美国上市公司有关的复杂法律。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理 我们向上市公司的过渡受到美国联盟储备委员会的重大监管和报告义务 证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要 引起我们高级管理层的极大关注，并可能将他们的注意力从我们的日常管理上转移开 业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们业务监管相关的风险 和运营

与此相关的法律或法规的变化 数据保护，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，可能会在很大程度上 并对我们的业务造成不利影响，或可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对 影响我们的经营业绩.

我们目前不收集 任何敏感数据或机密资讯。有许多关于隐私的联盟、州和国际法律法规， 数据保护、资讯安全以及以下各项的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护 个人资讯和其他数据以及此类法律法规的范围可能会发生变化，受到不同解释的影响，或者 与其他法律法规相抵触的。此外，对适用的法律、法规或行业实践的任何重大更改 数据的收集、使用、保留、安全或披露，或其解释，或关于以下方式的任何更改 收集、使用、保留或披露此类数据必须征得相关用户的同意，这可能会增加我们的成本 并要求我们修改我们的服务和候选产品，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，并可能 限制我们存储和处理患者数据或开发新服务和功能的能力。

立法和监管 数据保护的格局继续演变，近年来，隐私和数据安全受到越来越多的关注 问题。众多联盟和州法律，包括州数据泄露通知法、州健康资讯隐私法和联盟 和州消费者保护法，管理与健康有关的资讯和其他个人资讯的收集、使用和披露。 不遵守这些法律和法规可能会导致政府执法行动，并为我们造成责任(包括 施加重大民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，可能对我们的 公事。

我们在美国开展业务。 严格监管的环境，如果我们无法获得进口、营销或销售我们的 我们可能会受到执法程式的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于我们的 有能力在美国进口和销售我们的设备。我们努力确保我们的运营符合适用的法律。 然而，不遵守适用的FCC设备授权规则可能会导致执法行动，包括没收金钱 或丢失设备授权。联盟通信委员会的调查或执法程式也需要财政和其他资源来辩护。 未来FCC的任何调查或执法都可能损害我们的业务或财务状况。

此外，新设备或 对我们批准的设备进行修改可能需要我们获得额外的设备授权。未能获得所需的 同样，授权可能使我们过去或现在的业务受到FCC执法行动的影响，包括金钱没收或损失 设备授权书。未能获得新设备或改装设备所需的必要设备授权可能会导致 这样的设备不能在美国进口、销售或营销。此外，我们依赖于由 FCC测试我们的设备以确保符合适用的FCC法规，并提交所有必要的报告和数据以获得 任何所需的FCC设备授权。不能保证这些第三方测试实验室已经进行了设备 根据公认和普遍接受的良好工程实践进行的评估，或执行的任何测量或数据 收集的数据符合公认的和普遍接受的良好工程实践。

联盟通信委员会的设备授权 规则和/或FCC对这些规则的解释可能会在未来发生变化。如上所述，我们努力遵守适用的 法律和法规，我们将依靠美国电信法律顾问来评估任何适用于 未来FCC的规则或规则解释。

对覆盖名单的更改可能会影响业务， 财务状况和经营结果。

FCC维护并定期 更新被美国政府确定为构成不可接受的通信设备和服务的覆盖清单 对美国国家安全或美国人员的安全和安全的风险 《2019年安全可信通信网络法案》。覆盖清单上的公司生产的设备不能接收设备 授权。因此，不能在美国进口、营销或销售。FCC此前曾得出结论， 列入涵盖清单适用于前瞻性和追溯性的设备授权。换句话说，联盟通信委员会已经 已确定其有权撤销之前颁发的设备授权，并拒绝未来对设备的授权 由一家添加到覆盖名单中的公司生产。此外，虽然联盟通信委员会此前拒绝禁止设备授权 对于将涵盖清单上的公司生产的设备作为元件的设备，FCC目前正在考虑是否 将其禁止范围扩大到此类组成部分。

虽然我们没有预料到 我们或我们的任何供应商添加到承保名单，我们或我们的任何供应商添加到承保名单可能 对我们在美国的业务运营和我们的财务状况产生负面影响。被列入涵盖名单可能会导致 在失去所需的设备授权的情况下，我们的部分或所有设备被FCC确定为对国家安全至关重要。 失去所需的设备授权将使我们无法在美国销售受影响的设备，并可能需要 美国为在美国进口、营销或销售的设备更换受影响的部件。这可能会迫使金融机构 对我们的业务产生不利影响的负担和运营挑战。

我们可能会与其他业务合作 美国以外的合作伙伴，并有可能扩展到美国以外的市场，这可能会产生巨大的成本和 使我们面临重大风险。

到目前为止，我们还没有做过手术 或者在美国以外创造了任何收入。然而，我们预计将通过采购零部件来使我们目前的供应链多样化 来自亚洲的其他供应商。此外，我们可能会将我们的市场份额扩大到美国以外的地方，旨在销售我们的产品 在拉丁美洲等其他地区。由于我们在国际业务以及开发和管理销售方面的经验有限 在国际市场上，我们的国际扩张努力可能不会成功。

在国际上经营或销售 市场需要大量的资源和管理关注，并使我们受制于知识产权、监管、经济和政治 与美国不同的风险。随著我们加大国际销售力度，开拓国际市场 运营方面，我们在国际上开展业务时将面临更大的风险，这些风险可能会损害我们的业务，包括：

这些风险可能会损害我们的 国际业务，增加了我们的运营成本，并阻碍了我们发展国际业务的能力，因此，我们的 整体业务和经营结果。

我们可能会扩展到新的产品或服务 类别，这可能会使我们受到新的监管许可、批准和合规要求。

我们目前只从事 智慧手机和平板电脑在美国的销售，但可能会扩展到其他产品或服务类别，包括物联网产品， 可穿戴设备、健康和健康产品、环境管理解决方案和物联网云平台。我们可能需要接受额外的治疗 测试和认证，如FCC设备授权、谷歌移动服务(GMS)、PTCRB(PCS类型认证)所需的测试和认证 审核委员会)、符合欧洲标准(CE)、保险商实验室(UL)或RoHS认证。

一些新产品或 服务类别可能会使我们受到新的监管审批和合规性要求，包括但不限于联盟 有关电信服务提供商、公用事业或公共服务的法律法规，联盟 和州数据保护、隐私和网路安全法律法规、联盟和州消费者保护法律法规、 在其他影响互联互通、漫游、互联网开放、网路中立、机器人通话/机器人通话、残疾等法律法规中 接入、数位歧视和其他潜在监管领域。

不断变化的监管环境 可能会对我们开始营销现有和新设备或服务的能力产生实质性影响。如果我们受制于这些规定， 我们未能获得或在获得后保持任何监管许可和批准，并确保遵守监管要求 可能会对我们的业务产生负面影响。监管部门可能会改变他们的审批政策，采取额外的规定 或修改现有法规，或采取其他可能阻止或延迟批准或批准我们的产品或服务的行动 发展。这样的政策或法规变化可能会对我们施加额外的要求，可能会推迟我们获得新许可的能力。 或批准或增加合规成本。

不能保证 可能适用于我们产品的政府法规或对这些法规的解释不会改变，或者我们的 将能够获得其产品所需的任何监管许可和批准。潜在的不利政府的程度 未来立法或行政行动可能产生的监管以及对我们的业务和运营结果的影响 无法预测。

最近和未来的联盟立法、监管 关于涉及国家安全和外资所有权限制的资讯和通信技术及服务的行政行动 或要求可能会极大地限制我们的业务范围，影响我们扩展到新产品或服务的能力，或者 对我们的运营或财务业绩造成重大或严重影响。

近年来，美国政府 对来自供应商的资讯和通信技术和服务(“ICTS”)的安全表示关切 在俄罗斯中国等司法管辖区。美国国会和各种执行机构，包括联盟通信委员会、司法部 商务部和司法部已经颁布、实施或提出了一系列措施，旨在加强对某些 涉及中国公司的商业交易或此类公司在美国的投资。

例如，在当局的领导下 根据2019年5月发布的13873号行政命令，商务部颁布了最终规则(“ICTS规则”) 2021年1月，根据15 C.F.R.第7部分，广泛授权该机构(与其他执行机构协商) 阻止、调节或管理任何涉及“获取、进口、转让、安装、 经营或使用由以下公司设计、开发、制造或提供的任何资讯和通信技术或服务 一家中国公司(即，根据13873号行政命令将中国指定为“外国对手”) 给美国国家安全带来“不应有的风险或不可接受的风险”。1月19日发布的另一项行政命令， 2021年，指示商务部通过规则，要求基础设施即服务提供商收集更多资讯 关于他们的客户和新的记录保存要求，并将允许商务部采取行动解决 2023年6月，司法部公布了对ICTS规则的修订规则 为了澄清其监管涉及软体的交易的能力，包括所谓的“互联软体应用程式”， 并进一步列举该部门在审查这类交易时将考虑的标准。

同样，在2020年4月， 总裁发布了13913号行政命令，正式成立了一个特设的机构间工作组，作为评估委员会 外国参与美国电信服务部门(“电信团队”)。高管们 Order授权Team Telecom审查涉及外国参与的FCC许可证和转让申请，以确定是否授予 申请的许可证或转让批准可能会对美国的国家安全或执法利益构成风险， 并审查现有许可证，以确定对国家安全或执法利益构成的任何额外或新的风险 在第一次授予许可证时存在。经过调查，电信团队可能会建议FCC撤销或修改现有的 许可、拒绝或附加条件批准新的许可和许可转让。FCC指的是三种类型的许可证或授权 致电信委员会：(1)国际条款第214条允许电信运营商提供电话 美国和外国之间的服务；(2)允许个人运营海底电缆的海底电缆许可证 将美国与外国或美国的另一部分连接起来；以及(3)公共航空公司， 如果申请者是一家外资持股超过某些门槛的公司，则可获得广播或航空电台许可证。

此外，在2023年4月， FCC提出了新的规则，以全面改革其许可要求和审查程式，以审查持有“国际条款”214的提供商 授权，根据1934年颁布的《通信法》第214节的规定，要求加强披露 关于被许可方的外资所有权、使用“不可信”设备和“外资所有”的管理型网路服务 供应商“，以及使这些许可证接受定期的国家安全审查。

2023年11月， FCC还通过了新的规则，将其设备授权规则扩展到适用于设备“元件”，并有可能 出于国家安全原因，允许撤销当前的授权。根据新规则，FCC将不会发布新的授权 对于由覆盖清单中确定的某些中国实体生产的电信设备，直到FCC批准这些实体的 计划确保其设备不被用于公共安全目的、政府设施、关键基础设施、 或其他国家安全目的。然而，FCC没有撤销对这些公司设备的任何先前授权， 尽管它征求了关于今后是否应该这样做的意见。

2023年8月，总裁 发布14105号行政命令，解决美国对外资本投资产生的国家安全风险。 涉及某些敏感技术的外国公司。该命令要求财政部建立对外投资 审查制度(“对外投资审查制度”)，以筛选可被利用来加速的对外资本流动 开发用于支持外国军事、情报、监视和网路能力的技术。这个 Order提到中国(包括香港和澳门)是一个令人担忧的国家。2023年8月14日，财政部发布了 建议制定规则的预先通知(ANPRM)征求公众意见，以在三年内实施对外投资审查制度 涵盖的国家安全技术和产品类别：半导体和微电子、量子资讯技术、 和人工智慧(AI)系统。2024年6月21日，在审查了公众对ANPRM的评论后，财政部 发布了一套拟议的规则，以正式确定对外投资审查制度的文本。在这种制度下的最终规则 可能会对我们的运营、产品和服务或业务关系或我们进行的任何交易产生潜在影响， 在未来。

最后，在2024年2月， 司法部国家安全司发布了一份拟议规则制定的预先通知(ANPRM)，以征求公众 关于设立新的发牌和审查制度(“外发数据传输审查制度”)以限制 美国禁止人员将大量敏感个人数据和选定的美国政府数据转移给中国覆盖的外国人员 (包括香港和澳门)、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉，通过数据经纪、供应商协定、 雇佣协定和投资协定。

这是特定行业的拼凑和 一般监管限制、限制或审查要求可能会对我们的运营和财务业绩产生不同程度的影响。 一些监管行动尚未敲定，其最终内容或要求可能会发生变化。许多监管机构 行动，即使是最后确定或通过的，也没有得到充分执行或运作，存在重大的自由裁量权或不确定性。 关于可由有关监管当局强制执行和解释此类行动的方式和方式。

我们目前不进行交易 与FCC设备授权制度下的“涵盖清单”上的任何实体，或任何受出口的实体 控制或经济制裁。此外，我们目前没有运营任何电信服务，也不打算运营任何 电信服务或在不久的将来申请第214条许可证，因此不受Team Telecom或 FCC国家安全审查制度或要求。此外，我们还没有收到任何传票、通知或与任何 监管机构因ICTS规则而产生，并且没有理由相信我们从事了任何受 资讯和通信技术规则。

我们目前与中国的供应商合作 对于我们产品组装中的各种元件(不包括SoC)，而拟议的法规，如对外投资审查和 出站数据传输制度可能会加强对我们交易的审查，导致运营调整、合规成本增加、 以及在资金和战略机会方面的潜在限制。

《对外投资评论》 制度和对外数据传输审查制度，如果并取决于它们如何实施，以及赋予的更多权力 提交给美国外国投资委员会(CFIUS)，由该部管理的出口管制和贸易限制 商务部，以及财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁制度， 可能导致对涉及我们业务的交易进行更严格的审查，并可能干扰我们 认为是有益的。如果对我们适用ICTS规则，或适用对外投资审查制度和对外数据传输 审查制度最终确定的方式会影响我们的运营、产品和服务或业务关系，我们可能会被迫 限制或改变我们未来提供的产品或服务，停止与某些中国和外国的商业伙伴关系或合作 公司进行研发或制造，并以其他方式大幅改变我们的运营或商业模式，以符合适用 规章制度。这样的合规成本可能会导致重大的财务成本、声誉损害，否则会减少我们的利润。 此外，在以下情况下，这些规则和条例将如何实施和执行还存在很大的不确定性 该公司寻求从事的任何交易都可能受到ICTS规则(即对外投资审查制度)的审查 和呼出数据传输审查制度，我们获得外部资金或探索战略的能力也可能受到严重限制 与承保个人或实体的收购或投资机会，或可能被迫放弃承保交易。在 如果发生法规变更或审查，我们可能需要与东南亚的其他供应商或制造商为我们的产品进行合作 生产，可能导致额外的上市时间延迟并影响盈利能力。

与我们的智慧财产权相关的风险

我们的知识产权是有价值的 任何不能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们未来的成功和竞争力 我们的地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有商业诀窍的能力。我们的做法是要求 雇员和顾问在开始雇用或咨询时须签署保密协定和专有权利协定 安排好了。这些协定承认我们独家拥有个人在其 为我们工作，并要求所有披露的专有资讯将保密。此类协定在以下方面可能无法强制执行 在所有司法管辖区全部或部分，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能是 有限的。

当我们采取措施保护 我们的知识产权，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为 财产权。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现，我们将无法保护我们的知识产权 未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要更多的资源来监督和保护我们的知识产权。 有时，我们可能需要采取法律行动来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定 其他人的知识产权的有效性和范围，或对侵权或无效的索赔进行抗辩。这类诉讼 可能导致成本和资源转移。

第三方对侵权行为的主张 或我们对其知识产权的其他侵犯，无论是否正确，都可能导致巨大的成本并损害我们的 业务和经营业绩。

第三方可以在 未来将对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。他们可能会 也对我们的客户提出此类索赔，我们可能会就我们的产品侵犯、挪用或 否则侵犯第三方的知识产权。如果我们确实侵犯了第三方的权利，并且无法 为了提供足够的解决办法，我们可能需要与这些权利的持有者谈判，以获得这些权利的许可证，或者 否则解决任何侵权索赔，因为向我们提出侵权索赔的一方可以获得禁制令，阻止 美国禁止运输含有涉嫌侵权技术的产品。由于我们市场上的产品和竞争对手的数量 增加和重叠发生的，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的权利主张可能 增加。第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的任何索赔，甚至 那些没有价值的，可能会导致我们为索赔辩护的巨额费用，并可能分散我们管理人员的注意力 我们的生意。

专利的未来主张 第三方的权利和任何由此产生的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有 因此，我们自己的专利很少或根本不能起到威慑或保护作用。不可能没有 保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或 所以在过去。

争端的不利结果 可能需要我们：

此外，版税或许可 如果需要或需要，协定可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得，并且可能需要支付大量的版税 以及其他支出。有些许可也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得相同的技术 授权给我们的。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

即使索赔没有结果 在诉讼中或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散资源。 影响我们的管理，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布听证会的结果， 动议或其他临时程式或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它 可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们预计侵权索赔的发生很有可能 随著我们产品和解决方案市场的增长而增长。

因此，我们接触到的 侵权索赔造成的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们技术的某些方面包括开放 源代码软体，以及任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能损害我们的业务。

我们的研发 产品，特别是开发集成到环境管理解决方案中的模块，纳入所涵盖的软体 通过开放源码和许可证。例如，我们使用开源的学习算法，如线性回归、神经网路和SLAM技术 在开发这些模块时。各种开源软体许可证的条款尚未得到美国联盟法院的解释，这创造了一个 此类许可证可能被解释为对我们的研发施加意想不到的条件或限制的风险 基于这样的开源互联网资源。如果开源算法的使用受到此类算法提供商的限制或限制 算法或由于法规，我们的研究和开发可能会中断和延迟，有必要寻找替代方案 对我们的研究方法的来源或修改。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软体还会带来风险 可能会导致比使用第三方或商业软体更大的风险，因为开源软体许可方通常不提供担保 或对软体来源的控制。与使用开源软体相关的许多风险无法消除， 如果这种风险成为现实，可能会损害我们的业务。

此外，我们不能保证 您相信我们使用开源软体的流程将是有效的。如果我们被认为没有遵守 适用开源软体许可证，我们可能被要求向第三方寻求许可证才能继续提供我们的服务 在经济上不可行的条件下，重新设计我们的技术，以移除或替换开放源码软体，停止 使用某些技术，如果重新设计不能及时完成，以支付金钱损害，以使一般 提供我们专有技术的源代码，或放弃某些知识产权，任何这些都可能损害我们的 公事。

应对任何侵权行为 或其他强制执行要求，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括 其他事情：

我们已经整合了，并可能 在未来继续整合，在我们平台上可用的某些工具和功能中使用开源的人工智慧算法。人工智慧技术 带来各种运营、合规和声誉风险，如果任何此类风险成为现实，我们的业务和结果 运营可能会受到不利影响。

我们已经集成了开源的AI 在多个方面研究和开发算法的新模块。我们可能会继续将开源的AI算法整合到 新产品或新服务的研究和开发。鉴于人工智慧是一项快速发展的技术，还处于早期阶段 在业务使用的各个阶段，它会带来一些运营、合规和声誉风险。人工智慧算法目前已知有时 产生意想不到的结果，并以不可预测的方式行事，这可能会产生无关的结果，如果将其纳入我们的研究 和开发，这些开源的元件可能会导致意想不到的结果，可能不支持我们的研发 目标。同样，数据集可能包含受版权保护的材料，从而导致侵权输出。

我们预计，这种情况将继续 是关于使用人工智慧技术的新法律或法规，这可能会给我们带来负担，并可能限制我们的能力 提供或增强我们基于人工智慧技术的现有工具和功能或新产品。此外，人工智慧技术的使用涉及到 这是一项复杂的工作，需要专业知识。我们可能无法吸引和留住顶尖人才来支持我们的人工智慧技术倡议。 如果任何运营、合规或声誉风险成为现实，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 受影响。

我们可能会面临与以下各项相关的风险 人工智慧和它的开源人工智慧算法。

最近的技术进步 在AI和开源领域，AI算法可能会给我们带来风险。我们对开源人工智慧算法的使用可能会引发法律或监管 采取行动，造成责任，或对我们的业务造成实质性损害。虽然我们的目标是负责任地使用开源的人工智慧算法，并尝试 为了减轻它的使用带来的伦理和法律问题，我们可能最终无法成功地识别或解决之前的问题 它们出现了。此外，随著技术的快速发展，我们可能会被迫承担遵守新法规的成本和义务。

我们也可能接触到 开源AI算法的风险，如果第三方服务提供商或任何交易对手，无论我们是否知道，也 在他们的商业活动中使用相同的开源人工智慧算法。我们将无法控制这种技术的使用 在第三方产品或服务方面。第三方移动服务提供商的使用可能会引发与竞争有关的问题， 数据隐私、数据保护和知识产权方面的考虑。

与我们的财务业绩相关的风险

我们可能无法筹集资金，也可能只能 以对我们或我们的股东不利的条款提供，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金 并损害我们的运营结果。

我们已经并预计将继续 有大量的营运资金需求。我们手头的现金，连同产品销售、服务、现金等价物产生的现金 而短期资本投资将无法满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。在……里面 事实上，我们将被要求在2023年全年筹集额外资金，否则我们将需要限制运营，直到我们能够筹集到的时间 大量资金以满足我们的营运资金需求。此外，我们将需要筹集额外的资金来资助我们的运营和实施 我们的增长战略，或应对竞争压力和/或感知的机会，如投资、收购、营销 和发展活动。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们筹集额外的资金 通过未来发行股权或可转换债务证券筹集资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释， 我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于普通股持有者的权利、优惠和特权。 我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约，以及 其他财务和经营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会， 包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们不能 获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们有能力继续支持我们的业务 增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们体验到运营 困难或其他因素，其中许多可能是我们无法控制的，导致我们的收入或运营现金流(如果有)减少， 我们花掉完成开发、营销和增长计划所需资金的能力可能会受到限制。我们需要 在我们运营产生的预期现金之外的额外融资，为我们的营运资金需求提供资金。其他内容 融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果没有足够的资金或无法在可接受的情况下使用 条款，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的业务或其他方面的能力 对竞争压力的反应将非常有限。在这种资金受限的情况下，我们可能会缩减营销， 或被迫以不合时宜或不利的方式出售我们的部分资产。

我们的经营亏损增加了很大一部分 怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

我们的经营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑 作为一家持续经营的公司。因此，我们的独立注册会计师事务所在其报告中加入了一段关于 关于这一不确定性，我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务报表以及截至2023年6月30日的财务报表。知觉 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力可能会使我们更难为继续运营获得资金 并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。

如果我们未能正确管理我们的预期 增长，我们的业务可能会受到影响。

我们打算成长，并可能经历 快速增长和扩张时期，这可能会给我们有限的人员、资讯技术人员带来巨大的额外压力 系统和其他资源。我们未能有效地管理我们的增长，可能会对我们实现以下目标的能力产生不利影响 我们的商业化和发展目标。

为了实现我们的目标，我们必须 成功增加制造产量，以满足潜在的预期客户需求。在未来，我们可能会遇到困难， 制造、质量控制、零部件供应、库存、配送和合格人员短缺等问题。 这些问题可能会导致我们扫描仪系统供应的延迟和费用的增加。任何此类延误或增加的费用 可能会对我们的创收能力产生不利影响。

未来的增长也将迫使 管理方面的重大额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。在……里面 此外，快速而显著的增长将给我们的行政和运营基础设施带来压力。

为了管理我们的运营 和增长我们将需要继续改进我们的运营和管理控制、报告和资讯技术系统以及 财务内部控制程式。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能很难执行我们的业务 战略、我们的运营业绩和业务可能会受到影响。

我们已经发现了实质性的弱点 我们对财务报告的内部控制。如果不能保持有效的内部控制，可能会导致我们的投资者失去信心 并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。

有效的内部控制 过度财务报告对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。物质上的弱点就是缺陷， 或财务报告内部控制方面的缺陷，从而有合理的可能性 我们的年度或中期财务报表的错误陈述将不会被及时防止或发现。

具体地说，我们的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制 由于我们对与设计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，程式并不有效 或内部控制的运作，可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，包括： A)由于资源有限，没有充分的职责分工；b)缺乏适当的管制设计和适当的档案 需要证明对重要交易类别实施的控制有效；c)无法做好准备 及时按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制完整、准确的财务报表； D)对负责治理的人在完整和准确的财务报告方面的监督不力；e)缺乏适当的 围绕银行账户授权签名人访问的控制；以及f)对身分识别的控制不当 关联方交易。

虽然我们已经设计了和 实施或预期实施我们认为可解决或将解决这些控制弱点的措施，我们将继续制定 我们的内部控制、流程和报告系统，除其他外，通过雇用具有专业知识的合格人员来执行特定的 职能，设计和实施经改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计 委员会的监督。我们计划通过聘请财务顾问来弥补已发现的重大弱点，并预计将聘请更多 会计人员完成补救。我们预计会产生额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本 和外部咨询费。我们在实施这些系统或开发其他内部控制方面可能不会成功，这可能 损害我们提供准确、及时和可靠的财务和经营结果报告的能力。此外，我们不会 能够全面评估我们正在采取的措施是否将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 直到我们完成我们的执行工作，并有足够的时间来评估其有效性。此外，如果 我们在财务报告的内部控制中发现了其他重大缺陷，我们可能无法及时发现错误 我们的财务报表可能存在重大错误陈述。

我们的独立注册 会计师事务所在任何期间都没有对我所财务报告的内部控制进行评估 遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定。然而，在审计我们的合并财务报表的过程中， 根据本招股说明书其他部分的陈述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在六个重大弱点。 根据PCAOB制定的标准，“实质性缺陷”是一种缺陷或缺陷的组合， 在财务报告的内部控制中，有合理的可能性我们的年度或 中期财务报表将不会被及时阻止或发现。查明的实质性弱点涉及：(1)缺乏 由于资源有限，职责分工不够充分；(2)缺乏适当的控制措施设计和所需的适当档案 为了证明对重要交易类别实施的控制措施有效运行，(3)无法准备 根据公认会计准则及时完整和准确地编制财务报表，(4)对以下责任人的监督不力 在完整和准确的财务报告方面的治理，(5)缺乏对授权签字人访问的适当控制 对于银行账户，以及(Vi)对关联方交易识别的控制不当。另外， 上述每个重大弱点都可能导致对合并财务报表的错误陈述，从而导致 在年度或中期合并财务报表中出现重大错误陈述，而这种错误陈述是不会被预防或发现的。

我们继续专注于内部 控制财务报告，并已采取某些措施补救上述重大弱点，包括雇用 更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的会计人员加强财务报告 职能和建立财务和系统控制框架，执行定期和连续的美国公认会计准则会计和财务 为我们的会计和财务报告人员提供报告培训计划；并通过以下方式建立内部审计职能 一家外部咨询公司，协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进整体内部 控制力。

我们正在努力补救 物质上的弱点。目前，我们不能提供与实施 补救计划；然而，这些补救措施将非常耗时，并将对我们的财务和 运营资源。虽然我们相信这些措施将改善我们对财务报告的内部控制，但实施 这些措施正在进行中，我们不能向你保证，我们将成功做到这一点，或者这些措施将显著 改善或补救上述材料上的弱点。我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续采取的措施 实施，将足以补救我们已确定的实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。 如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们将保持有效 财务报告的内部控制。我们也不能向您保证，我们的产品不会有任何额外的重大缺陷 未来财务报告的内部控制。

我们预计我们将需要 实施新制度，以加强和精简财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而， 这类系统可能需要我们完成有效使用这些系统的许多过程和程式，这可能会导致 巨大的成本。实施或使用这些系统的任何中断或困难都可能对我们的控制和危害产生不利影响 我们的生意。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。在……里面 此外，我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程式系统中发现其他弱点，这些弱点可能 导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测到 所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，没有对控制进行评估 可以绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊事件 将被检测到。

我们可能无法补救 在萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条规定的最后期限之前的任何重大弱点，供管理层评估 关于财务报告的内部控制。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能 成功补救财务报告内部控制中现有的重大弱点或确定更多材料 弱点，或者如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们被认为无法产生 及时或准确的合并财务报表，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们共同的价格 股票可能下跌，我们可能成为我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他交易所的调查对象 监管机构，这可能需要额外的财政和管理资源，否则我们的普通股可能无法保持 在这样的交易所上市。

与我们证券所有权相关的风险

我们的普通股可能没有活跃的交易市场 在一致的基础上为股东提供充足的流动性。我们普通股的价格可能会非常不稳定，股东 可能会损失他们的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会非常不稳定 可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易。 音量。除了“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素 包括：

此外，股票市场一般，而市场对于特殊 特别是目的收购公司(“SPAC”)的业务后合并业务，已经经历了极端的价格和 成交量波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和 无论我们的实际经营业绩如何，行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外, 如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。如果我们普通股的市场价格 下跌时，您可能无法实现任何投资回报，并且可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼 公司证券的市场价格在经历了一段时间的波动后，往往会对公司提起诉讼。 如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源， 这会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

不稳定的市场和经济状况可能会产生严重的不利影响 对我们的业务、财务状况和股票价格的影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了 极端的波动和干扰，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降， 经济增长下滑，失业率上升，通货膨胀率上升，利率上升，以及 经济稳定。例如，俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争造成全球资本市场动荡， 可能会产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。也有过 过去几年因银行倒闭而导致的美国银行体系中断，包括矽谷银行， 签名银行和第一共和银行。任何此类波动和中断可能会对我们或第三方造成不良后果 它所依赖的人。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，它可能会使任何必要的 债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。通货膨胀加剧 费率可能会增加其成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率可能 还会增加客户的运营成本，这可能会减少客户的预算，并可能减少对我们的 产品，如果和当批准时。通胀的任何大幅上升和相关的利率上升都可能产生实质性的不利影响 对我们的业务、经营结果和财务状况的影响。

我们有 不打算对我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于其股票的价值。 

我们目前预计，我们将保留未来的收益 我们业务的发展、运营和扩张，预计不会在可预见的时间内宣布或支付任何现金股息 未来。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制下列分红金额的条款 可以在我们的普通股上申报或支付。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将受到升值的限制。 我们股票的市场价格(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的公司”。 报告公司“，以及适用于新兴成长型公司和较小报告公司的减少的报告要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是真正意义上的“新兴成长型公司”。 《证券法》，经《就业法案》修订。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用 适用于其他尚未出现的上市公司的各种上市公司报告要求的某些豁免 成长型公司，包括只被允许提供两年的已审计财务报表，以及任何规定的未经审计的财务报表 中期财务报表相应减少“管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析 《经营业绩》披露，不需要对财务报告进行内部控制，由本公司独立审计 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)减少披露义务 关于我们定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除持有不具约束力的 就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。我们可以带上 在首次公开招股完成五周年后结束的财政年度的最后一天之前，享受这些豁免 或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。我们将不再是一家新兴的成长型公司 如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为定义的“大型加速申请者”，则该五年期限结束 根据交易法第120条亿2，我们的年度总收入等于或超过12.35亿，或者我们发行了超过10美元的不可兑换亿 在此之前的任何三年期间的债务。特别是，在这份年报上，我们只提供了两年的审计 财务报表，没有包括所有与高管薪酬相关的资讯，如果不是这样的话，就需要提供这些资讯 一家新兴的成长型公司，它可能会选择在未来的备案档案中利用其他降低的报告要求。因此， 本文中包含的资讯可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的资讯不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择了利用 延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，并采用某些减少的披露要求 适用于新兴成长型公司。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到相同的实施 新的或修订的会计准则的时机与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，可以进行比较 它的财务状况要比其他上市公司更难。作为这些选举的结果，我们在 本年度报告可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的资讯不同。 此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致 在我们的普通股交易市场不那么活跃，股价波动更大的情况下。

我们也是一家“较小的报告公司”，定义见 《交易所法案》。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以带上 利用规模较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势，并将能够利用这些规模 披露只要我们的非关联公司持有的普通股在我们的最后一个营业日低于25000美元的万 第二财季，或我们在最近结束的财年和我们共同的财年中的年收入不到10000美元万 在我们第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的股票不到70000美元万。

如果我们从事未来的收购或战略合作， 这可能会增加资本要求，稀释股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们 其他风险。

我们打算评估各种收购机会和战略 伙伴关系，包括许可或获得补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜力 收购或战略伙伴关系可能会带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释证券， 承担或招致债务，产生巨额一次性费用，并获得可能导致重大未来的无形资产 摊销费用。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种能力可能会削弱我们的能力 发展或获得对我们的业务发展可能重要的技术或产品。

我们的附例规定，纽约州衡平法院 特拉华州和美利坚合众国联盟地区法院将在可强制执行的范围内成为 基本上是我们与股东之间的所有纠纷，这可能会限制我们的股东获得有利的司法程序的能力 与我们或我们的董事、管理人员或员工发生纠纷的论坛。

《宪章》规定，除非我们同意选择 替代法院，特拉华州衡平法院是下列类型的行动或程式的专属法院 根据特拉华州成文法或普通法：

这一规定不适用于为执行义务或 由《交易法》产生的责任。此外，《证券法》第22条规定了联盟和州的同时管辖权。 法院对所有这类证券法的行动。因此，州法院和联盟法院都有管辖权受理此类索赔。至 防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，其中包括 在其他考虑因素中，《宪章》进一步规定，除非我们同意选择替代法院，否则联邦区 美利坚合众国法院将是解决根据下列条款提出诉因的任何申诉的独家论坛 证券法，包括针对起诉书中提到的任何被告提出的所有诉讼理由。虽然特拉华州法院已经 确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，几个州审判法院已经执行了这种条款，并要求 主张《证券法》索赔的诉讼将向联盟法院提起，但不能保证上诉法院会确认可执行性 但股东仍可寻求在专属法院指定的地点以外的地点提出索赔。 规定。在这种情况下，我们期望大力主张独家论坛条款的有效性和可执行性。 《宪章》。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本，并且 不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院裁定其中一个是独家的 如果《宪章》中的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致更多相关的重大额外费用 在州法院或州和联盟法院提起证券法诉讼，这可能会严重损害我们的业务、财务 条件、运营结果和前景。这些排他性法院条款可能会限制股东提出索赔的能力 在它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上，或可能导致 股东提出索赔的费用，特别是如果他们不住在特拉华州或附近的话，这两者都可能阻止诉讼 针对我们和我们的董事、官员和其他员工。如果法院发现《宪章》中的任何一项排他性法院条款 如果在诉讼中不适用或不能强制执行，我们可能会产生与解决争议相关的更多额外费用 在其他司法管辖区，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们将产生更多的成本和对管理层的要求，因为 由于遵守影响上市公司的法律和法规，这可能会对我们的业务产生不利影响，结果 运营和财务状况。

作为一家上市公司，我们遵守以下报告要求 交易法、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些要求 这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加 困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，交易所 除其他事项外，ACT要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。 由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的 可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 虽然我们已经雇佣了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能需要雇佣更多的员工 或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司相关的法律、法规和标准的变化 治理和公开披露给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使 有些活动更耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是由于 它们缺乏特异性，因此，它们在实践中的应用可能会随著时间的推移而演变，因为监管机构提供了新的指导 和管理机构。这可能会导致关于合规性问题的持续不确定性，以及持续进行的 对披露和治理做法的修订。我们打算投入大量资源，以遵守不断变化的法律、法规 和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并转移管理人员的时间 以及从业务运营到合规活动的关注。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力不同 监管机构或理事机构由于与其应用和实践相关的含糊不清而打算开展的活动，监管机构 当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新规则和 法规将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低 或产生更高的获得保险的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和 保留我们董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会(“审计委员会”)任职，以及 薪酬委员会(“薪酬委员会”)，以及合格的高管。

由于在要求提交的档案中披露了资讯 作为一家上市公司，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致受到威胁或 实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果 可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及时间和资源 有必要解决这些问题，可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为上市公司的结果，我们有义务发展 保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以及任何未能保持这些内部控制的充分性 控制可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据第404条，管理层要求我们提交一份报告 其中包括，我们对财务报告的内部控制的有效性。2029年，也就是上市五年后，我们 可能需要遵守第404条所要求的审计师认证要求。这将需要我们招致大量 额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量管理费用 努力。

我们可以找出我们内部金融和金融体系中的弱点 会计控制和程式可能导致我们的合并财务报表的重大错报。我们的控制力 过度的财务报告不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好， 只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。因为先天的局限性 在所有控制系统中，任何控制评价都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生 或者所有的控制问题和欺诈实例都将被检测到。

任何未能维持财务报告内部控制的行为都可能 严重抑制了我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们的财务报表 都不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。如果我们不及时提交财务报表 如果在美国证券交易委员会要求的基础上，我们可能面临严重后果。如果我们不能得出结论，它对财务的内部控制 如果报告是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的市场价格 普通股可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 此外，应对此类调查可能会消耗我们大量的管理资源，并导致我们招致 重大的法律和会计费用。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或 维持有效的控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。这可能会导致不良反应。 由于对我们财务报表的可靠性失去信心，我们在金融市场上受到了影响。

作为一家公共报告公司，我们受到提交截止日期的限制 对于我们根据《交易法》提交的报告，以及我们未能及时提交此类报告可能会产生重大不利后果 在我们的生意上。

跟随 业务合并完成后，未能及时提交8-k表和10号表中的“过期”资讯 适用于财务报表的日期(根据美国证券交易委员会适用规则和条例确定) 那 适用的会计要求和美国证券交易委员会的其他规章制度要求包括在此类备案中(包括 形式上的财务资讯)；因此，自从我们成为美国证券交易委员会的一员以来，我们就没有保持对美国证券交易委员会的最新报告要求 报告公司，2024年9月26日。我们将没有资格使用S-3表格中的注册声明，该声明将允许我们继续 通过引用将我们的美国证券交易委员会报告纳入注册声明中，或使用“搁置”注册声明进行 产品，直到我们重新获得(并保持)当前申请者身分的日期起一年左右 与美国证券交易委员会的金融资讯。在此之前，如果我们决定进行发售，我们将被要求进行发售 在豁免的基础上，例如根据第144A条，或提交S-1表格的登记说明。使用S-1号登记表 公开招股声明可能比使用S-3表格中的注册声明所需的时间长得多，并增加了我们的 交易成本，并可能在我们无法使用替代方法进行发售的程度上，对我们的流动性产生不利影响， 能够及时筹集资金或完成收购。使用S-1表格也会阻止我们进行发售 在“搁置”的基础上，限制了我们在任何此类发行的条款、时间或方式方面的灵活性。

我们不能保证未来我们的报道将永远是 太及时了。如果我们无法满足美国证券交易委员会提交截止日期或以其他方式及时提供重大资讯披露，股东 而我们普通股的潜在投资者可能对我们的业务和运营结果资讯不完整，这可能会影响 他们做出明智的投资决策的能力，导致交易价格、交易量或分析师覆盖率的下降 否则将使我们承担潜在的责任。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常被提起 在一家公司的证券市场价格下跌后对其进行指控。这一风险与我们特别相关，因为生物制药 近年来，各公司经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致实质性的 成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

任何这样的负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿金。 或罚款、损害我们的声誉或对我们的商业行为进行不利的改变。对诉讼进行辩护既昂贵又耗时， 可能会分散管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会有负面影响 公开宣布听证会、动议或其他临时程式或事态发展的结果，这可能会产生负面影响 关于我们普通股的市场价格。

我们未能满足纳斯达克继续上市的要求 可能导致其证券退市。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求， 例如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。 这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱你出售或购买的能力。 当你想要这样做的时候，你可以购买这些证券。在退市的情况下，我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动 不得允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的 防止证券跌破纳斯达克最低股价要求或防止未来违反纳斯达克上市规定 要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从新浪微博退市，并在 场外公告牌，一个非全国性证券交易所的股权证券交易商间自动报价系统， 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券上的报价或上市更有限 交换。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告，或者 发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于 证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或根本没有证券或行业分析师 覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调评级 如果我们的普通股或发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外, 如果我们的经营业绩没有达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止对我们的报道或不定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的份额 价格和成交量都在下降。

我们普通股的未来销售，或未来的看法 出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下降，无论我们的经营业绩如何。

由于人数众多， 赎回AAC的A类普通股，每股面值$0.0001(“A类普通股”)，与以下相关 业务合并，A类普通股转换为我们的股票的数量明显减少 与企业合并相关的普通股。因此，我们正在登记转售的普通股股票(a 其中一部分在适用的禁售期到期前不得转售)预计将构成相当大的 我们的公众浮存金的百分比。登记转售这些股份可能会大幅增加 我们的普通股在市场上的供应。供应的增加，加上购买价格的潜在差距，可能会导致 抛售压力加大，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。我们不会收到收益 由出售证券的证券持有人转售普通股股份。

与业务相关的资讯 合并后，向Foxx的股东发行了5,000,000股普通股，其中只有2,312,333股受 合同锁定限制和/或由关联公司持有，其销售能力取决于转售登记的有效性 陈述。所有不受此类限制的普通股均可随时出售。相当数量的销售 我们现有证券持有人在公开市场上出售我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售 可能发生的情况，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们筹集资本的能力 通过出售额外的股权证券。我们无法预测这种销售可能对当前市场产生的影响。 我们普通股和认股权证的价格。

我们的认股权证可以行使普通股，行使 这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

AS 截至本年报日期，共有(I)4,312,494份认股权证(“公开认股权证”)，其行使价为11.50美元 每份由公安持有人持有的认股权证；及。(Ii)7,843,923份认股权证(“受限制认股权证”)，并附有行使价。 由我们的董事长、首席财务官和董事控制的特拉华州有限责任公司Acri Capital赞助商有限责任公司持有的每份认股权证11.50美元， 喜悦易华。在行使这种认股权证的情况下，我们的普通股将被额外发行，这将导致稀释 向我们普通股的持有者出售，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。数量可观的销售 此类股票在公开市场上市可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，其影响随著 我们的股票价格上涨了。

我们的授权证可能根本不会被行使，我们可能不会收到 行使认股权证所得的任何现金收益。

持有者 如果我们的认股权证的行使价超过我们的市场价格，我们的认股权证将不太可能行使其认股权证 普通股。不能保证我们的认股权证在到期前将继续以现金形式存在，因此，认股权证 可能会一文不值。因此，我们可能收到的与行使认股权证有关的任何现金收益 普通股将取决于我们普通股的交易价格。不能保证认股权证持有人将 选择行使任何或所有此类认股权证。截至本年度报告日期，所有限制权证和公开认股权证， 它们的行权价为每份权证11.50美元，都是“没有钱”，这意味著行权价高于 我们普通股的市场价格。这种“无钱”权证的持有者不太可能行使这种权证。那里 不能保证这些认股权证将在它们各自的到期日之前以现金形式存在，因此，我们可能不会收到 行使该等认股权证所得的任何现金收益。

ITEm 10。未解决的工作人员评论

不适用因

ITEm 1C。网络安全

风险管理

截至2024年6月30日，我们尚未制定评估政策和流程， 识别和管理来自网路安全威胁的重大风险。

关于2024年9月24日的闭幕，我们的董事会 批准了我们的网路安全事件回应政策(“网路安全政策”)，我们已经整合了所述的流程 在根据网路安全政策将网路安全政策纳入我们的整体风险管理系统和流程中，我们通常 评估可能对机密性、完整性或可用性造成不利影响的网路安全威胁带来的重大风险 我们的资讯系统或驻留在其中的任何资讯。

根据网路安全政策，我们定期进行风险评估 识别网路安全威胁，以及在我们的业务实践发生重大变化时进行评估，这可能会影响 易受此类网路安全威胁的资讯系统。这些风险评估包括确定合理可预见的 内部和外部风险，这些风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策的充分性， 管理此类风险的程式、系统和保障措施到位。

在这些风险评估之后，我们重新设计， 实施并保持合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险，合理地解决现有保障措施中任何已确定的差距， 并定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级别人员，包括 我们的首席技术官(“首席技术官”)James Liao负责管理风险评估和缓解流程。

我们可能会聘请顾问和其他第三方 根据我们的风险评估政策和流程的需要。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的 网路安全政策和程式，以及监测和测试我们的保障措施。

我们要求第三方服务提供商认证 执行和维持符合所有适用法律的适当安全措施的能力，以实施和维持 与我们的工作有关的合理安全措施，并及时报告任何涉嫌违反其安全措施的情况 这可能会影响公司。

作为我们整体风险管理战略的一部分， 我们还对各级和各部门的人员进行网路安全培训。

治理

我们董事会的主要职能之一 是对我们的风险管理过程的知情监督，包括来自网路安全威胁的风险。我们的董事会负责 用于监控和评估战略风险敞口，我们的高管负责日常管理 我们面临的物质风险。我们的董事会主要通过审计委员会管理其网路安全风险监督职能。 我们的首席资讯官定期向审计委员会通报我们的网路安全风险和活动，包括最近的任何网路安全 事件和相关回应、网路安全政策和程式、第三方活动等。

我们的CTO，James Liao，和 运营子公司高级副总裁余若冰组成我们的网路安全事件管理团队，主要是 负责评估和管理来自网路安全威胁的重大风险。我们的首席技术官在消费电子产品领域有超过25年的经验 他拥有电讯界的专业背景，并拥有电脑科学和工程方面的专业背景，这使他能够监督我们的it系统。 效率很高。

作为执行团队的一部分，向 作为董事会成员，我们的首席技术官负责监督我们的网路安全政策和流程，包括上文“风险管理”中所述的政策和流程。这个 通知我们的首席技术官并监控网路安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程 包括在发生任何异常活动时从IT和运营团队或从网路系统和应用程式收到报告日志审查， 例如打开可能是恶意的专案的电子邮件系统通知。

专案2.财产

我们的 公司总部位于加利福尼亚州尔文C106 Barranca Parkway 13575号。我们的设施是从独立的第三方租赁的。 租赁期限从1年到3年不等，到期时可以选择续签。我们相信我们目前的设施总体上是 足以满足我们目前的需要。然而，我们预计会寻求更多空间来适应未来的增长。

专案3.法律程序

我们 目前不是针对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律程序的一方。 我们 也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他法律风险，具有极小的可能性 对我们的业务、财务状况或经营结果有重大不利影响。

专案4.矿山安全披露

不适用因

第二部分

专案5.注册人共有股份的市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股和公共认股权证分别以“FOXX”和“FOXXW”的代码在纳斯达克上交易。

股东

截至2024年10月22日，我们普通股的记录持有者数量 和公共权证分别为9和2，不包括其证券以街头名义持有的受益持有人。

红利

我们 从未就我们的股本宣布或支付现金股息。在可预见的未来，我们不会宣布或支付， 我们股本中的任何现金股利。我们打算保留所有可用的资金和未来的收益，如果有的话，为开发提供资金 并扩大我们的业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来的决心 关于宣布和支付股息(如果有的话)，将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的情况。 法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本 要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

在……里面 此外，我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来发行的债务条款的限制。 优先证券，或任何信贷安排协定。 

获授权的证券 根据股权补偿计划发行

根据 根据《企业合并协定》，买方董事会和作为买方唯一股东的AAC通过并 批准了2024年股权激励计划(“激励计划”)，该计划在结束时生效。

这个 激励计划由计划管理人管理，他是我们的董事会或董事会指定的委员会。这个 除其他事项外，计划管理人有权确定奖励计划下授予的奖励条款，包括 行权价格、每次授予的股份数量(以及股份类别)，以及可行权和归属条款 奖励，受制于奖励计划的条款。计划管理人也有权决定哪些人和 作出裁决的一个或多个时间，以及作出所有其他决定和采取对行政当局适宜的所有其他行动 奖励计划。管理人根据奖励计划的规定作出的所有决定都将是最终的、决定性的、 并具有约束力。

一个 在收盘时相当于我们普通股流通股20%的普通股总数将可用于 奖励计划下的赠款。截至本年度报告日期，1,454,019股我们的普通股获得授权发行 在奖励计划下。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人和关联买家购买股票证券

没有。

第六项。[预留]

专案7.管理层的讨论和分析 财务状况和经营结果

福克斯管理层的 财务状况与经营成果的探讨与分析

下面的讨论 对我们的经营结果和财务状况的分析应与我们的综合财务报表一起阅读和 其中的说明和其他财务资讯，载于本报告的其他部分。 涉及风险和不确定因素的陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素 以及在本年度报告的其他部分以表格10-k形式讨论的内容。我们的历史结果并不一定表明 未来任何时期的预期结果。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。 此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务资讯反映了我们的组织交易和 已经准备好了，就像我们目前的公司结构在整个相关时期都已经到位一样。

概述

Foxx Development Inc.于2017年在德克萨斯州成立。(“狐狸，” “我们”、“我们的”、“我们”或“公司”)。是一家专门从事技术创新的公司 在通信领域。自成立以来，我们已经扩大了我们的存在，包括美国各地的不同地点， 例如旧金山、加利福尼亚州、达拉斯、德克萨斯州、亚特兰大、佐治亚州、洛杉矶、加利福尼亚州、迈阿密、佛罗里达州和纽约州纽约。这种扩展使我们能够 提供销售、零售、分销和售后服务，同时通过积极的研究推动创新 以及旨在开创新的定制标准和服务的开发努力。

我们的商业模式包括提供全面的硬体和软体 给原创设计厂家的规格。一旦产品开发完成，我们将与第三方机构接洽，以确保必要的 测试和认证，包括来自FCC的设备授权和来自全球移动供应商协会的认证。 我们目前提供一系列Foxx品牌的产品，包括平板电脑、智慧手机、可穿戴设备，并预计将推出其他高质量的 通信终端。考虑到产品成本、研究等各种因素后，我们的产品价格一般都很有竞争力。 以及开发投资、法规遵从性、测试费用和运输成本。我们的客户主要是经销商，他们 通过公共渠道在美国销售Foxx品牌的产品，并向美国的主要运营商，如T-Mobile，AT&T， 还有威瑞森。我们的客户还包括TikTok Shop的个人电子商务客户，我们在TikTok Shop开始我们的电子商务业务 2024年3月。

我们已经产生了大部分 我们的收入来自平板电脑和智慧手机的销售。我们预计将进入美国的物联网市场，并有可能进入自有品牌 移动虚拟网路运营商(“MVNO”)市场，目标是成长为国内和全球的主要参与者。 我们一直在准备通过增加额外的功能和提供相关服务来进入这些市场，以支持Foxx品牌的设备 拥有物联网和MVNO功能。

我们管理库存并满足 通过我们的订单式生产业务模式满足市场需求。在客户向我们批量下订单后，我们就下订单 与供应商合作，制造出符合客户产品规格和预算要求的产品。在过去的几年里 截至2024年和2023年6月30日，我们一直依赖有限的供应商制造手机和平板电脑产品，并依赖于 这些产品的分销客户有限。我们有选择地将资源集中在平板电脑和手机产品上 因为这类产品在当时的远端工作和在线课程中拥有最强的市场潜力和创收能力 变得更加普遍。

从2023年开始，我们调整了 我们的业务战略是避免依赖有限的供应商和客户，并使供应商和客户多样化，以缓解集中度 和信赖风险。我们在每条产品线上都增加了新的产品型号，以瞄准更广泛的客户。自本协定之日起， 我们已经接触了总共八家批发客户，以扩大我们在市场上的业务，并预计将获得采购订单 从这些新客户那里。同时，为了满足现有和潜在客户的各种产品需求，我们已经连接了 与供应商合作，当我们从客户那里获得采购订单时，他们可以提供制造支持。此外，我们计划进一步 扩展我们的产品供应并推出物联网平台来管理所有已销售的终端产品，并开始为我们的 人工物联网部门的企业对企业(B2B)模式。通过努力扩大产品供应和达到 更广泛的客户基础，我们将能够摆脱对有限客户和供应商的依赖。当我们将我们的资源投入到 于截至2024年6月30日止年度内，我们的平板电脑及手机产品销量大幅下降。 到2023年同期：(I)新客户开始订购的数量比我们之前订购的客户少得多 建立值得信赖的关系；(Ii)同样地，我们向新供应商订购的数量要少得多 建立合作关系，确保产品质量；以及(Iii)在平板电脑和手机订单上推出新产品型号 由新客户开发到批量生产大约需要6-9个月的时间。

此外，2024年2月8日，美国联盟通信 委员会停止接受负担得起的连接计划(ACP)的新注册，并宣布ACP将停止接受 2024年2月7日新申请和注册，并将从2024年4月30日开始停止为注册客户提供资金。 受ACP这种变化的暂时影响，我们的大多数新客户都在削减他们的销售团队，以期 客户基础，这影响了截至2024年6月30日的年度内所有渠道对我们产品的需求；另一方面， 由于销售额严重下滑，我们的竞争对手在截至2024年6月30日的一年中囤积了他们的产品，他们已经开始 降低他们产品的销售价格，这影响了我们产品的需求。然而，我们可能会继续以符合以下条件的最终用户为目标 有资格参加生命线计划，该计划由普遍服务管理公司(USAC)管理，并从 普遍服务基金是一项政府计划，每年从电信公司或其客户那里获得捐款。 与此同时，由于我们已经开始战略转变，使我们的产品供应多样化，我们希望瞄准以下客户 对其他移动设备、平板电脑和物联网产品感兴趣。此外，我们开始通过TikTok Shop发布我们的产品 2024年3月，我们希望通过这个电子商务渠道增加我们的销售额。

业务合并

注册成立 作为一家名为“Acri Capital Merge Sub I Inc.”的特拉华州公司。2023年11月13日，我们达成了业务合并 2024年2月18日，由我们和我们之间的Acri达成的协定(经不时修订，称为“企业合并协定”) 资本收购公司，特拉华州的一家公司，我们当时的唯一股东(“acac”)，Acri Capital Merge Sub II 公司，特拉华州的一家公司和我们当时的全资子公司(合并子公司)，以及德克萨斯州的福克斯发展公司 (“狐狸”)。

在……上面 2024年9月26日(“成交”)，ACAC完成了企业合并协定中规定的交易，根据 (I)Aac与我们合并并并入我们(“再公司合并”)，以及(Ii)Foxx与Merge Sub合并并进入Merge Sub， 合并子公司作为我们的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。再公司合并、收购 合并，以及根据《企业合并协定》进行的交易，统称为 组合“。

立马 在重新合并生效时间(“重新合并生效时间”)之前，即9月 2024年25日，在收盘前一个工作日，(I)每个已发行和未发行的AAC单位自动分成一(1)股 AACAC A类普通股和一份AACC认股权证的一半(1/2)，以及(Ii)AACAC股东持有的每股AACC A类普通股 有效赎回其持有的ACAC A类普通股(每股ACAC赎回股份)自动注销，并 已不复存在，此后仅代表按比例支付赎回价格的权利。

vt.在.的基础上 最后，我们更名为“Foxx Development Holdings Inc.”，合并子公司更名为“Foxx Development Inc.”。 (“营运附属公司”)。

根据业务 合并协定，将存入总计500,000股的结账股票(“托管安排”) 到一个独立的托管账户，如果且仅当，在一年前或一周年之后，才向Foxx股东发放 由美国联盟通信委员会管理的企业合并协定，即负担得起的连接计划(ACP)是 由美国国会重新授权，在重新授权的期间内总共提供不少于40亿美元的资金；或 注册人不加考虑地取消和没收。

另外， 福克斯股东可能有权获得“溢价股份”，指的是我们普通股的4,200,000股， 但须受转归附表规限如下：

前提是， 然而，根据上文(I)(A)至(I)(C)段中的一段规定，溢价股份将只发行和交付一次；以及

前提是， 然而，根据上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段规定，溢价股份将只发行和交付一次。

ACAC证券之前 在纳斯达克上交易的股票被摘牌，此类证券的持有人无需采取任何行动，不再交易 收盘后在纳斯达克上。2024年9月27日，也就是收盘后的一个工作日，我们的普通股和认股权证上市 关于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)，交易代码分别为“FOXX”和“FOXXW”。

此外，根据 EF Hutton LLC和AAC之间于2024年2月20日对承销协定的某些修订，43,125股 我们的普通股在收盘时被发行给EF Hutton LLC。

交易融资

考虑到市场 根据《企业合并协定》，双方同意在商业上尽最大努力确保融资 支付New Foxx的交易费用和营运资金，包括但不限于管道融资、私人融资、赎回 豁免、可转换债务、远期购买协定、后盾或股权信用额度(统称为“交易融资”)。

2023年6月21日，德克萨斯州的Foxx开发公司 公司(“福克斯”)，向新湾资本有限公司(“新湾”)发出本票(“附注1”)， 本金200万美元，年利率7%，可按30.00美元转换为福克斯普通股 在福克斯普通股通过首次公开募股上市时的每股收益。2023年12月21日，福克斯又发行了一张期票 本金为2,000,000美元的票据(“附注2”)，其条款及条件与附注1相同。

与企业合并协定有关的事项 2024年春，福克斯和ACAC进行了所有计划中的交易(业务合并) 向New Bay寻求参与与业务合并相关的进一步融资的兴趣。

在与New Bay谈判后，3月15日， 2024年，Foxx和New Bay同意对可转换票据协定进行修订，修改票据1和票据2，以取消锁定条款 并允许票据1和票据2的未付本金和应计利息立即转换为FOXX普通股 在企业合并结束之前。New Bay还认购了本金中的一张新本票(“附注3”) 按经修订的附注1及2的相同条款及条件(统称为“新海湾债券”)支付200万元。

2024年3月15日，福克斯 而New Bay相应地修改了附注1和附注2的条款，并认购了一张新的承付票(“附注3”) 本金为200万元，按经修订的附注1及附注2(统称“新湾”)的相同条款及条件 注“)。

2024年2月20日， New Bay将Foxx介绍给总部位于新加坡的移动公司BR Technologies Pte，Ltd.(简称BR Technologies)。5月30日， 2024年，Foxx、BR Technologies和Grazyna Plawinski Limited(“Grazyna”)订立证券购买协定以供发行 面额不超过900万美元的本票，年利率为7%，条款和条件相同 一如新湾注释所规定。福克斯向BR发行了本金为6美元的期票(“票据4”)。 * 2024年12月。

就在闭幕前， 新湾票据、票据4及票据5的所有应计及未付本金及利息已转换为：(X)212,050股 新海湾债券的福克斯普通股，(Y)票据4的200,882股福克斯普通股，以及(Z)100,690股福克斯普通股 注5，每股价格为30.00美元。收盘时，所有经转换的福克斯普通股股份均被注销作为交换 对于持有者按比例持有的成交付款股份，产生(X)700,473股注册人普通股 发行给New Bay的股票，(Y)663,581股注册人向BR Technologies发行的普通股，以及(Z)332,614股 注册人发行给Grazyna的普通股。

影响经营业绩的关键因素

我们认为关键因素 影响我们财务状况和经营业绩的因素包括：

保留密钥管理团队成员

与众不同的关键之一 我们的因素是我们的管理团队具有丰富的混合性。我们的管理团队由具有丰富经验的管理人员组成 具有物联网服务相关经验的电子行业。我们的管理团队获取了广泛的行业经验，从而 我们将为我们的客户提供先进的技术和优质的产品。失去我们关键高管团队中的任何一名成员都可能显著 影响我们目前提供的服务和产品的质量。这样的离开可能会促使客户探索替代产品 或由不同供应商或服务提供商提供的物联网云平台。

对技术和人才的投资

我们投入了大量的资源 致力于研究和开发新产品、解决方案、代理平台和相关服务。 这一承诺对于维护我们在行业中的竞争力至关重要，特别是在物联网服务领域。先进的技术 增强能力是企业发展的关键，需要电子产品技术的不断进步，新颖 服务和扩展的功能。

为了保持和扩大我们的 为了满足客户群的需求，我们必须保持与行业发展相一致的创新文化。这需要不断地引入 将尖端技术推向市场。我们目前的研发重点是加强全面的沟通， 存储、能源解决方案以及先进的5G技术。这包括基带开发、射频(RF)等领域 布局优化、会话发起协定(SIP)集成和严格的系统测试。

我们扩展产品和服务的能力 和多样化的客户群

目前，我们的主要收入 Stream源于平板电脑和手机的销售。随著品牌认知度和接受度的提高，我们预计用户数量将激增 采用我们的无线服务和智慧产品。我们有能力扩大产品组合、提供新服务和吸引 更多元化的客户基础可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

经营运绩

截至6月30日止年度的比较， 2024年和2023年

收入

我们的收入主要来自 来自电子产品销售的收入。总收入减少了约1840万美元，降幅为85.1%，降至约320万美元 截至2024年6月30日的年度，相比之下，截至2023年6月30日的年度约为2160万美元。中国经济总量的下降 总收入主要归因于我们在前述概述部分讨论的业务战略的改变。就像我们一样 我们与客户群稳步发展新的业务关系，我们预计销售额将逐步增长，与以前的 音量级别。

我们的收入来自我们的收入 类别摘要如下：

体验过的平板电脑产品 下降主要归因于我们在前述概述部分讨论的业务战略转变。收入来自于 在截至6月30日的财年中，平板电脑的销售额下降了约1,900万美元，降幅为96.6%，至约70万美元。 2024年，2023年同期约为1,960万美元。手机销售收入增加了约60万美元， 即32.0%，从同期的约200万美元增至截至2024年6月30日的年度的约260万美元 2023年，我们从2024年1月开始推出一些新的手机产品。其他收入包括销售坚固耐用的箱子和 运费和航运保险收入。在截至6月份的一年中，其他产品的销售额下降了约29,000美元，降幅为100.0 302024年，截至2023年6月30日的年度约为29,000美元。4.其他产品的销售额下降对我们的影响不大 行动。

销货成本

我们销售商品的成本主要是 包括商品成本和运费。销售商品的总成本下降了约1,740万美元，降幅为84.8%，至约 截至2024年6月30日的年度为310万美元，而截至2023年6月30日的年度约为2050万美元。这个 销售成本的下降是收入下降的直接结果，与我们所讨论的业务战略的改变是一致的 截至2024年6月30日的年度与2023年同期相比。此外，我们成功地确定了三个新的供应商提供 生产我们产品的单价更低，有助于降低销售商品的成本。

我们销售的商品的成本 它们的收入类别概述如下：

我们销售商品的成本为 截至2024年6月30日的财年，Tables减少了约1820万美元，降幅为97.3%，至约50万美元 2023年同期约为1870万美元。行动电话产品的销售成本增加了约 截至2024年6月30日的财年，80万美元，即42.0%，从约180万美元增至约260万美元 2023年同期。其他费用，包括加固箱费用和运费和运输保险费，减少了大约 截至2024年6月30日的年度为11,000美元，或100.0%，至0美元，截至2023年6月30日的年度约为11,000美元。

毛利

我们的毛利下降了 在截至2024年6月30日的一年中，增加约10万美元，或.5%，至约10美元的万收入，从约 截至2023年6月30日的年度为110万美元。

我们从他们那里获得的毛利 主要收入类别摘要如下：

截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，整体毛利百分比 分别为3.6%和5.1%。毛利百分比下降1.5%，主要是由于 所有产品线。与此同时，我们销售手机产品产生了负利润，这是在此期间发生的 从2024年1月1日至6月30日，我们的供应商延迟了手机产品的交付。我们愿意把这批货卖给 降低客户取消现有订单的风险，并保持与客户的关系 因为我们刚刚开始向我们的新客户销售产品。

毛利百分比 从截至2023年6月30日的一年到2024年同期，平板电脑的增长从5.0%提高到23.5%。这主要是因为我们的变化。 如上所述的经营战略的变化，导致电子产品的单价上升和下降 在采购商品的单位购进价格中。

毛利百分比 从截至2023年6月30日的一年到2024年同期，手机的销量从5.6%下降到(1.5%)。这一下降主要是因为 由于我们决定在2024年1月1日至6月30日期间以折扣价向新客户销售产品。在此期间 这一次，我们遇到了供应商的交货延迟，目的是将客户取消现有订单的风险降至最低。

业务费用

总运营费用增加约220万美元， 或217.3%，至截至2024年6月30日的年度约320万美元，而截至2024年6月30日的年度约为100万美元 2023年6月30日。

我们的运营费用是 摘要如下：

运营费用的增加 主要归因于以下方面：

销售开支

销售费用增加， 在截至2024年6月30日的一年中，约80万美元，或309.8%至约110美元万，而截至2024年6月30日的年度，约为30万美元 截至2023年6月30日的年度。销售费用增加的主要原因是咨询方面的万增加了约30美元 费用，因为公司聘请了额外的销售顾问来加强我们的销售努力，工资增加了大约20美元万 以及工资相关费用，因为在截至2024年6月30日的一年中，我们招聘并聘请了销售副总裁总裁，大约 广告和营销费用增加10美元万，抽样、测试和认证增加约20美元万 费用，这一切都与业务战略的变化直接相关，我们开始提高品牌知名度，增加新产品 并于截至2024年6月30日止年度内，在电子产品市场吸引更多商机。

一般及行政开支

一般资讯 在截至6月份的财年，行政费用增加了约160万美元，即325.8，达到约210万美元万 2024年，截至2023年6月30日的财年约为50万美元。增加的一般和行政费用是 主要归因于非资本化首次公开募股增加约60万美元 相关 审计和会计费用支出，薪金和工资增加约70万美元，原因是年内雇用了8名新员工 截至2024年6月30日，租金等其他一般和行政杂项费用增加约30万美元 因企业经营费用增加而产生的费用、差旅费、办公费。我们预计我们的销售额将继续上升。 SG&A，因为我们坚持执行我们的业务扩展计划，并将支援物联网的设备与我们的云平台进行集成，以简化 2024年和2025年的运营。

与研究和开发相关的技术 聚会

研究 和开发(R&D)费用减少了约20万美元，降幅为66.5%，其中主要是 由于一项研发专案进度放缓 在截至6月30日的一年中， 2024年与截至2023年6月30日的年度相比。于截至2023年6月30日止年度内，关联方已完成 对于我们的4G专案，我们产生了大约30美元的万研发费用。于截至2024年6月30日止年度内，一名关联方 从我们的研发协定中完成了剩余5G开发专案的40%，我们大约确认了一项研发费用 10美元的万相应地基于研发专案的进度。我们预计我们的研发费用将继续上升，因为我们 将需要开发我们的物联网和MVNO能力产品，并在2024年和2025年完成我们5G产品的开发。

其他费用，净额

汇总了我们的其他费用，净额 详情如下：

其他费用合计(净额) 在截至2024年6月30日的一年中，增加了约30美元的万，或1,946.1%，从约30美元的万 截至2023年6月30日的年度为14,000美元。增加的主要原因是与三张可兑换期票有关的利息支出 2023年6月、2023年11月和2024年3月发行的票据。

所得税拨备

这个 所得税准备金增加了约6,000美元，从截至2023年6月30日的年度的约14,000美元增加到约 截至2024年6月30日的年度为20,000美元。在截至2024年6月30日的年度内，我们有大约20,000美元的所得税拨备 由于2022年所得税申报单上的日历年度与6月30日的财政年度之间的时间差异，对于 哪一个 2023年1月至2023年6月发生的运营亏损不能结转。与此同时，我们提供了100%的 截至2024年6月30日的年度净营业亏损的递延税项资产拨备。于截至2023年6月30日止年度内，我们 有营业收入，因此产生了大约14,000美元的所得税准备金。

净（损失）收入

网路 截至6月30日的年度，收入减少约350万美元，或5,995.5%，至约3，40万净亏损， 2024年，截至2023年6月30日的财年净收入约为10万美元。这种变化主要是由于所讨论的原因。 上面。

流动资金及资本资源

在评估流动性时，我们 监控和分析手头现金以及运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金要求， 营业费用和资本支出债务。以可转换本票和产生的现金形式进行的债务融资 来自业务的资金已用于为营运资金需求提供资金。

截至2024年6月30日，我们拥有 现金和现金等价物约为60万美元，而累计赤字和营运资本赤字约为 分别为110万美元和460万美元。在截至2024年6月30日的年度内，我们的净亏损约为340万美元 运营现金净流出约470万美元。

如果我们不能产生 有足够的资金在自日起12个月的正常运作周期内支付周转资金需求 在已印发的财务报表中，我们可能需要考虑通过以下来源补充现有资金来源：

因此，我们的管理层已经 确定以上讨论的因素引起了人们对我们作为一个持续经营的企业在一个 自财务报表发布之日起一年。财务报表的编制假定我们将继续 作为一个持续经营的企业，因此不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

以下内容总结如下： 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度现金流的主要组成部分。

经营活动

网路 截至2024年6月30日的年度，经营活动中使用的现金约为470万美元，主要原因是 (I)净亏损约340万美元，(Ii)因以下原因而增加的应收账款约30万美元  年内向我们的新客户提供信贷期限，(Iii)约 合同资产增加170万美元，原因是与新供应商接洽，这些供应商需要购买押金才能获得相关 交易，(Iv)由于我们租房地业务战略的变化，库存增加了约180万美元 用于存储我们的库存的美国仓库，(V)预付费用和其他流动资产增加了约63,000美元， (6)支付经营租赁负债约33 000美元；(7)减少约16 000美元 在应付所得税中。现金流出被(八)约30美元万的非现金支出所抵消，其中包括折旧， 可转换票据产生的应计利息支出，以及经营性使用权资产的摊销，(Ix)约 $140万应付账款增加，原因是与供应商购买更多库存以满足客户需求，(X)大约 60美元万合同负债增加，原因是有更多尚未完成但已提前完成的销售订单 客户为储备产品而向我们支付的款项(Xi)其他应付款和应计负债增加约20万美元 主要是由于与业务扩张相关的应计专业费用，如咨询费、测试费和律师费。

运营提供的现金净额 截至2023年6月30日止年度的活动约为30,000美元，主要归因于(I)约10万美元 净收入，(二)预付款和其他流动资产减少约60万美元，因为我们使用了预付购买 在此期间的订单。(Iii)如我们所见，客户存款减少约60万元，抵销了资金流入 在此期间完成了更多的销售订单和(Iv)应付款减少了约10万美元 关联方，因为我们向关联方供应商全额还款。

投资活动

使用的现金净额 2024年6月30日终了年度的投资活动约为9000美元，可归因于购买办公设备和 家具。

用于投资的净现金 截至2023年6月30日的年度活动约为10万美元，可归因于为我们的 商业用途。

融资活动

融资提供的现金净额 截至2024年6月30日的年度活动约为350万美元，主要归因于400万美元的收益 2023年11月和2024年3月向New Bay发行可转换本票，抵销约40万美元 在支付递延发行成本方面，偿还关联方贷款约10万美元，以及本金支付 约16,000美元的长期贷款。

融资提供的现金净额 截至2023年6月30日的年度活动约为180万美元，主要归因于200万美元的收益 由偿还关联方贷款约20万英镑抵销的可转换本票。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日，我们拥有 没有重大的表外安排对我们的财务状况产生或可能产生当前或未来的影响， 财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的变化 对我们的成员来说是重要的。

关键会计估计

财务报表和 附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和附注时 附注要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，以及 或有资产和负债的相关披露。估计是基于历史经验和各种其他假设。 在这种情况下被认为是合理的，其结果构成对携带的判断的基础 从其他来源看不出来的资产和负债的价值。我们已经确定了某些会计估计 对编制财务报表至关重要。某些会计估计因其重要性而特别敏感。 财务报表，因为未来影响估计的事件可能与管理层的估计大不相同 目前的判断。我们认为，具有最重大影响的关键会计估计、假设和判断 本公司合并财务报表的财务报表说明如下。

所得税

我们根据税金净额记录递延税金资产和负债。 税收抵免、营业亏损结转以及资产和负债账面金额之间的暂时性差异的影响 用于财务报告的数额与用于所得税目的的数额进行比较。我们定期审查我们的递延税项资产 在考虑历史损失、预计未来应纳税所得额和预期的可收回时间等因素的情况下， 扭转现有的暂时分歧。当部分或全部更有可能发生时，计入估值备抵 的递延税项资产将不会变现。管理层认为，递延税项资产主要基于税收损失的历史， 根据可用负面证据的权重，保证充分的估值津贴。截至2024年和2023年6月30日，我们已经认识到 估值津贴分别为2 034 318美元和1 172 171美元。目前，我们假设提供100%估值的关键因素 津贴纯粹是根据我们过去的经营亏损计算的。一旦我们开始盈利，我们将重新评估是否提供 100%的估值免税额是合适的，或者如果我们可以重新评估这个数位。

AAC管理层的 财务状况与经营成果的探讨与分析

下面的讨论 对ACAC财务状况和经营结果的分析应与ACAC经审计的综合报告一并阅读 财务报表及本报告所列财务报表的相关附注。除历史合并财务资讯外， 以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。AAC的实际结果可能会有所不同 与前瞻性陈述中所讨论的由于许多因素，包括 标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的部分，您应该审阅这些部分，以讨论一些 哪些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭 包含在以下讨论和分析中以及本委托书/招股说明书的其他部分。

除非上下文另有规定 要求，本款中所有对“公司”、“AAC”、“我们”、“我们”或“我们”的引用 指在业务合并完成前，公司及其子公司的业务情况。

 概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2022年1月7日，作为特拉华州的公司，成立的目的是为了进行合并，资本 股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业(以下简称“企业”)的类似业务合并 组合“)。我们正在积极寻找和确定合适的业务合并目标。我们打算达成我们的业务 使用首次公开招股所得的现金(“首次公开招股”)及出售认股权证所得的现金(“首次公开发售”)合并 “私募认股权证”)以私募方式(“私募”)向本公司保荐人 ACRI Capital赞助商LLC(“赞助商”)，潜在的额外股份、债务或现金、股票和债务的组合。

在……上面 2022年6月14日，本公司完成首次公开募股8,625,000个单位(“单位”)(包括于 充分行使超额配售选择权)。每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元( “公众股份”)及一份可赎回认股权证的一半，每份完整认股权证的持有人有权购买一份 A类普通股(“A类普通股”)，行使价为每股11.50美元。这些单位的售价为 发行价为每单位10.00美元，2022年6月14日产生总收入86,250,000美元。

业务合并 使用Foxx

在……上面 2024年2月18日，我们签订了企业合并协定(经不时修订的《企业合并协定》)， 在我们当中，Acri Capital Merge Sub I Inc.是特拉华州的一家公司，也是我们的全资子公司(“买方”或“pubco”) 在业务合并之时及之后)，Acri Capital Merge Sub II Inc.，一家特拉华州公司，买方的全资子公司 (“合并子”，连同我们和买方，“买方各方”)，和福克斯发展公司，德克萨斯州 公司(“福克斯”)，据此(I)母公司将与买方合并并并入买方(“再注册合并”)， 及(Ii)Foxx将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub将作为买方的全资子公司继续存在(“收购” 合并“)。企业合并项下拟进行的再公司合并、收购合并及其他交易 协定，统称为“福克斯业务合并”。随著福克斯业务合并的完善 (《收盘》)，买方将成为一家上市公司。

在……上面 2024年5月31日，AAC、PUBCO、Merge Sub和Foxx签署了一项对企业合并协定(BCA修正案)的修正案。 根据BCA修正案，AAC、Pubco、Merge Sub和Foxx同意修改锁定条款，该条款现在将规定， 持有已发行和未发行股份超过5%的每名结算前公司股东(定义见企业合并协定) 在紧接企业合并结束前的福克斯普通股(下称“福克斯普通股”) 持有福克斯某些可转换票据后发行的福克斯普通股的收盘前公司股东除外， 发起人及其关联方，除某些惯例例外外，将同意不出售任何普通股股份。 他们持有的pubco(“pubco普通股”)，直至下列较早发生者：(A)在交易结束后六个月内， 或(B)pubco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的日期(经调整后) 股票拆分、股票分红、重组和资本重组)在任何30个交易日内的任何20个交易日 从关闭后开始，或在任何情况下更早，如果在关闭之后，公共公司完成随后的清算，合并， 股票交换或其他类似的交易，使所有ACAC的股东都有权交换他们的股票 现金、证券或其他财产。

有关交易的其他资讯 以及在哪里可以找到它

这个 业务合并已获得acac、pubco和foxx董事会的批准，并将提交给acac的股东。 以及福克斯的股东们，请他们批准。ACAC开始将最终的委托书和其他相关档案邮寄到 其股东在2024年8月1日，为拟议的交易投票的创纪录日期是2024年7月19日。特价商品 ACAC股东大会定于2024年8月27日召开。敦促AAC股东阅读最终委托书 买方公开提交的注册表F-4(档案号：333-280613)中包含的声明/招股说明书 并于2024年7月29日被美国证券交易委员会宣布施行。ACAC股东还将能够获得最终委托书的免费副本 声明/招股说明书，以及其他免费包含ACAC资讯的档案，请登录美国证券交易委员会网站(www.sec.gov).

第三次特别会议和延期说明 

在……上面 2024年4月9日，公司召开股东特别会议(“第三次特别会议”)，股东 除其他事项外，公司批准了修改当时生效的公司章程的提议，允许公司在#月之前 14,2024完成企业合并，并在没有另一股东投票的情况下，选择延长完成 每月业务合并(合并截止日期)，最多九(9)次，截至2025年1月14日， 将(I)$50,000及(Ii)$0.033两者中较小者存入信托户口。关于股东的 经批准，公司于2024年4月10日提交了宪章修正案证书，该证书自提交之日起生效(宪章 修正案后，“第三次经修正的宪章”)。与第三次特别会议有关的1,439,666股A类股 公司普通股被赎回和注销。

根据 根据第三次修订章程，本公司可将合并截止日期从2024年4月14日起按月延长最多九次， 到2025年1月14日，每月向信托账户存入50,000美元。在第三次特别会议之后，提案国交存了 四个月付款，Foxx将一个月付款存入信托账户，将合并截止日期延长至9月14日， 2024年。这五个月的付款由公司向保荐人发行的四张期票和一张期票证明。 本公司向福克斯支付本金各为50,000美元。

营运资金票据

这个 保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，借给我们资金 必填项。任何这类贷款都将是免息的，只能从信托账户以外的资金或从 完成业务合并后向我们发放的资金。我们可以向保荐人、高级职员、董事、 他们的附属公司，证明这些贷款的条款。

在……上面 2023年12月5日和2024年6月11日，本公司分别发行了50万美元的无担保本票(统称为《工作 资本票据“)寄给赞助商。营运资金票据所得款项， 可不定期提取，直至公司完成其最初的业务合并，并将用作一般工作 资本用途。

这个 营运资金票据为无息票据，并须于(I)填妥(I)较早者时支付(受豁免信托条款规限) 本公司最初的业务合并日期及(Ii)本公司清盘日期。本金余额可能是 在任何时间预付，在公司的选择。营运资金票据持有人有权但无义务 将营运资金票据全部或部分分别转换为本公司的私募认股权证，如 公司招股说明书(档案号333-263477)，向公司提供书面通知，说明其有意将工作 资本票据在本公司最初的业务合并结束前至少两个工作日。认股权证的数目 持票人收到的与这种转换有关的金额应为除以(X)未清偿金额的总和 应付给持有人的本金，减去(Y)$1.00。

这个 营运资金票据的发行是根据证券第4(A)(2)条所载豁免注册而作出的。 19法令，经修订。

除名通知或未能令人信纳 继续上市的规则或标准

在……上面 2024年7月23日公司我收到了一封信(“The”信件(“”)来自上市资格 纳斯达克股票市场部有限责任公司(以下简称：纳斯达克纳斯达克(“”)，在过去的连续30个工作日中，金融市场 本公司的上市证券价值低于持续的3,500美元万最低上市证券价值要求。 根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(下称“上市规则”)在纳斯达克资本市场(“资本市场”)上市MVLS 规则“”)。该函件仅为欠缺通知，并非即将退市，对上市并无现行效力。 或交易本公司的证券。

在 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司将有180个历日，或至2025年1月20日(“合规性 期间“)，以重新遵守MVLS规则。要重新遵守MVLS规则，公司的MVLS必须 在此合规期内的任何时间，至少连续10个工作日的万至少为3,500美元。如果公司重新获得合规 根据多国劳资关系规则，纳斯达克将向公司提供书面确认，并将了结此事。

如果 如果公司在合规日期前仍未重新遵守MVLS规则，纳斯达克将提供书面通知，通知其证券 将被摘牌。在收到此类通知的情况下，纳斯达克规则允许公司有机会对纳斯达克的 决心。

这个 该公司正在监测其MVLS，并正在评估重新遵守MVLS规则的方案。然而，不能保证 该公司将能够重新遵守或保持对纳斯达克上市标准的遵守。

经营运绩

我们 除筹备及完成首次公开招股外，迄今并无从事任何业务或产生任何营业收入 在IPO完成后寻找目标候选人。从成立到2024年6月30日，我们唯一的活动是 组织活动以及为IPO做准备和寻找目标候选人所必需的活动。我们预计不会产生任何 业务合并完成前的营业收入。我们预计将以利息的形式产生营业外收入 首次公开发行后持有的有价证券的收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索有关的尽职调查费用 用于并完成业务合并。

适用于 截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们分别净亏损245,297美元和净收益90,945美元，主要来自收入 关于我们的投资减去我们的组建和运营成本以及税费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月里，我们有净 亏损142,8美元，净收益454,603美元，主要来自我们的投资收入减去我们的组建和运营成本 以及报销税费。

流动资金及资本资源

The the the 公司截至2024年6月30日的流动资金需求已通过赞助商的初步付款25,000美元得到满足，收益来自 私募5,240,000美元，赞助商贷款2,503,327美元。

在……上面 2022年6月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了8,625,000个公共单位的IPO(包括于 充分行使超额配售选择权)，产生总收入86,250,000美元。在IPO结束的同时， 在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，我们完成了5,240,000份认股权证的私募出售， 每份认股权证的价格为1.00美元，每份认股权证的登记持有人有权购买一股本公司类别的股份 普通股，每股11.50美元，产生5,240,000美元的总收入。在首次公开募股和销售结束后 在2022年6月14日的私募认股权证中，共有87,975,000美元(或每股10.20美元)存入信托账户。

AS 截至2024年6月30日，公司现金为4,665美元，营运资金赤字为3,346,481美元(不包括应付税款 退出信托业)。

在……上面 2023年2月8日，关于第一次特别会议，公司A类普通股4,981,306股被认购 以每股10.33美元的价格赎回。2023年7月11日，与第二次特别会议相关的388,4股A类普通股 按每股10.82美元赎回及注销本公司股份。2024年5月9日，与这一事件有关的事件新的 延期修订建议，1,439,666股A类普通股被赎回和注销，每股11.24美元 份额，导致截至2024年6月30日信托账户中剩余约2,120美元的万。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托赚取的任何利息 账户，不包括递延承销佣金，以完成业务合并。我们可以从信托账户中提取利息 交税，如果有的话。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务的对价 合并后，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标的业务提供资金 企业或企业，进行其他收购并追求我们的增长战略。

我们 打算将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，进行业务尽职调查 关於潜在目标企业，往返於潜在目标企业的办公室、工厂或类似位置或其 代表或所有者，审查公司档案和潜在目标企业的重要协定，结构，谈判和 完成业务合并。

在……里面 支付营运资金不足或支付与企业合并、发起人或 赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给我们资金。如果 公司完成业务合并后，将偿还该贷款金额。如果企业合并没有 关闭时，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不能从 信托账户将用于此类还款。最多可将300万美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每股1.00美元 授权证由贷款人自行选择。

我们 我不认为我们将需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的支出。然而， 如果我们对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计 低于实际需要的金额，我们可能没有足够的资金在开业前运营我们的业务 组合。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，我们可能会增发 与该等企业合并有关的证券或债务。

根据 根据第三次修订章程，本公司可将合并截止日期从2024年4月14日起按月延长最多九次， 到2025年1月14日，每月向信托账户存入50,000美元。截至本报告日期，2023年7月12日至 和2024年3月12日，总计675,000美元的延期付款，或9个月75,000美元的延期付款被存入 信托账户，使公司能够延长其必须按月完成业务合并的期限 2023年7月14日至2024年4月14日。在第三次特别会议之后，主办方交存了四个月的付款，Foxx交存了 每月向信托账户付款一次，将合并截止日期延长至2024年9月14日。这五个月的付款是 公司向保荐人发行了四张本票，以及公司向FOXX(以下简称FOXX)发行了一张本票作为证明 注“)，每个本金为50,000美元。

在 与每月延期付款有关，公司发行无担保本票(每张“延期票据”) 给赞助商。

每个 除豁免信托条文外，将于(I)较早者(I)完成时支付 (二)公司清算之日。本金余额可随时预付，地址为 公司的选举。扩展债券持有人有权但无义务转换每份扩展债券， 如招股章程所述，向本公司提供下列各项，分别全部或部分成为本公司的私募认股权证 于业务合并结束前至少两个营业日发出书面通知，表示有意转换延期票据。 持有人收到的与该等转换有关的私人认股权证的数目，应为除以 (X)须付给持有人的未偿还本金款额的总和，减去(Y)$1.00。

这个 FOXX票据为无息票据，并须于(I)完成以下各项中较早者时支付(受豁免信托条文规限) 公司最初的业务合并，以及(2)公司清算日期。本金余额可以是预付的 在任何时候，在公司的选举中。FOXX票据不可转换为本公司的任何证券。

如果 我们无法在合并截止日期前完成业务合并，我们可能会寻求持股人的批准 不到65%或更多的票数批准延长合并截止日期，如果我们未能获得股东的批准 对于这种延期，或者我们不寻求这种延期，本公司将停止所有业务。

AS 因此，管理层已经确定，这种额外的条件也引发了对公司能力的极大怀疑 继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

我们 截至2024年6月30日，没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与 在与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易中，通常称为可变利息 这些实体本来是为了便利表外安排而设立的。我们还没有签订任何 表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。

合同义务

AS 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期 负债。

这个 持有方正股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(及 任何标的证券)将有权根据在以下方面订立的登记权协定享有登记权 首次公开募股。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记，但不包括简短要求。 这样的证券。此外，持有人在登记声明方面拥有一定的“搭便式”登记权。 在我们完成业务合并后提交。我们将承担与提交任何档案相关的费用 这样的登记声明。

关键会计政策和估计

在……里面 根据美国公认会计原则编制财务报表，管理层作出影响报告金额的估计和假设 截至财务报表和报告之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露 报告所述期间的费用。

制做 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，有可能对 在编制财务报表之日存在的条件、情况或一组情况，管理层在制定财务报表时考虑了这些情况 由于一个或多个未来的确认事件，其估计可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些不同 估计。我们已经确定了以下关键的会计政策和估计：

持有的投资 在信托账户中

在6月3日 2024年3月30日和2023年12月31日，信托账户中分别有21 214 423美元和36 672 846美元以货币形式持有 市场基金，投资于短期美国国债。

的 公司根据财务会计准则委员会将其美国国债和同等证券归类为持有至到期证券 （「FASB」）会计准则法典化（「ASC」）主题320「投资-债务和股权证券」。 持有至到期证券是公司有能力并意图持有至到期的证券。持有至成熟 国库券在随附的资产负债表上按摊销成本记录，并根据摊销或增加进行调整 溢价或折扣。

产品发售成本

的 公司符合ASC Topic 340-10-S99-1「其他资产和递延成本- SEC材料」的要求 （「ASC 340-10-S99」）和SEC员工会计公告主题5A，「发行费用」。提供成本包括 主要是与IPO直接相关并向股东收取的承销、法律、会计和其他费用 IPO完成后的股权。

权证

我们 根据对权证具体情况的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理 ASC 480《区分负债与股权》(“ASC 480”)中的条款和适用的权威指南 ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为独立的金融工具 根据ASC 480，它们是否符合ASC 480中关于责任的定义，以及认股权证是否满足所有要求 对于ASC 815下的股权分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在本公司无法控制的情况下，权证持有人可能需要“净现金结算”。 在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断，在 权证发行时间及在权证未清偿期间的每个季度期末日期。

为 如果发行或修改的权证符合股权分类的所有标准，则认股权证必须作为组成部分进行记录 在发行时的股权。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行之日和此后的每个资产负债表日按其初始公允价值作为负债入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。我们决定 在进一步审查拟议的认股权证协定形式后，管理层得出结论，认股权证包括在已发行的单位中 在IPO中根据认股权证协定有资格进行股权会计处理。

普通股主体 可能的救赎

这个 根据ASC主题480“区分”中的指导，公司对其普通股进行了可能的赎回 来自股权的负债。必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有以下赎回权的普通股 不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时，持有人的控制权或赎回) 被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的 公众股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并可能发生 不确定的未来事件。因此，截至2024年6月30日，可能需要赎回的普通股在赎回时呈现 临时股本每股11.58美元，不在公司资产负债表的股东权益部分。 公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值 相当于每个报告期结束时的赎回价值。增加或减少可赎回普通股的账面金额 股票受到额外实收资本的费用的影响，如果额外实收资本等于零，则累计亏损。

净收益(亏损) 每股

这个 公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定净收入 (亏损)可赎回股份和不可赎回股份，本公司首先考虑未分配收益(亏损) 可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股以及未分配收入(亏损)的计算方法为 总净亏损减去支付的任何股息。然后，公司根据加权平均按比例分配未分配的收入(损失) 可赎回普通股和不可赎回普通股之间的流通股数量。对赎回增值的任何重新衡量 可以赎回的普通股价值被认为是支付给公众股东的股息。

最近的会计声明

在……里面 2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税(主题740)：所得税披露的改进” (《ASU 2023-09》)，修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)特定类别 在税率调整中，(2)在所得税支出或福利前持续经营的收入或损失(分开 国内和国外)和(3)所得税支出或持续经营收益(按联盟、州和国外分开)。美国亚利桑那州州立大学2023-09年 要求实体披露其向国际、联盟、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。 该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。年度财务报表允许及早采用 尚未发行或可供发行的。美国亚利桑那州立大学2023-09年期应在预期的基础上适用，但 允许追溯申请。我们评估了采用这一新指南对我们未经审计的合并 财务报表和相关披露，并相信本ASU的采用对我们的财务没有实质性影响 发言。

项目7A。关于市场风险的定量和证明性披露

作为一家规模较小的报告公司， 我们不需要在这一项下进行披露。

第八项。 财务报表和补充数据 

Acri Capital的中期财务报表 Acquisition Corporation

Acri资本收购公司经审计的财务报表

报告 独立特许会计师事务所

致本公司股东及董事会

福克斯开发公司。

对财务报表发表的审计意见

我们已审计了所附的合并余额。 Foxx Development Inc.(“本公司”)截至2024年和2023年6月30日的报表、相关综合经营报表、股东变更 截至2024年6月30日的两个年度每年的赤字和现金流量，以及相关附注(统称为 财务报表“)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地列报了 公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及这两年的经营业绩和现金流 2024年6月30日终了期间的会计年度，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续关注

随附的合并 编制财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如注2中更全面地描述的， 本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集额外资金以应付 履行其义务，并维持其运作。这些情况使人对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 担忧。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基准

这些财务报表是责任 公司管理层的成员。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，并且 根据美国联盟证券法和适用规则，要求对公司保持独立 美国证券交易委员会和PCAOB的规定。

我们的审计工作符合 PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务状况是否合理的保证 无论是由于错误还是欺诈，报表都没有重大错误陈述。公司不需要拥有，我们也没有参与 要执行，对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得一份 关于财务报告的内部控制，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见 对财务报告的控制。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行以下程式 评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及采取应对措施 面对这些风险。这些程式包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/马库姆 LLP

马库姆 LLP

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师.

加利福尼亚州圣约瑟
2024年10月24日

PCAOB ID#688

福克斯 开发公司

综合资产负债 片

随附注释是 这些合并财务报表。

FOXX CLARENt Inc.

综合经营报表