展品4.3
关于登记人的证券描述
Foxx发展控股公司证券的以下描述（“Foxx”、“PubCo”、“我们的公司”、“公司”、“我们”或“我们”）反映了PubCo的普通股和认股权证。PubCo的普通股受修订后的公司章程、章程和DGCL的规管。
总体来说
PubCo的授权资本存量包括5,000万股普通股，每股面值为$0.0001。
普通股
我们的章程授权发行一类普通股。
派息权
特拉华公司法允许一家公司从“盈余”中宣布并支付股息，如果没有“盈余”，则可以在宣布分红的财政年度和/或前一财政年度中支付其净利润。 “盈余”定义为公司的净资产超过董事会确定的公司资本额。公司的资本通常计算为（且不得少于）全部已发行首次公开募股的面值总额。 净资产等于总资产的公允价值减去总负债。 特拉华公司法还规定，如果在支付股息后资本低于具有优先权分配资产的全部类股的未偿还股本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法在支付股息方面也施加偿付能力要求。
PubCo普通股的持有者可能有资格从法律上可用的资金中分红派息，如果PubCo董事会在其酌情权下决定授权发放股息，并且仅在PubCo董事会确定的时间和金额方可发放。
投票权
PubCo普通股股东可以根据股东有权投票的登记日期持有的每股股份获得一票，以决定股东有权投票的事项，包括选举和罢免董事，除非法律另有规定。 根据特拉华州法律，除非公司章程明确授权累积投票，否则累积投票的权利不存在。我们的公司章程不授权累积投票，并规定任何股东都不得在任何董事选举中累积投票。因此，PubCo普通股的绝对多数股东可以选举所有当前正在竞选的董事，而其余股东将无法选举任何董事。
收到清算分配权
如果公开公司成为清算、解散或清算的对象，则可以用于分配给公开公司股东的资产将在清偿所有未清偿债务和责任之前按比例分配给公开公司普通股股东。
该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。
所有PubCo的流通股 普通股将会被完全支付且不可再收费。PubCo的普通股将不具有优先认购权，并且不受回购或沉没基金规定约束。
优先股
目前没有计划发行任何优先股。根据DGCL规定的限制，PubCo董事会将被授权发行一种或多种系列的优先股，不时确定每个系列中应包括的股数，并确定每个系列的股份的指定、权利、偏好和其他资格、限制或限定，并且无需PubCo股东的进一步投票或行动。PubCo董事会将有权增加或减少任何一种系列的优先股股数，但不得低于当时流通的该系列的股数，无需PubCo股东的进一步投票或行动。PubCo董事会将能够授权发行具有投票或换股权的优先股，这可能会对PubCo普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止PubCo的控制权变更，并可能会对PubCo普通股的市场价格和PubCo普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。
董事会
PubCo董事会预计由五名董事组成。我们的章程和公司章程规定，董事人数只能由董事会决议确定。董事将由在董事选举中所获得的所有选票的多数选举产生。
董事会成员的撤换。
我们的公司章程和公司章程规定，股东只能因正当理由并且仅通过PubCo已发行和流通资本股的大部分持有人的肯定投票，作为单一类投票，才能罢免董事。
董事会空缺。根据我们修订的公司注册证书，在我们的董事会上任何空缺，包括因我们的董事会规模的增加而产生的空缺，只能由在职董事一票通过填补，即使不足法定人数也是如此。
我们的章程和公司章程授权仅由PubCo董事会剩余成员的多数填补空缺董事职位，包括新设立的董事职位。此外，PubCo董事会的成员人数只能通过PubCo董事会的决议而确定。这些规定将阻止股东增加PubCo董事会的规模，然后通过提名自己的候选人填补因此产生的空缺来控制PubCo董事会。这将使改变PubCo董事会的组成更加困难，并促进管理的连续性。
股东行动; 股东特别大会
根据我们的公司章程和章程，PubCo的股东不能通过书面同意行动，而只能在股东的年度或特别会议上行动。因此，持有PubCo普通股大多数控股权的持有人将无法修改章程、修改公司宪章或罢免董事，而不召开根据章程和章程召开的PubCo股东会议。公司章程和章程进一步规定，PubCo股东的特别会议只能由PubCo董事会、PubCo董事会主席、公司的首席执行官或总裁召开，因此禁止股东行动召开特别会议。这些规定可能延迟PubCo股东迫使考虑提案或控制PubCo普通股大多数的股东采取任何行动，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
章程规定，PubCo股东提名董事选举和由股东提交的有关业务事项事先通知必须按规定的方法和程度在公司章程中提供。公司章程规定，关于PubCo股东的年度股东大会，只有符合以下条件的提名人选和股东拟议的其他业务方可获得通过：(i) 根据PubCo召开会议的通知，(ii) 由PubCo董事会或按照其指示提名，(iii) 按照特设类别或系列优先股的指定证书规定，或者(iv) 按照公司章程要求提前通知的股东，这些股东必须在董事会确定用于确定有资格收到通知并参加投票的股东、以及在开会时的记录日期中是股权记录人，并遵守公司章程的事先通知规定。
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就股东大会特别会议而言，只有董事会公告会议中规定的业务才能提出。董事会董事选举提名只能由PubCo的董事会指定或者（ii）如果会议是为选举董事而召开，那么在议事规则规定的通知期限内，由议事规则规定的股东和在会议期间并且符合议事规则预告规定的任何股东提名。
《公司章程》的提前通知程序规定，为了及时，股东就董事提名或其他年会提案的通知必须在公司的首席行政官办公室交到PubCo秘书处，不得晚于前一个年会的营业结束 日前的90个工作日内。th90天结束时，不早于120天结束，前一个日期是公司第一次邮寄上一年度股东会议的代理材料的周年纪念日。th在前一个股东年会的週年纪念日前的90天营业结束时，股东就年会日期提前超过30天或推迟超过60天的情况下，为了及时，必须在股东年会日期前的120天不早于营业结束时递交通知。th在前述年度年会日期前不少于120天及不晚于后述业务结束时，出现年会日期提前超过30天或延迟超过60天的情况下，为了及时，必须在年会日期前不早于90天营业结束时交付股东通知。th在该次年度股东大会日期之前的一天或者在首次公告该次会议日期之日起的第十天。
这些规定可能会阻止公司股东在股东年会上提出事项，或者在未遵循正确程序的情况下未能在股东年会上提名董事。如果未遵循适当程序，这些规定也可能阻止或阻吓潜在收购方进行代理征集，以选举该收购方自己的董事团队，或者以其他方式试图获取PubCo的控制权。
无可累积投票
特拉感可允许股东在董事会选举中不可以累积投票，除非公司章程另有规定。 公司章程将不允许累积投票，并规定任何股东均不得在董事会选举中累积投票。
公司章程和章程修订
除非根据特许法或修订后的公司章程可以在不需股东批准的情况下进行的修正外，章程一般只能在董事会首先声明修正为可取得的情况下，经公司持有的占表决权的大多数已发行股份的批准后进行修正。章程中的某些条款的修改将需要至少占现有PubCo具有投票权的所有表决证券三分之二的持有人的批准，作为一个单独类别投票。这些条款包括，但不限于，与分类董事会结构、董事会组成、董事撤换、赔偿和免责、累积表决权、优先股、独占法院约定、与股东行动和提前通知、公司机会以及章程修正相关的条款，所有这些情况都在本代理声明/招股说明书中概述。
PubCo董事会将有权制定、修改或废止公司章程的任何条款。此外，PubCo的股东可以通过持有表决权中出席或代理参加股东大会的股东中占表决权多数的人员的批准来通过、修改或废止公司章程的任何条款。公司章程中某些条款的修改将需要PubCo尚未流通的表决证券的表决权中至少占多数的人员的批准，作为一个单一类别一起投票。这些条款包括但不限于与股东大会、董事会的权力和构成、董事的解聘、董事和高管的保障以及公司章程的修改相关的条款。
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授权但未发行的股票资本。
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，纳斯达克股票市场的上市要求，如果普通股继续在纳斯达克股票市场上市，则适用，要求对某些发行进行股东批准，该发行达到或超过普通股当时已发行的表决权或持股数的20%。未来可能发行的额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开募集、增加资本或促成收购。
未发行和未保留的普通股的存在之一的影响可能是使上市公司董事会能够向对现任管理层友好的人发行股份，这可能会使通过合并、要约收购、代理人选举或其他方式获取上市公司控制权更加困难或受挫，并保护管理层的连续性，可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。
公司章程规定，除非PubCo书面同意，特拉华州底特律州法院（或者，如果底特律州法院没有管辖权，可由特拉华其他州法院或者特拉华地区联邦地方法院）将在法律允许的最大范围内成为以下类型诉讼的唯一和专属法院：(i) 代表PubCo提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 主张任何现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人对PubCo或PubCo股东享有的任何职责违约（包括任何受托责任）的任何诉讼；(iii) 主张针对PubCo或者PubCo现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人涉及DGCL的任何规定或公司章程或公司章程关于组织的任何条款的任何诉讼或者DGCL赋予特拉华州底特律州法院管辖权的任何诉讼；(iv) 主张针对PubCo或者PubCo现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人由特拉华州内政主义规则指导的任何诉讼，每种情况，除非特拉华州底特律法院（或其他位于特拉华州的州或联邦法院，根据具体情况）已因为该法院对驳回过同一原告提出的相同诉求的先前诉讼缺乏对被告案中不可或缺当事人的个人管辖权而予以解除。公司章程还规定，除非PubCo书面同意选择替代法院，美国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内成为任何人对PubCo股票发行提起的任何投诉，主张根据证券法案提起的诉讼的唯一和专属法院。购买或以其他方式取得PubCo股票利益的任何人或实体将被视为已知悉并同意该约定。
尽管《宪章》包含上述的选择论坛条款，但法院有可能裁定这些条款对某一特定索赔或诉讼不适用，或者这些条款不可强制执行。例如，根据证券法，联邦法院对所有旨在执行证券法创设的任何责任或义务的诉讼具有并行管辖权，投资者无法放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的要求。此外，《交易所法》第27条确立了联邦对所有旨在执行《交易所法》或其规则和法规创设的任何责任或义务的诉讼具有专属管辖权，因此，上述专属论坛条款不适用于根据《交易所法》提起的任何诉讼。
尽管我们相信这些条款将使我们受益，通过限制在多个论坛进行昂贵且耗时的诉讼，并提供适用法律适用的一致性，但这些专属论坛的条款可能限制我们股东在司法论坛提起诉讼的能力，使这些股东无法选择对我们或我们的董事、高管或员工有利的法院，这可能会使针对我们及我们的董事、高管和其他员工的诉讼受到阻碍。
公司机会
根据章程规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的非雇员董事及其关联方无需遵守任何义务，即无需直接或间接地（x）从事与PubCo相同或类似的业务活动或业务领域，或（y）与PubCo或其关联方进行其他竞争。在非雇员董事或其关联方获悉可能是非雇员董事、其关联方或PubCo的企业机会的潜在交易或其他业务机会的情况下，该非雇员董事在适用法律允许的最大范围内，无需向PubCo或其任何关联方通报或提供此类交易或业务机会，并不因该非雇员董事或其关联方为其自身追求或获取此类机会，向其他人提供或指引此类机会，或未将此类机会告知PubCo而对PubCo、其关联方或PubCo的股东承担董事或官员的法定义务的违约而负责；但前提是，如果PubCo明确向任何非雇员董事仅以其作为PubCo董事的身份而提供或展示任何企业机会时，PubCo不放弃其对任何企业机会的兴趣。
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董事和高管责任限制和赔偿
特区公司法授权公司可以限制或消除董事对公司及其股东的个人责任，以防董事履行受托责任时发生违约行为而产生的金钱损害，但受到某些例外情况的限制。公司章程中包括一项规定，可依照特区公司法所允许的或后续不时修订的内容，尽可能地消除董事在担任董事期间因违反受托责任而产生的金钱损害的个人责任。这些规定的效应是消除PubCo及其股东的权利，通过股东代表PubCo提起的衍生诉讼，以从董事处追回因担任董事产生的违反受托责任所导致的金钱损害，包括因严重过失行为而产生的违反。但是，豁免不适用于任何董事，如果该董事以恶意行为、故意违反法律、授权非法分红或赎回，或从担任董事的行为中获得不当利益。
公司章程将允许，公司章程将要求上市公司尽最大程度根据DGCL的规定对上市公司的任何董事或高级职员进行补偿，其因其曾经或正在成为被起诉、威胁将被起诉或已完成的诉讼、诉讼或调查行为（“诉讼”），因他或她曾经或正在担任上市公司的董事或高级职员，或曾经或在上市公司的要求下担任其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，针对与任何此类诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和由此人实际支出的和合理发生的解决金额。上市公司不会有义务对一人在与其自己发起的诉讼（或其中的一部分）有关的事务中提供补偿，除非董事会授权了该诉讼（或其中的一部分），上市公司决定提供补偿或法律要求这样做。此外，公司章程要求上市公司在最大程度允许的范围内，在最终处理诉讼之前，支付实际发生并合理发生的费用（包括律师费）给上市公司的高级职员或董事，条件是在收到书面要求（以及合理证明此类费用的文件）和由相关人员或代表其进行的承诺后，如果最终确定该人没有权根据公司章程或DGCL获得补偿，就要及时偿还这些金额。
PubCo预计将与其每位董事和高管签订一项补偿协议，该协议提供在特定情况下按特拉华法律允许的最大范围进行补偿。
PubCo相信，这些保险、补偿和提前支付条款有助于吸引和留住合格的董事和高管。公司章程和章程中有限的责任和保障规定可能会阻止股东起诉董事违反其受托责任。即使此类行动成功，这些规定也可能减少对董事和高管的衍生诉讼的可能性，尽管这可能会使PubCo及其股东受益。此外，如果PubCo根据这些保障规定支付解决方案和对董事和高管的损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。就根据证券法产生的责任而言，我们已获悉，根据SEC的看法，对董事或高管提供对证券法下的责任的补偿可能是违反公共政策的，因此是不可执行的。
转让代理
PubCo普通股和公开认股权证的过户代理是VStock Transfer，LLC。
普通股和认股权证名单
我们的普通股和warrants 分别以“FOXX”和“FOXXW”的符号在纳斯达克上市。
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