EX-14.1 3 ea021495801ex14-1_foxx.htm CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS

附件14.1

FOXX DEVELOPMENt HOLDINGS INC.

商业行为道德准则

一、目的

这份业务行为准则和道德规范（以下简称“准则”）是适用于Galaxy Payroll Group Limited及其子公司和关联公司（以下统称为“集团”）进行业务活动的一般指南，旨在符合《2002年沙巴恩斯-豪利法案》第406（c）条及其实施规定的“道德规范”的定义。我们将按照准则所要求的更高标准来进行，超过商业惯例或适用法律、法规的要求。代码《企业制度指南》包含对Foxx Development Holdings Inc.及其附属公司和关联企业（统称“该公司”）进行业务的一般指导。公司并旨在符合2002年《萨班斯-豪利法案》第406(c)条及其制定的规则中关于“道德准则”的定义。在本准则要求高于商业惯例或适用法律、规则或法规的标准时，我们将遵循这些更高标准。

此代码设计用于防止不当行为并促进：

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诚实和诚信行为，包括处理实际或明显存在的个人关系和专业关系之间的冲突；

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在美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的或文件披露在报告和文件中，以及公司进行的其他公共通信中，进行全面、公正、准确、及时且易于理解的披露；SEC在美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的或文件披露在报告和文件中，以及公司进行的其他公共通信中，进行全面、公正、准确、及时且易于理解的披露；

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遵守适用的法律、规定和法规；

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促使内部报告违反守则的行为；和

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遵守行为准则的责任。

II. 适用范围

本条款适用于公司的所有董事、高管和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作（每个人，一个"雇员全部协议称为“”。员工）。《致富金融(临时代码)规定中的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务主管以及为公司执行类似职能的其他人员（每个人，一个"高级职员”，共同为“高级官员”).

该公司董事会采用了此《激励报酬追回政策》（以下简称“本政策”）董事会董事会已任命公司的致富金融(临时代码)为公司的合规主任合规官员如果您对准则有任何疑问或想要报告准则的任何违规行为，请联系合规主任。

该准则已被董事会采纳。董事会、合规主管以及任何依法授权负责执行该准则的委员会均有权全面执行该准则。

III. 利益冲突

识别利益冲突

当员工的私人利益干预公司整体利益的任何方式，或看似干预时，就会发生利益冲突。员工应积极避免任何可能影响其为公司服务的私人利益，或使其难以客观有效地履行工作。一般来说，以下情况应被视为利益冲突：

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竞争商业禁止任何员工在与公司竞争或剥夺公司的业务的任何业务中任职。

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业务机会任何员工都不应利用公司财产、信息或自己在公司的职位来获取公司本应可获得的业务机会。如果员工通过使用公司的财产、信息或职位发现了一项符合公司业务范围的业务机会，员工必须首先将业务机会提交给公司，并获得公司审计委员会的批准后，方可以个人身份追求该机会。

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财务利益

员工在任期内，如其对该公司的职责履行产生不利影响或要求其在工作时间内投入时间从事该业务，或拥有任何其他业务或实体的财务利益（直接或间接通过配偶或其他家庭成员），则不得拥有任何财务利益；但是，董事或董事长在工作时间内可以投入时间从事其他业务，只要不干扰其在公司履行职责的能力即可。

ii.

任何员工都不得持有与公司竞争的私营公司的所有权利。

iii.

员工可以持有竞争公司最多5%的股权；但是如果员工在这样一家上市公司的股权超过5%，员工必须立即向合规主管报告这样的持股。

iv.

如果员工在公司的职责中包括管理或监督公司与某一公司的业务关系，则员工不得持有与该公司有业务关系的任何所有权。

尽管本代码的其他规定，

(a)

董事或任何董事的直系家庭成员（统称“董事关联人）或高级管理人员或任何高级管理人员的直系家庭成员（统称“高级职员关联人可以继续持有其在业务或实体（以下简称“业务”）中的投资或其他财务利益感兴趣的业务这些合同是：请核实。

(1)

此类业务或者实体的获得或投资（x）是在公司投资或者其他方式对此类业务或实体感兴趣之前；或者（y）是在董事或高级职员加入公司之前（请注意，不论当董事或高级职员加入公司时，公司是否已对此类业务或实体投资或感兴趣）；或

(2)

未来可能由董事或高级职员做出或获取，并且在进行此类投资或其他金融利益的时候，公司还未对此类业务或实体进行投资或感兴趣；

在董事或高级管理人员披露此类投资或其他财务利益给董事会的前提下；

(b)

对于业务方面有兴趣的董事或高级职员，在公司高级职员的讨论中不得参与与该业务有关的讨论，并且不得参与公司与该业务之间的任何拟议交易；

(c)

在任何董事附属企业或高级职员附属企业（i）投资或以其他方式收购与公司竞争的企业或实体；或（ii）与公司进行任何交易之前，相关董事或高级职员应事先获得董事会审计委员会的批准。

根据本准则的规定，如果一家公司或实体与公司从事的企业培训服务、企业咨询服务、咨询和交易服务以及/或者公司所从事的任何其他业务存在竞争关系，该公司或实体被视为"与公司竞争"。

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贷款或其他金融交易员工不得向公司的重要客户、供应商或竞争对手获取贷款或个人义务的担保，或与这些公司进行其他个人金融交易。本指南不禁止与知名银行或其他金融机构进行正常交易。

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董事会和委员会的服务任何员工不得担任可能与公司利益存在冲突的董事会、董事会或委员会的职务（无论该实体是否盈利或非营利）。员工必须根据纳斯达克的规定，事先获得董事会或公司审计委员会的批准，然后才能接受任何此类董事会或委员会职位。公司可以随时重新审查其对任何此类职位的批准，以判断员工在此职位中的服务是否仍然适当。

上述情况并非冲突利益可能发生的完整列表。以下问题可能有助于评估可能的冲突利益情况，这些情况在上述问题中没有明确提到：

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采取的行动是否合法？

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是否诚实公平？

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是否符合公司的最佳利益？

利益冲突的披露

公司要求员工充分披露可能导致利益冲突的任何情况。如果员工怀疑自己存在利益冲突，或者有可能被他人视为存在利益冲突的情况，员工必须立即向合规主任报告。利益冲突只能由董事会、董事会的适当委员会，以及在某些情况下，根据纳斯达克规则只能由公司的审计委员会放宽，并将根据法律和纳斯达克的适用规定要求的范围及时向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员在职场之外的行为也可能导致利益冲突，因为他们可能会影响员工在代表公司做决策时的客观性。如果员工家庭中的某人有意与公司做业务，那么进入或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不会对公司不利于希望以类似情况与公司做业务的无关方。

员工应该向他们的主管或合规主管报告任何可能引起利益冲突的家庭成员的情况。根据本行为准则的定义，“家庭成员”或“员工的家庭成员”包括员工的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、女婿、姐妹、兄弟姐妹，以及与该员工同住（除家政员外）的任何人。

IV. 礼物和娱乐

适当的礼物的赠送和接受可能被视为普遍的业务惯例。适当的业务礼物和娱乐是受欢迎的礼节，旨在建立业务关系和理解。然而，礼物和娱乐绝不能损害员工做出客观和公平业务决策的能力，或者看起来会损害这种能力。

员工在这个领域必须运用良好的判断力。一般规定，员工只有在礼物或娱乐符合适用法律的规定、数量微不足道，并且不是出于预期或期望对方采取任何行动的情况下，才可以向客户或供应商赠送或接受礼物或娱乐。所有代表公司发生的礼物和娱乐支出必须在费用报告中正确核算。

我们鼓励员工将收到的礼物提交给公司。虽然提交小礼物并非强制要求，但超过100美元的礼物必须立即提交给合规主管。

贿赂和回扣是犯罪行为，严格禁止法律。员工不得在全球范围内提供、给予、索取或接受任何形式的贿赂或回扣。

V. FCPA合规

美国的海外腐败行为法案 (”FCPA”) 禁止直接或间接向外国政府官员或外国官员提供任何有价值的东西政治候选人以获得或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反公司的政策，而且构成《反海外腐败法》规定的民事或刑事犯罪，在生效期后公司将受其约束。任何员工都不得给予或直接或间接授权向任何国家的政府官员支付任何非法款项。尽管《反海外腐败法》确实如此，但在一定程度上有限情况，允许支付名义上的 “便利付款”，任何此类付款都必须与其讨论并获得批准在员工主管之前，请事先通知员工。

VI. 公司资产的保护和使用

员工应保护公司的资产，仅为合法的业务目的确保其高效利用。盗窃、粗心和浪费都会直接影响公司的盈利能力。严禁将公司的资金或资产用于个人获利或任何非法或不当的目的。

为了确保公司资产的保护和正确使用，每位员工都应该：

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请谨慎保管公司财产，以防止丢失、损坏或滥用；

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及时报告任何实际或怀疑的盗窃、损坏或滥用公司财产；

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保护所有电子程序、数据、通信-半导体和书面材料，防止未经授权访问；

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仅限于合法业务目的使用公司资产。

未经公司首席执行官或致富金融(临时代码)事先批准，公司禁止任何员工代表公司进行政治捐款(直接或通过行业协会)。禁止的政治捐款包括：

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任何使用公司资金或其他资产用于政治目的的捐款；

●

鼓励个别员工进行此类捐款；和

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对员工任何政治捐款进行报销。

七、知识产权和保密

员工应遵守公司的规定和政策，保护知识产权和机密信息，包括以下内容：

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员工在履行职责过程中或在工作期间主要通过使用公司的资产或资源开发的所有发明、创造作品、计算机软件和技术或商业秘密，均归公司所有。

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员工应当保守公司或与公司具有业务关系的实体委托给他们的机密信息，除非获得授权或法律要求披露。机密信息包括所有可能对竞争对手有用，或者如果披露可能对公司或其业务伙伴有害的非公开信息。

●

公司实行严格的保密政策。员工在任职期间应遵守所有关于保密的书面或口头规章和政策，并履行适用于员工的保密职责和责任。

●

除了履行公司职位所带来的职责之外，员工未经公司事先批准，不得披露、公布或发布公司的商业秘密或其他机密业务信息，也不得将此类机密信息在职责范围之外使用。

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即使在工作环境之外，员工仍须保持警惕，不得透露与公司、业务合作伙伴或员工有关的重要信息。

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员工对公司机密信息的保密义务将在员工因任何原因与公司解除劳动合同后继续存在，直至公司公开披露该信息或者该信息在无需员工过错的情况下进入公共领域为止。

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在解雇时，或者在公司要求的时候，雇员必须无条件地归还公司的所有财产，包括所有包含机密信息的介质，并且不能保留副本材料。

第八条财务报告和其他公共通信的准确性

公司必须向公众和证监会报告其财务结果和其他关于业务的重要信息。公司的政策是及时披露关于其业务、财务状况和经营成果的准确和完整信息。员工必须严格遵守所有适用的标准、法律、法规和会计和财务报告的交易、估计和预测。不准确、不完整或延迟报告将不被容忍，并可能严重损害公司并导致法律责任。

员工应当保持警惕，如发现任何不准确或不完整的财务报告可能性，应及时报告。特别注意应放在以下方面：

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财务结果与基础业务表现似乎不一致;

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看起来没有明显业务目的的交易；以及

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要求绕过普通的审查和批准程序。

公司的高级财务主管和财务部门其他员工有特殊责任，确保所有公司财务披露完整、公正、准确、及时和易懂。任何可能损害这一目标的做法或情况应报告给合规主管。

禁止员工直接或间接采取任何行动，以迫使、操纵、误导或欺骗公司的独立审计师，以使公司的基本报表在实质上具有误导性。禁止的行为包括但不限于：

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给公司的财务报表出具或重新出具不合适的报告（由于严重违反美国通用会计准则（US GAAP），普遍接受的审计准则或其他专业或监管准则）；

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未按照普遍接受的审计准则或其他专业准则执行审核、审查或其他程序；

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在情况下应撤回已发布的报告但未撤回；

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未向公司审计委员会通报应该通报的事项。

第九章公司记录

准确可靠的记录对公司的业务至关重要，是其收益表、财务报告和其他对公众的披露的基础。公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。公司记录包括但不限于预订信息、工资单、时间卡、差旅费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和绩效记录、电子数据文件以及在日常业务中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须完整、准确且在所有重要方面可靠。绝对不能有制造虚假或误导性记录的合理理由。未披露或未记录的资金、付款或收据严格禁止。员工有责任理解并遵守公司的记录保存政策。员工应在有任何关于记录保存政策的疑问时联系合规官员。

X. 遵守法律法规

每位员工都有责任遵守公司运营所在城市、省份、地区和国家的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或接受回扣、就业骚扰、环保、职业健康与安全、虚假或误导的财务信息、滥用公司资产和外汇交易活动的法律。员工应该了解并遵守适用于他们在公司职位上的所有法律、规章和条例。如果员工对某种行为是否合法存在任何疑问，员工应立即向合规主管寻求建议。

第十一章歧视和骚扰

公司坚定致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍基于种族、种族、宗教、性别、年龄、国籍或其他受保护类别的任何非法歧视或骚扰。有关更多信息，员工应咨询合规主管。

十二、公平交易

每位员工都应努力公平对待公司的顾客、供应商、竞争对手和员工。任何人不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平的做法来不正当地对任何人进行不公平对待。

十三、健康与安全

公司努力为员工提供安全、健康的工作环境。每位员工有责任遵守环保、安全和健康规定和实践，确保为其他员工提供安全、健康的工作场所，并报告事故、伤害和不安全的设备、实践或情况。不允许暴力行为或暴力威胁。

每位员工都应以安全的方式履行其对公司的责任，不受酒精、非法药物或其他受控物质影响。工作场所禁止使用非法药物或其他受控物质。

第十四章违反行为准则

所有员工都有责任报告任何已知或被怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规章、规定或政策的行为。对他人已知或被怀疑违反本守则的行为的报告将不被视为不忠行为，而是为了维护公司及其员工的声誉和诚信而采取的行动。

如果员工知道或怀疑违反本行为准则的行为，员工有责任立即向合规官员报告此违反行为，合规官员将与员工合作调查其关切事项。所有已知或怀疑违反本行为准则的问题和报告都将被视为敏感和谨慎处理。合规官员和公司将尽可能保护员工的保密性，与法律和公司需要调查员工关切的事项相一致。

公司的政策是，任何违反本准则的员工将会受到相应的纪律处分，包括解雇，具体取决于每个具体情况的事实和情况。如果员工的行为不符合法律或本准则，可能会给员工和公司都带来严重后果。

公司严禁对在诚信地寻求帮助或报告已知或可疑违规行为的员工进行报复。对于因举报已知或可疑违规行为而对其他员工进行报复的员工，将受到纪律处分，包括解雇。

第十五章豁免条款

本规范的豁免将根据具体情况逐案审议，仅在特殊情况下才会被授予。本规范的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会进行，并且如果适用法律法规和纳斯达克的规定要求，豁免可立即向公众披露。尽管前述，任何对高级管理人员或董事的本规范豁免只能由董事会批准，并且必须根据纳斯达克的适用规定进行公开披露。

十六、结论

本准则包含了公司业务遵从最高商业道德标准的一般指导方针。如果员工对这些指导方针有任何疑问，应联系合规主任。我们期望所有员工遵守这些标准。每位员工都对自己的行为负责。违反法律或本准则的行为不能通过声称受到监督人员或更高管理层人员的命令而被证明合理化。如果员工从事违反法律或本准则禁止的行为，则认为该员工的行为超出了其雇佣范围。此类行为将使员工受到纪律处分，包括解雇。

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