美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

☒ 根據第13條提交的年度報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

日終了的財政年度 六月30, 2024

或

☐ 第13條下的過渡報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

從 到

委員會文件號： 001-42285

Foxx CLARENt HOLDINGS Inc.

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼： 201-962-5550

根據第12（b）條登記的證券 法案：

根據第12（g）條登記的證券 該法案的： 沒有。

用複選標記表示註冊人是否為 著名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義。*是，☐：沒有*☒

如果註冊人未註冊，則用複選標記表示 根據《交易法》第13條或第15(D)條要求提交報告。是的☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否 (1)在過去12個月內，已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)已受到此類備案要求的約束 在過去的90天裡。是的*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否 已經以電子方式提交了根據S-t規則第405條(§232.405)要求提交的每個交互數據檔案 在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 是的*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閱“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”的定義。 和交易法第120億2條中的“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 根據《交易法》第13(A)款提供的標準。☐ 

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了其最新的審計報告。☐

如果證券是根據第節登記的 12(B)，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了所作的更正 以前發佈的財務報表有誤。他說：☐

用複選標記表示其中是否有任何 錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節的規定，在相關的恢復期內，高級管理人員。☐

用複選標記表示註冊人是否 是空殼公司(定義見《交易法》第120億2條)。是，☐不是，不是。☒

根據較小的報告公司定義第(四)段 根據規則120億2，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股截至10月的總市值 2024年，是$26,670,403.8.

該公司普通股的股數 截至2024年10月22日發放和未償還的註冊人為7,280,597 普通股股份。

通過引用併入的文獻

沒有一.

ACRI資本收購公司

10-K表

截至2024年6月30日的年度

前瞻性陳述

本年報(“年報”)表格10-k Foxx Development Holdings Inc.包含符合19證券法第27A節含義的前瞻性陳述， 或證券法，以及1934年證券交易法或交易法第21E節。本文件中包含的聲明 並非純粹具有歷史意義的報告屬於前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明包括但不限於， 關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外, 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的任何陳述，包括任何潛在的 假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能” 估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、 “潛力”、“預測”、“專案”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式 可以確定前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味著陳述不具有前瞻性。前瞻性 例如，本報告中的陳述可能包括關於我們的陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們業務的預期和預測，該行業 我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的運營和財務趨勢，以及 這些前瞻性陳述並不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅供參考。 截至本年度報告之日，並受下列各項風險、不確定因素和假設的影響危險因素“ 以及本年度報告的其他部分。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些 由於無法預測或量化，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些事件 我們的前瞻性陳述中反映的情況可能無法實現或發生，實際結果可能大不相同 與前瞻性陳述中預測的情況不同。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改 在我們發佈本年度報告之前，本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新資訊， 未來的事件或其他。

在……裡面 此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告日期我們所掌握的資訊，雖然我們相信這些資訊以 此類陳述的合理基礎，此類資訊可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀以表明 我們已經對所有可能獲得的相關資訊進行了詳盡的調查或審查。這些聲明是 本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

這 年度報告包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。只是為了方便起見， 本年度報告中提及的商標和商號不帶®和™符號，但這些參考不是 意在以任何方式表明，我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利，或適用的 所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

2024年9月26日(《收官》)，Acri Capital收購 公司，特拉華州的一家公司(“acac”)根據條款完成了先前宣佈的業務合併。 《企業合併協定》(經不時修訂的《企業合併協定》)， ACRI Capital Merge Sub I Inc.是特拉華州的一家公司，也是Acri Capital(“買方”)的全資子公司 Merge Sub II Inc.，一家特拉華州公司，買方的全資子公司(“Merge Sub”)，以及Foxx Development Inc.， 一家德克薩斯公司(“Foxx”)，根據該公司，(I)AAC與買方合併並併入買方(“再公司合併”)， 及(Ii)Foxx與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購” 合併“)。再註冊合併、收購合併和《企業合併協定》項下擬進行的交易， 統稱為“企業合併”。成交後，買家更名為“Foxx Development” 控股公司。“(“註冊人”)。

除文意另有所指外，本年度的所有參考文獻 向“我們”、“我們”、“我們”或“公司”報告是指 在完成業務合併之前，福克斯及其子公司，以及註冊人福克斯發展控股公司，以及 在企業合併完成後，其子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

福克斯發展控股有限公司 公司以“Acri Capital Merge Sub I Inc.”的名稱註冊成立。2023年11月13日作為特拉華州的一家公司。

在……上面 2024年9月26日(“結案”)，特拉華州Acri資本收購公司(“ACAC”)完成 根據企業合併協定(經不時修訂， 《業務合併協定》)，由Acac、Acri Capital Merge Sub I Inc.、特拉華州一家全資擁有的公司以及在該公司之間簽署 Acac(“買方”)的子公司，Acri Capital Merge Sub II Inc.是特拉華州的一家全資子公司 買方(“合併子公司”)和德克薩斯州公司(“福克斯”)的Foxx Development Inc.，據此(I)acac 與買方合併(“再公司合併”)，以及(Ii)福克斯與合併子公司合併，合併 附屬公司作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。再公司合併、收購 合併，以及根據《企業合併協定》進行的交易，統稱為 組合“。

vt.在.的基礎上 收盤時，買家更名為“Foxx Development Holdings Inc.”(“註冊人”)，及合併附屬公司 更名為“Foxx Development Inc.”(“營運附屬公司”)。

業務合併

立馬 在重新合併生效時間(“重新合併生效時間”)之前，即9月 2024年25日，在收盤前一個工作日，(I)每個已發行和未發行的AAC單位自動分成一(1)股 AACAC A類普通股和一份AACC認股權證的一半(1/2)，以及(Ii)AACAC股東持有的每股AACC A類普通股 有效贖回其持有的ACAC A類普通股(每股ACAC贖回股份)自動註銷，並 已不復存在，此後僅代表按比例支付贖回價格的權利。

根據企業合併 協定，總計500,000股的成交付款股票將存入(“託管安排”) 單獨的託管賬戶並在且僅當且僅當在一年前或一週年之前或之後發佈給Foxx股東 商業合併協定，由美國聯盟通信委員會管理的負擔得起的連接計劃(ACP)重新獲得授權 由美國國會為該重新授權期間提供總計不少於40億美元的資金；或以其他方式取消和 註冊人未經考慮即被沒收。

另外， Foxx股東可能有權獲得“溢價股份”，指的是註冊人持有的4200,000股 普通股，受制於下列歸屬時間表：

前提是， 然而，根據上文(I)(A)至(I)(C)段中的一段規定，溢價股份將只發行和交付一次；以及

前提是， 然而，根據上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段規定，溢價股份將只發行和交付一次。

ACAC證券之前 在納斯達克上交易的股票被摘牌，此類證券的持有人無需採取任何行動，不再交易 收盤後在納斯達克上。2024年9月27日，即交易結束後的一個工作日，註冊人的普通股和認股權證 成為納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市公司，交易代碼分別為“FOXX”和“FOXXW”。

此外，根據這一點， 對EF Hutton LLC和AAC之間的承銷協定的某些修訂，日期為2024年2月20日，43,125股 註冊人的普通股在收盤時被髮行給EF Hutton LLC。

除非 文意另有規定，本年度報告中所有提及“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”是指福克斯及其子公司在完成業務合併前的業務和運營情況 企業合併完成後，註冊人及其子公司(經營子公司)。

交易融資

考慮到市場 根據《企業合併協定》，雙方同意在商業上盡最大努力確保融資 支付New Foxx的交易費用和營運資金，包括但不限於管道融資、私人融資、贖回 豁免、可轉換債務、遠期購買協定、後盾或股權信用額度(統稱為“交易融資”)。

2023年6月21日，德克薩斯州的Foxx開發公司 公司(“福克斯”)，向新灣資本有限公司(“新灣”)發出本票(“附註1”)， 本金200萬美元，年利率7%，可按30.00美元轉換為福克斯普通股 在福克斯普通股通過首次公開募股上市時的每股收益。2023年12月21日，福克斯又發行了一張期票 本金為2,000,000美元的票據(“附註2”)，其條款及條件與附註1相同。

與企業合併協定有關的事項 2024年春，福克斯和ACAC進行了所有計劃中的交易(業務合併) 向New Bay尋求參與與業務合併相關的進一步融資的興趣。

在與New Bay談判後，3月15日， 2024年，Foxx和New Bay同意對可轉換票據協定進行修訂，修改票據1和票據2，以取消鎖定條款 並允許票據1和票據2的未付本金和應計利息立即轉換為FOXX普通股 在企業合併結束之前。New Bay還認購了本金中的一張新本票(“附註3”) 按經修訂的附註1及2的相同條款及條件(統稱為“新海灣債券”)支付200萬元。

2024年3月15日，福克斯 而New Bay相應地修改了附註1和附註2的條款，並認購了一張新的承付票(“附註3”) 本金為200萬元，按經修訂的附註1及附註2(統稱“新灣”)的相同條款及條件 注“)。

2024年2月20日， New Bay將Foxx介紹給總部位於新加坡的移動公司BR Technologies Pte，Ltd.(簡稱BR Technologies)。5月30日， 2024年，Foxx、BR Technologies和Grazyna Plawinski Limited(“Grazyna”)訂立證券購買協定以供發行 面額不超過900萬美元的本票，年利率為7%，條款和條件相同 一如新灣注釋所規定。福克斯向BR發行了本金為6美元的期票(“票據4”)。 * 2024年12月。

就在閉幕前， 新灣票據、票據4及票據5的所有應計及未付本金及利息已轉換為：(X)212,050股 新海灣債券的福克斯普通股，(Y)票據4的200,882股福克斯普通股，以及(Z)100,690股福克斯普通股 注5，每股價格為30.00美元。收盤時，所有經轉換的福克斯普通股股份均被註銷作為交換 對於持有者按比例持有的成交付款股份，產生(X)700,473股註冊人普通股 發行給New Bay的股票，(Y)663,581股註冊人向BR Technologies發行的普通股，以及(Z)332,614股 註冊人發行給Grazyna的普通股。

我們的業務

建基 2017年在德克薩斯州，我們是通信領域的一家技術創新公司。從那時起，我們已經將我們的足跡擴展到各種 在美國的地點，如舊金山，加利福尼亞州，達拉斯，德克薩斯州，亞特蘭大，佐治亞州，洛杉磯，加利福尼亞州，邁阿密，佛羅裡達州，紐約，紐約州， 在那裡我們提供銷售、零售、分銷和售後服務支持服務，並從事新定製的研發 標準和服務。

我們提供一系列Foxx品牌的產品， 包括平板電腦、智慧手機、可穿戴設備等高質量的移動通信終端。我們的產品價格很有競爭力 在考慮了產品成本、研發投資、合規性、測試費用、 和運費。我們的客戶主要是在美國公眾中銷售我們產品的第三方經銷商和銷售代理。 渠道和美國的主要運營商，如T-Mobile、AT&T和Verizon。

我們從各種原始設計製造商供應商那裡採購我們的產品， 為他們提供詳細的硬體和軟體規格，以處理我們產品的定製開發。曾經我們的產品 ，我們與第三方機構合作，以獲得所需的測試和認證，如設備授權 來自聯盟通信委員會(“FCC”)的認證和來自全球移動供應商協會的認證。這 使我們的產品合規，並為市場做好準備，使我們保持質量和可靠性的聲譽。

雖然我們的大部分收入來自平板電腦的銷售 和智慧手機，我們一直在準備進入美國的物聯網(IoT)市場，可能還會進入私人市場 標榜移動虛擬網路運營商(“MVNO”)市場，目標是成長為國內和全球的關鍵參與者。 我們希望通過增加額外的功能和提供相關服務來進入這些市場，使Foxx品牌的移動設備能夠 擁有物聯網和MVNO功能。我們相信，這一戰略將使我們在向主要航空公司銷售產品的競爭對手中脫穎而出。

當前產品

我們目前的收入來源 主要來自平板電腦和智慧手機的銷售。截至2024年6月30日的財年，我們實現的銷售額約為 售出了1.2萬臺平板電腦和8萬部智慧手機，創造了約320萬美元的收入。截至6月30日的財年， 2023年，我們的平板電腦銷量約為491,000臺，智慧手機銷量約為76,000臺，創造的收入約為 2162萬美元。

平板電腦產品

我們生產價格實惠的平板電腦 以滿足不同人群消費者的不同需求，與我們推動技術民主化和增強數位化的目標保持一致 包容所有人。這些平板電腦有助於更廣泛地獲取技術，使來自不同經濟背景的個人能夠享受 數位設備的好處，同時也是無價的教育輔助工具。

我們最近推出了C10 配備以下主要功能的LTE平板電腦：

到目前為止，我們成功地 向市場推出了幾代產品，每一代產品都是為滿足特定的消費者需求和偏好而量身定做的。這一戰略 方法不僅使我們的產品範圍多樣化，而且使我們能夠保持敏捷和對不斷發展的趨勢和 市場的需求。通過不斷創新和擴展我們的產品，我們的目標是確保我們保持在 滿足我們消費者的多樣化需求。

手機產品

我們致力於發展 價格具有競爭力的高性能智慧手機，為所有人提供訪問許可權。我們專注於創新、高效製造、 戰略合作夥伴關係使我們能夠在不影響負擔能力的情況下提供優質技術。

2019年，我們推出了Miro 產品線，以迎合用戶尋求負擔得起的高性能智慧手機，這已在麥德龍上市^®通過 T-Mobile將於2019年5月20日開始在門店銷售。Miro手機配備了以下主要功能：

自從我們推出Miro以來 除了手機，我們已經向市場推出了多代產品，以提供一系列可以滿足不斷變化的消費者需求的選擇。 對於我們目前的產品，這增加了產品多樣性，以迎合具有不同需求的不同人群中的最終用戶，確保 每個人都能找到理想的智慧手機解決方案。對於每一代新一代，我們的目標是提高提供高質量性能的標準 以實惠的價格，讓用戶能夠保持聯繫、高效和參與度。

目標終端用戶

我們目前的產品線是 為迎合以下類型的最終用戶而量身定做：

有預算意識/實際 購物者：這些人是一絲不苟的研究人員，他們做出明智的決定。他們尋求實用的平板電腦 和智慧手機無縫導航他們的日常數位活動，包括瀏覽、參加在線講座、消息傳遞、社交 媒體互動、通話、網頁瀏覽、GPS導航和攝影。

首次推出平板電腦或 智慧手機用戶：體現了社交連接的本質，這些用戶的驅動力是害怕錯過 在同齡人中。他們在網上非常活躍，主要參與消息傳遞、照片分享、遊戲和在他們的社交網路中保持最新 圓圈。儘管購買力有限，但他們渴望視覺上有吸引力的平板電腦和具有獨特功能的手機，這些產品通常是 通過最初的工作或父母的支持。

首次使用平板電腦的父母 或智慧手機用戶：這些人尋求有能力但又經濟實惠的平板電腦和智慧手機 兒童，瞭解提供基本的教育或日常功能的重要性，而不會使他們的經濟緊張。使用 相當大的購買力在某些情況下，他們通常從網上開始蒐索，優先選擇諸如“最划算”之類的詞語 或者“負擔得起”。受定價和評審的顯著影響，他們優先考慮獲得最佳價值主張 他們孩子的需求。

銷售和分銷的戰略方法

第三方以客戶為導向的銷售 型號

自成立以來，我們一直採用與 分銷商從我們那裡購買產品，然後通過知名電信網路向消費者推銷我們的產品 美國各地的航空公司。我們通過與有現有關係的客戶合作，實現了可觀的銷售額 與著名的電信運營商合作，並能有效地銷售我們的產品，使我們能夠在市場上建立存在。2018年6月， 我們與t-Mobile美國公司簽訂了主協定，標誌著我們的戰略聯盟和直接市場的關鍵擴張 與知名電信運營商接洽。這一合作體現了我們致力於擴大我們的覆蓋範圍並提供 為廣大消費者提供複雜的電信解決方案。

參與可負擔性和可獲得性 支持計劃

除了我們以客戶為導向的銷售模式外，我們還積極獲得資格 支持和參與旨在提高個人獲得通信服務的能力和可及性的國家倡議 收入有限。作為FCC生命線和負擔得起的連接計劃(ACP)的認證供應商，我們發揮著至關重要的作用 以努力確保基本的通信服務在經濟上可用。ACP計劃提供通信補貼或折扣 為符合條件的個人提供的服務。通過提供與這些程式相容的設備，我們能夠吸引更多的客戶 有資格獲得補貼的人，從而增加了銷售。我們能夠擴大我們的業務並在市場上獲得競爭優勢 可負擔性和可獲得性是消費者的關鍵考慮因素。

這些舉措強調了 我們對社會福利的承諾，表明我們不僅努力實現商業成功，而且積極影響社會 連接並支持家庭對工作、教育、醫療保健等方面的需求。

內部支持

為了最大限度地提高產品 在整個美國，我們擁有一支由敬業的內部銷售人員和主要銷售代理組成的團隊，他們管理著 數百名客戶分佈在七個主要地區。除了管理與這些客戶的直接合作關係外，我們的內部 銷售團隊還與知名電信運營商合作，使我們的產品能夠在網上和 這些運營商的實體零售店。

數位存在與全球電子商務

我們積極擴大我們在數字市場的存在，通過 我們的產品在領先的電子商務平臺上出售，如亞馬遜、沃爾瑪和eBay。我們相信，這種方法不僅擴大了 我們的覆蓋範圍不僅迎合了數位消費者的偏好，還為他們提供了方便地使用我們的電信解決方案的途徑。 通過融入各種銷售渠道，無論是間接的還是數位的，我們致力於為廣大客戶提供優質的產品 吸引客戶，推動我們的增長，提升我們在競爭激烈的電子市場中的地位。

競爭優勢

我們在競爭中脫穎而出 通過利用其基礎優勢和核心運營戰略，包括一系列具有競爭力的 對保持和提升福克斯的市場地位至關重要的優勢：

地理位置和市場存在

我們已經建立了一個全面的 由我們遍佈不同戰略地點的關鍵運營設施支撐的網路。我們的總部設在加利福尼亞州的爾文，在那裡我們有 建立了集銷售、零售、配送、售後服務、研發為一體的中心 定製功能。爾文辦事處是我們研發、銷售和營銷活動的中心， 突出了我們對創新和市場擴張的承諾。此外，德克薩斯州達拉斯和佐治亞州亞特蘭大的辦公室也發揮著重要作用 在執行我們的銷售和營銷計劃以及提供必要的運營支持方面發揮重要作用。這種角色的戰略性分配 而我們辦公地點的所有職責都有助於提高運營效率和市場回應能力。

我們還在主要大都市地區保持著強大的銷售實力。 如洛杉磯、加利福尼亞州、佛羅裡達州邁阿密和紐約州紐約。這些戰略位置是精心挑選的，以最大限度地擴大我們的市場 滲透並促進與我們不同的客戶群的直接接觸。通過這種地理上分散的存在，我們提供全面的 售後服務和量身定製的解決方案，從而加強了我們對客戶滿意度和技術領先的承諾 在電子行業。

經驗豐富的管理團隊

我們的領導團隊在各個領域擁有數十年的綜合經驗 在通信領域，擁有20多年在國內外主要電子公司的經驗， 擔任過領導和管理職務。我們的首席執行官格雷格·福利先生擁有超過25年的 領導電子產品的銷售和市場推廣。我們的首席技術官廖添丁先生擁有電氣專業的背景 他從事工程設計並領導產品創新和開發專案超過26年。崔海濤先生，我們的董事 執行副總裁總裁，也有電氣和工程自動化的背景和超過24年的銷售經驗 以及電子產品的營銷。我們經驗豐富的團隊全面瞭解市場動態、消費者需求和技術趨勢。 我們依靠他們的洞察力和戰略決策能力來有效地駕馭複雜的市場，並在不斷的適應和發展中 不斷變化的行業條件。

按訂單生產的業務模式

我們管理我們的庫存和 通過我們的訂單式生產業務模式滿足市場需求。我們的銷售是從接到一般產品的批量訂單開始的 設計、規格和預算來自我們的客戶，他們是專門銷售手機和 平板電腦通過銷售渠道銷售給終端用戶。然後我們為客戶提供調整和定製產品的建議，以確保 在他們的預算範圍內實現預期的業績。一旦確定了產品規格，我們就與供應商合作定製 滿足我們客戶期望的產品。隨著時間的推移，通過傾聽客戶的需求和規格， 我們已經能夠提供高質量、高性能的產品，我們的客戶信任和重視。我們的商業模式允許 有效地管理庫存成本並降低與客戶需求變化相關的風險。我們從以下方面獲得穩定的收入 客戶下的批量採購訂單。

我們收到的訂單來自 客戶為我們提供了一個瞭解市場趨勢和客戶需求的絕佳機會。與我們的客戶建立直接關係 使我們在觀察市場需求的變化方面具有優勢。因此，我們可以在理解的基礎上開發新的模型 市場。通過我們的客戶建立市場後，我們可以進一步實現收入和利潤來源的多元化。我們拿著 我們將自己的FOXX品牌產品作為創新的主動。我們的增長戰略包括通過維護覆蓋更多的最終用戶 與現有客戶的關係和與新客戶的培養關係。我們的目標是優化流動性平衡， 盈利能力和增長，重點是增加我們的產品組合與更高利潤率的產品和經常性收入的組合 溪流。

研發/創新能力

我們在產品設計和創新方面具有很強的競爭優勢。 能力。此外，我們擁有資源，可以根據需要外包定製的研發能力，從而 獲得對市場的更多洞察力，並開發更強大的產品設計和定製標準。我們的創新產品 規劃使我們走在技術趨勢的前沿，確保公司繼續成為引入新穎和 高性能將產品推向市場。

供應鏈管理

我們已經有效地管理了 我們的供應鏈通過來源多樣化、戰略合作夥伴關係、優化的物流和高效的庫存管理， 所有這些都為我們目前的成功做出了貢獻。我們與印尼的多家供應商建立了牢固的關係，並 東南亞國家。這一能力使公司能夠保持供需平衡，降低運營成本， 及時回應市場變化，從而提高競爭力和客戶滿意度。

質量控制

質量是我們價值主張的基石。我們嚴格執行 在我們的原始設備製造商工廠，從材料採購到製造過程的每個階段的質量控制措施 到製造過程和最終產品測試。我們對質量的承諾確保我們所有的產品都達到最高的可靠性 和績效標準，培養客戶之間的信任和忠誠度，使我們與競爭對手脫穎而出。

這些競爭優勢共同促成了我們的成功 以及市場的彈性。經驗豐富的領導力、創新、高效的供應鏈管理和嚴格的 質量控制使我們在通信領域處於領先地位。這使我們能夠為客戶和利益相關者提供非凡的價值 一模一樣。

物聯網雲平臺的增長戰略

我們的物聯網雲平臺

我們正在開發一個雲平臺 這旨在將我們的所有設備連接到一個安全的中央服務器，創建一個統一的生態系統。該平臺將帶來顯著的好處， 特別是在系統化升級、更高效的物聯網運營、改進的人機交互、增強的數據分析方面， 和更明智的決策。

雲平臺將是 能夠簡化我們設備的升級流程。集中的雲服務器管理可實現高效的更新、補丁和 我們產品線上的新功能，確保設備始終與最新的進步和安全措施保持同步，顯著 提高績效和客戶滿意度。

我們將優先考慮數據安全 設計和開發平臺的可靠性，因為我們瞭解我們的雲基礎架構的可靠性是 為客戶提供持續的服務、信任和信心奠定基礎。為了實現這一點，我們計劃建立我們的集中式服務器 在加利福尼亞州爾文，用於安全的數據存儲和管理。

該平臺將促進 全面的數據分析和洞察，使用戶能夠從互聯網絡獲得對其個人資訊和習慣的寶貴洞察 設備數據。這些洞察力將支持明智的決策、高效的運營、個性化的體驗和基於 關於個人的行為和偏好。

我們計劃的雲平臺 旨在提供以下功能：

我們正在設計一個開放平臺 這允許與各種設備類型、物聯網協定和生態系統相容和互操作性。我們的目標是提供一種設備 Foxx通信終端(如智慧手機、平板電腦和物聯網感測器)的管理平臺，並提供軟體 面向其他設備製造商和第三方應用程式開發商的開發工具包和應用程式編程接口。我們 相信這一設計將允許第三方設備和應用程式也與我們的雲平臺無縫集成。此外，我們的 基礎設施將設計為與多個雲提供商交互，包括Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft 蔚藍。我們相信，我們獨特的模式結合了物聯網模塊、設備、數據、雲平臺和服務，使我們能夠 為我們的客戶提供全面的端到端物聯網解決方案。

我們一直在開發 我們自2024年2月以來的第一代物聯網雲平臺，預計將於2024年第三個日曆季度投放市場。 自2024年第一個日曆季度以來，我們一直在分配時間和資源，以最終完成雲平臺的設計和設置 與AWS系統集成。截至招股說明書發佈之日，我們正在進行最終的集成和測試。第一代 除定製開發外，預計還將利用AWS雲服務和AWS IoT核心服務 由我們提供設備管理、用戶管理、數據管理和安全管理等功能。

與此同時，我們計劃開發我們的第二代物聯網 雲平臺，由一個更具包容性和更智慧的物聯網平臺的願景推動，該平臺與我們的所有設備相容，並有可能 其他品牌的產品。該平臺將整合更多由Foxx研發的先進技術，具有 連接數千萬臺設備的可擴展性。該平臺目前正在建設中，並計劃向市場推出 在2024年的第四個日曆季度。我們的第二代物聯網雲平臺將涉及全面的物聯網PaaS 設備管理、控制和狀態管理、用戶管理、訪問和許可權以及物理模型管理功能。 它將支持全面和現代的物聯網通信協定。此外，第二代物聯網平臺將擁有 全面的物聯網SaaS功能，具有開放性和靈活性，可與不同的物聯網垂直市場集成，從而能夠開發定製的 以及多協定模塊、垂直模塊、邊緣模塊、移動設備模塊、在線定製模塊的相容服務。 它還將向最終用戶提供前端應用程式(Android/iOS移動應用程式)，以管理和監控物聯網設備，以及 提供多租戶服務，包括數據、通知、警報、訂閱、可視化和設備互操作服務。

可穿戴

為了補充我們的智慧手機， 平板電腦，以及我們正在開發的物聯網雲平臺，為最終用戶提供完全集成的系統，我們正在開發定製 各種可穿戴設備的標準，包括藍牙手錶、藍牙手鐲、GPS手錶、4G手錶等。 我們還在研究將可穿戴產品與運動器材連接起來，並將與晶片製造商、解決方案提供商、 和設備製造商開發高質量的電子元器件和設備，使我們能夠提供可靠的創新解決方案 給最終用戶。

2024年2月，我們與一家品牌設備原裝設備合作 製造商(“OEM”)並開始為美國主要移動網路運營商(“MNO”)開發4G LTE兒童智慧手錶 和MVNO攜帶者。我們的可穿戴設備目前正在進行開發、測試和集成。在這一階段之後，我們將 開始監管和操作員實驗室測試。我們的可穿戴設備預計將於2024年第四季度首次亮相。

與此同時，我們正在為成人和兒童開發智慧手錶 融合了LTE和藍牙技術。我們已經與MNO和MVNO運營商渠道簽訂了主服務協定，並最終敲定 成人智慧手錶和兒童智慧手錶的定製和規格。我們目前正在發展的軌道上， 根據主服務協定和展品中規定的專案里程碑進行檢查和測試。一旦我們完成了 在產品的開發和認證方面，我們希望將此類產品銷售給第三方和分銷商，以及通過 開放市場零售和電子商務渠道。成人和兒童智慧手錶的發佈日期都在第四個日曆上 2024年的第四季度。

(即將推出的兒童手錶的設計 在2024年第四個日曆季度推向市場)

保健保健品

我們正計劃擴大我們的 提供包括個人健康和健康設備的產品。我們在健康和健康領域的擴展產品解決方案矩陣 將涵蓋各種可穿戴設備、個人護理產品和運動器材。來自尖端的醫療健康監測 從體溫、血氧和血壓監測儀到創新的體外診斷(IVD)產品，我們將在 在開發滿足各種健康需求的原型方面處於領先地位。

我們的產品將包括各種以健康為重點的產品，如 如體溫計、血糖儀、脈搏血氧計等。我們已經開發和定製了Foxx Care App，我們正在 目前正在設置應用程式和AWS雲平臺之間的集成。其中一些產品將支持藍牙連接， 允許用戶將設備連接到Foxx Care App並遠端控制它。目前，我們有五種產品正在進行 FCC和FDA認證：體溫計、血壓計、血氧儀、血糖儀、頸椎治療儀。這個 這些產品的製造預計將於2024年第四個日曆季度開始。

此外，我們正在開發 個人護理設備的定製標準，如8電極體脂秤、營養秤、睡眠監測器、牙刷、 頸部按莫耳器，智慧跳繩，旨在促進個人健康和自我護理。

通過我們對創新的承諾 和產品的卓越，我們努力使個人能夠負責他們的健康和福祉，通過為他們提供可靠的 更健康生活方式的解決方案。我們希望開發定製標準，允許物聯網功能覆蓋我們的 設備。這一戰略計劃旨在為我們的產品配備高級連接功能，使其能夠無縫集成到 物聯網生態系統。通過將物聯網功能集成到這些產品中，並將它們連接到我們正在開發的物聯網平臺，我們的設備將 為用戶提供增強的功能，支持遠端監控、數據分析以及對其健康狀況的個性化洞察 指標。通過開發強大的定製標準，我們致力於提供先進的解決方案，而不是 只有達到但超過我們客戶在數字時代不斷變化的期望。

環境管理解決方案

我們正計劃擴大我們的 業務進入智慧家居和智慧設施管理細分市場(合在一起，稱為“環境管理解決方案”)。 我們正在採購多樣化的設備組合，並開發各種模塊，以在這些設備上實現智慧功能 設備。如下所示，我們目前專注於針對照明、控制、傳感和陰影的產品。我們希望致力於 用於開發供暖、安全、娛樂、廚房和其他硬體和設備的其他產品的額外資源 通常用於商業和住宅建築。

為了實現我們成為 作為環境管理解決方案的一站式商店，我們計劃採購作為必要輔助設備的產品 以及來自制造高質量環保產品的不同供應商的全面環境管理解決方案的元件。我們會 集成我們將使用各種開源人工智慧算法和技術開發的適當模塊，如下所述 成為我們為環境管理解決方案提供的最終產品。這些產品的設計將允許與其他 我們提供環境管理解決方案，並與Foxx品牌的其他產品連接。

我們目前正在研究和開發的模塊是硬體 或可集成到源自常見市場元件的產品中的軟體元件。通過集成這些模塊 在產品中，我們將使它們能夠連接到互聯網，並與其他連接的設備和系統共享數據。利用 我們在物聯網和人工智慧物聯網(AIoT)市場上的專業知識，我們最初的重點是開發模塊 支持與其他設備元件無縫集成，在物聯網和AIot系統內執行物聯網和AIot系統中的基本功能，以完全 功能強大的物聯網設備。我們的方法提供了在物聯網產品的不同元件中應用這些模塊的靈活性，從而 他們將為改善最終用戶生活方式的綜合智慧環境系統做出貢獻。我們專注於的專案 目前的情況是：

增強設備管理 具有物聯網功能的產品：我們正在開發可以集成到各種建築中的模塊 將暖通空調、清潔設備、機器人和物聯網感測器等管理設備整合到一個集中系統中，以便更輕鬆地管理和 監控。我們將使用開源的人工智慧算法，如線性回歸和神經網路來開發模塊。我們預計 在2024年第四季度之前完成最低限度的可行產品。我們在9月份推出了與清潔設備相關的試驗計劃 2024年，計劃在2024年第四個日曆季度進行更多試點專案，以進行市場測試並收集初步反饋 為未來的調整做準備。

發展中的數位化建築 資訊技術：我們正在開發模塊，以實現詳細的數位建築資訊 2D和3D格式，可以幫助人類用戶和人工智慧驅動的智慧系統瞭解室內環境和管理設施 更方便了。我們希望通過使用SLAM技術進行語義映射和創建動態 物理空間的數字表示。我們已於2024年第四個日曆季度開始試點測試。

模塊促進任務 管理：我們正在開發可以連接建築管理設備和數字建築資訊的模塊 整合到統一的運營框架中，以實現物聯網連接支持的實時任務執行和規劃。這些模塊 旨在連接設備和系統的設計將在試點計劃中進行測試，以評估它們在建築管理設備中的應用 和數字建築資訊系統，評估其運作效率。

一旦我們完成了上述每個模塊的開發，我們將 進行此類模塊的試驗計劃和測試。這些測試預計將在2024年第四季度進行。基於反饋 通過測試，我們將根據需要對產品進行調整。試驗計劃和測試的目的是確定是否所有模塊 完全可操作，並基於真實世界的使用數據進行了優化。之後，我們將為全面的商業發射做準備。 2025年第一個日曆季度的綜合平臺。

物聯網模塊

我們正在構建物聯網模塊產品組合，這些模塊是硬體或軟體 使設備能夠連接到Internet並與其他連接的設備和系統共享數據的元件。我們的投資組合包括 廣泛的物聯網模塊，包括4G LTE Cat 1 BIS、Cat T4、Cat m、NB-IoT、5G、5G RedCap、5G AI、藍牙和Wi-Fi模塊。 這些模塊支援物聯網設備的連接和智慧，使它們能夠收集、傳輸和處理數據並進行通信 與其他設備和系統連接。目前，我們已經完成了LTE Cat 1 bis、Cat 4、 CAT M/NB-IoT和藍牙模塊，並將接受實驗室測試。我們的目標是在2025年第一個日曆季度推出這些模塊。 我們已經開始開發5G模塊、5G紅帽模塊和5G AI模塊，可能會在第二個日曆季度推出 2025年。

保修和客戶服務

我們提供一年的保固。 在其產品上，通過兩種方式為經銷商提供售後服務支持。經銷商可以選擇由我們直接更換產品， 或者，他們可以選擇從福克斯獲得2%的售後服務備件。在後一種情況下，我們的客戶負責售後服務 最終用戶在耗盡所提供的備件後獨立運行，無需我們的進一步支持。

競爭

我們相信主要有競爭力 影響我們產品市場的因素包括特徵和功能、性能、質量和品牌。維持和改善 我們的競爭地位，我們必須繼續擴大我們的用戶群，投資研發，發展我們的分銷網絡， 並利用我們的戰略關係。

我們的產品與 不同細分市場的各種解決方案提供商。我們目前的競爭對手包括：

作為我們解決方案的市場 隨著服務的擴展，其他進入者可能會尋求直接或間接與我們競爭。

知識 財產 

商標

商標		註冊號		管轄權		登記日
		5,864,015		美國		2019年9月17
		6,205,214		美國		2020年11月20日
		87944543		美國		2018年6月1日

域名

專利

我們目前沒有任何註冊的專利。然而，我們的研究 開發團隊目前正在積極評估我們的定製、規格和其他技術專長和訣竅 作為商業祕密受到保護。我們計劃申請專利，以保護我們的技術專長和創新。

研發

截至2024年6月30日的年度，我們的研發 支出達91,168美元，其中很大一部分用於5G開發產品的開發。

我們的戰略配置 在產品研發方面的支出反映了我們對新興行業創新和技術進步的承諾。 為了實現我們在物聯網產品開發方面的目標，我們已經並可能繼續參與與行業領先的技術合作夥伴的外包合作， 利用他們的專業知識和資源來加快我們的進度，並確保交付尖端的客戶解決方案。

設施

我們的設施是從 獨立的第三方。租賃期限從1年到3年不等，到期時可以選擇續簽。我們相信我們目前的情況 設施大體上足以滿足我們目前的需要。然而，我們預計會尋求更多空間來適應未來的增長。

員工 

截至本報告發布之日，我們有25名全職員工 員工我們相信我們與員工保持著良好的工作關係，我們沒有經歷過任何物質勞動 糾紛

認證

對於包括美國電子商務網站在內的公開市場產品，零售 門店和經銷商渠道等，我們將進行FCC和谷歌移動服務測試，並獲得相應的認證。

FCC認證適用於 確保符合條件的電子設備只產生安全水準的射頻(RF)。有關詳細資訊，請參閱“政府 法規規定-FCC設備授權」下面。

GM指的是選定的陣列 體現公司核心價值的谷歌專有應用程式和服務(如Chrome、Gmail、YouTube、地圖、Playstore、 等)。Android設備需要GMS認證才能運行所有谷歌專有應用程式，如果沒有GMS認證，這款設備將不會 能夠操作這些應用程式中的任何一個。

政府監管

FCC設備授權

在美國， FCC對射頻設備進行監管。射頻設備，包括手機、路由器和我們銷售的其他設備中使用的元件，都是能夠 通過輻射、傳導或其他方式發射無線電頻率。在美國進口、銷售或使用的射頻設備 受FCC制定的設備授權要求的約束，未經遵守，不得進口、銷售或使用 有這樣的要求。設備授權要求旨在確保射頻設備符合FCC的排放， 功率水準，以及其他技術規則。

FCC覆蓋列表

根據安全和 《可信通信網絡法案》自2019年起，FCC創建並維護了一份電信服務清單(涵蓋清單) 以及對美國國家安全構成不可接受的風險的設備。FCC定期更新覆蓋的 名單，以及出現在涵蓋名單上的公司可能會根據FCC和其他美國聯盟儲備委員會的安全決定進行更改 與FCC合作的機構。公司製造的設備類別，包括其子公司製造的設備或 承保名單上的附屬公司不能在美國獲得授權。

環境事項

我們的設施和運營與我們行業的設施和運營一樣 一般來說，都不受國內或國際法律法規的限制，旨在保護環境。我們一直都是 致力於環境保護。堅定不移地致力於可持續發展，該品牌將環保放在首位 在其產品的組成、製造工藝和設計中使用材料。它採用了環保的製造工藝， 展示強調低碳足跡、綠色實踐和能源效率原則的創新設計。每一款產品都體現了 我們的全面方法，將環境價值無縫地整合到材料選擇、生產技術和整體設計中 哲學。

法律訴訟；產品責任

時不時地，我們可能會 在正常業務過程中受到法律程序和索賠的限制。目前，我們不是任何重大法律程序的一方。 或受到任何實質性索賠的約束。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何， 訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目1A.危險因素

在……裡面 在評估我們的業務時，除了其他資訊集外，還應仔細考慮以下風險因素 在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他檔案中排名第四。對我們證券的投資涉及很高的程度 風險的恐懼。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務 任何這些風險，以及我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險，都可能損害條件或經營結果 認為這是無關緊要的。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，因此，您可能會失去所有 或者是你投資的一部分。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 損害了我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的 由於若干因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，包括 下面描述的風險。本文件中的某些語句 “風險因素”部分 這些都是前瞻性陳述。看見 “前瞻性聲明。”

與我們的業務和運營相關的風險

我們參與了一個競爭激烈的行業。 在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手可能能夠做出更多反應 比我們更快、更具成本效益地應對新技術或新興技術以及客戶要求的變化。

我們面臨著激烈的競爭 在通信領域開發和銷售消費電子產品和物聯網解決方案。我們智慧手機的主要競爭對手 和平板電腦產品包括莫耳託羅拉、Inseego、HMD、TCL、Vortex、Tinno、BLU、Sky、MaxWest和辣椒粉。我們預期的競爭對手 物聯網產品有Netkit、Franklin Wireless、TCL和中興通訊。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與目前的 或未來的競爭者。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關附件和軟體領域的競爭加劇 事態的發展可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加支出 在研發、銷售和市場營銷以及客戶支持方面。一些競爭對手可能會進行戰略性收購或建立 與生產互補產品的供應商或公司的合作關係，這可能會給我們的 在市場上的競爭地位。

我們的大多數競爭對手都有 更長的運營歷史，更高的知名度，更大的客戶基礎，以及更大的財務、技術、銷售和營銷 以及比我們更多的資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手購買的元件數量較多 從供應商那裡，他們能夠將供應成本保持在相對較低的水準，因此可能能夠認識到更高的利潤率 他們的產品銷量比我們高。我們的許多競爭對手可能也與我們使用的渠道合作夥伴有現有的關係 銷售我們的產品，或與我們的潛在客戶一起銷售。這種競爭可能導致價格下降、利潤減少和銷售週期延長。 為了我們的產品。我們的競爭對手也可能能夠更快、更具成本效益地對新技術或新興技術和 客戶需求的變化。結合了品牌實力、廣泛的分銷渠道和更大的財力 供應商可能會導致我們失去市場份額，並可能減少我們產品的利潤率。如果我們的任何較大的競爭對手承諾 如果向我們的市場提供更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們是 如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的銷售額將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們的運營歷史相對較短 這可能不能表明我們未來的業績或財務結果，如果我們的收入和收益增長不可持續， 我們可能無法產生必要的收益來為我們的運營提供資金，繼續增長我們的業務或償還我們的債務。

我們相對較短的運營歷史可能不能說明我們 未來業績或財務結果。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入和收益的增長。 我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些原因是我們的運營實體無法控制的，包括 客戶需求減少、競爭加劇、替代商業模式的出現或政府政策或一般情況的變化 經濟狀況。我們希望繼續擴大我們的銷售網絡和產品供應，為客戶帶來更大的便利 並擴大我們的客戶基礎和交易數量。然而，我們的擴張計劃的執行受到不確定性和 由於上述原因，銷售的商品總數和交易客戶數量可能不會以我們預期的速度增長。如果 我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能受到不利影響，市場價格 我們的普通股可能會相應下跌。

我們目前依賴並可能繼續依賴於 依靠數量有限的第三方供應商來生產我們的產品。如果這些方不能以令人滿意的質量生產我方產品， 以及時、充足的數量或可接受的成本，我們的銷售和開發工作可能會被推遲或以其他方式推遲 負面影響。

在新冠肺炎大流行期間，我們選擇性地集中了我們的 我們的平板電腦和手機產品上的資源，因為它們擁有最強的市場潛力和創收能力，原因是 當遠端工作和在線課程變得更加普遍時，對這些產品的需求增加。此外，我們的客戶，即 我們產品的經銷商，願意在製造和交貨前全額付款。在我們的訂單式生產業務下 模型，一旦我們確定了客戶的產品規格，我們就與供應商合作，他們是原始設備製造商， 用於生產我們的產品。為了滿足客戶訂單，我們向供應商下采購訂單，指定產品說明， 產品的數量和價格。我們預付大約20%的購貨總價，其餘部分在裝船時支付。 我們與供應商沒有短期協定或長期協定，只依賴採購訂單。因為我們有有限的 產品線，主要由我們的平板電腦和手機產品組成，在截至2023年12月31日的年度內，我們依賴 數量有限的供應商來滿足我們的製造需求。在截至2024年6月30日的年度中，三家供應商佔49%， 佔公司總採購量的31%和18%。截至2023年6月30日的年度，一家供應商佔100% 公司的總購買量。

現在新冠肺炎大流行 已經結束，如果我們繼續擁有有限的產品線，我們可能會繼續依賴有限數量的供應商提供我們的產品 計劃發射。截至招股說明書發佈之日，我們已經開始改變我們的經營策略，從依賴有限數量的供應商 通過積極擴大業務規模和擴大產品，擴大供應商數量，降低供應商集中度 臺詞。我們新增了七家供應商，以製造更多的產品線，以滿足不斷變化的客戶需求。

我們精心挑選供應商 能夠滿足我們的定製要求，同時保持我們要求的質量標準並遵守所需的時間框架 用於產品發佈。儘管全球有眾多質量相當的供應商，但對我們目前供應鏈的任何中斷 可能導致生產延誤，並需要分配時間和資源與新供應商接觸。此外，過渡 對於新供應商，可能需要額外的時間來有效地傳達我們的定製需求或進行調整以滿足我們的規格。 我們依賴數量有限的供應商來生產我們未來的產品可能會給我們帶來重大風險，包括以下幾點：

如果我們需要達成協定 對於我們未來產品的製造，不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，如果真的是這樣的話。

可能會有一個重要的 當前來源的元件供應中斷，或者在中斷的情況下，我們的合同製造商可能不會 能夠以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本不能。此外，我們的非附屬合同 製造商已經經歷並可能在未來繼續經歷工作工資的意外增長，無論政府是否強制 或其他原因，並增加合規成本，這是由於政府對用於製造 產品。此外，我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠滿足我們的產品定製或填充 我們的訂單是及時的。如果我們經歷了需求的顯著增加，或可用材料的減少，或需求 要替換現有的製造商，不能保證額外的零部件供應或額外的製造能力 將在需要時以我們可以接受的條款提供，或者根本不需要，或者任何供應商或製造商將分配足夠的產能 以滿足我們的產品定製。此外，即使我們能夠擴大現有的或找到新的製造或來源 由於培訓供應商和製造商的時間太長，我們可能會遇到生產延遲和成本增加的問題 在我們的方法、產品、質量控制標準和勞動、衛生、安全標準。任何延誤、中斷或增加的成本 勞動力或工資，或材料的供應或產品的製造可能會對我們滿足零售需求的能力產生不利影響 客戶和消費者對我們產品的需求，導致短期和長期收入和淨收入都較低。

因為獨立製造商 我們的所有產品都是在我們的主要銷售市場之外生產的，我們的產品必須由第三方跨越廣闊的地理位置運輸 距離。由於交通中斷、停工、港口罷工等原因，我們產品的運輸或交付出現延誤， 基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間的整合或過渡相關的成本和延誤， 可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，生產延遲或對我們產品的意外需求可能需要 美國需要使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。這個 石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲可能 對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關稅和現有關稅的新的和潛在的變化 貿易政策和協議，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能對 我們的行動結果。烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、通脹趨勢、消費者購買模式的轉變、可獲得性 運輸、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺、港口罷工、基礎設施擁堵、設備 短缺和其他因素都造成了交貨延誤、更大的成本以及安排和調度運輸的不確定性 我們的產品。如果我們不能可靠和始終如一地安排產品的裝運和儲存，我們可能無法發貨， 交付和儲存我們的產品，在這種情況下，我們將不得不反向銷售並向我們產品的購買者發出退款。供應鏈 國內和國際的中斷對我們的運營產生了不利影響。我們供應鏈的持續中斷和不利的 激進貿易政策的後果可能會對我們的盈利能力和財務表現產生實質性的不利影響。

我們目前依賴於有限數量的 第三方分銷商和銷售代理分銷我們當前的產品，並可能繼續依賴他們提供未來的產品。 如果我們無法與第三方分銷商或銷售代理或此類第三方分銷商或 銷售代理沒有集中足夠的資源來銷售我們的產品，或者以其他方式不能成功地銷售我們的產品 可能不會發展。

目前，我們的客戶是 第三方經銷商和銷售代理，他們從我們那裡購買產品，然後將我們的產品推銷給全球各地的最終用戶 美國。在我們的按訂單生產的業務模式下，我們的銷售和分銷流程從客戶下單購買開始 與我們的訂單，並具體說明專案說明，數量和價格的產品購買。在我們的客戶付了押金之後 根據採購訂單的15%至20%的總採購價格，我們向供應商下采購訂單，以生產符合 我們客戶的規格。我們擁有製成品的所有權，直到客戶支付全部購買價格。我們有 如果客戶在採購訂單上違約，有權收回所有權並轉售產品。在將產品交付給 對於客戶，我們收到剩餘的80%到85%的總購買價格。我們沒有短期協定，也沒有長期協定。 與我們的客戶合作，僅僅依靠採購訂單。

這些分銷商已經與領先的電信公司建立了合作關係 運營商，我們一直依靠他們的關係、關係和市場知識來有效地推廣我們的產品，使 美國需要在市場上建立一個強大的存在。由於新冠肺炎疫情期間製造產能減少，以及集中的 由於市場對手機和平板電腦產品的需求，我們一直向數量有限的第三方經銷商提供此類產品。 他們表現出強烈的購買意願，並願意提供更有吸引力的付款條件。截至2024年6月30日的年度， 三個客戶分別佔公司總收入的41%、29%和16%。在截至2023年6月30日的一年中，一位客戶 佔我們總收入的100%。我們依靠這些客戶購買我們的手機和平板電腦產品，並銷售這些產品 給最終用戶。我們已經開始改變我們的業務策略，從依賴有限的客戶數量轉向增加客戶數量 通過與多個更多的客戶發展關係來實現多元化並避免對少數客戶的依賴，從而降低客戶集中度 或固定的經銷商，我們也在探索其他渠道來銷售我們的產品，但我們可能會繼續依賴 我們的客戶銷售平板電腦和智慧手機。我們也可能依賴這些第三方經銷商或銷售代理來分銷和 協助我們營銷和銷售我們預計將推出的其他產品。我們未來的收入創造和增長，特別是 手機和平板電腦可能會繼續在很大程度上依賴於我們在建立和維護這一銷售和分銷渠道方面的成功。 我們的客戶從我們這裡購買產品，然後以更高的價格轉售，以產生利潤。然而，如果我們的客戶遇到挑戰 例如難以銷售我們的產品、來自最終用戶的負面反饋，或者利潤率不足以維持他們的運營， 他們可能會選擇不繼續購買或營銷我們的產品。此外，不能保證我們的客戶會專注於 有足夠的資源將我們的產品銷售給最終用戶，否則將會成功地銷售它們。我們的許多客戶都從事這項業務 分銷，有時還製造其他可能與之競爭的產品。因此，我們的客戶可能會感知到我們的產品 作為對他們目前分銷或製造的各種產品線的威脅。此外，我們的客戶可能獲得更高的利潤率 通過銷售競爭產品或競爭產品的組合。如果我們不能與客戶建立成功的關係， 我們將需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴和耗時的。 不會成功的。此外，如果我們需要與其他第三方簽訂分銷我們未來產品的協定， 我們不能保證我們能夠在有利的條件下做到這一點，如果有的話。

如果我們不能有效地執行我們的 電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們目前的客戶包括 TikTok Shop的個人電子商務客戶。我們於2024年3月開始開展電子商務業務。我們電子商務業務的成功 取決於我們對電子商務平臺的投資、消費者偏好、與電子商務相關的購買趨勢，以及我們同時滿足這兩種需求的能力 保持我們在線商店的持續運營，並提供購物體驗，以產生訂單和回訪 我們的網上商店。

我們也很容易受到 與我們的電子商務業務相關的某些額外風險和不確定性，包括：所需技術接口的變化； 網站停機和其他技術故障；與網站軟體、系統和技術投資有關的費用和技術問題 和升級；數據和系統安全；系統故障、中斷和破壞以及解決和補救這些故障、中斷的成本 或入侵；電腦病毒；以及適用的聯盟和州法規的變更和遵守。此外，我們還努力 在技術趨勢中保持競爭力，包括使用新的或改進的技術、創造性的用戶界面和其他電子商務 付費蒐索和移動應用等營銷工具可能會增加我們的成本，但可能不會增加銷售額或吸引人 消費者。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響， 還會損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們對電子商務業務的成功和滿意 我們客戶的價值取決於他們能否及時收到我們的產品，以及他們是否有能力拿到他們想要的產品。高效的交付 和/或提貨我們的產品需要我們有足夠的能力來支持當前水準的電子商務運營和任何預期的 由於我們電子商務業務的增長，可能會出現更高的水準。如果我們在電子商務方面遇到困難 支持團隊，我們可能會面臨庫存短缺，這將導致我們無法正確支持我們的在線商店。這樣的情況 可能會導致我們產生顯著更高的成本，並導致與向客戶分銷產品相關的更長的交貨期， 這可能會導致我們失去客戶。遇到這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響和損害 我們的聲譽。

隨著我們將業務擴展到國際市場 在全球市場，我們遇到了從全球供應商那裡採購零部件以及與第三方顧問接洽相關的風險。另外， 隨著我們的不斷發展，我們可能會通過在國際上銷售我們的產品來進一步擴大我們的影響範圍。

我們目前與 合作夥伴遍佈全球，我們將繼續擴大在全球市場的業務。國際銷售增長保持不變 作為我們增長戰略的關鍵要素。然而，我們承認我們的國際業務所固有的風險，包括但不是 僅限於：

這些風險中的任何一個都可能 對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些國際業務 是在世界上存在一定程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商可能會採取違反 適用於反腐敗的法律或法規。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會產生不利的影響 對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生影響。

外匯走勢 也可能對消費者的相對購買力和他們購買可自由支配的優質商品的意願產生負面影響，例如 作為我們的產品，這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前並沒有利用衍生工具市場對沖外幣。 波動。

我們的業務對消費者支出很敏感 和一般的經濟狀況。

我們的生意可能會受到不利影響 受烏克蘭戰爭、以哈馬斯戰爭以及通脹、就業水準、 工資和薪金水準，消費者信心和支出的趨勢，消費者淨資產的減少，利率，通貨膨脹，可獲得性 消費信貸和稅收政策對公共支出信心的影響。繼續存在顯著且不斷擴大的波動性 以及影響所有商業部門和行業的冠狀病毒大流行給全球經濟帶來的不確定性。最近的戲劇性衰退 在全球股市走強的情況下，貨幣和主要經濟體強調了其中的許多風險，如果不是全部的話。

一般消費者購買情況 在經濟衰退期間、股票市場或房地產市場的長期下跌時期以及可支配收入時期可能會下降。 消費者對財富的感知更低，由於我們專注於可自由支配的高級體育運動，這些風險可能會加劇 好東西。全球經濟的低迷，或我們有大量銷售的地區經濟的低迷，可能會產生重大的不利影響 對消費者購買我們的產品、我們的經營業績和我們的財務狀況的影響，以及經濟低迷帶來的不利影響 我們的消費者基礎或旅行者可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

我們可能無法吸引新的消費者 同時保持我們核心消費者的忠誠度。

我們增長戰略的一部分 是通過我們的新產品將新的消費者介紹給我們的品牌。如果我們不能吸引新的消費者，包括客戶 對於我們的平板電腦和手機，如果購買頻率減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 智慧家居設備、可穿戴設備和物聯網平臺等計劃和戰略旨在定位我們的品牌以吸引新的 消費者可能無法吸引我們的核心消費者，並可能降低我們的品牌對核心消費者的吸引力，從而導致核心客戶數量減少 消費者忠誠度。如果我們不能成功地吸引新消費者，同時保持我們品牌在核心消費者中的形象， 那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利的影響。

我們的收入很大程度上依賴於 經濟實惠的連接計劃(ACP)。 

2021年11月15日， 美國國會通過並由總裁簽署了《基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)。 基礎設施法案提供了142億美元，用於修改和延長現有的緊急寬帶福利計劃(EBB計劃)。 由FCC管理的一項長期寬帶負擔能力計劃被稱為負擔得起的連接計劃(ACP)。機場核心計劃 取代了在新冠肺炎疫情期間建立的EBB計劃，為符合條件的低收入家庭提供 為這類家庭提供工作、學校和醫療所需的寬帶服務折扣。ACP於12月31日開始接受招生， 2021年和FCC於2022年1月14日通過了實施ACP的最終規則。由於未及時為 2024年1月11日，FCC發佈了一項命令，宣佈了逐步結束ACP的措施。該計劃停止接受新的註冊 2024年2月8日，並宣佈該計劃將不會為目前登記的個人提供資金，超過 2024年4月。

儘管我們無法確定 是否或有多少終端用戶在ACP計劃的幫助下購買了我們的產品，因為我們一直在採用該策略 與從我們購買產品的客戶打交道，然後通過卓越的網路將我們的產品營銷給最終用戶 全美的電信運營商，我們相信一些最終用戶可能受到了激勵，購買了我們的 因為他們從機場核心計劃中獲得了折扣和好處。由於對計劃和服務標準的要求可能會發生變化 多年來，我們的目標人口和對我們產品的需求中存在人口方面的不確定性。聯邦政府的失職 為機場核心計劃提供的資金可能會導致目前符合資格的現有個人失去寬帶服務或覆蓋範圍 該計劃，或勸阻客戶購買或維護寬帶服務或平板電腦和筆記本電腦，這可能反過來導致 我們依賴該計劃購買移動設備、平板電腦或其他物聯網的最終用戶的銷售額暫時下降 產品。

我們的收入可能依賴於來自最終用戶的收入 誰有資格參加生命線計劃。

生命線計劃提供了 自1985年以來，為符合條件的低收入家庭消費者提供電話服務折扣。生命線計劃由環球 服務管理公司(USAC)，並從普遍服務基金獲得資金，這是一個政府計劃，每年收到 電信公司或其客戶的貢獻。多年來，FCC通過了幾項改革和改變 生命線計劃，包括其範圍、資格和合規要求。

最終用戶：有資格 生命線計劃可能會繼續依靠這樣的計劃來獲得電話服務折扣。這將很難評估 依賴此計劃的確切人數。如果接受折扣和福利的資格發生變化，可能會有 有資格享受移動和平板電腦產品折扣的終端用戶數量較少。此外，如果設備有更改， 該計劃下的規格，或者如果更多的可比產品符合該計劃的設備要求，我們可能會經歷 根據生命線計劃，設計銷售給最終用戶的產品產生的收入減少。

美國上訴法院的裁決 在消費者研究訴FCC案中，第五巡迴法庭的現狀可能會危及生命線計劃的資金。

根據《美國法典》第47編第254條 (“第254條”)，聯盟通訊委員會被授權向一個普遍服務基金徵收電信運營商的繳費，以 拓展和提升電信業務。根據規定，聯盟通信委員會進一步授權普遍服務管理公司 管理四個由普遍服務基金資助的計劃，包括生命線計劃、 高成本醫療保險計劃、E-Rate醫療保險計劃和農村醫療保健計劃，隸屬於47個C.F.R.分項300、500和600。在.之下 授權，美國奧委會將確定應收取的季度捐款金額，開具賬單並收取以下捐款 電信提供商，並管理和分配資金給符合條件的四個資助計劃的參與者。

2024年7月24日，美國第五巡迴上訴法院， 坐在銀行裡，在2008年發佈了一項決定消費者研究訴聯盟通信委員會案，發現國會的授權 在第254條中授予FCC，以及FCC將管理普遍服務基金的監管權力轉授給USAC， 結合在一起，違反了美國憲法第一條第一款中的立法歸屬條款。最高法院 持有美國奧委會為2022年第一個日曆季度設定的違憲捐款金額，並將其發回聯盟通信委員會進一步 監管行動與該決定一致。

這一決定與美國法院之前發佈的裁決背道而馳 第六巡迴上訴法院、第十一巡迴上訴法院和哥倫比亞特區巡迴上訴法院得出相反的結論。本案的被告、聯盟通信委員會和 美國有權通過提交移送申請向美國最高法院上訴，儘管 截至本年度報告日期，被告尚未選擇這樣做。目前還不清楚最高法院是否會批准這份請願書 審查第五巡迴法院的裁決，如果是的話，它是否會確認或推翻第五巡迴法院的裁決，以及何時 這樣的決定將會發布。目前也不清楚，第五巡迴法院的裁決將如何影響資金機制 對於普遍服務基金，美國奧委會對方案的管理，和/或對所資助方案的資金可用性 通過普遍服務基金，包括我們目前的一些最終用戶可能依賴的生命線計劃。

如果第五巡迴法院的裁決 在要求移送的請願書被最高法院駁回或最高法院確認第五巡迴上訴裁決後， 在其他影響中，生命線方案的供資機制可能會失效，沒有進一步的資金 將會被分發。因此，我們可能會體驗到更少的收入，這些收入來自於根據 生命線計劃。

我們的產品存在缺陷或性能問題 可能導致客戶流失、聲譽受損和收入下降。此外，公司可能面臨保固、賠償、 以及可能因故障而引起的產品責任索賠。

我們目前和未來的產品 例如平板電腦、智慧手機和物聯網設備可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或新一代產品時 的產品都發布了。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷、 這可能會影響此類設備的質量。我們從第三方購買或組裝的元件和產品也可能出現缺陷 由我們的製造商製造。不能保證我們能夠檢測並修復硬體、軟體和服務中的所有缺陷 我們提供。此類設備中的任何實際或感知的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回 產品、拒絕產品、損害我們的聲譽、收入損失以及客戶服務和支持成本的增加，所有這些 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件 可能會導致對我們的保固、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響的公司獲得的任何收入或利潤 產品。如果其中一個設備造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障， 如果存在缺陷或安裝不當，我們可能會面臨產品責任索賠。如果發生以下情況，我們可能會招致巨大的成本和負債 我們被起訴了，如果對我們判了損害賠償金。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護費用，並可能 轉移管理層的注意力。對我們的產品責任索賠的成功主張可能導致潛在的重大 金錢損害、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並產生不利影響 我們產品的銷售量。此外，產品責任索賠、傷害、缺陷或其他公司在 社區建築門禁行業可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對 影響我們吸引新客戶的能力，從而損害我們的增長和財務業績。

違反及其他類型的保全 涉及我們的系統或我們的第三方服務提供商的事件可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們留住現有客戶和吸引新客戶的能力，可能會導致我們承擔重大責任並產生不利影響 我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景。

如果我們進入物聯網市場， 開發物聯網平臺等活動可能需要定期收集、使用、存儲、傳輸或處理數據 或者資訊。雖然我們將採取措施降低我們的網路攻擊風險並保護我們可能擁有的機密資訊 訪問，包括但不限於安裝和定期更新防病毒軟體以及備份我們電腦上的資訊 系統，我們的安全措施可能會被攻破。因為用於破壞或獲得對系統更改的未經授權訪問的技術 在針對目標發射之前，通常不能識別這些技術，我們可能無法預測這些技術 或採取足夠的預防措施。任何網路安全事件、意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的 訪問我們的系統可能會導致機密資訊被竊取並用於犯罪目的。網路安全事件、安全 洩露或未經授權訪問機密資訊也可能使我們承擔與資訊丟失相關的責任， 費時費力的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方安全行動而被破壞， 員工錯誤、瀆職或其他，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們的關係 與我們的業務夥伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響 受影響。此外，如果我們未能保護機密資訊，我們可能會受到潛在索賠的影響，如違反合同、 過失或其他索賠。這樣的主張將需要大量的時間和資源來辯護，而且不可能有有利的保證 最終結果將會揭曉。此外，應對網路安全事件或緩解任何已識別的安全漏洞的成本 可能數額巨大，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及 進行數據分析，以確定哪些數據可能受到此次入侵的影響。此外，我們遏制或補救的努力 安全漏洞或任何系統漏洞可能不成功，我們的努力以及任何相關的失敗都會遏制或補救任何 漏洞或漏洞可能會導致中斷、延遲、失去客戶信任、損害我們的聲譽以及增加我們的 我們可能獲得的保險費。

未能準確預測消費者 需求可能導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致營業利潤率下降、現金流減少和 對我們的生意造成傷害。

有一種風險，我們可能無法 銷售從製造商那裡訂購的多餘產品。庫存水準超過客戶需求可能會導致庫存減記， 以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的運營產生不利影響 業績、財務狀況和現金流。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商 如果不能在我們需要的時候供應我們需要的產品，我們可能會遇到庫存短缺的情況。庫存短缺可能會推遲發貨 對消費者來說，負面影響零售商，影響消費者關係，降低品牌忠誠度。預測需求的困難 這也使得我們很難估計我們未來的運營結果、財務狀況和不同時期的現金流。一次失敗 準確預測對我們產品的需求水準可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響，我們不太可能 以任何確定性的方式提前預測這樣的影響。

如果我們不能加強或引入 新產品獲得市場認可，並與技術發展、我們的業務、運營結果和財務保持同步 情況可能會受到損害。

我們吸引新員工的能力 客戶和增加現有客戶的收入在一定程度上取決於我們推出新產品、開發物聯網平臺、 增加對我們產品的採用和使用，並推出新產品和功能。任何增強功能或新產品的成功取決於 在幾個因素上，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價水準 和整體市場接受度和需求量。消費者的偏好在世界各地和不同地區都有所不同，並隨著時間的推移而變化 以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們不能預先確定新產品推出的最終效果 和過渡。此外，快速的技術發展和進步可能會使智慧手機以常見的形式和 今天消費者普遍可用的常見功能已過時或過時，新興產品和服務可能會取代 智慧手機，就像今天的消費者普遍知道的那樣。我們相信，我們在開發創新產品方面的成功符合 我們消費者的功能需求是我們作為高端品牌形象和收取溢價能力的重要因素。 我們依賴於我們的研發團隊和第三方顧問，我們可能會不時從電氣領域聘請他們 並與機械工程、工業設計、可持續發展等相關領域的專家進行設計、開發定製化 標準，測試尖端的高性能產品。我們開發的增強功能和新產品可能不會及時推出 或以高性價比的方式，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法實現市場 接受是產生可觀收入所必需的。即使我們能夠將創新產品推向市場，我們仍然可能 如果我們的產品出現質量或性能問題，我們可能會產生大量費用來補救這些問題。我們的能力 為了管理與新產品生產加速相關的風險和問題，適當數量的產品的供應 並以預期成本滿足預期需求，以及新產品可能存在質量或其他缺陷或缺陷的風險 介紹的早期階段。如果我們無法預測或回應消費者偏好的變化，或未能成功增強 我們現有的平臺和能力可滿足不斷變化的客戶需求，提高我們平臺的採用率和使用率，開發新的 產品，或者如果我們增加產品使用量的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果 財務狀況可能會受到損害。

我們可能要承擔額外的義務。 收取和匯出銷售稅和其他稅款，我們可能要為過去的交易承擔納稅義務，這可能會損害我們的業務。

我們不收集銷售額和 在我們銷售的所有司法管轄區徵收使用稅、加值稅和類似稅，基於我們認為這些稅不適用 在某些司法管轄區。州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值有不同的規則和規定 和其他稅收，這些規則和條例受到不同的解釋，可能會隨著時間的推移而改變。尤其是， 對我們平臺訂閱徵收的此類稅收在不同司法管轄區的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區的 關於稅收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨審計的可能性，這可能會導致 納稅評估，包括相關利息和罰款。一個成功的斷言，我們應該收取更多的銷售，使用， 在那些我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區，加值稅或其他稅收可能會導致大量的稅收負擔，以及 對過去交易的相關處罰，阻止客戶購買我們的應用程式或以其他方式損害我們的業務和運營 結果。此外，我們還被要求預扣並及時匯出與工資相關的稅款，我們也有可能 可能導致納稅評估的審計，包括相關利息和罰款。

稅收法律或法規的變化 如果對我們或我們的客戶不利，可能會增加我們平臺的成本並對我們的業務產生不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他 稅收法律、法規、規則、規章或條例可能隨時制定，這可能會影響我們(和我們的)的稅收待遇 子公司)國內外財務業績。任何新的稅收都可能對我們的國內和國際業務產生不利影響。 運營，以及我們的業務和財務業績。此外，現有的稅收法律、法規、規則、條例或條例可以是 對我們不利的解釋、更改、修改或應用。具體地說，雲計算軟體的稅收正在不斷演變 由於許多州和地方司法管轄區考慮遠端提供的軟體服務的應稅問題。這些事件可能需要我們或 我們的客戶在預期或追溯的基礎上支付額外的稅款，並要求我們或我們的客戶支付罰款 或對過去被視為到期的款項的罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和 潛在的未來客戶可能會選擇在未來不繼續使用或購買我們平臺的訂閱。此外，新的， 更改、修改或新解釋或適用的稅法可能會提高我們客戶和我們的合規性、運營和其他 成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的成功有賴於我們的持續努力 我們的高級管理層和關鍵員工的能力，以及我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功意義重大 有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了他們的服務，我們可能無法 尋找合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新工作人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂 我們的業務和增長。我們的管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。 如果內部組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化，或者 或者我們更多的高級管理層成員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們的業務運營 我們的業務前景可能會受到不利影響。

我們目前有有限的 人事部。截至2024年6月30日，我們總共有25名員工。我們將需要吸引、聘用和留住更多合格的員工 以實現公司的目標。招聘和留住合格的技術人員和銷售、營銷人員 將是我們成功的關鍵。我們的員工可能會選擇尋找其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。不能保證我們的管理層成員不會加入 我們的競爭對手或形成一個相互競爭的企業。我們有限的人員和資源可能會給員工帶來更大的工作量 對於那些與我們競爭人才的公司的員工，這可能會導致更高水平的員工不滿和流動率。招聘 留住合格的研究、開發、營銷和銷售人員將是我們成功的關鍵。

我們相信我們未來的成功 有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。人才競爭： 我們行業的專業知識非常豐富。我們可能無法以與我們的薪酬水準一致的薪酬水準聘用和留住這些人員 現有的薪酬和薪金結構。我們與之競爭的一些公司擁有更多的資源 比我們現有的，也許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓方面投入了大量的時間和資源 我們的員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會招致 招聘和培訓新員工以及我們為客戶和業務合作夥伴提供服務的能力可能會降低，從而導致 對我們的業務造成了實質性的不利影響。

我們的管理團隊經驗有限 管理一家上市公司。

我們管理層的大多數成員 團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益增長的 與美國上市公司有關的複雜法律。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理 我們向上市公司的過渡受到美國聯盟儲備委員會的重大監管和報告義務 證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要 引起我們高級管理層的極大關注，並可能將他們的注意力從我們的日常管理上轉移開 業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們業務監管相關的風險 和運營

與此相關的法律或法規的變化 數據保護，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，可能會在很大程度上 並對我們的業務造成不利影響，或可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對 影響我們的經營業績.

我們目前不收集 任何敏感數據或機密資訊。有許多關於隱私的聯盟、州和國際法律法規， 數據保護、資訊安全以及以下各項的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護 個人資訊和其他數據以及此類法律法規的範圍可能會發生變化，受到不同解釋的影響，或者 與其他法律法規相抵觸的。此外，對適用的法律、法規或行業實踐的任何重大更改 數據的收集、使用、保留、安全或披露，或其解釋，或關於以下方式的任何更改 收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得相關用戶的同意，這可能會增加我們的成本 並要求我們修改我們的服務和候選產品，可能是以我們可能無法完成的實質性方式，並可能 限制我們存儲和處理患者數據或開發新服務和功能的能力。

立法和監管 數據保護的格局繼續演變，近年來，隱私和數據安全受到越來越多的關注 問題。眾多聯盟和州法律，包括州數據洩露通知法、州健康資訊隱私法和聯盟 和州消費者保護法，管理與健康有關的資訊和其他個人資訊的收集、使用和披露。 不遵守這些法律和法規可能會導致政府執法行動，並為我們造成責任(包括 施加重大民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，可能對我們的 公事。

我們在美國開展業務。 嚴格監管的環境，如果我們無法獲得進口、營銷或銷售我們的 我們可能會受到執法程式的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於我們的 有能力在美國進口和銷售我們的設備。我們努力確保我們的運營符合適用的法律。 然而，不遵守適用的FCC設備授權規則可能會導致執法行動，包括沒收金錢 或丟失設備授權。聯盟通信委員會的調查或執法程式也需要財政和其他資源來辯護。 未來FCC的任何調查或執法都可能損害我們的業務或財務狀況。

此外，新設備或 對我們批准的設備進行修改可能需要我們獲得額外的設備授權。未能獲得所需的 同樣，授權可能使我們過去或現在的業務受到FCC執法行動的影響，包括金錢沒收或損失 設備授權書。未能獲得新設備或改裝設備所需的必要設備授權可能會導致 這樣的設備不能在美國進口、銷售或營銷。此外，我們依賴於由 FCC測試我們的設備以確保符合適用的FCC法規，並提交所有必要的報告和數據以獲得 任何所需的FCC設備授權。不能保證這些第三方測試實驗室已經進行了設備 根據公認和普遍接受的良好工程實踐進行的評估，或執行的任何測量或數據 收集的數據符合公認的和普遍接受的良好工程實踐。

聯盟通信委員會的設備授權 規則和/或FCC對這些規則的解釋可能會在未來發生變化。如上所述，我們努力遵守適用的 法律和法規，我們將依靠美國電信法律顧問來評估任何適用於 未來FCC的規則或規則解釋。

對覆蓋名單的更改可能會影響業務， 財務狀況和經營結果。

FCC維護並定期 更新被美國政府確定為構成不可接受的通信設備和服務的覆蓋清單 對美國國家安全或美國人員的安全和安全的風險 《2019年安全可信通信網絡法案》。覆蓋清單上的公司生產的設備不能接收設備 授權。因此，不能在美國進口、營銷或銷售。FCC此前曾得出結論， 列入涵蓋清單適用於前瞻性和追溯性的設備授權。換句話說，聯盟通信委員會已經 已確定其有權撤銷之前頒發的設備授權，並拒絕未來對設備的授權 由一家添加到覆蓋名單中的公司生產。此外，雖然聯盟通信委員會此前拒絕禁止設備授權 對於將涵蓋清單上的公司生產的設備作為元件的設備，FCC目前正在考慮是否 將其禁止範圍擴大到此類組成部分。

雖然我們沒有預料到 我們或我們的任何供應商添加到承保名單，我們或我們的任何供應商添加到承保名單可能 對我們在美國的業務運營和我們的財務狀況產生負面影響。被列入涵蓋名單可能會導致 在失去所需的設備授權的情況下，我們的部分或所有設備被FCC確定為對國家安全至關重要。 失去所需的設備授權將使我們無法在美國銷售受影響的設備，並可能需要 美國為在美國進口、營銷或銷售的設備更換受影響的部件。這可能會迫使金融機構 對我們的業務產生不利影響的負擔和運營挑戰。

我們可能會與其他業務合作 美國以外的合作夥伴，並有可能擴展到美國以外的市場，這可能會產生巨大的成本和 使我們面臨重大風險。

到目前為止，我們還沒有做過手術 或者在美國以外創造了任何收入。然而，我們預計將通過採購零部件來使我們目前的供應鏈多樣化 來自亞洲的其他供應商。此外，我們可能會將我們的市場份額擴大到美國以外的地方，旨在銷售我們的產品 在拉丁美洲等其他地區。由於我們在國際業務以及開發和管理銷售方面的經驗有限 在國際市場上，我們的國際擴張努力可能不會成功。

在國際上經營或銷售 市場需要大量的資源和管理關注，並使我們受制於知識產權、監管、經濟和政治 與美國不同的風險。隨著我們加大國際銷售力度，開拓國際市場 運營方面，我們在國際上開展業務時將面臨更大的風險，這些風險可能會損害我們的業務，包括：

這些風險可能會損害我們的 國際業務，增加了我們的運營成本，並阻礙了我們發展國際業務的能力，因此，我們的 整體業務和經營結果。

我們可能會擴展到新的產品或服務 類別，這可能會使我們受到新的監管許可、批准和合規要求。

我們目前只從事 智慧手機和平板電腦在美國的銷售，但可能會擴展到其他產品或服務類別，包括物聯網產品， 可穿戴設備、健康和健康產品、環境管理解決方案和物聯網雲平臺。我們可能需要接受額外的治療 測試和認證，如FCC設備授權、谷歌移動服務(GMS)、PTCRB(PCS類型認證)所需的測試和認證 審核委員會)、符合歐洲標準(CE)、保險商實驗室(UL)或RoHS認證。

一些新產品或 服務類別可能會使我們受到新的監管審批和合規性要求，包括但不限於聯盟 有關電信服務提供商、公用事業或公共服務的法律法規，聯盟 和州數據保護、隱私和網路安全法律法規、聯盟和州消費者保護法律法規、 在其他影響互聯互通、漫遊、互聯網開放、網路中立、機器人通話/機器人通話、殘疾等法律法規中 接入、數位歧視和其他潛在監管領域。

不斷變化的監管環境 可能會對我們開始營銷現有和新設備或服務的能力產生實質性影響。如果我們受制於這些規定， 我們未能獲得或在獲得後保持任何監管許可和批准，並確保遵守監管要求 可能會對我們的業務產生負面影響。監管部門可能會改變他們的審批政策，採取額外的規定 或修改現有法規，或採取其他可能阻止或延遲批准或批准我們的產品或服務的行動 發展。這樣的政策或法規變化可能會對我們施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新許可的能力。 或批准或增加合規成本。

不能保證 可能適用於我們產品的政府法規或對這些法規的解釋不會改變，或者我們的 將能夠獲得其產品所需的任何監管許可和批准。潛在的不利政府的程度 未來立法或行政行動可能產生的監管以及對我們的業務和運營結果的影響 無法預測。

最近和未來的聯盟立法、監管 關於涉及國家安全和外資所有權限制的資訊和通信技術及服務的行政行動 或要求可能會極大地限制我們的業務範圍，影響我們擴展到新產品或服務的能力，或者 對我們的運營或財務業績造成重大或嚴重影響。

近年來，美國政府 對來自供應商的資訊和通信技術和服務(“ICTS”)的安全表示關切 在俄羅斯中國等司法管轄區。美國國會和各種執行機構，包括聯盟通信委員會、司法部 商務部和司法部已經頒佈、實施或提出了一系列措施，旨在加強對某些 涉及中國公司的商業交易或此類公司在美國的投資。

例如，在當局的領導下 根據2019年5月發佈的13873號行政命令，商務部頒佈了最終規則(“ICTS規則”) 2021年1月，根據15 C.F.R.第7部分，廣泛授權該機構(與其他執行機構協商) 阻止、調節或管理任何涉及“獲取、進口、轉讓、安裝、 經營或使用由以下公司設計、開發、製造或提供的任何資訊和通信技術或服務 一家中國公司(即，根據13873號行政命令將中國指定為“外國對手”) 給美國國家安全帶來“不應有的風險或不可接受的風險”。1月19日發佈的另一項行政命令， 2021年，指示商務部通過規則，要求基礎設施即服務提供商收集更多資訊 關於他們的客戶和新的記錄保存要求，並將允許商務部採取行動解決 2023年6月，司法部公佈了對ICTS規則的修訂規則 為了澄清其監管涉及軟體的交易的能力，包括所謂的“互聯軟體應用程式”， 並進一步列舉該部門在審查這類交易時將考慮的標準。

同樣，在2020年4月， 總裁發佈了13913號行政命令，正式成立了一個特設的機構間工作組，作為評估委員會 外國參與美國電信服務部門(“電信團隊”)。高管們 Order授權Team Telecom審查涉及外國參與的FCC許可證和轉讓申請，以確定是否授予 申請的許可證或轉讓批准可能會對美國的國家安全或執法利益構成風險， 並審查現有許可證，以確定對國家安全或執法利益構成的任何額外或新的風險 在第一次授予許可證時存在。經過調查，電信團隊可能會建議FCC撤銷或修改現有的 許可、拒絕或附加條件批准新的許可和許可轉讓。FCC指的是三種類型的許可證或授權 致電信委員會：(1)國際條款第214條允許電信運營商提供電話 美國和外國之間的服務；(2)允許個人運營海底電纜的海底電纜許可證 將美國與外國或美國的另一部分連接起來；以及(3)公共航空公司， 如果申請者是一家外資持股超過某些門檻的公司，則可獲得廣播或航空電臺許可證。

此外，在2023年4月， FCC提出了新的規則，以全面改革其許可要求和審查程式，以審查持有“國際條款”214的提供商 授權，根據1934年頒佈的《通信法》第214節的規定，要求加強披露 關於被許可方的外資所有權、使用“不可信”設備和“外資所有”的管理型網路服務 供應商“，以及使這些許可證接受定期的國家安全審查。

2023年11月， FCC還通過了新的規則，將其設備授權規則擴展到適用於設備“元件”，並有可能 出於國家安全原因，允許撤銷當前的授權。根據新規則，FCC將不會發布新的授權 對於由覆蓋清單中確定的某些中國實體生產的電信設備，直到FCC批准這些實體的 計劃確保其設備不被用於公共安全目的、政府設施、關鍵基礎設施、 或其他國家安全目的。然而，FCC沒有撤銷對這些公司設備的任何先前授權， 儘管它徵求了關於今後是否應該這樣做的意見。

2023年8月，總裁 發佈14105號行政命令，解決美國對外資本投資產生的國家安全風險。 涉及某些敏感技術的外國公司。該命令要求財政部建立對外投資 審查制度(“對外投資審查制度”)，以篩選可被利用來加速的對外資本流動 開發用於支持外國軍事、情報、監視和網路能力的技術。這個 Order提到中國(包括香港和澳門)是一個令人擔憂的國家。2023年8月14日，財政部發布了 建議制定規則的預先通知(ANPRM)徵求公眾意見，以在三年內實施對外投資審查制度 涵蓋的國家安全技術和產品類別：半導體和微電子、量子資訊技術、 和人工智慧(AI)系統。2024年6月21日，在審查了公眾對ANPRM的評論後，財政部 發佈了一套擬議的規則，以正式確定對外投資審查制度的文本。在這種制度下的最終規則 可能會對我們的運營、產品和服務或業務關係或我們進行的任何交易產生潛在影響， 在未來。

最後，在2024年2月， 司法部國家安全司發佈了一份擬議規則制定的預先通知(ANPRM)，以徵求公眾 關於設立新的發牌和審查制度(“外發數據傳輸審查制度”)以限制 美國禁止人員將大量敏感個人數據和選定的美國政府數據轉移給中國覆蓋的外國人員 (包括香港和澳門)、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉，通過數據經紀、供應商協定、 僱傭協定和投資協定。

這是特定行業的拼湊和 一般監管限制、限制或審查要求可能會對我們的運營和財務業績產生不同程度的影響。 一些監管行動尚未敲定，其最終內容或要求可能會發生變化。許多監管機構 行動，即使是最後確定或通過的，也沒有得到充分執行或運作，存在重大的自由裁量權或不確定性。 關於可由有關監管當局強制執行和解釋此類行動的方式和方式。

我們目前不進行交易 與FCC設備授權制度下的“涵蓋清單”上的任何實體，或任何受出口的實體 控制或經濟制裁。此外，我們目前沒有運營任何電信服務，也不打算運營任何 電信服務或在不久的將來申請第214條許可證，因此不受Team Telecom或 FCC國家安全審查制度或要求。此外，我們還沒有收到任何傳票、通知或與任何 監管機構因ICTS規則而產生，並且沒有理由相信我們從事了任何受 資訊和通信技術規則。

我們目前與中國的供應商合作 對於我們產品組裝中的各種元件(不包括SoC)，而擬議的法規，如對外投資審查和 出站數據傳輸制度可能會加強對我們交易的審查，導致運營調整、合規成本增加、 以及在資金和戰略機會方面的潛在限制。

《對外投資評論》 制度和對外數據傳輸審查制度，如果並取決於它們如何實施，以及賦予的更多權力 提交給美國外國投資委員會(CFIUS)，由該部管理的出口管制和貿易限制 商務部，以及財政部外國資產管制辦公室管理的經濟制裁制度， 可能導致對涉及我們業務的交易進行更嚴格的審查，並可能幹擾我們 認為是有益的。如果對我們適用ICTS規則，或適用對外投資審查制度和對外數據傳輸 審查制度最終確定的方式會影響我們的運營、產品和服務或業務關係，我們可能會被迫 限制或改變我們未來提供的產品或服務，停止與某些中國和外國的商業夥伴關係或合作 公司進行研發或製造，並以其他方式大幅改變我們的運營或商業模式，以符合適用 規章制度。這樣的合規成本可能會導致重大的財務成本、聲譽損害，否則會減少我們的利潤。 此外，在以下情況下，這些規則和條例將如何實施和執行還存在很大的不確定性 該公司尋求從事的任何交易都可能受到ICTS規則(即對外投資審查制度)的審查 和呼出數據傳輸審查制度，我們獲得外部資金或探索戰略的能力也可能受到嚴重限制 與承保個人或實體的收購或投資機會，或可能被迫放棄承保交易。在 如果發生法規變更或審查，我們可能需要與東南亞的其他供應商或製造商為我們的產品進行合作 生產，可能導致額外的上市時間延遲並影響盈利能力。

與我們的智慧財產權相關的風險

我們的知識產權是有價值的 任何不能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務和經營業績。

我們未來的成功和競爭力 我們的地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有商業訣竅的能力。我們的做法是要求 僱員和顧問在開始僱用或諮詢時須簽署保密協定和專有權利協定 安排好了。這些協定承認我們獨家擁有個人在其 為我們工作，並要求所有披露的專有資訊將保密。此類協定在以下方面可能無法強制執行 在所有司法管轄區全部或部分，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能是 有限的。

當我們採取措施保護 我們的知識產權，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為 財產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現，我們將無法保護我們的知識產權 未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要更多的資源來監督和保護我們的知識產權。 有時，我們可能需要採取法律行動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定 其他人的知識產權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行抗辯。這類訴訟 可能導致成本和資源轉移。

第三方對侵權行為的主張 或我們對其知識產權的其他侵犯，無論是否正確，都可能導致巨大的成本並損害我們的 業務和經營業績。

第三方可以在 未來將對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們可能會 也對我們的客戶提出此類索賠，我們可能會就我們的產品侵犯、挪用或 否則侵犯第三方的知識產權。如果我們確實侵犯了第三方的權利，並且無法 為了提供足夠的解決辦法，我們可能需要與這些權利的持有者談判，以獲得這些權利的許可證，或者 否則解決任何侵權索賠，因為向我們提出侵權索賠的一方可以獲得禁制令，阻止 美國禁止運輸含有涉嫌侵權技術的產品。由於我們市場上的產品和競爭對手的數量 增加和重疊發生的，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的權利主張可能 增加。第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的任何索賠，甚至 那些沒有價值的，可能會導致我們為索賠辯護的巨額費用，並可能分散我們管理人員的注意力 我們的生意。

專利的未來主張 第三方的權利和任何由此產生的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有 因此，我們自己的專利很少或根本不能起到威懾或保護作用。不可能沒有 保證我們不會被髮現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或 所以在過去。

爭端的不利結果 可能需要我們：

此外，版稅或許可 如果需要或需要，協定可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版稅 以及其他支出。有些許可也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得相同的技術 授權給我們的。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

即使索賠沒有結果 在訴訟中或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散資源。 影響我們的管理，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會的結果， 動議或其他臨時程式或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它 可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計侵權索賠的發生很有可能 隨著我們產品和解決方案市場的增長而增長。

因此，我們接觸到的 侵權索賠造成的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們技術的某些方面包括開放 源代碼軟體，以及任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能損害我們的業務。

我們的研發 產品，特別是開發集成到環境管理解決方案中的模塊，納入所涵蓋的軟體 通過開放源碼和許可證。例如，我們使用開源的學習算法，如線性回歸、神經網路和SLAM技術 在開發這些模塊時。各種開源軟體許可證的條款尚未得到美國聯盟法院的解釋，這創造了一個 此類許可證可能被解釋為對我們的研發施加意想不到的條件或限制的風險 基於這樣的開源互聯網資源。如果開源算法的使用受到此類算法提供商的限制或限制 算法或由於法規，我們的研究和開發可能會中斷和延遲，有必要尋找替代方案 對我們的研究方法的來源或修改。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟體還會帶來風險 可能會導致比使用第三方或商業軟體更大的風險，因為開源軟體許可方通常不提供擔保 或對軟體來源的控制。與使用開源軟體相關的許多風險無法消除， 如果這種風險成為現實，可能會損害我們的業務。

此外，我們不能保證 您相信我們使用開源軟體的流程將是有效的。如果我們被認為沒有遵守 適用開源軟體許可證，我們可能被要求向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的服務 在經濟上不可行的條件下，重新設計我們的技術，以移除或替換開放源碼軟體，停止 使用某些技術，如果重新設計不能及時完成，以支付金錢損害，以使一般 提供我們專有技術的源代碼，或放棄某些知識產權，任何這些都可能損害我們的 公事。

應對任何侵權行為 或其他強制執行要求，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括 其他事情：

我們已經整合了，並可能 在未來繼續整合，在我們平臺上可用的某些工具和功能中使用開源的人工智慧算法。人工智慧技術 帶來各種運營、合規和聲譽風險，如果任何此類風險成為現實，我們的業務和結果 運營可能會受到不利影響。

我們已經集成了開源的AI 在多個方面研究和開發算法的新模塊。我們可能會繼續將開源的AI算法整合到 新產品或新服務的研究和開發。鑑於人工智慧是一項快速發展的技術，還處於早期階段 在業務使用的各個階段，它會帶來一些運營、合規和聲譽風險。人工智慧算法目前已知有時 產生意想不到的結果，並以不可預測的方式行事，這可能會產生無關的結果，如果將其納入我們的研究 和開發，這些開源的元件可能會導致意想不到的結果，可能不支持我們的研發 目標。同樣，數據集可能包含受版權保護的材料，從而導致侵權輸出。

我們預計，這種情況將繼續 是關於使用人工智慧技術的新法律或法規，這可能會給我們帶來負擔，並可能限制我們的能力 提供或增強我們基於人工智慧技術的現有工具和功能或新產品。此外，人工智慧技術的使用涉及到 這是一項複雜的工作，需要專業知識。我們可能無法吸引和留住頂尖人才來支持我們的人工智慧技術倡議。 如果任何運營、合規或聲譽風險成為現實，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 受影響。

我們可能會面臨與以下各項相關的風險 人工智慧和它的開源人工智慧算法。

最近的技術進步 在AI和開源領域，AI算法可能會給我們帶來風險。我們對開源人工智慧算法的使用可能會引發法律或監管 採取行動，造成責任，或對我們的業務造成實質性損害。雖然我們的目標是負責任地使用開源的人工智慧算法，並嘗試 為了減輕它的使用帶來的倫理和法律問題，我們可能最終無法成功地識別或解決之前的問題 它們出現了。此外，隨著技術的快速發展，我們可能會被迫承擔遵守新法規的成本和義務。

我們也可能接觸到 開源AI算法的風險，如果第三方服務提供商或任何交易對手，無論我們是否知道，也 在他們的商業活動中使用相同的開源人工智慧算法。我們將無法控制這種技術的使用 在第三方產品或服務方面。第三方移動服務提供商的使用可能會引發與競爭有關的問題， 數據隱私、數據保護和知識產權方面的考慮。

與我們的財務業績相關的風險

我們可能無法籌集資金，也可能只能 以對我們或我們的股東不利的條款提供，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金 並損害我們的運營結果。

我們已經並預計將繼續 有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，連同產品銷售、服務、現金等價物產生的現金 而短期資本投資將無法滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。在……裡面 事實上，我們將被要求在2023年全年籌集額外資金，否則我們將需要限制運營，直到我們能夠籌集到的時間 大量資金以滿足我們的營運資金需求。此外，我們將需要籌集額外的資金來資助我們的運營和實施 我們的增長戰略，或應對競爭壓力和/或感知的機會，如投資、收購、營銷 和發展活動。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們籌集額外的資金 通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋， 我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。 我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約，以及 其他財務和經營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會， 包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能 獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們有能力繼續支持我們的業務 增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們體驗到運營 困難或其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，導致我們的收入或運營現金流(如果有)減少， 我們花掉完成開發、營銷和增長計劃所需資金的能力可能會受到限制。我們需要 在我們運營產生的預期現金之外的額外融資，為我們的營運資金需求提供資金。其他內容 融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或無法在可接受的情況下使用 條款，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的業務或其他方面的能力 對競爭壓力的反應將非常有限。在這種資金受限的情況下，我們可能會縮減營銷， 或被迫以不合時宜或不利的方式出售我們的部分資產。

我們的經營虧損增加了很大一部分 懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們的經營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑 作為一家持續經營的公司。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中加入了一段關於 關於這一不確定性，我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務報表以及截至2023年6月30日的財務報表。知覺 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力可能會使我們更難為繼續運營獲得資金 並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

如果我們未能正確管理我們的預期 增長，我們的業務可能會受到影響。

我們打算成長，並可能經歷 快速增長和擴張時期，這可能會給我們有限的人員、資訊技術人員帶來巨大的額外壓力 系統和其他資源。我們未能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現以下目標的能力產生不利影響 我們的商業化和發展目標。

為了實現我們的目標，我們必須 成功增加製造產量，以滿足潛在的預期客戶需求。在未來，我們可能會遇到困難， 製造、質量控制、零部件供應、庫存、配送和合格人員短缺等問題。 這些問題可能會導致我們掃描儀系統供應的延遲和費用的增加。任何此類延誤或增加的費用 可能會對我們的創收能力產生不利影響。

未來的增長也將迫使 管理方面的重大額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。在……裡面 此外，快速而顯著的增長將給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

為了管理我們的運營 和增長我們將需要繼續改進我們的運營和管理控制、報告和資訊技術系統以及 財務內部控制程式。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務 戰略、我們的運營業績和業務可能會受到影響。

我們已經發現了實質性的弱點 我們對財務報告的內部控制。如果不能保持有效的內部控制，可能會導致我們的投資者失去信心 並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。

有效的內部控制 過度財務報告對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。物質上的弱點就是缺陷， 或財務報告內部控制方面的缺陷，從而有合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述將不會被及時防止或發現。

具體地說，我們的結論是，截至2024年6月30日，我們的披露控制 由於我們對與設計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，程式並不有效 或內部控制的運作，可能會對我們記錄、處理、匯總和報告財務數據的能力產生不利影響，包括： A)由於資源有限，沒有充分的職責分工；b)缺乏適當的管制設計和適當的檔案 需要證明對重要交易類別實施的控制有效；c)無法做好準備 及時按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制完整、準確的財務報表； D)對負責治理的人在完整和準確的財務報告方面的監督不力；e)缺乏適當的 圍繞銀行賬戶授權簽名人訪問的控制；以及f)對身分識別的控制不當 關聯方交易。

雖然我們已經設計了和 實施或預期實施我們認為可解決或將解決這些控制弱點的措施，我們將繼續制定 我們的內部控制、流程和報告系統，除其他外，通過僱用具有專業知識的合格人員來執行特定的 職能，設計和實施經改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查和審計 委員會的監督。我們計劃通過聘請財務顧問來彌補已發現的重大弱點，並預計將聘請更多 會計人員完成補救。我們預計會產生額外的成本來彌補這一弱點，主要是人員成本 和外部諮詢費。我們在實施這些系統或開發其他內部控制方面可能不會成功，這可能 損害我們提供準確、及時和可靠的財務和經營結果報告的能力。此外，我們不會 能夠全面評估我們正在採取的措施是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 直到我們完成我們的執行工作，並有足夠的時間來評估其有效性。此外，如果 我們在財務報告的內部控制中發現了其他重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤 我們的財務報表可能存在重大錯誤陳述。

我們的獨立註冊 會計師事務所在任何期間都沒有對我所財務報告的內部控制進行評估 遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定。然而，在審計我們的合併財務報表的過程中， 根據本招股說明書其他部分的陳述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在六個重大弱點。 根據PCAOB制定的標準，“實質性缺陷”是一種缺陷或缺陷的組合， 在財務報告的內部控制中，有合理的可能性我們的年度或 中期財務報表將不會被及時阻止或發現。查明的實質性弱點涉及：(1)缺乏 由於資源有限，職責分工不夠充分；(2)缺乏適當的控制措施設計和所需的適當檔案 為了證明對重要交易類別實施的控制措施有效運行，(3)無法準備 根據公認會計準則及時完整和準確地編制財務報表，(4)對以下責任人的監督不力 在完整和準確的財務報告方面的治理，(5)缺乏對授權簽字人訪問的適當控制 對於銀行賬戶，以及(Vi)對關聯方交易識別的控制不當。另外， 上述每個重大弱點都可能導致對合並財務報表的錯誤陳述，從而導致 在年度或中期合併財務報表中出現重大錯誤陳述，而這種錯誤陳述是不會被預防或發現的。

我們繼續專注於內部 控制財務報告，並已採取某些措施補救上述重大弱點，包括僱用 更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的會計人員加強財務報告 職能和建立財務和系統控制框架，執行定期和連續的美國公認會計準則會計和財務 為我們的會計和財務報告人員提供報告培訓計劃；並通過以下方式建立內部審計職能 一家外部諮詢公司，協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，並改進整體內部 控制力。

我們正在努力補救 物質上的弱點。目前，我們不能提供與實施 補救計劃；然而，這些補救措施將非常耗時，並將對我們的財務和 運營資源。雖然我們相信這些措施將改善我們對財務報告的內部控制，但實施 這些措施正在進行中，我們不能向你保證，我們將成功做到這一點，或者這些措施將顯著 改善或補救上述材料上的弱點。我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續採取的措施 實施，將足以補救我們已確定的實質性弱點或避免未來潛在的實質性弱點。 如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們將保持有效 財務報告的內部控制。我們也不能向您保證，我們的產品不會有任何額外的重大缺陷 未來財務報告的內部控制。

我們預計我們將需要 實施新制度，以加強和精簡財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而， 這類系統可能需要我們完成有效使用這些系統的許多過程和程式，這可能會導致 巨大的成本。實施或使用這些系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制和危害產生不利影響 我們的生意。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。在……裡面 此外，我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程式系統中發現其他弱點，這些弱點可能 導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測到 所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，沒有對控制進行評估 可以絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊事件 將被檢測到。

我們可能無法補救 在薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條規定的最後期限之前的任何重大弱點，供管理層評估 關於財務報告的內部控制。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能 成功補救財務報告內部控制中現有的重大弱點或確定更多材料 弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們被認為無法產生 及時或準確的合併財務報表，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們共同的價格 股票可能下跌，我們可能成為我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他交易所的調查對象 監管機構，這可能需要額外的財政和管理資源，否則我們的普通股可能無法保持 在這樣的交易所上市。

與我們證券所有權相關的風險

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場 在一致的基礎上為股東提供充足的流動性。我們普通股的價格可能會非常不穩定，股東 可能會損失他們的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會非常不穩定 可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易。 音量。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素 包括：

此外，股票市場一般，而市場對於特殊 特別是目的收購公司(“SPAC”)的業務後合併業務，已經經歷了極端的價格和 成交量波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和 無論我們的實際經營業績如何，行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外, 如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。如果我們普通股的市場價格 下跌時，您可能無法實現任何投資回報，並且可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟 公司證券的市場價格在經歷了一段時間的波動後，往往會對公司提起訴訟。 如果提起這類訴訟，可能會導致巨額費用和轉移管理層的注意力和資源， 這會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

不穩定的市場和經濟狀況可能會產生嚴重的不利影響 對我們的業務、財務狀況和股票價格的影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了 極端的波動和幹擾，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降， 經濟增長下滑，失業率上升，通貨膨脹率上升，利率上升，以及 經濟穩定。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭造成全球資本市場動盪， 可能會產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。也有過 過去幾年因銀行倒閉而導致的美國銀行體系中斷，包括矽谷銀行， 簽名銀行和第一共和銀行。任何此類波動和中斷可能會對我們或第三方造成不良後果 它所依賴的人。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，它可能會使任何必要的 債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。通貨膨脹加劇 費率可能會增加其成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率可能 還會增加客戶的運營成本，這可能會減少客戶的預算，並可能減少對我們的 產品，如果和當批准時。通脹的任何大幅上升和相關的利率上升都可能產生實質性的不利影響 對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響。

我們有 不打算對我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於其股票的價值。 

我們目前預計，我們將保留未來的收益 我們業務的發展、運營和擴張，預計不會在可預見的時間內宣佈或支付任何現金股息 未來。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制下列分紅金額的條款 可以在我們的普通股上申報或支付。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將受到升值的限制。 我們股票的市場價格(如果有的話)。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的公司”。 報告公司“，以及適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是真正意義上的“新興成長型公司”。 《證券法》，經《就業法案》修訂。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用 適用於其他尚未出現的上市公司的各種上市公司報告要求的某些豁免 成長型公司，包括只被允許提供兩年的已審計財務報表，以及任何規定的未經審計的財務報表 中期財務報表相應減少“管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析 《經營業績》披露，不需要對財務報告進行內部控制，由本公司獨立審計 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)減少披露義務 關於我們定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除持有不具約束力的 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。我們可以帶上 在首次公開招股完成五週年後結束的財政年度的最後一天之前，享受這些豁免 或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。我們將不再是一家新興的成長型公司 如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為定義的“大型加速申請者”，則該五年期限結束 根據交易法第120條億2，我們的年度總收入等於或超過12.35億，或者我們發行了超過10美元的不可兌換億 在此之前的任何三年期間的債務。特別是，在這份年報上，我們只提供了兩年的審計 財務報表，沒有包括所有與高管薪酬相關的資訊，如果不是這樣的話，就需要提供這些資訊 一家新興的成長型公司，它可能會選擇在未來的備案檔案中利用其他降低的報告要求。因此， 本文中包含的資訊可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的資訊不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇了利用 延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，並採用某些減少的披露要求 適用於新興成長型公司。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到相同的實施 新的或修訂的會計準則的時機與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，可以進行比較 它的財務狀況要比其他上市公司更難。作為這些選舉的結果，我們在 本年度報告可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的資訊不同。 此外，一些投資者可能會因為這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致 在我們的普通股交易市場不那麼活躍，股價波動更大的情況下。

我們也是一家“較小的報告公司”，定義見 《交易所法案》。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以帶上 利用規模較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢，並將能夠利用這些規模 披露只要我們的非關聯公司持有的普通股在我們的最後一個營業日低於25000美元的萬 第二財季，或我們在最近結束的財年和我們共同的財年中的年收入不到10000美元萬 在我們第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票不到70000美元萬。

如果我們從事未來的收購或戰略合作， 這可能會增加資本要求，稀釋股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們 其他風險。

我們打算評估各種收購機會和戰略 夥伴關係，包括許可或獲得補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛力 收購或戰略夥伴關係可能會帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券， 承擔或招致債務，產生巨額一次性費用，並獲得可能導致重大未來的無形資產 攤銷費用。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種能力可能會削弱我們的能力 發展或獲得對我們的業務發展可能重要的技術或產品。

我們的附例規定，紐約州衡平法院 特拉華州和美利堅合眾國聯盟地區法院將在可強制執行的範圍內成為 基本上是我們與股東之間的所有糾紛，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法程序的能力 與我們或我們的董事、管理人員或員工發生糾紛的論壇。

《憲章》規定，除非我們同意選擇 替代法院，特拉華州衡平法院是下列類型的行動或程式的專屬法院 根據特拉華州成文法或普通法：

這一規定不適用於為執行義務或 由《交易法》產生的責任。此外，《證券法》第22條規定了聯盟和州的同時管轄權。 法院對所有這類證券法的行動。因此，州法院和聯盟法院都有管轄權受理此類索賠。至 防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，其中包括 在其他考慮因素中，《憲章》進一步規定，除非我們同意選擇替代法院，否則聯邦區 美利堅合眾國法院將是解決根據下列條款提出訴因的任何申訴的獨家論壇 證券法，包括針對起訴書中提到的任何被告提出的所有訴訟理由。雖然特拉華州法院已經 確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，幾個州審判法院已經執行了這種條款，並要求 主張《證券法》索賠的訴訟將向聯盟法院提起，但不能保證上訴法院會確認可執行性 但股東仍可尋求在專屬法院指定的地點以外的地點提出索賠。 規定。在這種情況下，我們期望大力主張獨家論壇條款的有效性和可執行性。 《憲章》。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本，並且 不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院裁定其中一個是獨家的 如果《憲章》中的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致更多相關的重大額外費用 在州法院或州和聯盟法院提起證券法訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務、財務 條件、運營結果和前景。這些排他性法院條款可能會限制股東提出索賠的能力 在它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上，或可能導致 股東提出索賠的費用，特別是如果他們不住在特拉華州或附近的話，這兩者都可能阻止訴訟 針對我們和我們的董事、官員和其他員工。如果法院發現《憲章》中的任何一項排他性法院條款 如果在訴訟中不適用或不能強制執行，我們可能會產生與解決爭議相關的更多額外費用 在其他司法管轄區，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們將產生更多的成本和對管理層的要求，因為 由於遵守影響上市公司的法律和法規，這可能會對我們的業務產生不利影響，結果 運營和財務狀況。

作為一家上市公司，我們遵守以下報告要求 交易法、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些要求 這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加 困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易所 除其他事項外，ACT要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告。 由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的 可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 雖然我們已經僱傭了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要僱傭更多的員工 或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司相關的法律、法規和標準的變化 治理和公開披露給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使 有些活動更耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是由於 它們缺乏特異性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨著時間的推移而演變，因為監管機構提供了新的指導 和管理機構。這可能會導致關於合規性問題的持續不確定性，以及持續進行的 對披露和治理做法的修訂。我們打算投入大量資源，以遵守不斷變化的法律、法規 和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並轉移管理人員的時間 以及從業務運營到合規活動的關注。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力不同 監管機構或理事機構由於與其應用和實踐相關的含糊不清而打算開展的活動，監管機構 當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新規則和 法規將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低 或產生更高的獲得保險的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和 保留我們董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會(“審計委員會”)任職，以及 薪酬委員會(“薪酬委員會”)，以及合格的高管。

由於在要求提交的檔案中披露了資訊 作為一家上市公司，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致受到威脅或 實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果 可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及時間和資源 有必要解決這些問題，可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為上市公司的結果，我們有義務發展 保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以及任何未能保持這些內部控制的充分性 控制可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據第404條，管理層要求我們提交一份報告 其中包括，我們對財務報告的內部控制的有效性。2029年，也就是上市五年後，我們 可能需要遵守第404條所要求的審計師認證要求。這將需要我們招致大量 額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量管理費用 努力。

我們可以找出我們內部金融和金融體系中的弱點 會計控制和程式可能導致我們的合併財務報表的重大錯報。我們的控制力 過度的財務報告不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好， 只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。因為先天的侷限性 在所有控制系統中，任何控制評價都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生 或者所有的控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

任何未能維持財務報告內部控制的行為都可能 嚴重抑制了我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們的財務報表 都不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。如果我們不及時提交財務報表 如果在美國證券交易委員會要求的基礎上，我們可能面臨嚴重後果。如果我們不能得出結論，它對財務的內部控制 如果報告是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的市場價格 普通股可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 此外，應對此類調查可能會消耗我們大量的管理資源，並導致我們招致 重大的法律和會計費用。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或 維持有效的控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。這可能會導致不良反應。 由於對我們財務報表的可靠性失去信心，我們在金融市場上受到了影響。

作為一家公共報告公司，我們受到提交截止日期的限制 對於我們根據《交易法》提交的報告，以及我們未能及時提交此類報告可能會產生重大不利後果 在我們的生意上。

跟隨 業務合併完成後，未能及時提交8-k表和10號表中的“過期”資訊 適用於財務報表的日期(根據美國證券交易委員會適用規則和條例確定) 那 適用的會計要求和美國證券交易委員會的其他規章制度要求包括在此類備案中(包括 形式上的財務資訊)；因此，自從我們成為美國證券交易委員會的一員以來，我們就沒有保持對美國證券交易委員會的最新報告要求 報告公司，2024年9月26日。我們將沒有資格使用S-3表格中的註冊聲明，該聲明將允許我們繼續 通過引用將我們的美國證券交易委員會報告納入註冊聲明中，或使用“擱置”註冊聲明進行 產品，直到我們重新獲得(並保持)當前申請者身分的日期起一年左右 與美國證券交易委員會的金融資訊。在此之前，如果我們決定進行發售，我們將被要求進行發售 在豁免的基礎上，例如根據第144A條，或提交S-1表格的登記說明。使用S-1號登記表 公開招股聲明可能比使用S-3表格中的註冊聲明所需的時間長得多，並增加了我們的 交易成本，並可能在我們無法使用替代方法進行發售的程度上，對我們的流動性產生不利影響， 能夠及時籌集資金或完成收購。使用S-1表格也會阻止我們進行發售 在“擱置”的基礎上，限制了我們在任何此類發行的條款、時間或方式方面的靈活性。

我們不能保證未來我們的報道將永遠是 太及時了。如果我們無法滿足美國證券交易委員會提交截止日期或以其他方式及時提供重大資訊披露，股東 而我們普通股的潛在投資者可能對我們的業務和運營結果資訊不完整，這可能會影響 他們做出明智的投資決策的能力，導致交易價格、交易量或分析師覆蓋率的下降 否則將使我們承擔潛在的責任。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常被提起 在一家公司的證券市場價格下跌後對其進行指控。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥 近年來，各公司經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致實質性的 成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

任何這樣的負面結果都可能導致支付巨額損害賠償金。 或罰款、損害我們的聲譽或對我們的商業行為進行不利的改變。對訴訟進行辯護既昂貴又耗時， 可能會分散管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會有負面影響 公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程式或事態發展的結果，這可能會產生負面影響 關於我們普通股的市場價格。

我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求 可能導致其證券退市。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求， 例如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。 這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱你出售或購買的能力。 當你想要這樣做的時候，你可以購買這些證券。在退市的情況下，我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動 不得允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的 防止證券跌破納斯達克最低股價要求或防止未來違反納斯達克上市規定 要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從新浪微博退市，並在 場外公告牌，一個非全國性證券交易所的股權證券交易商間自動報價系統， 我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券上的報價或上市更有限 交換。

如果證券或行業分析師沒有發表研究報告，或者 發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或根本沒有證券或行業分析師 覆蓋我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調評級 如果我們的普通股或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外, 如果我們的經營業績沒有達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的份額 價格和成交量都在下降。

我們普通股的未來銷售，或未來的看法 出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下降，無論我們的經營業績如何。

由於人數眾多， 贖回AAC的A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，與以下相關 業務合併，A類普通股轉換為我們的股票的數量明顯減少 與企業合併相關的普通股。因此，我們正在登記轉售的普通股股票(a 其中一部分在適用的禁售期到期前不得轉售)預計將構成相當大的 我們的公眾浮存金的百分比。登記轉售這些股份可能會大幅增加 我們的普通股在市場上的供應。供應的增加，加上購買價格的潛在差距，可能會導致 拋售壓力加大，這可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面影響。我們不會收到收益 由出售證券的證券持有人轉售普通股股份。

與業務相關的資訊 合併後，向Foxx的股東發行了5,000,000股普通股，其中只有2,312,333股受 合同鎖定限制和/或由關聯公司持有，其銷售能力取決於轉售登記的有效性 陳述。所有不受此類限制的普通股均可隨時出售。相當數量的銷售 我們現有證券持有人在公開市場上出售我們的普通股和/或認股權證，或認為這些出售 可能發生的情況，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們籌集資本的能力 通過出售額外的股權證券。我們無法預測這種銷售可能對當前市場產生的影響。 我們普通股和認股權證的價格。

我們的認股權證可以行使普通股，行使 這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

AS 截至本年報日期，共有(I)4,312,494份認股權證(“公開認股權證”)，其行使價為11.50美元 每份由公安持有人持有的認股權證；及。(Ii)7,843,923份認股權證(“受限制認股權證”)，並附有行使價。 由我們的董事長、首席財務官和董事控制的特拉華州有限責任公司Acri Capital贊助商有限責任公司持有的每份認股權證11.50美元， 喜悅易華。在行使這種認股權證的情況下，我們的普通股將被額外發行，這將導致稀釋 向我們普通股的持有者出售，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。數量可觀的銷售 此類股票在公開市場上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨著 我們的股票價格上漲了。

我們的授權證可能根本不會被行使，我們可能不會收到 行使認股權證所得的任何現金收益。

持有者 如果我們的認股權證的行使價超過我們的市場價格，我們的認股權證將不太可能行使其認股權證 普通股。不能保證我們的認股權證在到期前將繼續以現金形式存在，因此，認股權證 可能會一文不值。因此，我們可能收到的與行使認股權證有關的任何現金收益 普通股將取決於我們普通股的交易價格。不能保證認股權證持有人將 選擇行使任何或所有此類認股權證。截至本年度報告日期，所有限制權證和公開認股權證， 它們的行權價為每份權證11.50美元，都是“沒有錢”，這意味著行權價高於 我們普通股的市場價格。這種“無錢”權證的持有者不太可能行使這種權證。那裡 不能保證這些認股權證將在它們各自的到期日之前以現金形式存在，因此，我們可能不會收到 行使該等認股權證所得的任何現金收益。

ITEm 10。未解決的工作人員評論

不適用因

ITEm 1C。網絡安全

風險管理

截至2024年6月30日，我們尚未制定評估政策和流程， 識別和管理來自網路安全威脅的重大風險。

關於2024年9月24日的閉幕，我們的董事會 批准了我們的網路安全事件回應政策(“網路安全政策”)，我們已經整合了所述的流程 在根據網路安全政策將網路安全政策納入我們的整體風險管理系統和流程中，我們通常 評估可能對機密性、完整性或可用性造成不利影響的網路安全威脅帶來的重大風險 我們的資訊系統或駐留在其中的任何資訊。

根據網路安全政策，我們定期進行風險評估 識別網路安全威脅，以及在我們的業務實踐發生重大變化時進行評估，這可能會影響 易受此類網路安全威脅的資訊系統。這些風險評估包括確定合理可預見的 內部和外部風險，這些風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策的充分性， 管理此類風險的程式、系統和保障措施到位。

在這些風險評估之後，我們重新設計， 實施並保持合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險，合理地解決現有保障措施中任何已確定的差距， 並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級別人員，包括 我們的首席技術官(“首席技術官”)James Liao負責管理風險評估和緩解流程。

我們可能會聘請顧問和其他第三方 根據我們的風險評估政策和流程的需要。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的 網路安全政策和程式，以及監測和測試我們的保障措施。

我們要求第三方服務提供商認證 執行和維持符合所有適用法律的適當安全措施的能力，以實施和維持 與我們的工作有關的合理安全措施，並及時報告任何涉嫌違反其安全措施的情況 這可能會影響公司。

作為我們整體風險管理戰略的一部分， 我們還對各級和各部門的人員進行網路安全培訓。

治理

我們董事會的主要職能之一 是對我們的風險管理過程的知情監督，包括來自網路安全威脅的風險。我們的董事會負責 用於監控和評估戰略風險敞口，我們的高管負責日常管理 我們面臨的物質風險。我們的董事會主要通過審計委員會管理其網路安全風險監督職能。 我們的首席資訊官定期向審計委員會通報我們的網路安全風險和活動，包括最近的任何網路安全 事件和相關回應、網路安全政策和程式、第三方活動等。

我們的CTO，James Liao，和 運營子公司高級副總裁餘若冰組成我們的網路安全事件管理團隊，主要是 負責評估和管理來自網路安全威脅的重大風險。我們的首席技術官在消費電子產品領域有超過25年的經驗 他擁有電訊界的專業背景，並擁有電腦科學和工程方面的專業背景，這使他能夠監督我們的it系統。 效率很高。

作為執行團隊的一部分，向 作為董事會成員，我們的首席技術官負責監督我們的網路安全政策和流程，包括上文“風險管理”中所述的政策和流程。這個 通知我們的首席技術官並監控網路安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程 包括在發生任何異常活動時從IT和運營團隊或從網路系統和應用程式收到報告日誌審查， 例如打開可能是惡意的專案的電子郵件系統通知。

專案2.財產

我們的 公司總部位於加利福尼亞州爾文C106 Barranca Parkway 13575號。我們的設施是從獨立的第三方租賃的。 租賃期限從1年到3年不等，到期時可以選擇續簽。我們相信我們目前的設施總體上是 足以滿足我們目前的需要。然而，我們預計會尋求更多空間來適應未來的增長。

專案3.法律程序

我們 目前不是針對我們提起的任何實質性訴訟或其他法律程序的一方。 我們 也不知道有任何法律程序、調查或索賠，或其他法律風險，具有極小的可能性 對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大不利影響。

專案4.礦山安全披露

不適用因

第二部分

專案5.註冊人共有股份的市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股和公共認股權證分別以“FOXX”和“FOXXW”的代碼在納斯達克上交易。

股東

截至2024年10月22日，我們普通股的記錄持有者數量 和公共權證分別為9和2，不包括其證券以街頭名義持有的受益持有人。

紅利

我們 從未就我們的股本宣佈或支付現金股息。在可預見的未來，我們不會宣佈或支付， 我們股本中的任何現金股利。我們打算保留所有可用的資金和未來的收益，如果有的話，為開發提供資金 並擴大我們的業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來的決心 關於宣佈和支付股息(如果有的話)，將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的情況。 法律，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本 要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

在……裡面 此外，我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來發行的債務條款的限制。 優先證券，或任何信貸安排協定。 

獲授權的證券 根據股權補償計劃發行

根據 根據《企業合併協定》，買方董事會和作為買方唯一股東的AAC通過並 批准了2024年股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃在結束時生效。

這個 激勵計劃由計劃管理人管理，他是我們的董事會或董事會指定的委員會。這個 除其他事項外，計劃管理人有權確定獎勵計劃下授予的獎勵條款，包括 行權價格、每次授予的股份數量(以及股份類別)，以及可行權和歸屬條款 獎勵，受制於獎勵計劃的條款。計劃管理人也有權決定哪些人和 作出裁決的一個或多個時間，以及作出所有其他決定和採取對行政當局適宜的所有其他行動 獎勵計劃。管理人根據獎勵計劃的規定作出的所有決定都將是最終的、決定性的、 並具有約束力。

一個 在收盤時相當於我們普通股流通股20%的普通股總數將可用於 獎勵計劃下的贈款。截至本年度報告日期，1,454,019股我們的普通股獲得授權發行 在獎勵計劃下。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯買家購買股票證券

沒有。

第六項。[預留]

專案7.管理層的討論和分析 財務狀況和經營結果

福克斯管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析

下面的討論 對我們的經營結果和財務狀況的分析應與我們的綜合財務報表一起閱讀和 其中的說明和其他財務資訊，載於本報告的其他部分。 涉及風險和不確定因素的陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素 以及在本年度報告的其他部分以表格10-k形式討論的內容。我們的歷史結果並不一定表明 未來任何時期的預期結果。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。 此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務資訊反映了我們的組織交易和 已經準備好了，就像我們目前的公司結構在整個相關時期都已經到位一樣。

概述

Foxx Development Inc.於2017年在德克薩斯州成立。(“狐狸，” “我們”、“我們的”、“我們”或“公司”)。是一家專門從事技術創新的公司 在通信領域。自成立以來，我們已經擴大了我們的存在，包括美國各地的不同地點， 例如舊金山、加利福尼亞州、達拉斯、德克薩斯州、亞特蘭大、佐治亞州、洛杉磯、加利福尼亞州、邁阿密、佛羅裡達州和紐約州紐約。這種擴展使我們能夠 提供銷售、零售、分銷和售後服務，同時通過積極的研究推動創新 以及旨在開創新的定製標準和服務的開發努力。

我們的商業模式包括提供全面的硬體和軟體 給原創設計廠家的規格。一旦產品開發完成，我們將與第三方機構接洽，以確保必要的 測試和認證，包括來自FCC的設備授權和來自全球移動供應商協會的認證。 我們目前提供一系列Foxx品牌的產品，包括平板電腦、智慧手機、可穿戴設備，並預計將推出其他高質量的 通信終端。考慮到產品成本、研究等各種因素後，我們的產品價格一般都很有競爭力。 以及開發投資、法規遵從性、測試費用和運輸成本。我們的客戶主要是經銷商，他們 通過公共渠道在美國銷售Foxx品牌的產品，並向美國的主要運營商，如T-Mobile，AT&T， 還有威瑞森。我們的客戶還包括TikTok Shop的個人電子商務客戶，我們在TikTok Shop開始我們的電子商務業務 2024年3月。

我們已經產生了大部分 我們的收入來自平板電腦和智慧手機的銷售。我們預計將進入美國的物聯網市場，並有可能進入自有品牌 移動虛擬網路運營商(“MVNO”)市場，目標是成長為國內和全球的主要參與者。 我們一直在準備通過增加額外的功能和提供相關服務來進入這些市場，以支持Foxx品牌的設備 擁有物聯網和MVNO功能。

我們管理庫存並滿足 通過我們的訂單式生產業務模式滿足市場需求。在客戶向我們批量下訂單後，我們就下訂單 與供應商合作，製造出符合客戶產品規格和預算要求的產品。在過去的幾年裡 截至2024年和2023年6月30日，我們一直依賴有限的供應商製造手機和平板電腦產品，並依賴於 這些產品的分銷客戶有限。我們有選擇地將資源集中在平板電腦和手機產品上 因為這類產品在當時的遠端工作和在線課程中擁有最強的市場潛力和創收能力 變得更加普遍。

從2023年開始，我們調整了 我們的業務戰略是避免依賴有限的供應商和客戶，並使供應商和客戶多樣化，以緩解集中度 和信賴風險。我們在每條產品線上都增加了新的產品型號，以瞄準更廣泛的客戶。自本協定之日起， 我們已經接觸了總共八家批發客戶，以擴大我們在市場上的業務，並預計將獲得採購訂單 從這些新客戶那裡。同時，為了滿足現有和潛在客戶的各種產品需求，我們已經連接了 與供應商合作，當我們從客戶那裡獲得採購訂單時，他們可以提供製造支持。此外，我們計劃進一步 擴展我們的產品供應並推出物聯網平臺來管理所有已銷售的終端產品，並開始為我們的 人工物聯網部門的企業對企業(B2B)模式。通過努力擴大產品供應和達到 更廣泛的客戶基礎，我們將能夠擺脫對有限客戶和供應商的依賴。當我們將我們的資源投入到 於截至2024年6月30日止年度內，我們的平板電腦及手機產品銷量大幅下降。 到2023年同期：(I)新客戶開始訂購的數量比我們之前訂購的客戶少得多 建立值得信賴的關係；(Ii)同樣地，我們向新供應商訂購的數量要少得多 建立合作關係，確保產品質量；以及(Iii)在平板電腦和手機訂單上推出新產品型號 由新客戶開發到批量生產大約需要6-9個月的時間。

此外，2024年2月8日，美國聯盟通信 委員會停止接受負擔得起的連接計劃(ACP)的新註冊，並宣佈ACP將停止接受 2024年2月7日新申請和註冊，並將從2024年4月30日開始停止為註冊客戶提供資金。 受ACP這種變化的暫時影響，我們的大多數新客戶都在削減他們的銷售團隊，以期 客戶基礎，這影響了截至2024年6月30日的年度內所有渠道對我們產品的需求；另一方面， 由於銷售額嚴重下滑，我們的競爭對手在截至2024年6月30日的一年中囤積了他們的產品，他們已經開始 降低他們產品的銷售價格，這影響了我們產品的需求。然而，我們可能會繼續以符合以下條件的最終用戶為目標 有資格參加生命線計劃，該計劃由普遍服務管理公司(USAC)管理，並從 普遍服務基金是一項政府計劃，每年從電信公司或其客戶那裡獲得捐款。 與此同時，由於我們已經開始戰略轉變，使我們的產品供應多樣化，我們希望瞄準以下客戶 對其他移動設備、平板電腦和物聯網產品感興趣。此外，我們開始通過TikTok Shop發佈我們的產品 2024年3月，我們希望通過這個電子商務渠道增加我們的銷售額。

業務合併

註冊成立 作為一家名為“Acri Capital Merge Sub I Inc.”的特拉華州公司。2023年11月13日，我們達成了業務合併 2024年2月18日，由我們和我們之間的Acri達成的協定(經不時修訂，稱為“企業合併協定”) 資本收購公司，特拉華州的一家公司，我們當時的唯一股東(“acac”)，Acri Capital Merge Sub II 公司，特拉華州的一家公司和我們當時的全資子公司(合併子公司)，以及德克薩斯州的福克斯發展公司 (“狐狸”)。

在……上面 2024年9月26日(“成交”)，ACAC完成了企業合併協定中規定的交易，根據 (I)Aac與我們合併並併入我們(“再公司合併”)，以及(Ii)Foxx與Merge Sub合併並進入Merge Sub， 合併子公司作為我們的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。再公司合併、收購 合併，以及根據《企業合併協定》進行的交易，統稱為 組合“。

立馬 在重新合併生效時間(“重新合併生效時間”)之前，即9月 2024年25日，在收盤前一個工作日，(I)每個已發行和未發行的AAC單位自動分成一(1)股 AACAC A類普通股和一份AACC認股權證的一半(1/2)，以及(Ii)AACAC股東持有的每股AACC A類普通股 有效贖回其持有的ACAC A類普通股(每股ACAC贖回股份)自動註銷，並 已不復存在，此後僅代表按比例支付贖回價格的權利。

vt.在.的基礎上 最後，我們更名為“Foxx Development Holdings Inc.”，合併子公司更名為“Foxx Development Inc.”。 (“營運附屬公司”)。

根據業務 合併協定，將存入總計500,000股的結賬股票(“託管安排”) 到一個獨立的託管賬戶，如果且僅當，在一年前或一週年之後，才向Foxx股東發放 由美國聯盟通信委員會管理的企業合併協定，即負擔得起的連接計劃(ACP)是 由美國國會重新授權，在重新授權的期間內總共提供不少於40億美元的資金；或 註冊人不加考慮地取消和沒收。

另外， 福克斯股東可能有權獲得“溢價股份”，指的是我們普通股的4,200,000股， 但須受轉歸附表規限如下：

前提是， 然而，根據上文(I)(A)至(I)(C)段中的一段規定，溢價股份將只發行和交付一次；以及

前提是， 然而，根據上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段規定，溢價股份將只發行和交付一次。

ACAC證券之前 在納斯達克上交易的股票被摘牌，此類證券的持有人無需採取任何行動，不再交易 收盤後在納斯達克上。2024年9月27日，也就是收盤後的一個工作日，我們的普通股和認股權證上市 關於納斯達克資本市場(“納斯達克”)，交易代碼分別為“FOXX”和“FOXXW”。

此外，根據 EF Hutton LLC和AAC之間於2024年2月20日對承銷協定的某些修訂，43,125股 我們的普通股在收盤時被髮行給EF Hutton LLC。

交易融資

考慮到市場 根據《企業合併協定》，雙方同意在商業上盡最大努力確保融資 支付New Foxx的交易費用和營運資金，包括但不限於管道融資、私人融資、贖回 豁免、可轉換債務、遠期購買協定、後盾或股權信用額度(統稱為“交易融資”)。

2023年6月21日，德克薩斯州的Foxx開發公司 公司(“福克斯”)，向新灣資本有限公司(“新灣”)發出本票(“附註1”)， 本金200萬美元，年利率7%，可按30.00美元轉換為福克斯普通股 在福克斯普通股通過首次公開募股上市時的每股收益。2023年12月21日，福克斯又發行了一張期票 本金為2,000,000美元的票據(“附註2”)，其條款及條件與附註1相同。

與企業合併協定有關的事項 2024年春，福克斯和ACAC進行了所有計劃中的交易(業務合併) 向New Bay尋求參與與業務合併相關的進一步融資的興趣。

在與New Bay談判後，3月15日， 2024年，Foxx和New Bay同意對可轉換票據協定進行修訂，修改票據1和票據2，以取消鎖定條款 並允許票據1和票據2的未付本金和應計利息立即轉換為FOXX普通股 在企業合併結束之前。New Bay還認購了本金中的一張新本票(“附註3”) 按經修訂的附註1及2的相同條款及條件(統稱為“新海灣債券”)支付200萬元。

2024年3月15日，福克斯 而New Bay相應地修改了附註1和附註2的條款，並認購了一張新的承付票(“附註3”) 本金為200萬元，按經修訂的附註1及附註2(統稱“新灣”)的相同條款及條件 注“)。

2024年2月20日， New Bay將Foxx介紹給總部位於新加坡的移動公司BR Technologies Pte，Ltd.(簡稱BR Technologies)。5月30日， 2024年，Foxx、BR Technologies和Grazyna Plawinski Limited(“Grazyna”)訂立證券購買協定以供發行 面額不超過900萬美元的本票，年利率為7%，條款和條件相同 一如新灣注釋所規定。福克斯向BR發行了本金為6美元的期票(“票據4”)。 * 2024年12月。

就在閉幕前， 新灣票據、票據4及票據5的所有應計及未付本金及利息已轉換為：(X)212,050股 新海灣債券的福克斯普通股，(Y)票據4的200,882股福克斯普通股，以及(Z)100,690股福克斯普通股 注5，每股價格為30.00美元。收盤時，所有經轉換的福克斯普通股股份均被註銷作為交換 對於持有者按比例持有的成交付款股份，產生(X)700,473股註冊人普通股 發行給New Bay的股票，(Y)663,581股註冊人向BR Technologies發行的普通股，以及(Z)332,614股 註冊人發行給Grazyna的普通股。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為關鍵因素 影響我們財務狀況和經營業績的因素包括：

保留密鑰管理團隊成員

與眾不同的關鍵之一 我們的因素是我們的管理團隊具有豐富的混合性。我們的管理團隊由具有豐富經驗的管理人員組成 具有物聯網服務相關經驗的電子行業。我們的管理團隊獲取了廣泛的行業經驗，從而 我們將為我們的客戶提供先進的技術和優質的產品。失去我們關鍵高管團隊中的任何一名成員都可能顯著 影響我們目前提供的服務和產品的質量。這樣的離開可能會促使客戶探索替代產品 或由不同供應商或服務提供商提供的物聯網雲平臺。

對技術和人才的投資

我們投入了大量的資源 致力於研究和開發新產品、解決方案、代理平臺和相關服務。 這一承諾對於維護我們在行業中的競爭力至關重要，特別是在物聯網服務領域。先進的技術 增強能力是企業發展的關鍵，需要電子產品技術的不斷進步，新穎 服務和擴展的功能。

為了保持和擴大我們的 為了滿足客戶群的需求，我們必須保持與行業發展相一致的創新文化。這需要不斷地引入 將尖端技術推向市場。我們目前的研發重點是加強全面的溝通， 存儲、能源解決方案以及先進的5G技術。這包括基帶開發、射頻(RF)等領域 佈局優化、會話發起協定(SIP)集成和嚴格的系統測試。

我們擴展產品和服務的能力 和多樣化的客戶群

目前，我們的主要收入 Stream源於平板電腦和手機的銷售。隨著品牌認知度和接受度的提高，我們預計用戶數量將激增 採用我們的無線服務和智慧產品。我們有能力擴大產品組合、提供新服務和吸引 更多元化的客戶基礎可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。

經營運績

截至6月30日止年度的比較， 2024年和2023年

收入

我們的收入主要來自 來自電子產品銷售的收入。總收入減少了約1840萬美元，降幅為85.1%，降至約320萬美元 截至2024年6月30日的年度，相比之下，截至2023年6月30日的年度約為2160萬美元。中國經濟總量的下降 總收入主要歸因於我們在前述概述部分討論的業務戰略的改變。就像我們一樣 我們與客戶群穩步發展新的業務關係，我們預計銷售額將逐步增長，與以前的 音量級別。

我們的收入來自我們的收入 類別摘要如下：

體驗過的平板電腦產品 下降主要歸因於我們在前述概述部分討論的業務戰略轉變。收入來自於 在截至6月30日的財年中，平板電腦的銷售額下降了約1,900萬美元，降幅為96.6%，至約70萬美元。 2024年，2023年同期約為1,960萬美元。手機銷售收入增加了約60萬美元， 即32.0%，從同期的約200萬美元增至截至2024年6月30日的年度的約260萬美元 2023年，我們從2024年1月開始推出一些新的手機產品。其他收入包括銷售堅固耐用的箱子和 運費和航運保險收入。在截至6月份的一年中，其他產品的銷售額下降了約29,000美元，降幅為100.0 302024年，截至2023年6月30日的年度約為29,000美元。4.其他產品的銷售額下降對我們的影響不大 行動。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要是 包括商品成本和運費。銷售商品的總成本下降了約1,740萬美元，降幅為84.8%，至約 截至2024年6月30日的年度為310萬美元，而截至2023年6月30日的年度約為2050萬美元。這個 銷售成本的下降是收入下降的直接結果，與我們所討論的業務戰略的改變是一致的 截至2024年6月30日的年度與2023年同期相比。此外，我們成功地確定了三個新的供應商提供 生產我們產品的單價更低，有助於降低銷售商品的成本。

我們銷售的商品的成本 它們的收入類別概述如下：

我們銷售商品的成本為 截至2024年6月30日的財年，Tables減少了約1820萬美元，降幅為97.3%，至約50萬美元 2023年同期約為1870萬美元。行動電話產品的銷售成本增加了約 截至2024年6月30日的財年，80萬美元，即42.0%，從約180萬美元增至約260萬美元 2023年同期。其他費用，包括加固箱費用和運費和運輸保險費，減少了大約 截至2024年6月30日的年度為11,000美元，或100.0%，至0美元，截至2023年6月30日的年度約為11,000美元。

毛利

我們的毛利下降了 在截至2024年6月30日的一年中，增加約10萬美元，或.5%，至約10美元的萬收入，從約 截至2023年6月30日的年度為110萬美元。

我們從他們那裡獲得的毛利 主要收入類別摘要如下：

截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度，整體毛利百分比 分別為3.6%和5.1%。毛利百分比下降1.5%，主要是由於 所有產品線。與此同時，我們銷售手機產品產生了負利潤，這是在此期間發生的 從2024年1月1日至6月30日，我們的供應商延遲了手機產品的交付。我們願意把這批貨賣給 降低客戶取消現有訂單的風險，並保持與客戶的關係 因為我們剛剛開始向我們的新客戶銷售產品。

毛利百分比 從截至2023年6月30日的一年到2024年同期，平板電腦的增長從5.0%提高到23.5%。這主要是因為我們的變化。 如上所述的經營戰略的變化，導致電子產品的單價上升和下降 在採購商品的單位購進價格中。

毛利百分比 從截至2023年6月30日的一年到2024年同期，手機的銷量從5.6%下降到(1.5%)。這一下降主要是因為 由於我們決定在2024年1月1日至6月30日期間以折扣價向新客戶銷售產品。在此期間 這一次，我們遇到了供應商的交貨延遲，目的是將客戶取消現有訂單的風險降至最低。

業務費用

總運營費用增加約220萬美元， 或217.3%，至截至2024年6月30日的年度約320萬美元，而截至2024年6月30日的年度約為100萬美元 2023年6月30日。

我們的運營費用是 摘要如下：

運營費用的增加 主要歸因於以下方面：

銷售開支

銷售費用增加， 在截至2024年6月30日的一年中，約80萬美元，或309.8%至約110美元萬，而截至2024年6月30日的年度，約為30萬美元 截至2023年6月30日的年度。銷售費用增加的主要原因是諮詢方面的萬增加了約30美元 費用，因為公司聘請了額外的銷售顧問來加強我們的銷售努力，工資增加了大約20美元萬 以及工資相關費用，因為在截至2024年6月30日的一年中，我們招聘並聘請了銷售副總裁總裁，大約 廣告和營銷費用增加10美元萬，抽樣、測試和認證增加約20美元萬 費用，這一切都與業務戰略的變化直接相關，我們開始提高品牌知名度，增加新產品 並於截至2024年6月30日止年度內，在電子產品市場吸引更多商機。

一般及行政開支

一般資訊 在截至6月份的財年，行政費用增加了約160萬美元，即325.8，達到約210萬美元萬 2024年，截至2023年6月30日的財年約為50萬美元。增加的一般和行政費用是 主要歸因於非資本化首次公開募股增加約60萬美元 相關 審計和會計費用支出，薪金和工資增加約70萬美元，原因是年內僱用了8名新員工 截至2024年6月30日，租金等其他一般和行政雜項費用增加約30萬美元 因企業經營費用增加而產生的費用、差旅費、辦公費。我們預計我們的銷售額將繼續上升。 SG&A，因為我們堅持執行我們的業務擴展計劃，並將支援物聯網的設備與我們的雲平臺進行集成，以簡化 2024年和2025年的運營。

與研究和開發相關的技術 聚會

研究 和開發(R&D)費用減少了約20萬美元，降幅為66.5%，其中主要是 由於一項研發專案進度放緩 在截至6月30日的一年中， 2024年與截至2023年6月30日的年度相比。於截至2023年6月30日止年度內，關聯方已完成 對於我們的4G專案，我們產生了大約30美元的萬研發費用。於截至2024年6月30日止年度內，一名關聯方 從我們的研發協定中完成了剩餘5G開發專案的40%，我們大約確認了一項研發費用 10美元的萬相應地基於研發專案的進度。我們預計我們的研發費用將繼續上升，因為我們 將需要開發我們的物聯網和MVNO能力產品，並在2024年和2025年完成我們5G產品的開發。

其他費用，淨額

匯總了我們的其他費用，淨額 詳情如下：

其他費用合計(淨額) 在截至2024年6月30日的一年中，增加了約30美元的萬，或1,946.1%，從約30美元的萬 截至2023年6月30日的年度為14,000美元。增加的主要原因是與三張可兌換期票有關的利息支出 2023年6月、2023年11月和2024年3月發行的票據。

所得稅撥備

這個 所得稅準備金增加了約6,000美元，從截至2023年6月30日的年度的約14,000美元增加到約 截至2024年6月30日的年度為20,000美元。在截至2024年6月30日的年度內，我們有大約20,000美元的所得稅撥備 由於2022年所得稅申報單上的日曆年度與6月30日的財政年度之間的時間差異，對於 哪一個 2023年1月至2023年6月發生的運營虧損不能結轉。與此同時，我們提供了100%的 截至2024年6月30日的年度淨營業虧損的遞延稅項資產撥備。於截至2023年6月30日止年度內，我們 有營業收入，因此產生了大約14,000美元的所得稅準備金。

淨（損失）收入

網路 截至6月30日的年度，收入減少約350萬美元，或5,995.5%，至約3，40萬淨虧損， 2024年，截至2023年6月30日的財年淨收入約為10萬美元。這種變化主要是由於所討論的原因。 上面。

流動資金及資本資源

在評估流動性時，我們 監控和分析手頭現金以及運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求， 營業費用和資本支出債務。以可轉換本票和產生的現金形式進行的債務融資 來自業務的資金已用於為營運資金需求提供資金。

截至2024年6月30日，我們擁有 現金和現金等價物約為60萬美元，而累計赤字和營運資本赤字約為 分別為110萬美元和460萬美元。在截至2024年6月30日的年度內，我們的淨虧損約為340萬美元 運營現金淨流出約470萬美元。

如果我們不能產生 有足夠的資金在自日起12個月的正常運作週期內支付周轉資金需求 在已印發的財務報表中，我們可能需要考慮通過以下來源補充現有資金來源：

因此，我們的管理層已經 確定以上討論的因素引起了人們對我們作為一個持續經營的企業在一個 自財務報表發佈之日起一年。財務報表的編制假定我們將繼續 作為一個持續經營的企業，因此不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

以下內容總結如下： 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度現金流的主要組成部分。

經營活動

網路 截至2024年6月30日的年度，經營活動中使用的現金約為470萬美元，主要原因是 (I)淨虧損約340萬美元，(Ii)因以下原因而增加的應收賬款約30萬美元  年內向我們的新客戶提供信貸期限，(Iii)約 合同資產增加170萬美元，原因是與新供應商接洽，這些供應商需要購買押金才能獲得相關 交易，(Iv)由於我們租房地業務戰略的變化，庫存增加了約180萬美元 用於存儲我們的庫存的美國倉庫，(V)預付費用和其他流動資產增加了約63,000美元， (6)支付經營租賃負債約33 000美元；(7)減少約16 000美元 在應付所得稅中。現金流出被(八)約30美元萬的非現金支出所抵消，其中包括折舊， 可轉換票據產生的應計利息支出，以及經營性使用權資產的攤銷，(Ix)約 $140萬應付賬款增加，原因是與供應商購買更多庫存以滿足客戶需求，(X)大約 60美元萬合同負債增加，原因是有更多尚未完成但已提前完成的銷售訂單 客戶為儲備產品而向我們支付的款項(Xi)其他應付款和應計負債增加約20萬美元 主要是由於與業務擴張相關的應計專業費用，如諮詢費、測試費和律師費。

運營提供的現金淨額 截至2023年6月30日止年度的活動約為30,000美元，主要歸因於(I)約10萬美元 淨收入，(二)預付款和其他流動資產減少約60萬美元，因為我們使用了預付購買 在此期間的訂單。(Iii)如我們所見，客戶存款減少約60萬元，抵銷了資金流入 在此期間完成了更多的銷售訂單和(Iv)應付款減少了約10萬美元 關聯方，因為我們向關聯方供應商全額還款。

投資活動

使用的現金淨額 2024年6月30日終了年度的投資活動約為9000美元，可歸因於購買辦公設備和 傢俱。

用於投資的淨現金 截至2023年6月30日的年度活動約為10萬美元，可歸因於為我們的 商業用途。

融資活動

融資提供的現金淨額 截至2024年6月30日的年度活動約為350萬美元，主要歸因於400萬美元的收益 2023年11月和2024年3月向New Bay發行可轉換本票，抵銷約40萬美元 在支付遞延發行成本方面，償還關聯方貸款約10萬美元，以及本金支付 約16,000美元的長期貸款。

融資提供的現金淨額 截至2023年6月30日的年度活動約為180萬美元，主要歸因於200萬美元的收益 由償還關聯方貸款約20萬英鎊抵銷的可轉換本票。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們擁有 沒有重大的表外安排對我們的財務狀況產生或可能產生當前或未來的影響， 財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的變化 對我們的成員來說是重要的。

關鍵會計估計

財務報表和 附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時 附註要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 或有資產和負債的相關披露。估計是基於歷史經驗和各種其他假設。 在這種情況下被認為是合理的，其結果構成對攜帶的判斷的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債的價值。我們已經確定了某些會計估計 對編制財務報表至關重要。某些會計估計因其重要性而特別敏感。 財務報表，因為未來影響估計的事件可能與管理層的估計大不相同 目前的判斷。我們認為，具有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷 本公司合併財務報表的財務報表說明如下。

所得稅

我們根據稅金淨額記錄遞延稅金資產和負債。 稅收抵免、營業虧損結轉以及資產和負債賬面金額之間的暫時性差異的影響 用於財務報告的數額與用於所得稅目的的數額進行比較。我們定期審查我們的遞延稅項資產 在考慮歷史損失、預計未來應納稅所得額和預期的可收回時間等因素的情況下， 扭轉現有的暫時分歧。當部分或全部更有可能發生時，計入估值備抵 的遞延稅項資產將不會變現。管理層認為，遞延稅項資產主要基於稅收損失的歷史， 根據可用負面證據的權重，保證充分的估值津貼。截至2024年和2023年6月30日，我們已經認識到 估值津貼分別為2 034 318美元和1 172 171美元。目前，我們假設提供100%估值的關鍵因素 津貼純粹是根據我們過去的經營虧損計算的。一旦我們開始盈利，我們將重新評估是否提供 100%的估值免稅額是合適的，或者如果我們可以重新評估這個數位。

AAC管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析

下面的討論 對ACAC財務狀況和經營結果的分析應與ACAC經審計的綜合報告一併閱讀 財務報表及本報告所列財務報表的相關附註。除歷史合併財務資訊外， 以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。AAC的實際結果可能會有所不同 與前瞻性陳述中所討論的由於許多因素，包括 標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的部分，您應該審閱這些部分，以討論一些 哪些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭 包含在以下討論和分析中以及本委託書/招股說明書的其他部分。

除非上下文另有規定 要求，本款中所有對“公司”、“AAC”、“我們”、“我們”或“我們”的引用 指在業務合併完成前，公司及其子公司的業務情況。

 概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2022年1月7日，作為特拉華州的公司，成立的目的是為了進行合併，資本 股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業(以下簡稱“企業”)的類似業務合併 組合“)。我們正在積極尋找和確定合適的業務合併目標。我們打算達成我們的業務 使用首次公開招股所得的現金(“首次公開招股”)及出售認股權證所得的現金(“首次公開發售”)合併 “私募認股權證”)以私募方式(“私募”)向本公司保薦人 ACRI Capital贊助商LLC(“贊助商”)，潛在的額外股份、債務或現金、股票和債務的組合。

在……上面 2022年6月14日，本公司完成首次公開募股8,625,000個單位(“單位”)(包括於 充分行使超額配售選擇權)。每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元( “公眾股份”)及一份可贖回認股權證的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一份 A類普通股(“A類普通股”)，行使價為每股11.50美元。這些單位的售價為 發行價為每單位10.00美元，2022年6月14日產生總收入86,250,000美元。

業務合併 使用Foxx

在……上面 2024年2月18日，我們簽訂了企業合併協定(經不時修訂的《企業合併協定》)， 在我們當中，Acri Capital Merge Sub I Inc.是特拉華州的一家公司，也是我們的全資子公司(“買方”或“pubco”) 在業務合併之時及之後)，Acri Capital Merge Sub II Inc.，一家特拉華州公司，買方的全資子公司 (“合併子”，連同我們和買方，“買方各方”)，和福克斯發展公司，德克薩斯州 公司(“福克斯”)，據此(I)母公司將與買方合併並併入買方(“再註冊合併”)， 及(Ii)Foxx將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將作為買方的全資子公司繼續存在(“收購” 合併“)。企業合併項下擬進行的再公司合併、收購合併及其他交易 協定，統稱為“福克斯業務合併”。隨著福克斯業務合併的完善 (《收盤》)，買方將成為一家上市公司。

在……上面 2024年5月31日，AAC、PUBCO、Merge Sub和Foxx簽署了一項對企業合併協定(BCA修正案)的修正案。 根據BCA修正案，AAC、Pubco、Merge Sub和Foxx同意修改鎖定條款，該條款現在將規定， 持有已發行和未發行股份超過5%的每名結算前公司股東(定義見企業合併協定) 在緊接企業合併結束前的福克斯普通股(下稱“福克斯普通股”) 持有福克斯某些可轉換票據後發行的福克斯普通股的收盤前公司股東除外， 發起人及其關聯方，除某些慣例例外外，將同意不出售任何普通股股份。 他們持有的pubco(“pubco普通股”)，直至下列較早發生者：(A)在交易結束後六個月內， 或(B)pubco普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期(經調整後) 股票拆分、股票分紅、重組和資本重組)在任何30個交易日內的任何20個交易日 從關閉後開始，或在任何情況下更早，如果在關閉之後，公共公司完成隨後的清算，合併， 股票交換或其他類似的交易，使所有ACAC的股東都有權交換他們的股票 現金、證券或其他財產。

有關交易的其他資訊 以及在哪裡可以找到它

這個 業務合併已獲得acac、pubco和foxx董事會的批准，並將提交給acac的股東。 以及福克斯的股東們，請他們批准。ACAC開始將最終的委託書和其他相關檔案郵寄到 其股東在2024年8月1日，為擬議的交易投票的創紀錄日期是2024年7月19日。特價商品 ACAC股東大會定於2024年8月27日召開。敦促AAC股東閱讀最終委託書 買方公開提交的註冊表F-4(檔案號：333-280613)中包含的聲明/招股說明書 並於2024年7月29日被美國證券交易委員會宣佈施行。ACAC股東還將能夠獲得最終委託書的免費副本 聲明/招股說明書，以及其他免費包含ACAC資訊的檔案，請登錄美國證券交易委員會網站(www.sec.gov).

第三次特別會議和延期說明 

在……上面 2024年4月9日，公司召開股東特別會議(“第三次特別會議”)，股東 除其他事項外，公司批准了修改當時生效的公司章程的提議，允許公司在#月之前 14,2024完成企業合併，並在沒有另一股東投票的情況下，選擇延長完成 每月業務合併(合併截止日期)，最多九(9)次，截至2025年1月14日， 將(I)$50,000及(Ii)$0.033兩者中較小者存入信託戶口。關於股東的 經批准，公司於2024年4月10日提交了憲章修正案證書，該證書自提交之日起生效(憲章 修正案後，“第三次經修正的憲章”)。與第三次特別會議有關的1,439,666股A類股 公司普通股被贖回和註銷。

根據 根據第三次修訂章程，本公司可將合併截止日期從2024年4月14日起按月延長最多九次， 到2025年1月14日，每月向信託賬戶存入50,000美元。在第三次特別會議之後，提案國交存了 四個月付款，Foxx將一個月付款存入信託賬戶，將合併截止日期延長至9月14日， 2024年。這五個月的付款由公司向保薦人發行的四張期票和一張期票證明。 本公司向福克斯支付本金各為50,000美元。

營運資金票據

這個 保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，借給我們資金 必填項。任何這類貸款都將是免息的，只能從信託賬戶以外的資金或從 完成業務合併後向我們發放的資金。我們可以向保薦人、高級職員、董事、 他們的附屬公司，證明這些貸款的條款。

在……上面 2023年12月5日和2024年6月11日，本公司分別發行了50萬美元的無擔保本票(統稱為《工作 資本票據“)寄給贊助商。營運資金票據所得款項， 可不定期提取，直至公司完成其最初的業務合併，並將用作一般工作 資本用途。

這個 營運資金票據為無息票據，並須於(I)填妥(I)較早者時支付(受豁免信託條款規限) 本公司最初的業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期。本金餘額可能是 在任何時間預付，在公司的選擇。營運資金票據持有人有權但無義務 將營運資金票據全部或部分分別轉換為本公司的私募認股權證，如 公司招股說明書(檔案號333-263477)，向公司提供書面通知，說明其有意將工作 資本票據在本公司最初的業務合併結束前至少兩個工作日。認股權證的數目 持票人收到的與這種轉換有關的金額應為除以(X)未清償金額的總和 應付給持有人的本金，減去(Y)$1.00。

這個 營運資金票據的發行是根據證券第4(A)(2)條所載豁免註冊而作出的。 19法令，經修訂。

除名通知或未能令人信納 繼續上市的規則或標準

在……上面 2024年7月23日公司我收到了一封信(“The”信件(“”)來自上市資格 納斯達克股票市場部有限責任公司(以下簡稱：納斯達克納斯達克(“”)，在過去的連續30個工作日中，金融市場 本公司的上市證券價值低於持續的3,500美元萬最低上市證券價值要求。 根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(下稱“上市規則”)在納斯達克資本市場(“資本市場”)上市MVLS 規則“”)。該函件僅為欠缺通知，並非即將退市，對上市並無現行效力。 或交易本公司的證券。

在 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司將有180個歷日，或至2025年1月20日(“合規性 期間“)，以重新遵守MVLS規則。要重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須 在此合規期內的任何時間，至少連續10個工作日的萬至少為3,500美元。如果公司重新獲得合規 根據多國勞資關係規則，納斯達克將向公司提供書面確認，並將了結此事。

如果 如果公司在合規日期前仍未重新遵守MVLS規則，納斯達克將提供書面通知，通知其證券 將被摘牌。在收到此類通知的情況下，納斯達克規則允許公司有機會對納斯達克的 決心。

這個 該公司正在監測其MVLS，並正在評估重新遵守MVLS規則的方案。然而，不能保證 該公司將能夠重新遵守或保持對納斯達克上市標準的遵守。

經營運績

我們 除籌備及完成首次公開招股外，迄今並無從事任何業務或產生任何營業收入 在IPO完成後尋找目標候選人。從成立到2024年6月30日，我們唯一的活動是 組織活動以及為IPO做準備和尋找目標候選人所必需的活動。我們預計不會產生任何 業務合併完成前的營業收入。我們預計將以利息的形式產生營業外收入 首次公開發行後持有的有價證券的收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與蒐索有關的盡職調查費用 用於並完成業務合併。

適用於 截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們分別淨虧損245,297美元和淨收益90,945美元，主要來自收入 關於我們的投資減去我們的組建和運營成本以及稅費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月裡，我們有淨 虧損142,8美元，淨收益454,603美元，主要來自我們的投資收入減去我們的組建和運營成本 以及報銷稅費。

流動資金及資本資源

The the the 公司截至2024年6月30日的流動資金需求已通過贊助商的初步付款25,000美元得到滿足，收益來自 私募5,240,000美元，贊助商貸款2,503,327美元。

在……上面 2022年6月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,625,000個公共單位的IPO(包括於 充分行使超額配售選擇權)，產生總收入86,250,000美元。在IPO結束的同時， 在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，我們完成了5,240,000份認股權證的私募出售， 每份認股權證的價格為1.00美元，每份認股權證的登記持有人有權購買一股本公司類別的股份 普通股，每股11.50美元，產生5,240,000美元的總收入。在首次公開募股和銷售結束後 在2022年6月14日的私募認股權證中，共有87,975,000美元(或每股10.20美元)存入信託賬戶。

AS 截至2024年6月30日，公司現金為4,665美元，營運資金赤字為3,346,481美元(不包括應付稅款 退出信託業)。

在……上面 2023年2月8日，關於第一次特別會議，公司A類普通股4,981,306股被認購 以每股10.33美元的價格贖回。2023年7月11日，與第二次特別會議相關的388,4股A類普通股 按每股10.82美元贖回及註銷本公司股份。2024年5月9日，與這一事件有關的事件新的 延期修訂建議，1,439,666股A類普通股被贖回和註銷，每股11.24美元 份額，導致截至2024年6月30日信託賬戶中剩餘約2,120美元的萬。

我們 打算使用信託賬戶中持有的幾乎所有資金，包括信託賺取的任何利息 賬戶，不包括遞延承銷佣金，以完成業務合併。我們可以從信託帳戶中提取利息 交稅，如果有的話。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務的對價 合併後，信託賬戶中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標的業務提供資金 企業或企業，進行其他收購並追求我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬戶外的資金主要用於識別和評估目標企業，進行業務盡職調查 關於潛在目標企業，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似位置或其 代表或所有者，審查公司檔案和潛在目標企業的重要協定，結構，談判和 完成業務合併。

在……裡面 支付營運資金不足或支付與企業合併、發起人或 贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給我們資金。如果 公司完成業務合併後，將償還該貸款金額。如果企業合併沒有 關閉時，我們可以使用信託賬戶以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不能從 信託賬戶將用於此類還款。最多可將300萬美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每股1.00美元 授權證由貸款人自行選擇。

我們 我不認為我們將需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的支出。然而， 如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判企業合併的成本估計 低於實際需要的金額，我們可能沒有足夠的資金在開業前運營我們的業務 組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，我們可能會增發 與該等企業合併有關的證券或債務。

根據 根據第三次修訂章程，本公司可將合併截止日期從2024年4月14日起按月延長最多九次， 到2025年1月14日，每月向信託賬戶存入50,000美元。截至本報告日期，2023年7月12日至 和2024年3月12日，總計675,000美元的延期付款，或9個月75,000美元的延期付款被存入 信託賬戶，使公司能夠延長其必須按月完成業務合併的期限 2023年7月14日至2024年4月14日。在第三次特別會議之後，主辦方交存了四個月的付款，Foxx交存了 每月向信託賬戶付款一次，將合併截止日期延長至2024年9月14日。這五個月的付款是 公司向保薦人發行了四張本票，以及公司向FOXX(以下簡稱FOXX)發行了一張本票作為證明 注“)，每個本金為50,000美元。

在 與每月延期付款有關，公司發行無擔保本票(每張“延期票據”) 給贊助商。

每個 除豁免信託條文外，將於(I)較早者(I)完成時支付 (二)公司清算之日。本金餘額可隨時預付，地址為 公司的選舉。擴展債券持有人有權但無義務轉換每份擴展債券， 如招股章程所述，向本公司提供下列各項，分別全部或部分成為本公司的私募認股權證 於業務合併結束前至少兩個營業日發出書面通知，表示有意轉換延期票據。 持有人收到的與該等轉換有關的私人認股權證的數目，應為除以 (X)須付給持有人的未償還本金款額的總和，減去(Y)$1.00。

這個 FOXX票據為無息票據，並須於(I)完成以下各項中較早者時支付(受豁免信託條文規限) 公司最初的業務合併，以及(2)公司清算日期。本金餘額可以是預付的 在任何時候，在公司的選舉中。FOXX票據不可轉換為本公司的任何證券。

如果 我們無法在合併截止日期前完成業務合併，我們可能會尋求持股人的批准 不到65%或更多的票數批准延長合併截止日期，如果我們未能獲得股東的批准 對於這種延期，或者我們不尋求這種延期，本公司將停止所有業務。

AS 因此，管理層已經確定，這種額外的條件也引發了對公司能力的極大懷疑 繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

我們 截至2024年6月30日，沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 在與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易中，通常稱為可變利息 這些實體本來是為了便利表外安排而設立的。我們還沒有簽訂任何 表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

合同義務

AS 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期 負債。

這個 持有方正股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(及 任何標的證券)將有權根據在以下方面訂立的登記權協定享有登記權 首次公開募股。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記，但不包括簡短要求。 這樣的證券。此外，持有人在登記聲明方面擁有一定的“搭便式”登記權。 在我們完成業務合併後提交。我們將承擔與提交任何檔案相關的費用 這樣的登記聲明。

關鍵會計政策和估計

在……裡面 根據美國公認會計原則編制財務報表，管理層作出影響報告金額的估計和假設 截至財務報表和報告之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露 報告所述期間的費用。

製做 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，有可能對 在編制財務報表之日存在的條件、情況或一組情況，管理層在制定財務報表時考慮了這些情況 由於一個或多個未來的確認事件，其估計可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些不同 估計。我們已經確定了以下關鍵的會計政策和估計：

持有的投資 在信託帳戶中

在6月3日 2024年3月30日和2023年12月31日，信託賬戶中分別有21 214 423美元和36 672 846美元以貨幣形式持有 市場基金，投資於短期美國國債。

的 公司根據財務會計準則委員會將其美國國債和同等證券歸類為持有至到期證券 （「FASB」）會計準則法典化（「ASC」）主題320「投資-債務和股權證券」。 持有至到期證券是公司有能力並意圖持有至到期的證券。持有至成熟 國庫券在隨附的資產負債表上按攤銷成本記錄，並根據攤銷或增加進行調整 溢價或折扣。

產品發售成本

的 公司符合ASC Topic 340-10-S99-1「其他資產和遞延成本- SEC材料」的要求 （「ASC 340-10-S99」）和SEC員工會計公告主題5A，「發行費用」。提供成本包括 主要是與IPO直接相關並向股東收取的承銷、法律、會計和其他費用 IPO完成後的股權。

權證

我們 根據對權證具體情況的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理 ASC 480《區分負債與股權》(“ASC 480”)中的條款和適用的權威指南 ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具 根據ASC 480，它們是否符合ASC 480中關於責任的定義，以及認股權證是否滿足所有要求 對於ASC 815下的股權分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及是否 在本公司無法控制的情況下，權證持有人可能需要“淨現金結算”。 在股權分類的其他條件中。這項評估需要使用專業判斷，在 權證發行時間及在權證未清償期間的每個季度期末日期。

為 如果發行或修改的權證符合股權分類的所有標準，則認股權證必須作為組成部分進行記錄 在發行時的股權。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行之日和此後的每個資產負債表日按其初始公允價值作為負債入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們決定 在進一步審查擬議的認股權證協定形式後，管理層得出結論，認股權證包括在已發行的單位中 在IPO中根據認股權證協定有資格進行股權會計處理。

普通股主體 可能的救贖

這個 根據ASC主題480“區分”中的指導，公司對其普通股進行了可能的贖回 來自股權的負債。必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有以下贖回權的普通股 不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時，持有人的控制權或贖回) 被歸類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的 公眾股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並可能發生 不確定的未來事件。因此，截至2024年6月30日，可能需要贖回的普通股在贖回時呈現 臨時股本每股11.58美元，不在公司資產負債表的股東權益部分。 公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值 相當於每個報告期結束時的贖回價值。增加或減少可贖回普通股的賬面金額 股票受到額外實收資本的費用的影響，如果額外實收資本等於零，則累計虧損。

淨收益(虧損) 每股

這個 公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定淨收入 (虧損)可贖回股份和不可贖回股份，本公司首先考慮未分配收益(虧損) 可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股以及未分配收入(虧損)的計算方法為 總淨虧損減去支付的任何股息。然後，公司根據加權平均按比例分配未分配的收入(損失) 可贖回普通股和不可贖回普通股之間的流通股數量。對贖回增值的任何重新衡量 可以贖回的普通股價值被認為是支付給公眾股東的股息。

最近的會計聲明

在……裡面 2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，“所得稅(主題740)：所得稅披露的改進” (《ASU 2023-09》)，修改了所得稅披露規則，要求實體披露(1)特定類別 在稅率調整中，(2)在所得稅支出或福利前持續經營的收入或損失(分開 國內和國外)和(3)所得稅支出或持續經營收益(按聯盟、州和國外分開)。美國亞利桑那州州立大學2023-09年 要求實體披露其向國際、聯盟、州和地方司法管轄區繳納的所得稅，以及其他變化。 該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。年度財務報表允許及早採用 尚未發行或可供發行的。美國亞利桑那州立大學2023-09年期應在預期的基礎上適用，但 允許追溯申請。我們評估了採用這一新指南對我們未經審計的合併 財務報表和相關披露，並相信本ASU的採用對我們的財務沒有實質性影響 發言。

項目7A。關於市場風險的定量和證明性披露

作為一家規模較小的報告公司， 我們不需要在這一項下進行披露。

第八項。 財務報表和補充數據 

Acri Capital的中期財務報表 Acquisition Corporation

Acri資本收購公司經審計的財務報表

報告 獨立特許會計師事務所

致本公司股東及董事會

福克斯開發公司。

對財務報表發表的審計意見

我們已審計了所附的合併餘額。 Foxx Development Inc.(“本公司”)截至2024年和2023年6月30日的報表、相關綜合經營報表、股東變更 截至2024年6月30日的兩個年度每年的赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為 財務報表“)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了 公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及這兩年的經營業績和現金流 2024年6月30日終了期間的會計年度，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落-持續關注

隨附的合併 編制財務報表時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如注2中更全面地描述的， 本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以應付 履行其義務，並維持其運作。這些情況使人對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 擔憂。附註2也說明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基準

這些財務報表是責任 公司管理層的成員。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，並且 根據美國聯盟證券法和適用規則，要求對公司保持獨立 美國證券交易委員會和PCAOB的規定。

我們的審計工作符合 PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務狀況是否合理的保證 無論是由於錯誤還是欺詐，報表都沒有重大錯誤陳述。公司不需要擁有，我們也沒有參與 要執行，對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求獲得一份 關於財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見 對財務報告的控制。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行以下程式 評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及採取應對措施 面對這些風險。這些程式包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/馬庫姆 LLP

馬庫姆 LLP

我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師.

加利福尼亞州聖約瑟
2024年10月24日

PCAOB ID#688

福克斯 開發公司

綜合資產負債 片

隨附註釋是 這些合併財務報表。

FOXX CLARENt Inc.

綜合經營報表