展品4.3
關於登記人的證券描述
Foxx發展控股公司證券的以下描述（「Foxx」、「PubCo」、「我們的公司」、「公司」、「我們」或「我們」）反映了PubCo的普通股和認股權證。PubCo的普通股受修訂後的公司章程、章程和DGCL的規管。
總體來說
PubCo的授權資本存量包括5,000萬股普通股，每股面值爲$0.0001。
普通股
我們的章程授權發行一類普通股。
派息權
特拉華公司法允許一家公司從「盈餘」中宣佈並支付股息，如果沒有「盈餘」，則可以在宣佈分紅的財政年度和/或前一財政年度中支付其淨利潤。 「盈餘」定義爲公司的淨資產超過董事會確定的公司資本額。公司的資本通常計算爲（且不得少於）全部已發行首次公開募股的面值總額。 淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。 特拉華公司法還規定，如果在支付股息後資本低於具有優先權分配資產的全部類股的未償還股本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法在支付股息方面也施加償付能力要求。
PubCo普通股的持有者可能有資格從法律上可用的資金中分紅派息，如果PubCo董事會在其酌情權下決定授權發放股息，並且僅在PubCo董事會確定的時間和金額方可發放。
投票權
PubCo普通股股東可以根據股東有權投票的登記日期持有的每股股份獲得一票，以決定股東有權投票的事項，包括選舉和罷免董事，除非法律另有規定。 根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累積投票，否則累積投票的權利不存在。我們的公司章程不授權累積投票，並規定任何股東都不得在任何董事選舉中累積投票。因此，PubCo普通股的絕對多數股東可以選舉所有當前正在競選的董事，而其餘股東將無法選舉任何董事。
收到清算分配權
如果公開公司成爲清算、解散或清算的對象，則可以用於分配給公開公司股東的資產將在清償所有未清償債務和責任之前按比例分配給公開公司普通股股東。
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。
所有PubCo的流通股 普通股將會被完全支付且不可再收費。PubCo的普通股將不具有優先認購權，並且不受回購或沉沒基金規定約束。
優先股
目前沒有計劃發行任何優先股。根據DGCL規定的限制，PubCo董事會將被授權發行一種或多種系列的優先股，不時確定每個系列中應包括的股數，並確定每個系列的股份的指定、權利、偏好和其他資格、限制或限定，並且無需PubCo股東的進一步投票或行動。PubCo董事會將有權增加或減少任何一種系列的優先股股數，但不得低於當時流通的該系列的股數，無需PubCo股東的進一步投票或行動。PubCo董事會將能夠授權發行具有投票或換股權的優先股，這可能會對PubCo普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止PubCo的控制權變更，並可能會對PubCo普通股的市場價格和PubCo普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。
董事會
PubCo董事會預計由五名董事組成。我們的章程和公司章程規定，董事人數只能由董事會決議確定。董事將由在董事選舉中所獲得的所有選票的多數選舉產生。
董事會成員的撤換。
我們的公司章程和公司章程規定，股東只能因正當理由並且僅通過PubCo已發行和流通資本股的大部分持有人的肯定投票，作爲單一類投票，才能罷免董事。
董事會空缺。根據我們修訂的公司註冊證書，在我們的董事會上任何空缺，包括因我們的董事會規模的增加而產生的空缺，只能由在職董事一票通過填補，即使不足法定人數也是如此。
我們的章程和公司章程授權僅由PubCo董事會剩餘成員的多數填補空缺董事職位，包括新設立的董事職位。此外，PubCo董事會的成員人數只能通過PubCo董事會的決議而確定。這些規定將阻止股東增加PubCo董事會的規模，然後通過提名自己的候選人填補因此產生的空缺來控制PubCo董事會。這將使改變PubCo董事會的組成更加困難，並促進管理的連續性。
股東行動; 股東特別大會
根據我們的公司章程和章程，PubCo的股東不能通過書面同意行動，而只能在股東的年度或特別會議上行動。因此，持有PubCo普通股大多數控股權的持有人將無法修改章程、修改公司憲章或罷免董事，而不召開根據章程和章程召開的PubCo股東會議。公司章程和章程進一步規定，PubCo股東的特別會議只能由PubCo董事會、PubCo董事會主席、公司的首席執行官或總裁召開，因此禁止股東行動召開特別會議。這些規定可能延遲PubCo股東迫使考慮提案或控制PubCo普通股大多數的股東採取任何行動，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定，PubCo股東提名董事選舉和由股東提交的有關業務事項事先通知必須按規定的方法和程度在公司章程中提供。公司章程規定，關於PubCo股東的年度股東大會，只有符合以下條件的提名人選和股東擬議的其他業務方可獲得通過：(i) 根據PubCo召開會議的通知，(ii) 由PubCo董事會或按照其指示提名，(iii) 按照特設類別或系列優先股的指定證書規定，或者(iv) 按照公司章程要求提前通知的股東，這些股東必須在董事會確定用於確定有資格收到通知並參加投票的股東、以及在開會時的記錄日期中是股權記錄人，並遵守公司章程的事先通知規定。
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就股東大會特別會議而言，只有董事會公告會議中規定的業務才能提出。董事會董事選舉提名只能由PubCo的董事會指定或者（ii）如果會議是爲選舉董事而召開，那麼在議事規則規定的通知期限內，由議事規則規定的股東和在會議期間並且符合議事規則預告規定的任何股東提名。
《公司章程》的提前通知程序規定，爲了及時，股東就董事提名或其他年會提案的通知必須在公司的首席行政官辦公室交到PubCo秘書處，不得晚於前一個年會的營業結束 日前的90個工作日內。th90天結束時，不早於120天結束，前一個日期是公司第一次郵寄上一年度股東會議的代理材料的週年紀念日。th在前一個股東年會的週年紀念日前的90天營業結束時，股東就年會日期提前超過30天或推遲超過60天的情況下，爲了及時，必須在股東年會日期前的120天不早於營業結束時遞交通知。th在前述年度年會日期前不少於120天及不晚於後述業務結束時，出現年會日期提前超過30天或延遲超過60天的情況下，爲了及時，必須在年會日期前不早於90天營業結束時交付股東通知。th在該次年度股東大會日期之前的一天或者在首次公告該次會議日期之日起的第十天。
這些規定可能會阻止公司股東在股東年會上提出事項，或者在未遵循正確程序的情況下未能在股東年會上提名董事。如果未遵循適當程序，這些規定也可能阻止或阻嚇潛在收購方進行代理徵集，以選舉該收購方自己的董事團隊，或者以其他方式試圖獲取PubCo的控制權。
無可累積投票
特拉感可允許股東在董事會選舉中不可以累積投票，除非公司章程另有規定。 公司章程將不允許累積投票，並規定任何股東均不得在董事會選舉中累積投票。
公司章程和章程修訂
除非根據特許法或修訂後的公司章程可以在不需股東批准的情況下進行的修正外，章程一般只能在董事會首先聲明修正爲可取得的情況下，經公司持有的佔表決權的大多數已發行股份的批准後進行修正。章程中的某些條款的修改將需要至少佔現有PubCo具有投票權的所有表決證券三分之二的持有人的批准，作爲一個單獨類別投票。這些條款包括，但不限於，與分類董事會結構、董事會組成、董事撤換、賠償和免責、累積表決權、優先股、獨佔法院約定、與股東行動和提前通知、公司機會以及章程修正相關的條款，所有這些情況都在本代理聲明/招股說明書中概述。
PubCo董事會將有權制定、修改或廢止公司章程的任何條款。此外，PubCo的股東可以通過持有表決權中出席或代理參加股東大會的股東中佔表決權多數的人員的批准來通過、修改或廢止公司章程的任何條款。公司章程中某些條款的修改將需要PubCo尚未流通的表決證券的表決權中至少佔多數的人員的批准，作爲一個單一類別一起投票。這些條款包括但不限於與股東大會、董事會的權力和構成、董事的解聘、董事和高管的保障以及公司章程的修改相關的條款。
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授權但未發行的股票資本。
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，納斯達克股票市場的上市要求，如果普通股繼續在納斯達克股票市場上市，則適用，要求對某些發行進行股東批准，該發行達到或超過普通股當時已發行的表決權或持股數的20%。未來可能發行的額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開募集、增加資本或促成收購。
未發行和未保留的普通股的存在之一的影響可能是使上市公司董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理人選舉或其他方式獲取上市公司控制權更加困難或受挫，並保護管理層的連續性，可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。
公司章程規定，除非PubCo書面同意，特拉華州底特律州法院（或者，如果底特律州法院沒有管轄權，可由特拉華其他州法院或者特拉華地區聯邦地方法院）將在法律允許的最大範圍內成爲以下類型訴訟的唯一和專屬法院：(i) 代表PubCo提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 主張任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人對PubCo或PubCo股東享有的任何職責違約（包括任何受託責任）的任何訴訟；(iii) 主張針對PubCo或者PubCo現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人涉及DGCL的任何規定或公司章程或公司章程關於組織的任何條款的任何訴訟或者DGCL賦予特拉華州底特律州法院管轄權的任何訴訟；(iv) 主張針對PubCo或者PubCo現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人由特拉華州內政主義規則指導的任何訴訟，每種情況，除非特拉華州底特律法院（或其他位於特拉華州的州或聯邦法院，根據具體情況）已因爲該法院對駁回過同一原告提出的相同訴求的先前訴訟缺乏對被告案中不可或缺當事人的個人管轄權而予以解除。公司章程還規定，除非PubCo書面同意選擇替代法院，美國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成爲任何人對PubCo股票發行提起的任何投訴，主張根據證券法案提起的訴訟的唯一和專屬法院。購買或以其他方式取得PubCo股票利益的任何人或實體將被視爲已知悉並同意該約定。
儘管《憲章》包含上述的選擇論壇條款，但法院有可能裁定這些條款對某一特定索賠或訴訟不適用，或者這些條款不可強制執行。例如，根據證券法，聯邦法院對所有旨在執行證券法創設的任何責任或義務的訴訟具有並行管轄權，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的要求。此外，《交易所法》第27條確立了聯邦對所有旨在執行《交易所法》或其規則和法規創設的任何責任或義務的訴訟具有專屬管轄權，因此，上述專屬論壇條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。
儘管我們相信這些條款將使我們受益，通過限制在多個論壇進行昂貴且耗時的訴訟，並提供適用法律適用的一致性，但這些專屬論壇的條款可能限制我們股東在司法論壇提起訴訟的能力，使這些股東無法選擇對我們或我們的董事、高管或員工有利的法院，這可能會使針對我們及我們的董事、高管和其他員工的訴訟受到阻礙。
公司機會
根據章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的非僱員董事及其關聯方無需遵守任何義務，即無需直接或間接地（x）從事與PubCo相同或類似的業務活動或業務領域，或（y）與PubCo或其關聯方進行其他競爭。在非僱員董事或其關聯方獲悉可能是非僱員董事、其關聯方或PubCo的企業機會的潛在交易或其他業務機會的情況下，該非僱員董事在適用法律允許的最大範圍內，無需向PubCo或其任何關聯方通報或提供此類交易或業務機會，並不因該非僱員董事或其關聯方爲其自身追求或獲取此類機會，向其他人提供或指引此類機會，或未將此類機會告知PubCo而對PubCo、其關聯方或PubCo的股東承擔董事或官員的法定義務的違約而負責；但前提是，如果PubCo明確向任何非僱員董事僅以其作爲PubCo董事的身份而提供或展示任何企業機會時，PubCo不放棄其對任何企業機會的興趣。
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董事和高管責任限制和賠償
特區公司法授權公司可以限制或消除董事對公司及其股東的個人責任，以防董事履行受託責任時發生違約行爲而產生的金錢損害，但受到某些例外情況的限制。公司章程中包括一項規定，可依照特區公司法所允許的或後續不時修訂的內容，儘可能地消除董事在擔任董事期間因違反受託責任而產生的金錢損害的個人責任。這些規定的效應是消除PubCo及其股東的權利，通過股東代表PubCo提起的衍生訴訟，以從董事處追回因擔任董事產生的違反受託責任所導致的金錢損害，包括因嚴重過失行爲而產生的違反。但是，豁免不適用於任何董事，如果該董事以惡意行爲、故意違反法律、授權非法分紅或贖回，或從擔任董事的行爲中獲得不當利益。
公司章程將允許，公司章程將要求上市公司盡最大程度根據DGCL的規定對上市公司的任何董事或高級職員進行補償，其因其曾經或正在成爲被起訴、威脅將被起訴或已完成的訴訟、訴訟或調查行爲（「訴訟」），因他或她曾經或正在擔任上市公司的董事或高級職員，或曾經或在上市公司的要求下擔任其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，針對與任何此類訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和由此人實際支出的和合理髮生的解決金額。上市公司不會有義務對一人在與其自己發起的訴訟（或其中的一部分）有關的事務中提供補償，除非董事會授權了該訴訟（或其中的一部分），上市公司決定提供補償或法律要求這樣做。此外，公司章程要求上市公司在最大程度允許的範圍內，在最終處理訴訟之前，支付實際發生併合理髮生的費用（包括律師費）給上市公司的高級職員或董事，條件是在收到書面要求（以及合理證明此類費用的文件）和由相關人員或代表其進行的承諾後，如果最終確定該人沒有權根據公司章程或DGCL獲得補償，就要及時償還這些金額。
PubCo預計將與其每位董事和高管簽訂一項補償協議，該協議提供在特定情況下按特拉華法律允許的最大範圍進行補償。
PubCo相信，這些保險、補償和提前支付條款有助於吸引和留住合格的董事和高管。公司章程和章程中有限的責任和保障規定可能會阻止股東起訴董事違反其受託責任。即使此類行動成功，這些規定也可能減少對董事和高管的衍生訴訟的可能性，儘管這可能會使PubCo及其股東受益。此外，如果PubCo根據這些保障規定支付解決方案和對董事和高管的損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。就根據證券法產生的責任而言，我們已獲悉，根據SEC的看法，對董事或高管提供對證券法下的責任的補償可能是違反公共政策的，因此是不可執行的。
轉讓代理
PubCo普通股和公開認股權證的過戶代理是VStock Transfer，LLC。
普通股和認股權證名單
我們的普通股和warrants 分別以「FOXX」和「FOXXW」的符號在納斯達克上市。
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