正如10月向美國證券交易委員會提交的那樣 25, 2024.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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號修正案 4
到
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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傳統蒸餾控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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布賈奇路9668號
吉格港，華盛頓州98332
(253) 509-0008

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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賈斯汀·斯蒂費爾
首席執行官
布賈奇路9668號
吉格港，華盛頓州98332
(253) 509-0008

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公衆出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據經修訂的1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框： ☒

如果提交此表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是 開機自檢-有效 根據《證券法》第462（c）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是 開機自檢-有效 根據《證券法》第462（d）條提交的修正案，勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非-加速 歸檔者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱規則12 b中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義-2 《交易法》。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)節行事的委員會可能決定的日期生效。

這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股說明書中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一節。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和股票價格。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，未來可能無法實現或保持盈利。

我們有運營虧損的歷史，包括截至6月的6個月的運營虧損4,524,562美元，11,264,559美元和11,827,342美元 自公司成立以來，除2021年外，每年都出現淨虧損，2021年是我們出售b S b-b RON S波旁威士忌控股權的一年。調味波旁威士忌“)品牌。截至6月，我們的累計赤字爲66,442,262美元 30,2024年(在考慮所有可轉換票據轉換和確認相關公允價值變化後)，無法保證我們是否或何時將從我們的運營中產生足夠的收入來支持我們的成本。我們必須在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因爲我們在以下方面投入了大量的財政和其他資源：

•        銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，特別是針對較大的客戶和擴大我們的部落飲料網絡努力；

•        對我們的蒸餾和生產團隊進行投資，並開發新的配方和增強我們現有的品牌；

•        擴展我們的Ready-喝一杯罐裝雞尾酒進入全國分銷；

•        如果我們能夠成功地增加批發銷售額，就需要僱傭更多的人員來增加我們的生產團隊；

•        一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他費用。

這些支出可能不會帶來額外收入或我們業務的增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消預期的成本增加並實現和維持盈利能力。如果我們未能實現並維持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會下跌。

由於我們自成立以來一直遭受經常性的運營虧損和運營帶來的負現金流，因此不能保證在沒有額外融資的情況下，我們能夠作爲一家持續經營的企業繼續經營，而我們可能無法以有利的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們自成立以來就出現了運營虧損，無法保證我們是否或何時能從運營中產生足夠的收入來彌補成本。即使未來實現盈利，我們也可能無法持續盈利。我們預計在可預見的未來，運營將繼續出現巨額虧損和負現金流。本招股說明書中包含的財務報表是在假設我們將繼續作爲一家持續經營的企業而編制的。然而，我們的結論是，在無法獲得額外營運資金的情況下，我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們的核數師在他們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的經審計綜合財務報表的審計報告中提到了這一點。因此，我們可能更難吸引投資者。我們的未來取決於我們獲得融資的能力，以及未來通過銷售我們的產品和服務實現盈利的業務。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲或縮減我們的業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格和我們與第三方的業務關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。

我們沒有任何信貸安排作爲未來資金的來源，如果我們在此次發行後需要額外融資，無法保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果在此次發行之後，我們通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金，我們股東的股權百分比可能會被顯著稀釋，這些新的-已發佈證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，這可能會增加我們的支出，並要求我們的資產擔保這些債務。此外，無論我們的經營業績如何，我們招致的任何債務都必須得到償還。

我們未來的資本需求不確定，我們可能需要籌集額外資金來支持這些需求。

我們相信，此次發行的淨收益和我們目前業務產生的現金將使我們能夠在此次發行完成後至少12個月內爲我們的運營提供資金。然而，我們可能需要尋求未來的重大融資，即：

•        開發或收購更多品牌或產品；

•        擴大我們的銷售和營銷努力，以進一步將我們的產品和TBN商業化-相關服務；

•        增聘人員；

•        增加業務、財務和管理信息系統；

•        支付因作爲上市公司經營而增加的費用；以及

•        加大研發力度，擴大和改進我們的產品供應，併成功推出新產品；

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

•        我們的產品和服務被市場接受；

•        建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；

•        我們擴大TBN並從中產生特許權使用費收入的能力；

•        我們研發活動的成本；

•        我們現有的分銷和營銷安排是否成功，以及我們是否有能力在未來達成更多安排；以及

•        我們行業中的競爭產品和市場發展如何影響我們在市場中的地位以及消費者如何看待我們和我們的產品。

我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能保證。我們獲得額外融資的能力將受到市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒等因素的影響。如果我們通過發行股權或股權來籌集額外資金-鏈接證券，我們的股東可能會經歷稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不

推遲我們產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客戶支持或其他資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和一般業務運營產生實質性的不利影響。

我們可能會繼續擁有有限的資本，這取決於我們從此次發行中獲得的淨收益，我們的資金是如何管理的，以及我們的產品和服務在市場上的持續接受情況。

不能保證我們能夠及時實現我們的業務計劃，即使我們能夠實現可持續的收入，以支付未來的運營成本或我們可能因擴大業務而產生的新義務。與我們的業務計劃時間表有任何實質性的偏離，都可能需要我們尋求額外的資本。我們不能保證這些資本會以合理的價格獲得，也不能保證一旦獲得，這些資本不會嚴重稀釋我們股東的投資。

我們的高級擔保貸款人可能會加速我們的負債並取消我們資產的抵押品贖回權。

在過去，我們沒有履行根據我們與高級擔保貸款人的貸款協議條款所要求的某些金融契約。這些聖約包括-每年一次最低流動性測試，SEMI-每年一次最低利息覆蓋率和半-每年一次最低EBITDA比率。此外，在過去，我們錯過了根據此類貸款協議條款要求的某些報告截止日期的預期。雖然我們已經獲得了對過去那些契約違約的豁免，並簽訂了一項貸款修改協議，降低了我們的報告要求和我們的財務契約，但不能保證我們的高級擔保貸款人將繼續免除未來的違約(如果有的話)。如果我們的高級擔保貸款人在這種情況下宣佈違約並加速我們的負債，或者沒收我們的資產，我們將很難(如果不是不可能)繼續正常運營。這樣的結果可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。

持續或不斷上升的通脹可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在可預見的未來，通貨膨脹率可能會保持在高位，甚至會上升。這可能會比我們提高產品價格的速度更快地給我們的公司帶來成本壓力。在這種情況下，我們可能會在產品上賠錢，或者我們的利潤率或利潤可能會下降。在其他情況下，消費者可能會選擇放棄購買他們認爲不必要的商品，從而影響我們的增長計劃。同樣，隨着員工越來越關注自己的生活水平，勞動力壓力可能會繼續增加，在我們實現部分或全部增長計劃之前，這將使我們公司的勞動力成本上升。我們的管理層繼續專注於控制成本，並正在監測與通脹相關的風險，並將在可預見的未來繼續這樣做。然而，持續或不斷上升的通脹可能會對我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

較高的利率可能會對我們獲得債務融資的能力和我們的經營業績產生不利影響。

利率在2022年3月至2023年7月期間大幅上升，利率下降的時間和速度存在不確定性。如果利率繼續上升或保持在高於我們近年來經歷過的水平，我們開展業務或獲得信貸的成本可能會更高。還有一個風險是，消費者可能會感受到越來越大的經濟壓力，不願在我們的商品或服務上花錢。管理層繼續關注利率及其對我們業務的影響、借貸成本以及對我們未來資本的潛在影響。--加薪努力。

小企業協會(「SBA」)工資支票保護計劃(「PPP」)貸款償還風險和時機。

2022年4月，我們被告知可能收到了超過該計劃第一輪合格金額的PPP貸款，2023年4月，我們收到了類似的第二輪PPP貸款通知。這些貸款是聯邦政府應對COVID的一攬子救濟計劃的一部分-19大流行。小企業管理局已經免除了這兩筆貸款，因爲我們遵守了該計劃下與使用收益相關的所有規則。SBA可能會決定我們必須償還我們作爲購買力平價貸款收到的部分金額。如果SBA要求償還部分款項，目前尚不清楚此類償還的付款期限是多少，並且存在SBA可能要求立即付款或在比我們預期的更短的時間內付款的風險。任何還款要求都可能減少我們的營運資金和可用現金，從而對我們執行業務和運營計劃的能力產生不利影響。如果小企業管理局要求我們償還

任何超過我們可用現金數額的欠款，都可能迫使我們以不太優惠的條款籌集新資本，這可能會稀釋股東的權益，或者承擔可能具有更高借款成本的債務。截至6月 2024年30日，這兩筆貸款的總敞口爲2,269,456美元，外加95,815美元的應計利息。

我們可能會受到健康問題的實質性不利影響，例如或類似於新冠肺炎大流行，食源性疾病，以及關於食品質量、疾病、傷害或其他健康問題的負面宣傳。

美國和其他國家已經經歷或可能在未來經歷病毒爆發，例如目前爆發的新冠病毒-19大流行、諾沃克病毒、禽流感或「SARS」或H1N1。如果病毒通過人際接觸傳播，我們的員工或客戶可能會受到感染，或可能選擇或被建議避免在公共場所聚集，其中任何一種都可能對我們品嚐室的客戶流量以及我們在品鑑室配備足夠人員、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力造成不利影響。如果我們或我們TBN中的部落擁有釀酒廠或品酒室的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對運營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使沒有實施這些措施，病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

健康大流行(如COVID-19大流行)是一種疾病暴發，通過感染迅速而廣泛地傳播，並同時影響一個地區或人口中的許多人。我們的品酒室是人們可以聚集在一起進行人際交流的地方。在衛生大流行的情況下，顧客可能會避免公共集會場所，地方、地區或國家政府可能會限制或禁止公共集會，以阻止或推遲疾病的傳播。健康大流行對我們的影響可能比對其他餐飲服務場所的影響大得不成比例，這些餐飲服務場所的客流量較低，對人口聚集的依賴程度較低。

此外，我們不能保證我們的操作控制和員工培訓在預防食品方面是有效的-機載疾病、食品篡改和其他可能影響我們品嚐室的食品安全問題。食物-機載疾病或食品篡改事件可能由客戶、員工或食品供應商和運輸商引起，因此可能不在我們的控制範圍內。任何與健康問題或感知到的或特定的食品暴發有關的負面宣傳-機載由於我們的一個或多個品嚐室或我們TBN中任何部落的品嚐室而導致的疾病、食品篡改或其他食品安全問題，可能會導致我們所有品嚐間或我們TBN中部落的品嚐間的客流量顯著減少，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，其他品嚐室或餐廳的類似宣傳或事件也可能減少我們的客流量，並對我們的運營業績和財務狀況產生類似的重大不利影響。

COVID-192023年沒有對我們的運營、供應鏈、流動性或資本資源產生實質性影響，因爲2022年所有州的限制都取消了。然而，與更多或更多疫情相關的未來關閉可能會對我們的運營產生負面影響，包括自願或強制暫時關閉我們的設施或辦公室；我們的供應鏈中斷，這可能會影響原材料的成本或可用性；我們的旅行或營銷和分銷產品的能力受到中斷或限制；由於酒吧和餐廳關閉或出售我們或我們客戶的產品的酒吧、餐廳和其他地點的消費者流量減少，消費者對我們或客戶的產品需求減少；以及勞動力短缺。由於我們的行業，我們在我們運營的州(華盛頓州和俄勒岡州)被認爲是一項「基本業務」，這使得我們能夠在COVID期間繼續營業-19大流行。在未來與額外或增加的COVID暴發相關的關閉事件中-19對於任何其他健康危機，我們預計我們將有資格獲得相同的「基本業務」稱號，這將使我們能夠繼續運營，並限制任何此類關閉對我們業務的影響。

此外，我們的設施以及我們的客戶和供應商的設施已被要求遵守額外的法規，並可能被要求遵守州和地方政府爲應對COVID而實施的新法規-19大流行，包括冠狀病毒-19生產和製造設施安全指南。遵守這些措施或新措施可能會導致我們工廠或供應商的TBN合作伙伴生產的產品的成本增加、延遲或減少。COVID-19

疫情的爆發還擾亂了信貸市場，並可能繼續擾亂或對信貸市場產生負面影響，這可能會對資本的可用性和成本產生不利影響。此類影響可能會限制我們爲運營提供資金和履行義務的能力。

未來任何停工對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度取決於社會、消費者、供應鏈和市場恢復正常的時間長度-關閉「正常」的運營水平，如果他們真的做到了，以及我們是否有資格在我們運營的州獲得「基本業務」稱號。對未來任何關閉的反應可能會以一種或多種迄今尚未確定的方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的營運資金不足，出現重大虧損，並需要額外資金來履行我們的義務和維持我們的運營，這讓人對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本招股說明書所載經審計綜合財務報表的報告中包含了一段說明，說明我們作爲一家持續經營企業的持續經營能力。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的財務報表的報告包括一段說明，指出我們的營運資金短缺、發生重大虧損以及需要籌集額外資金來履行我們的義務和維持我們的運營，這引發了人們對我們作爲一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。我們預計在可預見的未來，運營將繼續出現巨額虧損和負現金流。本招股說明書中包含的財務報表是在假設我們將繼續作爲一家持續經營的企業而編制的。如果在此次發行後，我們無法獲得足夠的資金來支持我們的增長計劃，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們經審計的綜合財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。此類行動還可能引發我們的高級擔保貸款人取消抵押品贖回權，這將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此次上市後，我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能還會包含一些聲明，對我們作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。如果在此次發行後，我們尋求額外的資金爲我們未來的業務活動提供資金，而我們作爲一家持續經營的企業的能力仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。

我們可能會因未支付發票而受到供應商的訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性產生重大影響。

我們已經累計了供應商過去提供的逾期服務的應付賬款，雖然這些供應商在等待付款方面表現出了耐心，但他們中的一個或多個可能會對我們提起訴訟，試圖迫使我們支付欠款。在這種情況下，訴訟可能會導致我們爲此類行爲辯護的巨額費用。勝訴還可能損害我們的信用狀況，使我們更難或更昂貴地在未來獲得額外的資金或信貸額度。與此類判決相關的任何處罰或罰款也可能改變或增加我們的欠款金額，或改變我們欠款的時間，從而影響我們預計的現金流或本次發行所得收益的使用。

我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，可能會對我們準確列報財務報表的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們在截至2023年12月31日止年度的財務報表編制和審計方面對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們財務會計和報告控制的設計和運作存在缺陷有關。具體而言，重大弱點是由於（i）由於人員有限，財務會計和報告流程中缺乏職責分離，以及（ii）缺乏充分和準確的審查

帳戶對賬和日記賬分錄導致審計調整。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們已經開始通過聘請一位具有豐富會計和上市公司財務報告和合規經驗的首席財務官來解決和補救這些重大弱點。雖然我們打算採取更多措施來彌補實質性的弱點，但不能保證這些弱點能夠及時或根本得到補救。我們未能糾正這些重大缺陷可能導致財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求的能力。雖然我們相信我們已經解決了核數師強調的任何監管或財務報告問題，但如果這些合規問題成爲現實或持續存在，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們證券的市場價格波動和下跌，以及聯邦、州和地方監管機構的相反方向。

在結束本次發行之前，我們不受薩班斯家族的影響--奧克斯利行動起來。在這次發行之後，薩班斯法案第404節--奧克斯利ACT將要求我們在表格10的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告-K我們可能需要時間來制定必要的內部控制框架。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，或者我們的控制被記錄、設計或審查的水平不夠充分，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法迅速完成評估測試和任何所需的補救措施。

與我們的商業模式相關的風險

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的工藝酒與國內外許多其他優質威士忌和其他烈酒競爭。我們的產品還能與大衆競爭-定價普通威士忌和其他含酒精的威士忌，在較小程度上，不含-酗酒者包括飲料，飲酒者的接受度和忠誠度，零售店的貨架空間和知名度，餐廳酒精飲料清單上的存在和突出程度，以及我們的經銷商的營銷重點，其中許多經銷商提供廣泛的烈性酒和其他酒精飲料組合。我們以產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和響應消費者偏好的創新能力爲基礎進行競爭。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，烈性酒的銷售相對集中在數量有限的大型供應商中，包括帝亞吉歐(紐約證券交易所代碼：DEO)、保樂力加(Pernod)、力加集團(Ricard SA)、E&Johnson J&Galo、酒莊、Proximo和Spirits、Sazerac啤酒公司、MGP和星座品牌，Inc.(紐約證券交易所代碼：STZ)等。這些公司和我們的其他競爭對手可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。我們不能保證未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他釀酒廠、生產商和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們競爭的行業是品牌意識，因此，品牌知名度和對我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標消費者對我們的產品和品牌的認知度和市場接受度。此外，我們的業務依賴於我們的獨立分銷商是否接受我們的品牌作爲飲料品牌，這些品牌有可能增加銷售增長，而不是減少分銷商現有的飲料銷售。儘管我們相信我們已經成功地將我們的品牌建立爲太平洋西北地區優質手工烈酒行業的知名品牌，但我們可能還爲時過早，無法確定我們的產品和品牌是否會達到並保持獨立品牌令人滿意的接受度。

分銷商、零售客戶和消費者。我們相信，我們品牌的成功在很大程度上取決於我們產品名稱品牌的接受程度。因此，我們的品牌如果未能保持或提高接受度或市場滲透率，都可能會對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

消費者對威士忌、伏特加、杜松子酒、RTD和其他烈酒的需求下降，可能是由各種因素導致的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依靠消費者對我們工藝白酒的需求。雖然在過去的幾年裏，我們大多數產品類別和地理市場的飲料酒精消費量略有增加，但在過去的一段時間裏，美國和我們參與或計劃參與的其他市場的飲料酒精產品的總體人均消費量大幅下降。消費者的偏好可能會因各種因素而改變，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衛生政策和看法以及休閒、餐飲和飲料消費模式的變化。我們的成功將要求我們預測並有效地應對消費者行爲和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的遺產提煉或其他品牌，我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。

由於多種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍下降，包括：

•        經濟或地緣政治狀況普遍惡化;

•        飲酒產品的消費普遍下降。-房舍*機構，例如那些可能因禁菸和與酒精影響下駕駛有關的更嚴格的法律而產生的機構，以及公共衛生政策的變化，包括爲解決COVID而實施的政策-19大流行；

•        消費者偏好的代際或人口變化從威士忌和其他烈酒轉向其他酒精飲料或非酒精飲料-酗酒者 飲料;

•        增強抗病毒活性-酒精三個小組；

•        加強對購買或消費酒精飲料產品的限制；

•        關注飲用酒精飲料產品對健康的影響；以及

•        增加聯邦、州、省和外國消費稅或對飲料酒精產品的其他稅收，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制。

像我們這樣的高端烈性酒品牌的需求可能特別容易受到不斷變化的經濟條件和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，特別是在年輕人口群體中，這可能會減少我們這些產品的銷售，並對我們的盈利能力產生不利影響。例如，超過法定飲酒年齡但相對較新進入市場的消費者總數減少，可能會選擇減少飲酒，或者完全停止飲酒。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們烈酒產品需求的任何減少都將對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大和不利的影響。

對酒精的負面輿論可能會減少對我們產品的需求。

在過去，反-酒精這些團體成功地倡導了更嚴格的標籤要求、更高的稅收和其他旨在阻止酒精消費的法規。更嚴格的法規、關於酒精消費的負面宣傳和/或消費者對酒精飲料相對健康或安全的看法的變化可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。反過來，這可能會顯著降低我們的收入和收入增長，導致我們的運營業績下降。

由於環境原因，三層結構在美國的酒精飲料分銷系統中，我們嚴重依賴於在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料的分銷商。我們無法在一些州獲得分銷，或者經銷商對我們產品的需求大幅減少，將對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分工藝烈酒出售給批發商，再轉售給零售帳戶。與我們任何一家重要分銷商關係的改變都可能損害我們的業務，減少我們的銷售額。幾個州的法律和法規禁止更改經銷商，除非在某些有限的情況下，這使得根據適用法規的定義，在沒有合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與經銷商的合作。任何更換分銷商的困難或無力，我們主要分銷商的糟糕表現，或者我們無法從主要分銷商那裏收回應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們白酒銷售的法律法規將對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

故障：第三方我們所依賴的分銷商可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴第三-派對分銷商將我們的產品銷售給零售商、餐廳、酒吧、酒店、賭場、娛樂場所等客戶。我們預計，隨着我們批發分銷商網絡的不斷擴大，面向分銷商的銷售額將佔我們未來淨銷售額的越來越大的比例。分銷商之間的整合或失去一個重要的分銷商可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的分銷商也可能爲競爭品牌以及較大的國內或國際品牌提供分銷服務，並可能在不同程度上受到他們與其他較大飲料公司，特別是工藝酒公司持續業務關係的影響。如果我們的獨立經銷商有很大一部分銷售額依賴於該競爭對手，他們可能會受到該競爭對手的影響。不能保證我們的分銷商將繼續有效地營銷和分銷我們的產品。失去任何經銷商或無法更換質量不佳的-表演如果我們的經銷渠道不及時，或者我們無法將我們的經銷網絡擴展到我們目前沒有經銷的州，可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證，當我們增加在現有市場的存在或擴展到新市場時，我們是否會成功地吸引新的分銷商。

我們在吸引和維護主要分銷商方面花費了大量的時間和費用。

我們的營銷和銷售戰略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也預計未來我們將能夠建立，長期-Term我們的一些分銷商和我們的一些分銷商的合同承諾或協議可能在短時間內終止與我們的關係。一些分銷商經營着幾種競爭產品。此外，我們的產品只是我們經銷商業務的一小部分。我們可能無法維持現有的分銷關係，也無法與新地理分銷區域的經銷商建立和維護成功的關係。此外，我們可能不得不產生額外的成本，以吸引和維護我們一個或多個地理分銷地區的關鍵分銷商，以盈利地開拓我們的地理市場。

我們經銷商的營銷努力對我們的成功很重要。如果我們的品牌對現有分銷商的吸引力下降，和/或如果我們未能吸引更多的分銷商，和/或我們的分銷商沒有比競爭對手的產品更好地營銷和推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因爲我們的經銷商和他們的客戶不需要向我們下最低訂單。

我們的獨立經銷商和他們的帳戶不需要爲我們的產品下最低月度或年度訂單。爲了降低庫存成本，獨立經銷商通常會根據特定分銷地區的產品需求，在「準時」的基礎上，在數量和時間上向我們訂購產品。對於需求較高的產品，經銷商的倉庫通常有一個最低面值水平，並且只有

一旦庫存降至該面值以下，就會觸發重新訂購。因此，我們無法預測我們的任何獨立分銷商購買產品的時間或數量，也無法預測我們的任何分銷商是否會繼續以與過去相同的頻率和數量向我們購買產品。此外，我們規模較大的分銷商和合作夥伴的訂單數量可能會超過歷史上要求我們完成的數量。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響。

如果我們不能確保和保持在控制狀態下的上市，我們產品的銷售額可能會大幅下降.

在受控制的州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品，以及它們將以什麼價格提供給消費者。選擇上市的產品通常必須達到一定的數量和/或利潤水平才能保持其上市。通過上市程序挑選產品進行購買和銷售，這些程序通常只在定期向新產品提供-已計劃列出時間間隔。未被選擇列入清單的產品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果在未來，我們無法在受控州保持當前的列表，或者無法確保和維護我們可能生產或收購的任何其他產品在這些州的列表，我們產品的銷售額可能會大幅下降。

控制國家的私有化可能會對我們的銷售和我們的運營結果產生不利影響。

一旦產品在受控狀態下被國家白酒委員會批准銷售，產品就會通過在這種制度下建立的正常的國家倉儲、批發、分銷和零售渠道進行運輸。國有、受管理或受監管的商店爲產品定價，並有關於貨架擺放、抽樣和向消費者以及酒吧和餐館進行零售的規章制度。在這些市場，貨架空間和定價的批准是通過國家程序進行的。在一些受控制的州，關於私有化的討論越來越多，要麼是因爲對酒類系統國有制的負面看法，要麼是因爲州政府需要通過國有化產生現金-時代週刊出售資產，或由於這些州的其他政治壓力。一旦一個國家將其白酒系統私有化，在向私有化的過渡期內會造成重大破壞，因爲分銷商需要建立新的倉庫和銷售團隊以及新的送貨路線，而酒吧和餐館現在必須專注於從當地的國有白酒商店採購，現在必須駕馭新的分銷系統，有時需要新的定價和新的稅收。同樣，如果烈酒銷售進入私人商店和大型零售連鎖店，像我們這樣的小品牌或新品牌將面臨新的挑戰，它們必須與更大、更成熟或更有資金的品牌爭奪貨架空間。如果我們在受控州成功地提高了我們的品牌認可度和銷售額，而其中一個或多個受控州將酒類系統私有化，我們在這些州的銷售、收入和盈利能力可能會受到干擾。

我們的釀酒廠和分銷設施，或與我們簽約或合作生產的設施的生產可能會發生重大中斷。

我們釀酒廠的生產中斷或第三次-派對生產設施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的任何其他工廠或我們的供應商、灌裝商、公司的工廠都可能發生中斷。-包裝工或者是分銷商。中斷的原因可能有很多，包括生產計劃滿、火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、罷工、運輸或供應中斷、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義。具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能大幅上升，或可能需要相當長的時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們供應鏈、代工或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

原料、其他原材料、包裝材料、鋁罐、玻璃瓶和其他容器的價格隨市場條件、政府行動、氣候變化和其他我們無法控制的因素而波動，包括CoVID-19大流行。我們的配料、其他原材料、包裝材料、鋁罐和其他容器價格的大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補的話，可能會增加我們的運營成本，降低我們的盈利能力。由於原料、其他原材料的成本上升，我們的成品價格上漲

材料、包裝材料、鋁罐和其他容器可能會影響某些市場的負擔能力，並減少我們的銷售額。此外，我們的一些配料以及一些包裝容器，如鋁罐和玻璃瓶，都可以從有限的供應商那裏獲得。我們和我們的供應商和公司-包裝工我們可能無法與這些供應商保持良好的安排和關係，我們的應急計劃可能無法有效防止因有限數量的供應商提供的任何配料短缺而導致的中斷。惡劣的天氣條件可能會影響其他農產品的供應，這些農產品是我們產品的關鍵成分的來源。成本的增加、供應的持續中斷或其中一些原料、其他原材料、包裝材料、鋁罐和其他容器的短缺，可能是由於新法律和法規的改變或頒佈；我們與供應商關係的惡化；供應商的質量和可靠性問題；貿易中斷；供應鏈的變化；以及關稅的增加；或自然災害、傳染病(如COVID)的廣泛爆發等事件-19大流行病)、停電、勞工罷工、政治不確定性或政府不穩定等都可能對我們的淨營業收入和利潤產生負面影響。

我們對分銷商、零售商和經紀商的依賴，或我們無法擴大TBN，可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。

我們是否有能力爲我們的產品維持和擴大現有市場，並在新的地理分銷領域建立市場，這取決於我們與可靠的分銷商、零售商和經紀商建立和維護成功關係的能力，這些分銷商、零售商和經紀商在戰略上處於服務於這些地區的地位，以及我們擴大TBN覆蓋範圍的能力。我們的大多數分銷商、零售商和經紀商銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。這個網絡的成功將取決於其分銷商、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險，即上述實體可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商，或將我們的產品定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。在一定程度上，我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品方面沒有足夠的努力，包括--長襪我們產品的零售貨架、我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們還希望通過擴大我們的TBN網絡，並與更多的北美印第安人部落建立新的關係或合資企業，將我們的業務擴展到其他地理市場。雖然我們相信，我們在吸引和擴大北美印第安人部落在部落土地上建立釀酒廠的興趣方面具有顯著的先發優勢，但部落對建造或經營釀酒廠的興趣可能不會像預期的那樣發展，或者發展速度會較慢。如果我們不能及時或根本不能擴大TBN，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們能否維持和擴大我們的分銷網絡，吸引更多的分銷商、零售商和經紀人，以及擴大TBN將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

•        在特定經銷地區對我們的品牌和產品的需求水平；

•        我們有能力將我們的產品定價在與競爭產品具有競爭力的水平上；以及

•        我們有能力在分銷商、零售商和經紀人訂購的時間內大量交付產品。

我們可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈地區取得任何這些因素的成功，將對我們在該地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們的TBN努力可能不會成功。

我們的業務計劃包括將我們的產品、服務和概念許可給某些第三方，包括部落商業實體或美洲印第安人部落，作爲TBN的一部分。按計劃，我們將獲得與通過非-獨家使用、出售和轉讓某些權利的有限許可證

我們的專利、商標、品牌、配方和其他受保護的資產。然而，這些努力可能不會成功。雖然目前的計劃沒有設想我們提供任何資本來建設和運營這些獲得許可的地點，但我們參與這些努力需要我們的員工和高管的時間和努力，這可能會減少他們作爲一個獨立實體花費在建立我們品牌和價值上的時間。與我們的TBN計劃相關的風險，無論是單獨的還是總體的，都可能損害我們的整體品牌、聲譽、市場認知度和財務狀況，包括：

•        主權豁免權 以及場地的選擇非部落對在信託土地上進行的某些活動享有主權豁免權。由於設想這些夥伴關係將在信託土地上進行，我們打算尋求放棄主權豁免。不能保證這樣的豁免會被批准，或者它是否會被解釋爲以後可以強制執行。同樣，除非部落批准豁免我們在聯邦或州法院尋求救濟，否則糾紛可能必須在部落法院審理，這可能不會爲我們提供公平的聽證。

•        入境權--如果我們確保放棄主權豁免或在聯邦或州法院尋求聽證地點的權利，則不能保證我們將確保足夠的進入部落土地的權利來執行我們的權利。此類權利可包括追討欠我們的知識產權、個人財產或其他財產、貨物、設備、股票或其他有形資產。即使我們獲得入境權，也不能保證我們會受到對此事有管轄權的適當當局的尊重或執行。

•        產品質量我們不能保證我們的部落合作伙伴將充分遵守我們規定的每個程序、食譜和協議，以確保遵守我們否則堅持的標籤標準或產品質量，否則他們可能沒有爲州和聯邦審計目的保留足夠詳細的記錄。任何事件都可能導致產品被重新蒸餾、傾倒、扣押或以對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的方式處置。

•        生產失敗我們的部落合作伙伴可能無法生產滿足需求、履行合同或向分銷網點提出新產品所需的產品數量。此外，授權合作伙伴可能無法隨時獲得設備、原材料和/或成品配料或商品，這可能會對運營、授權合作伙伴和/或我們的品牌的現金流和交付能力產生負面影響。

•        交叉銷售進入分銷渠道-我們的部落合作伙伴可能會試圖違反我們的分銷協議直接向市場銷售產品，或者試圖在正式公司的背景下與我們在分銷方面競爭-寬度銷售計劃，這可能會擾亂我們的合同或法律義務，在市場上壓低我們的價格，在市場上充斥產品，或在銷售渠道中造成混亂。

•        領導層的更迭傳統部落組織定期選舉領導人職位。幾乎可以肯定的是，在一個地點的談判、設計、建造或運營期間的某個時候，部落管理的變化將與企業的運營發生衝突，從而損害我們的利益。這可能導致我們決定尋求提前終止合同，以避免我們業務的其他部分受到干擾，或者在與部落合作伙伴的關係嚴重惡化的情況下保護我們品牌和聲譽的完整性。

•        未能轉售概念我們與之合作的最初部落可能不會激勵其他部落加入TBN，從而影響未來TBN地點的數量和未來預期的增長計劃。因此，人數不足的部落合作伙伴可能決定加入總支援網，或者這種被許可方的銷售水平可能不足以證明或維持持續經營。

•        未能考慮到我們的管理意見非部落合作伙伴可能不會考慮我們在生產、品牌、營銷、銷售和分銷方面的願望或投入。

•        未能對員工、人員、產品進行充分的監督-作爲運營新地點的員工的實際僱主，Tribe可能不會考慮我們的招聘輸入或指導，因爲它涉及客戶服務、技術和質量保證、文檔和合規性等問題。在這種情況下，我們將幾乎沒有辦法將部落僱員從關鍵職位上除名。

•        未能接觸到賬簿和記錄其他部落合作伙伴可能會向我們隱瞞財務信息，使我們無法充分確定銷售、成本和淨收入等財務指標。

•        對聯邦或州法律的解釋；不遵守法律北京-我們是首批試圖許可烈酒製造的實體之一。聯邦、州和/或當地監管機構可能會認爲此活動違反了適用的法律、規則或法規，因此我們和我們的許可合作伙伴必須調整我們的業務計劃和戰略，或者完全放棄我們的TBN計劃。還有一個風險是，我們TBN中的一個成員部落可能不遵守法律。

•        社區反彈-在我們的夥伴關係之前、期間或之後，無論是部落還是非部落-部落議員們可能會指責我們從事助長或促進酗酒的活動，以及我們對印度社區的影響。這樣的活動可能會玷污我們的品牌，並給我們或我們的部落合作伙伴帶來壓力，要求他們終止我們的安排。

•        未能被認爲是真正的「本地人」 — 一些消費者可能不認爲有執照的釀酒廠是真正的「本地」，因此我們的品牌聲譽和產品在特定地區可能會被削弱。

A 非營利組織或者慈善合作伙伴的行爲可能會損害我們的品牌。

我們目前與非-利潤這些實體中的一個或多個或其組織中的特定人員可能會濫用我們提供給他們的捐款，或以不符合夥伴關係目標或使命的方式行事。-利潤這可能會使我們更難找到未來的合作伙伴。

如果我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給經銷商。我們的庫存供應取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是對於新產品、季節性促銷和新市場。如果我們大大低估了對我們產品的需求，或者不能保持足夠的原材料庫存，我們可能在短期內不能滿足需求。-Term基礎。如果我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有太多的庫存，導致更高的存儲成本，增加貿易支出，並有庫存變質的風險。如果我們不能管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法複製我們產品的風味特徵。

我們可能會爲一個或多個產品開發追隨者，在這些產品中，我們可能無法複製食譜或風味簡檔。我們的超級優質陳年威士忌、朗姆酒和白蘭地需要時間來陳年，我們在食譜中遵循特定的步驟。有可能某一特定步驟沒有正確採取，或者完全錯過了預期。在這種情況下，我們可能需要數年時間才能發現此類操作對最終產品的影響，到那時，我們可能無法將該產品用於預期目的，這可能會影響我們的業務計劃和/或收入目標。這也可能意味着，我們計劃老化以滿足未來計劃的產品可能無法獲得，這可能會影響未來的收入或價值。

由於烈酒的老化過程，我們產品的生產需要很長的交貨時間。

我們需要一段很長的交貨期來陳化產品以擴大規模以滿足不斷增長的需求。隨着我們的足跡和銷售額的增長，我們可能很難生產和充分老化我們的某些產品來滿足或維持需求。同樣，如果我們在市場上找到了足夠的供應者，也不能保證這些供應品會繼續供應，或者如果有的話，也不能保證這些物品的價格在商業上是合理的。

我們擁有另一個品牌的少數股權，其價值可能永遠不會實現或貨幣化。

雖然我們擁有風味波旁威士忌有限責任公司(「FBLLC」)的少數股權，但調味波旁威士忌對於品牌而言，不能保證這些品牌的價值會增長或保持現有價值。FBLLC的管理團隊可能無法實現增長調味波旁威士忌而我們在這樣一個品牌上的投資可能永遠不會貨幣化。FBLLC的大多數所有者或FBLLC的管理團隊可能無法遵守他們對我們的合同義務，因爲這些義務涉及未來的分配或付款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果投資者在投資我們時假設從該品牌的增長或銷售中獲得一定的回報或份額，該投資者可能永遠不會實現這種回報，或者該投資者在我們的投資價值可能大幅下降。

此外，還有一口井-已知演員和名人是一位-所有者，並一直公開和突出地參與營銷調味波旁威士忌將品牌傳遞給消費者。如果與該品牌相關的任何名人生病而無法完全康復，或者他或她完全康復並選擇退出繼續營銷該品牌調味波旁威士忌如果是品牌，它可能會嚴重影響品牌的計劃增長，並導致預期的未來價值永遠無法實現。這也可能影響到調味波旁威士忌品牌需要貨幣化。如果投資者投資於我們，假設由於該公司的原因而從該品牌的增長或銷售中獲得一定的回報或份額-所有權和營銷支持，這樣的投資者可能永遠不會實現這樣的回報，或者這樣的投資者在我們身上的投資價值可能會大幅下降。

此外，如果與該品牌相關的任何名人被指控發表評論或參與任何冒犯、危險或非法的活動，可能會對該品牌的價值造成實質性影響調味波旁威士忌品牌，以及投資者對可能出售該品牌的回報的預期。

我們未來從出售FBLLC中獲得的部分收入已被質押，作爲獲得過去融資的誘因，這可能會減少或取消我們從未來出售FBLLC中獲得的收益，以造福於我們的公司或我們的投資者。

作爲通過出售可轉換票據在2022年和2023年獲得融資的誘因，我們同意向此類融資的投資者支付我們可能從出售FBLLC或 調味波旁威士忌 品牌金額爲其訂閱金額的150%。有關該付款義務的更多信息，請參閱截至六月止六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表附註5 2024年30日包含在本招股說明書的其他地方。由於此類付款義務，本次發行中我們普通股的購買者可能預計從FBLLC或 調味波旁威士忌Brand可能永遠不會實現這樣的回報，或者在向我們的債權人支付了必要的款項後，這些買家對我們的投資可能會大幅縮水。

如果有一次我們不參與的資本募集，我們在FBLLC或我們投資的任何未來品牌或實體的權益可能會被稀釋。

作爲FBLLC的少數股東，我們不控制與調味波旁威士忌我們也不控制是否有資本募集，也不控制資本募集將導致的任何發行的條款。FBLLC的資本募集如果我們沒有資源完全參與，或根本沒有資源參與，可能會導致我們在調味波旁威士忌品牌。FBLLC的資本募集也可能包含一些條款，如果我們不或不能參與這樣的資本募集，就該品牌未來的任何潛在收益而言，我們的財務狀況可能會變得不那麼有利。相反，如果我們選擇參與資本募集，這樣的投資就不能保證成功或獲得回報。如果投資者投資於我們，假設從增長或出售的收益中獲得一定回報或份額調味波旁威士忌 由於我們目前在FBLLC的所有權水平，該投資者可能永遠無法實現這樣的回報，或者該投資者對我們的投資價值可能會大幅下降。2024年第一季度，FBLLC完成了約10美元 計劃12美元中的百萬美元 百萬資本呼籲爲其運營和營銷的增長提供資金。假設最後2美元 到2024年底，將通過該機制籌集100萬美元，預計我們今年不會參與該發行的剩餘部分。

我們的運營中斷或我們的設施或合作伙伴或供應商的設施發生災難性事件可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們爲各種財產損壞和損失事件提供保險，但我們任何一家釀酒廠或其他生產設施的運營中斷或損失都可能減少或推遲我們產品的生產，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在一定程度上我們的溢價或價值-添加產品依賴於獨特或專有的工藝或技術，通過從外部供應商採購來取代損失的生產將是困難的。

我們業務計劃的一部分是考慮我們的客戶將陳年優質威士忌、朗姆酒和白蘭地的桶裝庫存儲存在我們位於華盛頓州吉格港的桶裝儲存設施中。如果這家工廠或我們的倉庫發生災難性事件，我們客戶的產品或業務可能會受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，這些設施的大量陳舊庫存損失可能導致客戶向我們索賠、客戶損失的責任以及倉庫服務收入的減少。

我們還在華盛頓州吉格港和俄勒岡州尤金的分銷倉庫儲存了大量我們自己的庫存。此外，我們還在所有零售點儲存成品和商品。我們的一些原始投入儲存在供應商倉庫中，直到我們準備好接收它們。有時我們有原材料，工作-輸入--進步庫存，或第三位的產成品-派對生產或合作-打包設施，或在任何數量的地點之間的運輸中。如果這些地點中的任何一個發生災難性事件，或者在運輸或儲存過程中，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。由於火災、自然災害或其他原因，我們在這些設施的大量陳舊庫存的損失可能會導致受影響的一個或多個產品的供應減少，並可能影響我們的長期-Term受影響品牌的表現。

同樣，生產或儲存產品、庫存或陳舊庫存的TBN合作伙伴或供應商的設施可能遭受未投保或投保不足的損失，從而影響我們的業務。這可能導致受影響的一個或多個產品的供應減少，並可能對長期-Term我們的某些品牌的表現。

我們產品生產中使用的配方、配方和比例可能與我們爲業務計劃而假設的配方、配方和比例存在重大差異。

我們商業計劃中假設的公式、配方和比例，以及由此產生的產品收益率、收入和利潤，可能與我們的假設有很大不同。因此，我們的財務預測可能會在總體上和每一年發生巨大變化-瓶子或Per- 單位基礎。這些變化可能導致對股東的銷售、利潤和分配的假設大幅減少，從而對投資者的潛在回報產生負面影響，或使投資者的投資面臨風險。

我們可能會因爲不是真正的「手藝」而在公共場合或媒體上被貶低。

擁有多個釀酒廠，擴大我們的業務規模，與更大的合作伙伴合作實現我們的目標，將我們的品牌授權給第三方進行生產，或者成爲-交易公司可能單獨或整體地影響消費者、競爭對手、監管機構和媒體等人如何以及是否將我們視爲「手藝」釀酒商。此外，由於我們被允許並經常採購中間和成品烈酒原料，如威士忌和中性穀物烈酒，用於混合、調味、裝瓶、混合或陳化，第三方的公開指控或宣佈，或媒體對這種不是「工藝」的做法可能會導致我們在市場上受到嚴格的審查，從而失去我們作爲「工藝」釀酒商的印象，這可能會導致消費者的反彈，負面新聞報道，我們的產品從酒吧、餐館和零售店下架，以及分銷商和批發商丟棄我們的產品。任何這樣的情況都可能給我們帶來巨大的困難，並可能導致對我們的投資失去全部或部分價值。

我們受到與產品銷售相關的季節性影響。

我們的業務受季節性波動的影響很大。從歷史上看，我們的淨銷售額和淨收益的很大一部分是在6月至8月以及11月和12月期間實現的。因此，我們的經營業績可能會因季度而異。我們任何季度的經營業績都不一定代表任何其他業績。如果出於任何原因，我們的銷售額大幅低於季節性正常水平，我們的年度收入和收益可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的庫存因盜竊、火災或其他損壞而丟失或過時，我們的運營業績將受到負面影響。

我們預計我們的庫存水平會波動，以滿足客戶對我們產品的交付要求。由於被盜、火災或其他損壞，我們總是面臨庫存損失的風險，任何此類損失，無論是否投保，都可能導致我們無法履行訂單，損害我們的銷售和經營業績。此外，當我們推出新產品、停止生產舊產品或修改產品包裝的設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的運營虧損，並對我們的運營結果產生負面影響。

天氣狀況可能會對我們的銷售或用於生產烈性酒的原材料價格產生實質性的不利影響。

我們所在的行業業績受天氣影響。天氣條件的極端變化可能會導致手工烈酒和其他酒精飲料的消費量減少。冬季的異常寒冷或夏季的高溫可能會導致客戶偏好的暫時轉變，並影響對我們生產和分銷的酒精飲料的需求。未來類似的天氣狀況可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，惡劣天氣可能會影響用於生產原酒的穀物的供應，這可能會導致原酒價格上漲，從而對利潤率和銷售額產生負面影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響，缺水或劣質可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。y.

我們的業務依賴於農業活動和自然資源。關於大氣中的二氧化碳和其他溫室氣體可能對全球氣溫、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，公衆進行了大量討論。惡劣天氣事件和氣候變化可能會對我們目前採購農業原材料的地區的農業生產力產生負面影響。我們的原材料供應減少可能會增加我們產品的成本。惡劣天氣事件或天氣事件頻率或強度的變化也會擾亂我們的供應鏈，這可能會影響生產運營、保險成本和承保範圍，以及向批發商、零售商和消費者交付我們的產品。

水在我們的產品生產中是必不可少的，在我們開展業務的一些地區是一種有限的資源。如果氣候模式發生變化，我們作業的任何地區的乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差的情況，這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。此類事件可能會對業務結果和財務狀況產生不利影響。

在釀造烈酒所需的發酵過程中，二氧化碳被產生並排放到大氣中。目前，該行業還沒有要求捕獲二氧化碳的法規。如果一個政府決定實施這些要求，我們可能在技術上不可行，或者以一種允許我們有利可圖的方式遵守。如果不執行任何此類規則，可能會導致我們暫時或永久失去執照、罰款、處罰或其他負面後果。

我們使用並打算在未來購買的用於製造我們的產品或提供我們的服務的設備可能不會按計劃或設計運行。

我們使用並打算在未來購買的用於製造我們的產品或提供我們的服務的設備可能不會按計劃或設計運行。這樣的失敗可能會大大延長批量生產待售產品所需的時間。因此，我們的聲譽可能會受到影響，從而影響未來的銷售和收入。

此外，鑑於我們將從事製造過程，設備很可能會出現故障或磨損，包括與此類設備相關的保修期過後，這可能需要我們花費意想不到的資源來維修或更換此類設備，從而延遲、減少或以其他方式影響我們的預期收入。

發酵罐中的溫度問題、細菌或其他污染可能會對我們產品的發酵過程產生負面影響。

我們的產品需要適當的穀物或水果發酵。發酵罐中的溫度問題可能會對發酵過程產生負面影響，細菌或其他污染也可能會影響發酵過程。因此，錯誤的發酵或污染可能會迫使我們在發酵產品可以蒸餾之前丟棄一些批次的發酵產品。這不僅會使我們浪費必須處理的發酵產品，還會延長受影響產品的銷售週期，從而延遲、減少或以其他方式影響我們的預期收入。

我們的業務是在競爭激烈行業和競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我區酒類生產和分銷行業競爭激烈。這些行業的主要競爭因素包括產品範圍、定價、分銷能力和對消費者偏好的反應，這些因素的側重點因市場和產品而異。酒精飲料行業在品牌認知度、產品質量、品牌忠誠度、客戶服務和價格方面展開競爭。如果我們不能保持和加強我們的競爭地位，可能會對我們的業務和業務前景產生重大和不利的影響。批發商、零售商和消費者的購買決策受我們產品相對於競爭對手產品的絕對或相對整體價值(包括我們的質量或價格)等因素的影響。批發商、州和省級機構以及零售商做出的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策也可能影響單位銷量和美元銷售額，這些決策可能會影響他們對我們產品的供應或消費者需求。如果我們發現有必要增加人員數量或廣告或營銷支出以保持我們的競爭地位或其他原因，我們還可能遇到比預期更高的銷售、一般和行政費用。

我們未能有效地管理增長或爲產品可伸縮性做好準備，可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響.

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要擴大我們的員工基礎，用於管理、運營、財務和其他目的。在任何增長時期，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多的責任，以確定、招聘、維持、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難外，我們還可能遇到營運資金問題，因爲我們將需要更多的流動資金來爲我們銷售的產品的營銷和僱用更多的員工提供資金。爲了有效的增長管理，我們必須繼續改善我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時和有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客戶所要求的質量標準。

我們在推出新產品和服務方面可能不會成功。

我們在開發、推出、銷售和支持新的和增強的產品或服務方面的成功取決於多種因素，包括及時和高效地完成服務和產品設計、開發和審批，以及及時和高效地實施產品和服務。不能保證我們會成功地選擇、開發和營銷新的產品和服務，或加強我們計劃的產品或服務。如果不能成功做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的競爭對手推出或增強新的產品和服務，或使用其他新技術，可能會導致銷售額下降或失去市場對我們計劃中的產品和服務的接受度。具體地說，我們的競爭對手可能試圖安裝系統或引入產品或服務，以與我們計劃的產品或服務直接競爭，這些產品或服務採用較新的技術或以我們無法滿足的價格進行競爭。根據當時有效的客戶安排，我們可能會因此失去客戶。

我們的管理團隊可能無法成功實施我們的業務戰略。

如果我們的管理團隊無法執行我們的業務戰略，那麼我們的發展，包括建立收入和我們的銷售和營銷活動，將受到實質性和不利的影響。此外，在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他過程控制問題方面，我們可能會遇到困難。我們可能會尋求增加或更換我們的管理團隊成員，或者我們可能會失去我們的管理團隊的關鍵成員，我們可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才。

如果我們無法留住主要高管和其他關鍵關聯公司，我們的增長可能會受到嚴重抑制，我們的業務可能會受到損害，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營和技術專長。我們的首席執行官賈斯汀·斯蒂費爾和我們的總裁詹妮弗·斯蒂費爾在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。失去任何一名高級管理人員都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不維護鑰匙-個人除了這兩名高管之外，我們的管理團隊成員還可以獲得保險，因爲目前這樣做的成本太高了。如果我們失去任何高級管理層的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。

我們未來的成功可能取決於我們建立和維持戰略聯盟的能力，而我們如果未能建立和維持這種關係，將對我們的市場滲透率和收入增長產生不利影響。

由於酒精飲料行業的監管性質，我們必須與第三方建立戰略關係。我們建立戰略關係的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們的產品和營銷計劃相對於我們的競爭對手的競爭地位。我們未來可能無法建立其他戰略關係。此外，我們建立的任何戰略聯盟都可能使我們面臨幾個風險，包括與共享專有信息相關的風險，對發達企業和利潤至關重要的業務失去控制的風險。-共享安排好了。此外，實施戰略聯盟的成本可能很高，並使我們面臨第三方無法履行其在該關係下的義務的風險，這可能使我們遭受我們無法控制的損失或昂貴的終止安排。因此，即使我們與第三方的戰略聯盟成功，我們的業務也可能受到我們無法控制的因素的不利影響。

我們的戰略可能包括收購公司或品牌，這可能會導致不合適的收購或未能成功整合被收購的公司或品牌，這可能會導致盈利能力下降。

我們可能會通過收購公司或業務來補充我們現有的產品線、客戶或其他能力，例如我們最近收購的Think Tree Spirits，從而開始實施增長戰略。我們可能無法確定合適的收購候選者，或者可能無法完成所需的收購。只要任何收購完成，我們可能無法成功整合被收購的公司或其業務，或者如果整合比預期的更困難，我們可能會遇到中斷，這可能會對未來的盈利能力產生實質性的不利影響。一些風險可能會影響我們整合收購或實現任何預期收購收益的能力，包括：

•        被收購公司關鍵員工或客戶的意外損失；

•        難以整合被收購公司的產品、服務、標準、流程、程序和控制；

•        難以協調新產品和工藝開發；

•        難以招聘更多的管理人員和其他關鍵人員；

•        難以增加我們行動的範圍、地理多樣性和複雜性；

•        難以整合設施或轉移流程和知識-如何;

•        難以降低被收購公司的業務成本；

•        轉移管理層對我們管理層的注意力；以及

•        對保持與客戶的現有業務關係產生不利影響。

我們最近收購的Think Tree Spirits可能會帶來幾個挑戰或潛在的責任，可能會對我們的業務產生不利影響，包括以下幾個方面：

•        我們可能無法將收購的品牌或產品完全整合到我們的平台中；

•        我們可能無法收回投資成本，使收購有利可圖或成爲一項好的決定；

•        我們可能會在Think Tree Spirits所在的社區遭受聲譽損害，因爲那些反對收購當地企業的人；

•        我們在盡職調查過程中可能沒有得到所有相關信息，這可能會影響我們繼續進行收購的決定，或者可能會讓我們重新談判收購價格或其他條款；

•        我們有義務賺到一定的錢-輸出我們購買合同的條款規定，如果Think Tree Spirits品牌在此期間收入增長，可能導致所有其他股東的股權被稀釋，則在未來三年內向Think Tree Spirits的賣家增發我們的普通股；以及

•        作爲收購的買方，吾等可能面臨與收購前發生的Think Tree Spirits或其管理層的某些行爲有關的訴訟，包括錯誤終止或年齡歧視索賠、證券欺詐、舉報人問題或我們當時已知或未知的其他事項。

一些前Think Tree Spirits股東反對我們收購該公司，並提交了一份行使持不同政見者權利的通知，這使我們面臨不確定的成本和風險。

2024年7月，Think Tree Spirits的三名股東根據我們對Think Tree Spirits的收購協議中規定的條款，向Think Tree Spirits發出了一份反對我們擬議收購Think Tree Spirits的通知。2024年7月，這些前股東通知Think Tree Spirits和我們，如果我們不向這些前股東支付他們聲稱是他們根據俄勒岡州法律要求持有的Think Tree Spirits股本的公允價值的現金金額，他們打算開始訴訟，要求對Think Tree Spirits和我們進行損害賠償。持不同意見的股東聲稱其股份的公允價值超過了我們認爲的該等股份的實際公允價值。如果我們不能與持不同意見的前股東就他們在Think Tree Spirits持有的股份的公平市場價值達成談判協議，這些持不同意見的股東可能會根據俄勒岡州法律提起訴訟，尋求司法確定的價值。其他任何一方主張持不同政見者的權利的法定期限已經過去。

如果訴訟開始，我們打算否認有關Think Tree Spirits股票據稱價值的指控，並積極爲訴訟辯護。然而，訴訟的結果本質上是不確定的，無論我們如何爲自己辯護，任何此類訴訟的原告都有可能獲勝。在這種情況下，司法上-已確定持不同意見的股東的股份價值可能超過我們爲Think Tree Spirits支付的代價的每股價值，這可能導致我們公司支付重大補償性損害賠償。此類行動中的任何不利決定都可能對我們的財務狀況和流動資金以及我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能因爲辯護成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。此外，如果訴訟公之於衆，這種訴訟可能會損害我們的品牌和聲譽，從而影響我們股東持有的普通股的價值。最後，如果我們與持不同意見的股東通過談判達成和解，或在任何已開始的訴訟中出現不利的決定，很可能需要向原告支付一些現金。任何現金支付都將減少我們運營公司、投資於我們的業務和增長所需的可用現金，這可能會對我們的財務狀況和流動性以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會建立合作伙伴關係，聯合品牌安排、許可協議、主機代管與其他品牌、製片人、合作伙伴或名人的聯合品牌或其他合作安排，可能會分散我們對核心業務計劃的注意力，給我們的公司帶來新的風險，或以其他方式稀釋我們爲提高公司或我們品牌的價值所做的努力。

爲了增加我們的銷售額，增加收入，打開新的分銷渠道或增加我們公司或品牌的存在，我們可能會達成幾項安排或協議，包括但不限於合作伙伴關係，公司-品牌化安排、許可協議、公司-位置、聯合品牌或其他合作安排，與其他品牌、製片人、合作伙伴或名人合作。其中一些安排的例子可能包括：

•        Co-品牌或聯合品牌產品-存在這樣一種風險，即公司-品牌化對消費者來說不起作用或沒有意義，這會抑制銷售，並可能導致花費在開發此類產品上的努力、時間和金錢的損失。還有一個風險是，與我們合作的另一個品牌所有者可能無法履行其協議，從而導致與此類安排的預期相比，銷售額、收入和盈利能力較低。另一個品牌的所有者有可能無法支付賬單、破產、申請破產、被取消抵押品贖回權或以其他方式必須停止運營，在這種情況下，我們可能會有一家公司-品牌沒有相應產品的產品-品牌化搭檔。在這種情況下，我們也可能失去繼續使用本公司的權利。-品牌設計、配方或商標，因爲經營方式發生了變化。還有一個風險是，與我們有合作關係的實體-品牌，或者其員工、經理、高管、董事、主要股東之一作出或說出對公司造成損害的事情-品牌把產品和我們的品牌聯繫起來。

•        許可協議-如果我們將我們的一個或多個品牌、商標或專利許可給其他人，被許可人可能會因爲各種原因而不向我們支付應得的許可費或版稅。被許可方可能試圖以與我們公司、品牌或許可條款不符的不適當方式修改或使用此類許可項目。被許可方或其員工、經理、高管、董事或主要股東的某些行爲或言論可能會對許可產品和我們的品牌造成損害。

•        Co-位置-我們可能會決定合作-定位或公司-品牌與其他釀酒商或生產商的零售空間，無論是在他們的空間或在我們的空間，以增加我們的產品種類，吸引新的消費者到我們的空間或將我們的品牌和產品展示在我們沒有實體存在的國家的消費者面前。存在這樣一種風險，即公司-位置 對消費者來說不起作用或沒有意義，這將抑制銷售，並可能導致花費在開發此類公司上的精力、時間和金錢的損失-位置在場。還有一個風險是，與我們合作的另一個品牌所有者可能無法履行其協議，從而導致與此類安排的預期相比，銷售額、收入和盈利能力較低。公司的工作人員面臨着風險-位置合作伙伴沒有向消費者恰當地代表我們的品牌，或造成對品牌或產品的混淆，或以其他方式鼓勵消費者跳過購買我們的品牌，轉而嘗試和購買他們自己的品牌。同樣，公司也存在風險-位置合作伙伴指責我們的零售員工不代表公司-位於有一種風險是，其他品牌所有者無法償還債務，破產，申請破產，被取消抵押品贖回權，或者以其他方式必須停止運營，在這種情況下，我們可能會有一家公司-位於在沒有相應CO的情況下出現-位置合作伙伴履行其協議條款。在這種情況下，我們也可能失去繼續使用本公司的權利。-位於市場和銷售我們的產品的空間。還有一個風險是，我們與之合作的實體-位於，或者其員工、經理、高管、董事、主要股東之一作出或說出對公司造成損害的事情-位於把產品和我們的品牌聯繫起來。

•        與品牌、製片人、合作伙伴或名人的其他合作安排。-我們可能會與其他品牌、製片人、合作伙伴或名人達成合作協議。存在這樣的風險，即這些合作伙伴可能無法履行協議規定的義務，或者他們可能不向我們支付應支付的費用或版稅。

任何一個或多個上述風險，如果成爲現實，可能導致銷售額下降、收入低於預期、利潤低於預期，或者我們品牌或聲譽或價值的價值下降，這可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時受到專門針對酒精飲料行業的訴訟，以及在正常業務過程中產生的訴訟。

在酒精飲料行業經營的公司可能不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。這些活動可能導致針對我們和我們行業其他公司的訴訟風險增加。針對飲料酒精公司的訴訟已被指控與酗酒、飲酒帶來的負面健康後果、據稱的營銷或銷售行爲以及未成年飲酒有關的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。

在我們的正常運作過程中，我們也可能不時參與其他訴訟，包括與稅務、海關、競爭、環境、反壟斷等方面的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的訴訟。--腐敗公司和其他相關監管機構，或者，在這筆交易之後，證券-相關提起集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本可能很高，並導致損害、處罰或罰款，以及對我們和我們的烈酒品牌的聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大和不利的影響。

我們可能無法維持我們的生產，聯合品牌 或 共包裝烈酒產品或在未來贏得任何此類協議。

我們以前已經獲得，並將繼續競標，合同生產，公司-品牌或公司-包裝齊全烈酒產品。然而，我們不能保證我們能夠維持這些合同，也不能保證根據這些合同生產的任何產品在市場上都會取得成功，也不能保證我們能夠繼續獲得更多類似的項目。任何此類當前或未來項目的損失都可能對我們的現金流、財務和設備利用率產生重大影響。

我們與更多知名品牌和名人的產品有關聯。

與我們合作、爲其生產產品或以其他方式開展業務的更多知名品牌，可能會因與公共領域問題相關的行動或缺乏行動而成爲公衆批評的對象。這可能包括與這些品牌相關的高管、員工或發言人的行爲，或者與社會或政治事務有關的公共職位。這些項目可能會通過聯想對我們的品牌認知產生負面影響。

我們也得到了某些名人的支持，我們擁有與名人相關的品牌的所有權。這些名人的行爲有可能對我們的品牌或對我們產品和服務的看法產生負面影響。我們擁有與公衆人物相關的所有權權益的任何品牌，都可能因爲這些公衆人物採取的某些行動而價值縮水。

我們的設施可能會受到人身傷害的索賠。

我們提供參觀我們的設施，並根據我們的我的批次計劃，允許客戶協助釀酒廠和其他員工使用我們的設備，在我們的監督下爲客戶的特定購買製造產品。我們還允許公衆進入我們設施的其他區域，包括品酒室，有時我們還爲私人活動提供空間。

因爲我們擁有的工藝、設備、產品和化學品-站點發生事故時，員工、客戶、送貨員、供應商、供應商、承包商或其他人員可能受傷或死亡。任何這樣的結果都可能迫使我們限制或削減我們的全部或部分業務或銷售，從而對我們的財務業績產生重大負面影響。此類事件還可能導致我們承擔可能不在保險範圍內的重大責任。此外，這樣的事件可能會導致訴訟，訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層對運營的注意力。

我們的產品或設備可能遭到破壞或被盜。

我們的產品或設備可能遭到破壞或被盜，包括但不限於員工的盜竊或「縮水」。產品或設備的損失可能需要很長時間才能更換，導致我們的現金流和整體財務狀況中斷。此類事件可能不在全部或部分保險範圍內。如果有保險，我們免賠額的費用可能會很高。任何此類事件都可能對我們維持運營的能力構成實質性挑戰。此外，如果損失是由於員工盜竊或產品收縮造成的，聯邦或州機構的審計可能會導致產品損失超出允許的規範而受到處罰。

我們的一個或多個關鍵it系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商出現故障，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，如果故障持續下去，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴it系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序和平台，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些信息技術系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供應和需求規劃；生產；向客戶發運產品；託管我們的釀酒廠網站和麪向消費者的營銷產品；收集和存儲客戶、消費者、員工、庫存和其他數據；處理交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或稅務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程。

不斷增加的it安全威脅和更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的it系統、網絡和服務的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了潛在的風險，我們過去和將來都會經歷對我們的it系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啓動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。在發生勒索軟件或其他網絡事件時-攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的it系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們由於各種原因(包括災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或披露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱爲個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，並且我們可能會在管理我們的運營和聲譽、競爭或商業損害的能力方面遭受中斷。這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客戶、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們也可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關諮詢或其他服務的費用，或修復或更換網絡和it系統。即使我們維持網絡風險保險，這份保險可能不足以覆蓋我們未來因信息技術系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。

我們正在測試人工智能(AI)在我們的營銷、品牌和其他努力中的使用，這可能會給我們的運營帶來幾個風險。

我們正在測試各種人工智能工具和努力，以實現多個目標，包括但不限於，創造新的創意材料來支持我們的品牌和營銷努力，爲包裝和營銷創造新的設計，爲社交媒體和其他用途創造內容，通過流媒體服務或社交媒體簡化付費廣告的投放，以最大限度地提高效率，加快此類努力的發展或削減與這些努力相關的成本。這樣的努力可能不會產生我們想要的結果或提供令人滿意的投資回報，

此外，一些提供我們正在使用或未來可能使用的人工智能工具的公司，可能會開始向我們收取服務費用或增加使用此類工具的費用，這些工具可能是免費的，也可能是以Beta測試模式訪問的。這些成本或成本增加可能會變得我們負擔不起，或者超出我們的預算參數。如果我們變得依賴這些工具，而我們再也負擔不起使用它們的費用，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。如果這些工具的損失導致銷售額和收入減少，我們的業務運營可能會受到負面影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

也有可能，我們變得依賴的一些人工智能工具可能會被第三方收購，這將限制它們的使用，使我們要麼在經濟上不可行，要麼根本不讓我們使用這些工具。在這種情況下，我們可能被要求僱用新員工或顧問，尋找新的外部供應商，或改變戰略或戰術，以滿足我們的計劃目標、銷售目標、收入和盈利能力。如果這類人工智能工具的使用帶來了新的收入，增加了我們的銷售額或盈利能力，或者降低了我們的成本，那麼由此導致的無法獲得這些工具的機會可能會對我們的業務產生整體負面影響。

最近的法庭案件已經確定，人工智能-生成內容可能不符合版權保護的條件。因此，我們使用人工智能工具創建並投入商業營銷或銷售品牌、服務或產品的產品、商品、服務、設計、元素或其他項目可能沒有資格獲得此類保護，這可能會削弱我們的知識產權組合，並允許競爭對手將這些元素用於自己或競爭目的。這可能會導致市場上的產品或品牌混亂，我們幾乎沒有辦法執行我們原本可能依賴的知識產權。

我們可能會依賴的人工智能工具可能會創建第三方對我們公司的責任。

人工智能在企業中的應用-相關活動仍處於非常早期的階段，人工智能的使用仍未得到證實。在某些情況下，我們可能會使用人工智能工具來創建新的品牌、營銷材料、戰略、內容或文檔，以實現我們的目標或目的。由於AI工具在後台使用不斷變化的輸入，而我們無法看到AI工具是如何執行其工作的，因此存在AI工具爲我們生產的產品侵犯另一個人、品牌或實體的知識產權的風險，或者最終產品也由AI工具提供給其他可能或可能不與我們競爭的個人、品牌、實體或企業。在營銷、品牌、廣告、戰略或戰術中使用類似的成品可能會在市場上造成混亂，或使我們面臨抄襲或侵犯他人知識產權的指控。如果這些指控被證實屬實，可能會對我們造成干擾，導致我們不得不改變策略或策略，導致銷售額和收入減少，或者使我們承擔金錢賠償的責任。

還有一個風險是，來自我們使用的人工智能工具的工作產品可能會導致最終產品基於此類人工智能工具的創建者、程序員或工程師的投入的偏見。此外，這種偏見可以嵌入到驅動這種人工智能的算法的構建方式中，以一種使我們對成品的使用變得不那麼有效或與我們的公司或品牌目標不一致的方式來改變輸出。

有一種風險是，競爭對手、公衆或其他想要損害我們公司或我們品牌的人，開始在社交媒體上發佈關於我們公司或我們品牌的帖子，引起消費者的強烈反對，或者利用人工智能來製造關於我們公司的虛假故事。還有一種風險是，可能被視爲有爭議的社交媒體影響力人士、權威人士或公衆人物試圖與我們的公司或我們的品牌結盟，這會在消費者中引發反彈。

人工智能工具正被用來創建假視頻剪輯和假圖像。一些人工智能工具還可以讓用戶創建視頻，在視頻中，某人似乎正在做或說一些從未發生過的事情。這些視頻即使不是不可能，也變得很難識別是假的。存在這樣的風險，即有人可能創建視頻或剪輯來展示我們的一名員工、高管、董事、承包商、供應商、供應商、合作伙伴和有影響力的人

或與我們公司有關聯的其他方或附屬公司發表冒犯性、傷害性、誹謗性或以其他方式設計以損害我們的聲譽或我們品牌的聲譽的言論。在這種情況下，由此引起的公衆對我們產品的強烈反對或抵制，可能取消合作關係，或將我們的產品或品牌從分銷、酒吧、餐廳、零售貨架或其他銷售和服務地點移除，可能會導致我們損失銷售和收入，並影響我們的運營或業務前景。此類行爲還可能對我們的公司和我們的品牌造成無法克服的聲譽損害，從而影響我們開展業務或創造銷售或利潤的能力，並最終對我們普通股的價值產生負面影響。

還有一種風險是，可能被某些群體或社區視爲有爭議的社交媒體影響力人士、專家或公衆人物試圖與我們的公司或我們的品牌結盟，從而在消費者、特定群體或社區中引發反彈。這些人單獨或與其他人協同行動，可能會覺得他們在發佈關於我們或我們品牌的正面帖子，但與那些發帖的人持相反觀點的社區或團體可能會試圖對我們的公司或我們的品牌造成反彈，因爲出現了與這些人的關聯。如果我們或我們的品牌僅僅因爲別人發表的公開評論而捲入對我們的產品、商品或服務的反彈或抵制，即使我們沒有參與，也不容忍或制裁這種評論，我們的銷售、收入和利潤可能會受到影響，最終可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客戶或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或轉移(統稱爲「處理」)個人信息，包括來自員工和客戶的個人信息，與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及條例和行業準則適用於個人信息的隱私和收集、存儲、使用、處理、披露和保護，各國之間可能不一致，也可能與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化，受到不同解釋的影響，並在法庭上接受考驗，可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁水平的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州一級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民的「個人信息」(廣義定義)的公司披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇-輸出禁止與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併爲數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一個新的 根據隱私法，加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月3日的大選中以投票方式獲得通過，該法案對CCPA進行了重大修改。CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們產生額外的支出，以確保遵守。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律施加的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生額外的支出來遵守。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律和法規是嚴格和及時的-密集型此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行爲也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻止現有和潛在客戶採用我們的烈酒和其他產品。

我們的產品受到污染，/假冒或令人困惑的相似產品可能會損害我們品牌的形象和完整性，或者減少客戶對我們品牌的支持，並減少我們的銷售額。

我們品牌的成功取決於消費者對它們的積極形象。污染，無論是意外發生還是故意第三次-派對行動或其他損害我們品牌的誠信或消費者支持的事件，可能會影響對我們產品的需求。從第三方購買並用於生產我們產品的原材料中的污染物或蒸餾和發酵過程中的缺陷可能會導致飲料質量低下，並可能導致我們產品的消費者生病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，我們品牌的消費者可能會混淆我們的產品和他們認爲劣質的產品。這可能導致他們未來不再購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產，並對我們的銷售和運營產生不利影響。

我們可能面臨與非國家行爲者或國家的網絡攻擊有關的風險，因爲俄羅斯入侵烏克蘭和哈馬斯對以色列的恐怖襲擊，伊朗最近的襲擊，以及以色列的回應。

不斷增加的it安全威脅和更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的it系統、網絡和服務的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了潛在的風險，我們過去和將來都會經歷對我們的it系統的網絡攻擊和其他未經授權的訪問嘗試。這些嘗試可能會增加爲狀態和非-州/州行爲者希望擾亂美國的公司。特別是當它涉及來自俄羅斯、哈馬斯、伊朗或聯合組織的潛在攻擊時，我們不能選擇哪些國家、非-州/州要防禦的演員或私人團體。我們的重點是維護我們系統的完整性，而不考慮威脅的來源。

從人身威脅的角度來看，我們在烏克蘭或以色列或其附近地區沒有、也不打算有僱員。同樣，我們目前也不打算從這些地區採購材料或投入，或在這些地區進行投資。如果未來可能在這些地區或附近做出採購、招聘或投資決定，我們的董事會將需要評估風險並批准此類行動，因爲目前與這些地區相關的風險加劇。同樣，從it或網絡安全威脅的角度來看，我們的董事會需要收到我們的it團隊的定期報告，包括對未遂攻擊的評估、新的攻擊和防禦方法以及有關狀態的最新情況。最先進的我們的供應商提供了幫助抵禦此類攻擊的技術。此外，我們預計，如果我們要維持或確保保險範圍，以補償我們因任何此類攻擊造成的損失，該保險範圍和確保保險範圍保持不變所需的步驟將在正常業務過程中至少由我們董事會的一個委員會監督。

用於獲取未經授權的系統訪問的技術不斷變化，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此，我們或我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。在發生勒索軟件或其他網絡事件時-攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本。如果我們所依賴的it系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們由於各種原因(包括災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權的使用或使用錯誤以及其他安全問題)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或披露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息(也稱爲個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，並且我們可能會在管理我們的運營和聲譽、競爭或商業損害的能力方面遭受中斷。這可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權披露，我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客戶、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被挪用而遭受財務和聲譽損害。在任何這些事件中，我們也可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或

技術故障和由此造成的聲譽損害，用於支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關諮詢或其他服務的費用，或修復或更換網絡和信息技術系統。即使我們維持網絡風險保險，這份保險可能不足以覆蓋我們未來因信息技術系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而造成的所有損失。

全球衝突可能會增加我們的成本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

管理層繼續關注不斷變化的全球衝突格局及其對我們業務的潛在影響。首先是烏克蘭持續不斷的衝突，這導致了糧食、天然氣和化肥市場的混亂，其結果是這些大宗商品的定價存在不確定性。由於我們的部分原材料投入依賴於穀物，這些中斷可能會增加我們的供應成本。然而，由於我們所有的糧食都從當地或已知的國內供應商那裏採購，管理層認爲，根據我們的歷史以及與現有農民和種植者的關係，烏克蘭戰爭的影響並不顯著。我們關注的另一個潛在衝突是中國和臺灣之間具有威脅性的軍事活動。從歷史上看，我們的玻璃瓶是從中國的供應商那裏採購的，最近我們將生產轉移到了臺灣。雖然以目前的使用率，我們現在有足夠的玻璃瓶供應，但考慮到臺灣的潛在干擾，我們已經開始評估能夠在其他國家生產玻璃瓶的新生產商。最後，最近對以色列的襲擊以及由此可能加劇的該區域緊張局勢可能加劇石油市場的不確定性，這可能影響燃料、運輸、貨運和其他相關物品的價格，直接和間接地影響成本，導致更多通貨膨脹。

與我們的知識產權有關的風險

保護我們的所有權是困難的，也是代價高昂的。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們產品和品牌的商標保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些商標免受第三方的攻擊。-派對挑戰。我們將只能保護與我們的商標和品牌相關的知識產權，前提是我們擁有覆蓋我們產品和品牌的有效和可強制執行的商標或商業祕密的權利。美國和其他國家的商標法或商標法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們發佈的商標或第三方商標中可能允許或強制執行的索賠的廣度。-派對專利。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因爲法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。

我們可能面臨知識產權侵權指控，這可能是耗時而且辯護費用高昂，可能導致我們失去重大權利和評估三倍的損害賠償。

從時間開始-至-時代週刊我們可能面臨知識產權侵權、挪用或無效/非-侵權第三方的索賠。其中一些索賠可能會導致訴訟。任何此類訴訟的結果永遠不能得到保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。例如，如果第三方在針對我們的侵權索賠中勝訴，我們可能會被要求支付實質性損害賠償(包括如果這種侵權被發現是故意的，最高賠償金額爲三倍)。此外，我們可能面臨禁令，禁止我們進行所謂的侵權活動。訴訟的結果可能要求我們簽訂一項可能不可接受、在商業上合理或在實際條款上不可接受的許可協議，否則我們可能被完全排除在獲得許可之外。對我們不利的侵權裁決也可能需要我們投入大量的資源和時間來開發非-侵權行爲選擇，這可能是可能的，也可能是不可能的。

最後，我們可以針對第三方提出主張或捍衛我們自己的知識產權的索賠。任何知識產權訴訟，無論我們是原告還是被告，無論結果如何，都是昂貴和耗時的。-消費，並可能轉移我們管理層對業務的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了我們的知識產權，或要求我們認爲是我們自己的知識產權的所有權。

儘管我們努力確保我們和我們的員工以及獨立承包商不使用專有信息或知道-如何在其他人爲我們工作的情況下，我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或獨立承包商使用或披露知識產權侵犯了他人的權利。這些索賠可能涉及一系列事項，例如對我們商標的挑戰，以及我們的員工或獨立承包商使用任何此類員工的前僱主或獨立承包商的商業祕密或其他專有信息的索賠。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或爲他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認爲是我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致巨額費用，並分散管理層的注意力。

我們新的特種作戰敬禮和敬禮系列精神線可能會被濫用或未經批准使用與美國軍隊相關的某些圖像或術語。我們可能會因爲該產品線下的特定產品線或設計沒有真正的軍事或急救人員根源而受到攻擊。

儘管我們試圖確保我們不會侵犯任何第三方-派對商標，或在我們的營銷中使用未經批准的徽標或圖像，美國軍方的某些部門可能會反對我們對我們的特種作戰敬禮、敬禮系列或相關的精神線或我們使用的某些術語、標誌、圖像或標誌。雖然我們在過去七年中成功地解決了這個問題，我們的1ST特種部隊集團威士忌表彰1ST劉易斯·麥科德聯合基地的特種部隊集團，軍方的另一個分支可能會對我們與該分支或特定產品或其包裝相關的品牌定位提出異議。同樣，不能保證聯邦菸酒稅收和貿易局(「TTB」)會批准我們爲任何此類分支機構設計的標籤，也不能保證在TTB批准之後，這種批准可能會被撤銷。這樣的結果將要求我們重新考慮我們對一個或多個分支機構或產品的品牌或設計。對我們圍繞這一系列產品所做努力的任何成功挑戰都可能減少我們從這一產品概念中獲得的最終未來增長機會。

同樣，曾在軍隊特定部門或單位服役或擔任急救人員的人往往對自己的歷史非常保護和狹隘。如果我們開發的產品、產品線或形象中沒有與分支機構、單位或集團有特定聯繫的公司創始人或員工，我們可能會在公開或社交媒體上受到該群體成員的攻擊，他們認爲我們試圖以犧牲他人的利益爲代價在這個品牌中定位自己，儘管我們將努力以榮譽和尊重的方式推進這一路線，並與精選的非合作伙伴關係-利潤這將從這一系列產品的銷售中受益。對我們品牌的成功攻擊或以這種方式進行的努力可能會降低我們努力的價值，降低品牌的價值，並最終降低對公衆的銷售。

與監管相關的風險

我們受到廣泛的政府監管，需要獲得和續簽各種許可證和執照；法律或法規的變更或違反或未能獲得或續簽許可證和執照可能會對我們的業務和盈利產生重大不利影響。

我們在美國營銷和分銷精釀烈酒和其他酒精飲料的業務受到國家和地方政府機構的監管。這些條例和法律涉及與酒精產品的生產、儲存和進口有關的許可和許可要求；競爭和反-信任問題；貿易和定價做法；稅收；分銷方法和關係；所需的標籤和包裝；廣告；促銷；以及與批發商和零售商的關係。由於監管問題導致的產能損失可能會對我們的銷售產生負面影響，並增加我們的運營成本，因爲我們試圖在此期間增加其他設施的產量，以抵消損失的產量。我們未來可能會遇到類似的問題，這將對我們的銷售和運營成本產生不利影響。此外，新的或修訂的法規或要求或消費稅、關稅、所得稅或銷售稅的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在我們計劃開展業務的國家，我們還受到許多環境和職業、健康和安全法律法規的約束。我們可能會產生巨額成本，以維持對不斷變化的環境和職業、健康和安全要求的遵守，遵守更嚴格地執行現有適用要求，或抵禦挑戰或調查，即使是那些沒有根據的挑戰或調查。未來對我們所在行業的法律或監管挑戰，或我們的業務做法和安排可能導致責任和罰款，或導致我們改變我們的做法或安排，這可能對我們或我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

影響我們、我們的競爭對手或整個行業的政府法規和監督，以及未來法律、法規或政府政策(或現有法律或法規的解釋)的變化，強烈影響我們的生存能力和我們的業務運營方式。遵守現有的法律、法規和政府政策是繁重的，未來的變化可能會增加我們的運營和管理費用，並限制我們的收入。

此外，政府監管和稅務當局擁有高度的自由裁量權，有時可能會以違反法律或既定慣例的方式行使這種自由裁量權。如果相關法律或法規或其解釋或執行出現任何不利變化，我們的業務將受到實質性和不利的影響。如果我們不能預測現有或未來的法律、法規或政策將如何適用於這些產品或服務，我們推出新產品和服務的能力也可能受到影響。

我們受到聯邦菸酒稅務局和州酒類管制機構的監管審查。

我們需要確保我們生產的產品獲得某些標籤和配方的批准。此類批准由TTB酌情決定。TTB可以完全拒絕我們對標籤和/或配方的申請，或者迫使我們更改它們，以便結果與我們目前銷售或計劃銷售的結果不同。TTB還可能迫使我們更改它已經批准的標籤，以及我們已經開始銷售或可能撤銷對現有配方和/或標籤的批准。配方和/或標籤審批方面的任何此類延誤都可能導致產品推向市場的延遲，並可能迫使我們限制或削減全部或部分業務或銷售，從而對我們的財務業績產生重大負面影響。

同樣，一個或多個州的白酒控制機構可能不會批准銷售產品，即使我們已經獲得了生產和銷售該產品的聯邦批准。

我們的監管許可證可能會被暫停或吊銷，或者我們可能無法獲得或保留所需的許可證或許可證。

通過我們的品嚐室或我們參加的其他活動提供的樣品或服務可以提供給未成年人。此類事件的結果可能是州或聯邦執法機構對我們處以罰款或處罰。此外，這種處罰可能會導致我們的經營執照被暫時或永久吊銷，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們也可能無法獲得或保留開設和經營我們的業務所需的許可證和/或許可證，包括但不限於建築和交易許可證、有條件使用/特殊用途許可證或其他分區許可證、健康許可證、食品許可證、我們的聯邦TTB許可證、聯邦食品和藥物管理局許可證、州酒類許可證或其他許可證或許可證。任何此類停牌或虧損都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們要遵守各種保險和按金要求。

根據TTB的要求，我們必須爲我們業務的各個方面提供保障和維持保險。我們可能無法獲得我們的業務所需的所有保險，或者，一旦我們獲得所需的保險，此類保險可能會被取消或終止。我們也可能只能以我們認爲在商業上不合理的費率獲得保險。

TTB還要求我們爲我們生產、儲存、裝瓶和準備銷售的蒸餾酒產品提供按金。這樣的債券可能會被撤銷，或者債券的成本可能會比我們目前預期的要高得多。隨着生產和存儲的增長，我們可能無法確保我們的按金增加到足以支付聯邦義務，或者我們的業務可能超出我們的保稅權。

這可能需要我們停止運營，直到這種增加的聯繫得到保證，如果真的有的話。此外，作爲獲得債券的條件，債券公司可以要求我們撥出專用資金來支持債券。這樣的要求會妨礙我們將資金用於創收目的，從而改變我們的增長計劃。在上述任何一種情況下，我們都將被迫限制或削減我們的全部或部分業務，從而對我們的財務業績產生重大負面影響。

我們受到某些記錄保存要求的約束，我們可能不會適當地遵守這些要求。

我們被要求跟蹤我們製造、生產和/或瓶裝產品的來源，包括使用的原材料、糖化、發酵、蒸餾、儲存、陳化、混合、裝瓶、解除粘合和銷售。從歷史上看，我們可能沒有準確地捕捉到所有這樣的數據，或者未來可能不會準確地捕捉到所有這些數據。此外，如果進行審計，州或聯邦稅務官員可能會與我們不同地解讀我們的數據，這可能會導致我們發現我們少付或多付了聯邦消費稅和州銷售稅。

隨着我們開設新的地點，這些地點的工作人員可能無法正確跟蹤和記錄所有數據。未能充分跟蹤生產可能會從標籤或估值的角度將一些產品置於風險之中，或者導致TTB扣留我們的某些產品，使其無法在未來銷售。未能正確跟蹤和報告所需數據還可能導致對我們處以罰款和/或處罰，或者暫停或吊銷我們的許可證或執照。暫停或吊銷許可證或執照將使我們面臨無法繼續運營的風險。

我們在一個高度監管行業受州和聯邦監管，州或聯邦立法或監管機構可能會改變或修改影響我們的法律。

我們在一個高度發達的-受監管行業受州和聯邦監管，州或聯邦立法或監管機構可能會改變或修改影響我們的法律。這些變化可能包括但不限於：

•        我們每年可以生產的產品數量；

•        關於我國蒸餾酒的生產、儲存、運輸和銷售的規定；

•        我們必須向國家支付的許可證費；

•        我們製造和銷售的產品的稅率；

•        我們可以如何、在哪裏和何時爲我們的產品做廣告；

•        產品如何分類；以及

•        標籤和配方批准。

此外，立法機構有可能修改或廢除允許我們全部或部分運作的法規。在這種情況下，我們可能會被迫停止運營，這將對我們的價值和在我們身上進行的任何投資產生重大影響。

如果國會未能通過聯邦支出法案，可能會影響我們獲得聯邦許可的能力，而聯邦許可對我們的業務和增長計劃至關重要。

國會繼續不採取行動確保年度支出法案最終獲得通過的可能性，將使我們面臨政府關門的風險，這可能會影響我們通過TTB獲得某些聯邦許可的能力，包括債券許可的轉移，以及配方或標籤的批准。遺產-品牌釀酒廠和品酒室將依賴於獲得自己的TTB許可證。任何政府關門都可能減緩這些地點的開發、開放或運營的進展。

我們可能會受到政府機構的審計，這些機構發現錯誤收集 或 誤付款項指稅收或費用。

我們可能會受到政府機構的審計，這些機構可能會發現mis。-收藏或失手-付款指稅收或費用。這樣的事件可能需要我們將財政資源和人員分配到我們目前沒有計劃分配的領域，並在可能欠下的稅款或費用之外對我們進行罰款、利息和處罰。過去，我們沒有及時申報和繳納某些稅款，但到目前爲止，還沒有對這種延遲申報的罰款或處罰進行評估。然而，政府實體可以嘗試對我們過去的逾期納稅申報和支付進行罰款和/或評估其他處罰。此類行動還可能包括暫停或終止我們的一個或多個許可證或執照。

我們的產品可能會被自願或非自願召回。

出於各種原因，我們的產品可能會被自願或非自願召回。在這種情況下，我們可能被迫回購我們已經銷售的產品，支付與產品或召回相關的其他成本，停止銷售已在銷售渠道中的產品，或銷燬仍在我們控制中或仍在處理中的產品。任何此類產品召回都可能對我們的財務表現產生負面影響，並損害我們在消費者中的聲譽。

我們與合作伙伴的協議可能被視爲事實上的特許經營關係。

我們與合作伙伴(包括美洲印第安人部落或其他被許可人)達成的協議，允許該合作伙伴運營遺產-品牌地點可能被州或聯邦法院或行政機構解釋爲事實上的特許經營關係，在這種情況下，我們可能需要修改我們與該合作伙伴的許可安排的條款，從而改變我們的預期回報和風險狀況。如果與合作伙伴的協議被確定爲事實上的特許經營關係，我們可能被要求向州政府和聯邦政府提交特許經營文件以供批准，我們將負責罰款或處罰-提交文件這樣的特許經營文件。

直接面向消費者的運輸可能會受到更多監管，或者通過政府監管或執法來限制或終止。

我們目前使用的是3-層合規的第三方-派對直接向45個州和哥倫比亞特區的消費者轉售、發貨和處理我們某些產品的交貨的零售商。有幾個風險與直接-至-消費者航運，包括一個或多個州可以裁定此類活動不符合其特定的法律或法規。此外，還有第三個風險-派對履行公司可能因聯邦或州的要求或對法規或規則的重新解釋而被迫縮減或停止運營，或者此類公司可以自願退出市場。在上述任何情況下，直接損失-至-消費者 航運可能會導致我們公司的銷售額減少、收入減少和盈利能力下降，這可能會影響我們普通股的價值。此類銷售和收入的損失也可能對我們的運營計劃產生負面影響，因爲我們可利用的運營現金流將減少，這可能迫使我們改變我們的增長和營銷計劃。還有一種風險是，第三個人-派對向消費者遞送產品的快遞公司將包裹留在21歲以下的人可以接觸到的地方，或者該公司將產品遞送到某個地點而沒有核實此人的年齡。在這種情況下，州或地方執法實體可能會試圖聲稱，我們在向未滿21歲的人交付貨物時負有部分責任。如果該人消費產品並從事對自己或他人危險的活動，導致死亡或嚴重身體傷害，可以作爲交易的一部分向我們提出索賠。除了支付金錢損害賠償外，我們可能無法成功地爲任何此類索賠辯護。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨額成本，並分散管理層的注意力，或對我們公司的聲譽造成負面影響。

我們要遵守特定於州的與我們在俄勒岡州尤金的位置相關的監管風險。

我們在俄勒岡州尤金的辦公地點存在多種風險，包括但不限於：

•        俄勒岡州的立法機構或選民可能會選擇將該州目前的壟斷私有化-擁有零售和分銷體系，這可能會實質性地改變烈性酒在該州的分銷和定價方式，也將改變我們必須進行市場營銷的方式，以確保商店、餐館和酒吧的貨架空間，從而獲得或保持市場份額。

•        俄勒岡州酒類控制委員會(「OLCC」)可能不會批准我們的部分或全部產品在該州或我們位於俄勒岡州的品酒室上市和銷售。

•        OLCC可能會拒絕我們在俄勒岡州開設更多品嚐室的請求，從而擱置設備和資本，並對我們在自己的地點創造更多零售額的計劃產生實質性影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，你可能會損失你的全部或部分投資。

在此次發行之前，我們的普通股股票沒有公開市場。本次發行所售股票的發行價將由承銷商與我方協商確定。我們和承銷商都不能向您保證，首次公開募股的價格將與我們的普通股在首次公開募股後的市場價格存在任何關係。由於承銷折扣和佣金以及相關的發行費用，首次公開募股(IPO)中發行的公司股票的交易價格往往低於發行價。因此，我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會阻止您以公開發行價或高於公開發行價出售您的股票。我們普通股的價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•        財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•        我們或我們的競爭對手發佈新產品或技術創新的公告；

•        我們的客戶、合作伙伴或供應商與我們的產品、服務或技術直接或間接相關的公告；

•        我國行業和市場的總體情況；

•        重要客戶的增加或流失；

•        適用於我們產品的法律或法規的變化；

•        相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或實現重大里程碑；

•        關鍵人員的增減；

•        來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•        投資者認爲公司估值的波動與我們不相上下；

•        與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項或我們爲我們的技術獲得知識產權保護的能力；

•        宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•        我們或我們的股東出售我們的普通股；

•        股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•        證券或行業分析師發佈的報告、指導和評級；以及

•        一般的經濟和市場狀況。

如果發生上述任何一種情況，都會導致我們的股票價格或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能是波動的，過去經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成爲這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致巨額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

雖然我們在題爲「收益的使用」一節中闡述了我們對此次發行和同時私募普通權證的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用和使用我們從此次發行和同時私募獲得的任何收益，並可能以與本招股說明書中規定的預期用途不同的方式使用這些收益。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，而管理層的具體意圖只有有限的信息。我們有可能在未來決定不以本次發行中描述的方式使用此次發行的收益和我們同時進行的私募。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行和同時進行的私募所得的部分或全部淨收益。投資者將不會收到關於任何此類變化的通知或投票，也可能不會同意我們關於如何使用這些收益的決定。如果我們不能有效地利用從此次發行中獲得的收益以及我們同時進行的私募，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要比預期更早地尋求額外的融資。在它們使用之前，我們也可能以不產生收入或失去價值的方式投資於此次發行和我們同時進行的私募所得的淨收益。

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場來爲您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。所發行普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股的價格將在交易市場上占主導地位。您可能無法以或高於您在發行時支付的價格出售您在我們普通股中的股份。因此，您可能會損失全部或部分投資。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作爲對價收購公司或產品的能力。

在此次上市後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發售完成後，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將實益擁有我們已發行普通股的1,679,718股，或約佔我們普通股已發行股份的32.59%，假設出售1,500,000股 本次發行的股票，假設首次公開募股價格爲每股5.00美元，這是本招股說明書封面上列出的價格區間的中點，承銷商已完成-分配該選項不會被行使。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特殊交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致除名我們的普通股。

如果上市後未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施去- 列表我們的普通股。這樣的一個德意志-上市這可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。在發生故障的情況下-上市，我們會採取行動，試圖恢復我們對納斯達克市場規則的遵守，但我們的普通股可能不會再次上市，這樣的行動可能不會穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，阻止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不-合規與納斯達克市場規則保持一致。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了規範經紀人的規則-經銷商與細價股交易有關的做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視爲細價股。細價股規則要求經紀人-經銷商，在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，交付包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，經紀人-經銷商他必須作出一項特別的書面決定，表明該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

本公司某些現有股東同時發行本公司普通股，可能會對本公司普通股市場產生不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明，根據證券法登記我們在此發售的普通股股份，其中包括第二份招股說明書(「轉售招股說明書」)，根據該說明書，我們的某些股東可以不時向公衆發售和出售股份，總額最高可達313,187股 我們普通股的股份。除非另有簽署的鎖定協議的約束，否則這些股東不受任何禁止在根據本招股說明書開始首次公開發行普通股的同時出售該等普通股的協議的約束。根據本招股說明書和轉售招股說明書出售我們的普通股可能導致同時進行兩次發售，這可能對我們普通股的價格和流動性以及對我們普通股的需求產生不利影響。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，並可能跌破首次公開募股價格。於本次發售生效並於本次發售結束時將若干債務轉換爲股權後，我們將有5,153,405筆未償還款項 普通股，假設沒有行使未行使的期權和認股權證或普通權證。其中，約2,859,872股 股份將由我們的非-附屬公司股東，以及1,500,000 在此發行的普通股，加上根據承銷商購買額外股票的選擇權出售的任何股票，將立即在公開市場上自由交易，不受限制。根據將與本次發行同時生效的轉售登記聲明，我們正在根據證券法登記額外的313,187份轉售 非政府組織持有的普通股股份-附屬公司這將允許這些股票自由交易，只要相關的招股說明書保持最新。如果我們沒有-附屬公司如果股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者如果公衆認爲可能發生此類出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。本次發行後，我們還打算登記轉售以

作爲一家上市公司，我們將產生巨大的運營成本，我們的管理層預計將花費大量時間在上市公司合規計劃上。

作爲一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯法案，我們將產生巨額法律、會計和其他費用--奧克斯利該法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們的業務運營方式。我們的管理層和其他人員將花費大量時間來實施這些合規計劃，並監測上市公司的報告義務，以及根據多德法案推動的與公司治理和高管薪酬相關的新規則、法規和指導方針--弗蘭克根據該法案以及未來預期的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些規章制度將導致我們招致巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動花費更多時間-消費而且成本也更高。

爲了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及僱用新的會計或內部審計人員。著名的薩班斯--奧克斯利該法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規定的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。當我們受到這一要求的約束時，如果我們未能開發或保持有效的控制，可能會對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響，我們可能被要求在我們將根據薩班斯法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些內容。--奧克斯利該法案損害了我們的經營業績，導致我們未能履行我們的報告義務，或導致我們重報上一季度的財務報表。如果我們不能證明遵守薩班斯法案--奧克斯利 如果我們對財務報告的內部控制被認爲不充分，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員管理公共部門的經驗有限-交易與上市公司投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對第一天的注意力-至-天管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

關於以下方面的警告前瞻性報表

本招股說明書包含遠期-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。前鋒-看起來陳述主要包含在「招股說明書概要」、「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」和「業務」部分，但也包含在本招股說明書的其他部分。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來 通過「可能」、「可能」、「將」、「可能」、「會」、「應該」、「期望」、「意圖」、「計劃」、「目標」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「項目」、「潛在」、「繼續」和「正在進行」等詞語的陳述，或這些術語的否定，或旨在識別有關未來的陳述的其他類似術語，儘管並非全部是向前的-看起來 陳述包含這些話。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述或暗示的存在重大差異-看起來發言。這些正向-看起來 聲明包括但不限於有關以下內容的聲明：

•        我們有能力招聘更多的人員並管理我們業務的增長；

•        我們作爲一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•        我們對我們的品牌、聲譽和產品質量的依賴；

•        我們有能力充分滿足可能對我們的管理、運營和生產能力提出的更高要求。

•        我們的廣告、促銷活動和投資的有效性；

•        我們依賴名人爲我們的產品代言和營銷我們的品牌；

•        一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的行動，以發展他們的業務；

•        消費者對精釀白酒的需求波動；

•        經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•        發生不利天氣事件、自然災害、突發公共衛生事件，包括COVID-19大流行，或其他不可預見的情況，可能導致我們的業務延誤或中斷；

•        與我們的原材料供應鏈中斷有關的風險，包括玻璃瓶、桶、烈性添加劑和藥劑、水和其他供應；

•        新冠肺炎的影響-19關於我們的客戶、供應商、業務運營和財務結果；

•        我們產品分銷所依賴的分銷商的服務中斷或延遲；

•        我們有能力成功執行我們的增長戰略，包括繼續在我們的TBN和直接消費者對消費者銷售渠道；

•        我們經營業績的季度和季節性波動；

•        與外部估值專家爲我們生成的報告相關的預期會計確認，因爲它們與將某些可轉換期票兌換爲普通股和預付憑證的處理和會計有關;

•        我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•        我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

•        我們有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與烈性酒和其他酒精飲料的製造、銷售和分銷有關的法律和法規；

•        與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件有關的風險；

•        我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•        我們操作、更新或實施信息技術系統的能力；

•        我們有能力成功地進行戰略收購併整合收購的業務、產品、服務或品牌；

•        我們有能力實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司的報告要求；

•        我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

•        我們證券的潛在流動資金和交易；以及

•        我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

您應該完整地閱讀本招股說明書，包括題爲「風險因素」的部分，以及我們在本招股說明書其他地方引用並已作爲證物提交給註冊說明書的文件，並理解我們的實際結果可能與我們預期的前瞻性聲明或暗示的內容大不相同。-看起來發言。此外，如果我們的前鋒-看起來事實證明，陳述是不準確的，不準確可能是實質性的。考慮到這些遠期合約中的重大不確定性-看起來聲明，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的聲明或保證。

這些正向-看起來這些陳述僅代表我們截至招股說明書發佈之日的估計和假設，而與本招股說明書的交付時間或我們普通股的任何出售無關。除法律另有規定外，我們不承擔公開更新或修改任何-看起來在本招股說明書日期之後，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，這些聲明都是不正確的。所有後續轉發-看起來可歸因於我們或代表我們行事的任何人的聲明，在本文中包含或提及的警告性聲明中明確地對其整體進行了限定。

收益的使用

我們估計，我們將從出售1,500,000美元中獲得約6,752,000美元的淨收益(扣除佣金和未應計發售費用) 如果承銷商根據每股5.00美元的假設首次公開發行價格(即本招股說明書封面所述價格區間的中點)全額行使認購權，則本次發行中發售的普通股約爲7,787,000美元(扣除佣金和未計發售費用後)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。此外，我們估計，在我們同時進行的私人配售中，我們將從出售500,000份普通權證中獲得約2,300,000美元的淨收益(扣除配售代理費)，這是根據本次發行中普通股每股5.00美元的假定首次公開發行價格計算的，這是本招股說明書首頁規定的價格範圍的中點。

假設本次發售的普通股每股5.00美元的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)，在扣除估計的承銷折扣和佣金、估計的配售代理費和估計的我們應支付的發售費用後，我們的同時定向增發約爲1,380,000美元，假設我們在本次發售中提供的普通股數量和我們在同時定向增發中提供的普通股認股權證的數量保持不變，這些都載於本招股說明書的封面上。我們還可能增加或減少我們提供的普通股或普通權證的股份數量。假設首次公開發行價格保持不變，我們發售的普通股或普通權證的股份數量增加(減少)100,000股將增加(減少)本次發行和我們同時進行的私募所得的淨收益，扣除估計的承銷折扣和佣金、估計的配售代理費和估計應支付的發售費用，增加(減少)約460,000美元。

下表列出了我們對此次發行和我們目前預計使用的同時進行的私募所得淨收益的估計使用細目。

由於我們的運營和業務中固有的不確定性，很難確切地估計此次發行可能用於任何特定目的的淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷努力、對我們產品和服務的需求、我們的運營成本以及本招股說明書中「風險因素」項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

如果承銷商行使超額-分配我們打算將該等額外所得款項淨額(最多1,035,000美元)用作營運資金及其他一般公司用途。

如上所述，我們預計將使用約2,375,000美元，或本次發行所得款項淨額的約26.2%，用於部分償還我們從Silverview Credit Partners L.P.獲得的有擔保定期貸款(「Silverview貸款」)。Silverview貸款於2021年3月和9月發生，總借款能力爲15,000,000美元，目前按15%的年利率計息，在本次發行結束後將提高到16.5%，並於10月到期 25年，2026年。在六月 302024年，校長

Silverview貸款餘額爲12,250,000美元。有關Silverview貸款的更多信息，請參閱「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源」，以及我們截至6月的6個月未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註6 302024年包括在本招股說明書的其他地方。

在我們將此次發行的淨收益和我們同時進行的私募用於我們的業務之前，這些資金將通過我們代理首席財務官監督下的財務管理計劃進行管理，並進行簡而言之的投資-Term，利息-軸承投資，其中可能包括利息-軸承銀行帳戶、貨幣市場基金、存單和美國政府證券。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會爲我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併爲我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、當前或那時的要求等。-現有債務工具和董事會可能認爲相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至6月的現金和現金等價物及資本化情況 30, 2024:

•        在實際基礎上；

•        以形式爲基礎，以實現：

(i)     6月後的重新定級 30,2024年18,067,088美元的可轉換票據債務轉換爲股權，形式爲3,312,148 普通股和507,394股預付股權證，用於購買普通股，在本次發行完成後生效；

(ii)    發行250,632張 普通股，以換取本次發行完成後放棄某些認股權證；

(iii)   6月後的重新定級 截至6月，13,978,467美元可轉換票據債務和20,378美元相關認股權證債務中的30,2024美元 2024年以2,399,090美元的形式轉換爲股權 普通股和546,927股預付股權證，用於購買普通股，在本次發行完成後生效；

(iv)   於2024年4月厘定若干已發行認股權證的固定行使價後，將884,182美元的權證負債公平價值重新分類(見截至6月底止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表附註10 302024年包括在本招股說明書的其他地方)；

(v)    2024年7月應收賬款保理協議的額外收益25萬美元，後來換成A系列優先股；

(vi)   我們六月以後的大減價 A系列優先股(及相關認股權證)增發的218,051股股份中的30,024股，我們收到了1,350,000美元的現金收益和110,600美元的50桶優質陳年威士忌，我們根據應收賬款保理協議註銷了719,919美元的未償債務，其中410,667美元於6月尚未償還 30, 2024;

(Vii)6月以後的淨演練 將65,891份預付認股權證中的30,2024份轉換爲普通股；

(Viii)在2024年9月交換認股權證，以購買510,315份 普通股，每股6.00美元，價值93,789美元，937,959美元 A系列優先股的股份；

(ix)   本次發行完成前的交易所2,816,291 普通股認股權證，用於購買同等數量的普通股，行使價爲每股.001美元；

•        以備考形式作爲調整基礎，以進一步發揮作用：

(i)      我們發行和銷售了1500,000， 本次發行的普通股，假設首次公開發行價格爲每股5.00美元，這是本招股說明書首頁價格區間的中點，扣除我們支付和應付的承銷折扣和佣金以及估計未應計發售費用後，估計現金收益淨額爲6752,000美元，但假設不行使授予承銷商代表的認股權證；

(ii)    我們發行和出售普通權證以購買500,000 我們同時進行的非公開配售中的普通股，假設發行價爲每股普通權證4.99美元，這是基於本招股說明書首頁所述的本次發售中我們普通股的價格區間的中點，扣除我們應支付的配售代理費但假設不行使普通權證後，估計現金收益淨額爲2300,000美元；以及

(iii)   將本次發行所得資金淨額中的2,375,000美元用於償還債務。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等完成本次發售後的資本將根據本公司普通股的首次公開發售價格及於定價時厘定的其他條款作出調整。你應該同時閱讀下表。

本招股說明書中包含的「所得資金的使用情況」、「財務信息精選」、「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」、「股本說明」和其他財務信息，包括本招股說明書中其他部分的財務報表和相關附註。

____________

(1)      預計現金包括截至2024年6月30日的實際現金加上出售A系列優先股股票的135萬美元收益，以及2024年6月30日之後的應收賬款保理協議收益25萬美元，這些收益後來被兌換成A系列優先股。此外，預計經調整的現金反映了本次發售普通股和同時發售普通權證的淨收益9,051,598美元，扣除了承銷商和配售代理費用以及與這兩項發售相關的現金髮售費用，並考慮了償還與Silverview貸款相關的2,375,000美元本金和應計利息。

假設首次公開募股價格爲每股普通股5.00美元，即本招股說明書封面所述價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將視情況增加或減少支付的每股現金。-輸入假設本招股說明書封面上所述的普通股股數和普通權證數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金、估計配售代理費和估計應支付的發售費用後，我們的資本、股東(赤字)總股本和總資本約爲1,840,000美元。同樣，我們提供的普通股或普通權證數量每增加或減少100,000股，將視情況增加或減少已支付的每股現金-輸入資本、股東(赤字)總股本和總資本減少約460,000美元，假設假設的首次公開募股價格爲每股5.00美元，這是本招股說明書封面所載價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後保持不變。

上表適用於上述事務處理，不包括：

•        高達991,667 在行使認股權證時可發行的普通股，行權價爲每股6.00美元，可隨時行使，除非這種行使會導致持有者實益擁有超過4.99%的已發行普通股，並在2028年8月至2029年8月之間到期；

•        4,304,721 在行使已發行認股權證時可發行的普通股，行使價格爲每股0.001美元，普通權證的行使價格爲每股0.01美元，可隨時行使，除非這樣的行使將導致持有者實益擁有超過4.99%(或在某些認股權證中，9.99%)我們的已發行普通股；

管理層的討論與分析
財務狀況和運營業績報告

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本招股說明書中其他部分包括的相關說明和其他財務信息以及本招股說明書題爲「遺產信息」的部分一起閱讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括轉發-看起來反映我們的計劃、估計和信念的聲明。我們的實際結果可能與轉發-看起來發言。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於「風險因素」一節和本招股說明書其他部分所討論的因素。除文意另有所指外，就本節而言，「遺產」、「我們」、「我們」或「公司」是指遺產蒸餾控股有限公司及其附屬公司。

業務概述

我們是一家生產、營銷和銷售各種獎項的精釀酒廠。-勝出精釀烈酒，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒和-至-喝一杯“罐裝雞尾酒。我們認識到品味和創新是消費者選擇烈性酒的關鍵標準，並創新產品在我們公司進行試驗-擁有釀酒廠和品酒室。我們相信，我們已經開發出差異化的產品，滿足了消費者對有價值和新穎的品味體驗的渴望。

我們在工藝酒領域競爭，這是最快的-不斷增長在總價值2880億美元的烈性酒市場中。根據美國工藝烈酒協會的定義，手工釀酒廠通常被定義爲年產量低於75萬加侖的釀酒廠，並持有獲得美國財政部菸酒稅收和貿易局許可的蒸餾烈酒廠51%或更多的所有權權益。根據Grand View Research的《2023年工藝酒全球市場報告》，工藝酒部門在2023年的收入超過214億美元，預計2024年至2030年的複合年增長率(CAGR)爲29.4%。我們相信，通過加大營銷力度、擴大銷售團隊規模和擴大批發分銷，我們處於有利地位，能夠實現超過市場增長率的增長。

在北美2600多家精品釀酒商中，在過去十年中，我們的產品獲得美國領先的獨立烈酒協會-美國蒸餾協會頒發的獎項比任何其他北美精品蒸餾商都要多。此外，還有來自多個國家和國際烈酒大賽的衆多其他最佳、雙金和金牌。按收入計算，我們是西海岸最大的手工烈酒生產商之一，並正在通過傳統的銷售渠道(批發、-房舍和e--商業)和我們獨特的、最近的-已開發部落飲料網絡(「TBN」)銷售渠道。基於我們的收入和在競爭日益激烈的環境中贏得行業獎項的持續記錄，我們相信我們是美國領先的手工烈酒生產商之一。

我們通過批發分銷銷售我們的產品，通過我們位於華盛頓和俄勒岡州的五家擁有和運營的釀酒廠和品酒室直接向消費者銷售，並通過-線路合法的地方。

首先，我們專注於發展我們的直接-至-消費者(「DTC」)在允許的情況下，通過運送給合法購房者的銷售。我們目前使用的是3-層合規，第三-派對在46個州進行這些銷售和交付的平台，這些州大約有96.8%的美國人口居住在這些州。這使我們能夠通過更高的-利潤率同時收集有關我們表現最好的產品的寶貴數據。然後，我們可以使用這些數據根據位置、年齡、主要人口統計數據和產品類型來定位消費者。有了收集到的數據，我們還可以重新定位並轉售給他們，從而產生更多收入。

我們的DTC銷售也支持我們的第二個增長領域，這需要通過關鍵的全國客戶來增加我們與分銷商的批發量-房舍和關閉-房舍。通過DTC銷售在選定的地區或州建立對重點產品的品牌認知度，我們可以更好地支持批發推出、營銷和產品拉動-直通與這些目標州的批發商合作，銷售這些產品。而DTC的銷售導致了奇特的高-利潤率銷售，通過批發分銷增加數量是推動大型-比例零售連鎖店的增長。

第三，我們專注於通過我們創建的TBN模式擴大我們與美洲原住民部落的合作。與部落合作伙伴合作，該銷售渠道包括Heritage-品牌微型生產中心，遺產-品牌商店和品嚐室以及我們的產品和新產品的銷售-品牌產品。在典型的TBN合作中，部落將擁有這些業務，我們將獲得總銷售額的特許權使用費，通過我們授予的使用我們的品牌、產品、食譜、程序、知識產權、新產品開發、-去吧合規支持和我們提供的其他支持。TBN預計將形成一個區域生產中心網絡，支持產品試驗和抽樣，並將根據地點、設備和市場產生成品酒、中級酒和散裝酒的銷售。重要的是，因爲這些優質烈酒將在當地生產，我們相信TBN將促進我們的品牌作爲當地和地區的定位。我們預計，隨着品牌的增長和TBN足跡的擴大，通過我們在TBN地點推動試驗和知名度的地區的批發渠道，將會有更多的採用和增長，從而產生重要的協同效應。同樣，隨着對我們產品的需求通過我們的批發渠道增長，應該會對通過部落釀酒廠對我們產品的需求產生積極的影響。

影響我們經營業績的主要因素

管理層認爲，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了挑戰，包括：

定價、產品成本和利潤率

到目前爲止，我們的大部分收入來自於在我們的零售品嚐室和我們的電子商務平台上零售我們的烈酒。在完成了現有生產設施的建設和與老牌經銷商的簽約後，我們現在打算集中我們的生產能力，成功地開發獎品-勝出產品，以及此次發售的一部分淨收益用於我們批發渠道的增長。展望未來，我們希望與跨州和地理區域的分銷商合作，在各種垂直行業市場銷售我們的產品。由於市場不同，定價可能會因地區而異-特定國家在分銷和零售的不同階段徵收的動態和不同層次的稅收。因此，我們的財務業績將在一定程度上取決於我們在給定時期內在不同市場的銷售組合，以及我們有效擴張的能力。

我們經歷了一些原材料的通貨膨脹，特別是穀物、瓶子、罐頭和桶。其中一些價格上漲從2021年下半年開始放緩，比如糧食價格上漲。由於與烏克蘭戰爭相關的供應鏈問題，以及與高天然氣價格相關的化肥投入成本增加，穀物價格上漲。隨着一些新的供應來源的開放，糧食價格已經回落，市場價格已經從最近的歷史高位回落。罐頭和瓶子的鋁價在2021年和2022年初有所上漲，但在2022年下半年開始下降，我們能夠在2022年底基於更大的訂單量實現更優惠的定價。雖然玻璃瓶的價格也有所上漲，但我們能夠在2021年以優惠的價格鎖定兩年的定價。2023年，我們的供應商表示，他們的價格上漲正在放緩，他們的供應鏈正在恢復正常。在2021年和2022年的不確定時期，我們選擇以優惠的價格擁有設計爲可持續兩年的玻璃瓶數量，將這些成本隔離到可衡量的程度，進入2024年。自2022年初以來，烈酒陳化所需的橡木桶成本上漲了約30%，原因是對陳年威士忌所需的橡木桶的需求不斷增長，以及生橡木市場的限制。雖然貨運市場的限制導致了歷史上的高運費，但在美國最大的貨運公司之一最近宣佈破產之前，這些運費正在恢復到以前的水平。破產，再加上高柴油價格和缺乏持證司機，繼續給貨運市場帶來不確定性。同樣，由於國內的通脹衝擊，員工正面臨財務壓力，他們對更高薪酬的渴望給整體運營帶來了更高的成本壓力，而沒有找到抵消成本效益的方法。此外，在我們運營的州，零售和生產員工的年最低工資漲幅高於美國其他地區。與最近因個別事件或短缺而導致的大宗商品價格飆升不同-Term 供應鏈問題，這些因素的結合給我們運營的各個部分帶來了壓力，要求我們仔細管理每個方面。最後，我們開始看到

消費者的購買習慣發生了變化，他們尋求「體驗」而不是購買「東西」，我們相信消費者正在選擇購買更少但更多的優質商品。因此，我們必須重新-檢查我們如何在零售和在線上與消費者互動，以確保我們保持相關性。

持續投資與創新

我們的業績取決於我們繼續開發能引起消費者共鳴的產品的能力。至關重要的是，我們必須不斷識別並迅速做出反應-不斷髮展消費趨勢，開發和推出創新的新產品，提升我們現有的產品，並創造消費者對我們產品的需求。管理層相信，對飲料產品創新的投資將有助於Long-Term收入增長，特別是在高端和超級市場-高級細分市場。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括在美國國內銷售烈性酒和服務。客戶主要由批發商和直接消費者組成。幾乎所有收入都是在控制權轉移和履行合同義務時從轉讓的產品中確認的。服務收入是按不同價值收取的費用-添加我們向第三方提供的服務，包括生產、裝瓶、營銷、諮詢和其他服務，包括爲TBN提供的服務，旨在發展和提高品牌和銷售。服務收入在提供服務期間確認。

銷售成本

我們確認銷售成本的方式與確認相關收入的方式相同。我們的銷售成本包括產品成本，包括製造成本、關稅和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換成本、履行成本、倉儲成本以及與管理、設施和人員相關的某些分攤成本。-相關與供應鏈物流相關的費用。

毛利和毛利率

我們的毛利潤是我們的收入和銷售成本之間的差額。毛利率百分比是用毛利除以我們的收入得出的。我們的毛利潤和毛利率受到或可能受到以下幾個因素的影響，包括：

•        可能影響我們定價的市場情況；

•        我們的製造業務的成本結構，包括合同製造商，相對於數量，以及我們的產品支持義務；

•        我們的產能利用率和間接成本吸納率；

•        我們在製造產品的零部件上維持成本的能力；以及

•        與我們的分銷商或零售渠道制定的計劃相結合的季節性促銷活動或產品促銷活動。

我們預計我們的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用主要由員工構成-相關在我們的銷售和營銷部門工作的個人的成本，我們的品嚐室總經理和木桶俱樂部董事，我們的每小時品嚐室銷售助理，所有總經理向其彙報的高管，以及主要職能是銷售或營銷的高管，以及運營每個品嚐室的租金和相關成本。這些費用包括我們負責管理我們公司的人員。--商業向分銷商和零售終端用戶營銷和銷售我們的產品的外部銷售團隊成員的平台、工資、佣金和獎金，以及此類銷售的相關成本。銷售和營銷費用還包括體育和場館贊助、廣播、電視、社交媒體、有影響力的人、直接郵寄和其他傳統營銷費用、與貿易展覽和活動有關的費用以及分配的一部分間接費用。我們預計，隨着我們擴大員工人數，與部落合作開設新的地點，擴大批發分銷足跡，併發起新的營銷活動，我們的銷售和營銷成本將會增加。

一般和行政

一般和行政費用主要由人員組成。-相關與我們的行政、財務、法律、保險、信息技術和人力資源職能相關的費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分配的一部分間接費用。我們預計，作爲上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據美國證券交易委員會的規則和法規與合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和其他行政和專業服務的增加費用。此外，我們預計在招聘更多人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時，還會產生額外的成本。

截至6月 2024年30日，我們擁有未發行的限制性股票單位（「RSU」），在歸屬後將總計11，064個 基於授予日期的股票，公允價值爲157.89美元和232，025美元 基於授予日期的股票，公允價值爲4.00美元。我們預計將確認之前的總計2，674，995美元-無法識別 鎖定到期時結算這些RSU時RSU裁決的補償費用-向上 與此次要約相關的協議。以上包括董事會於2024年5月批准的向員工、董事和顧問提供的總計232，025個RSU，每個單位的公平授予價值爲4.00美元。這些RSU包含雙重觸發，並且在獲得批准後被視爲已滿足其時間要求-基於 歸屬的服務要求。他們將在鎖到期時達成和解-向上 將與此次產品相關簽訂的協議。

利息支出

利息支出包括我們擔保債務的應計現金利息、現金利息和非-現金應付票據的支付或應計利息、租賃設備或資產的利息以及信用卡的成本和利息。

可轉換票據和擔保負債的公允價值變化

我們爲我們在2022年和2023年發行的可轉換票據(「可轉換票據」)以及與ASC主題下的可轉換票據相關發行的認股權證選擇了公允價值選項。金融工具，公允價值變動在我們的綜合經營報表中作爲其他收入(費用)的組成部分報告。我們相信公允價值期權更能反映可換股票據及相關認股權證的基本經濟狀況，因爲它們具有內在的轉換或行使功能。因此，可換股票據及相關認股權證於發行時按公允價值入賬，其後並將繼續於每個報告日期重新計量，直至結算或轉換爲止。因此，可換股票據及相關認股權證最初及其後(透過及包括其普通股交換，或就認股權證而言，按其行使價厘定)按公允價值確認，包括按其所述利率計算的各自應計利息，該等利息已計入我們綜合資產負債表的可換股票據內。可轉換票據和相關認股權證的公允價值變動在我們的綜合經營報表中記爲「公允價值變動」，作爲其他收入(費用)的組成部分。與可轉換票據應計利息部分相關的公允價值變動也包括在我們綜合經營報表的可轉換票據公允價值變動的單一額度內。

加味波旁威士忌投資公允價值變動

截至6月 2024年30日和12月 於截至2023年12月31日止年度，吾等分別於Spaced Bourbon，LLC擁有12.2%及15.1%的擁有權權益，且並無記錄任何與吾等於Spaced Bourbon，LLC的投資有關的減值費用 2023年3月31日。2024年1月，Fasted Bourbon LLC進行了一次資本募集，希望籌集12美元 從現有投資者和新投資者那裏獲得100萬歐元，估值與上次募集的估值相同。我們選擇不參與增資，但仍保留完全收回25.3美元資本帳戶的權利 100萬美元，並保證從這25.3美元中支付給公司 百萬美元，如果品牌被賣給第三方，我們必須支付這筆錢，否則我們可以阻止這種銷售。截至6月 302024年，12美元中的總計9,791,360美元 已經籌集了100萬美元，其餘資金計劃在2024年底之前籌集。我們保留該實體12.2%的所有權權益，外加分配瀑布中2.5%的優先購買權。由於2024年1月的資本募集，根據對同一發行人類似投資的可觀察到的價格變化進行調整，根據

ASC 321如上所述，我們對我們對風味波旁威士忌有限責任公司的投資進行了定性評估。在我們分析的基礎上，我們決定我們對風味波旁威士忌的投資的公允價值應調整爲14,285,000美元，由此產生的3,421,000美元的公允價值增加記錄爲截至6月的六個月我們的濃縮綜合經營報表的風味波旁威士忌有限責任公司的價值增加收益 30, 2024.

可轉換票據的公允價值變動

截至6月 於2022年和2023年發行，並於2023年10月和11月交換爲固定數量的普通股和預付權證的可轉換票據的公允價值重估爲18,067,088美元，這反映了當時-預期的按照估值計算方法，此次發行的定價爲每股5.00美元，導致此類票據的公允價值減少18,216,803美元。我們預計，在此次發售生效後，6月 可轉換票據的公允價值將增加，並從負債重新分類爲權益，金額爲19,097,710美元(相當於3,312,148 已交換可換股票據的普通股及507,394份預付認股權證，乘以本次發售我們普通股的每股價格，目前預計爲每股5.00美元，爲本招股說明書封面所載價格區間的中點)，其餘1,030,622美元預計將計入該等可換股票據公允價值自6月起增加的虧損 30,2024至本次發行結束之日。六月 2024年公允價值可根據本次發售的完成日期進一步調整，該日期是解除與此類可轉換票據相關的負債的或有處理的日期。

截至6月 2024年3月30日，2024年發行的可轉換票據的公允價值和相關認股權證負債，其中票據和認股權證交換爲2,399,090 2024年4月普通股和546,927份預付認股權證的價格分別爲13,978,467美元和20,378美元，這反映了當時-預期的在估值計算方法中，此次發行定價爲每股5.00美元。我們預計，在此次發售生效後，6月 這種可轉換本票和相關認股權證負債的公允價值將增加，並從負債到權益總額重新分類，總額爲14,730,085美元(代表2,399,090 已交換可換股票據的普通股及546,927份預付認股權證，乘以本次發售我們普通股的每股價格，目前預期爲每股5.00美元，爲本招股說明書封面所載價格區間的中點)，餘下的751,618美元預計將因該等可換股票據及相關認股權證負債的公允價值增加而入賬虧損。 30,2024至本次發行結束之日。六月 2024年公允價值可根據本次發售的完成日期進一步調整，該日期是解除與此類可轉換票據相關的負債的或有處理的日期。

由於可轉換票據轉換爲普通股的條件是在指定日期前完成首次公開發售我們的普通股，可轉換票據的總公允價值將繼續在我們的綜合資產負債表中作爲負債反映，直至本次發售結束爲止，屆時可轉換票據將從應付給股本的可轉換票據中重新分類，因爲可轉換票據轉換爲普通股的剩餘或有事項將已滿足。在滿足剩餘的或有事項後，普通股應付可轉換票據的交換將有資格進行股權分類，如我們的預計資本化表中「資本化」標題下所示。另見截至六月底止六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表附註5及附註16 302024年包括在本招股說明書的其他地方。

認股權證負債的公允價值變動

我們發行了某些認股權證，用於購買與某些可轉換票據相關的普通股，並根據ASC主題480將該等認股權證歸類爲我們綜合資產負債表上的負債，因爲當發行時，認股權證將通過發行數量可變的普通股來結算，基於當時的-未知本次發行中我們普通股的每股價格。認股權證負債最初於每份認股權證發行日期按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表中確認爲其他收入(費用)的組成部分。按照最初的起草，認股權證負債的公允價值變動在認股權證被行使、到期或符合股權分類資格之前予以確認。

於2024年4月，若干該等認股權證及相關可換股票據(視乎本次發售完成而定)交換爲普通股。其餘認股權證將於本次發售結束後仍未清償，經修訂後將行權價定爲每股6.00美元，於本次發售結束後生效，從而取消浮動價格選擇權。行權價格的確定將使我們能夠根據ASC主題420，在形式基礎上將認股權證負債重新分類爲股權。這一認識在我們的形式資本化表中的「資本化」標題下進行了描述。另見截至六月底止六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表附註5及附註16 2024年30日包含在本招股說明書的其他地方。

所得稅

我們的所得稅撥備包括根據已頒佈的稅率對美國聯邦和州所得稅的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的稅收狀況、遞延稅資產和負債的變化以及稅法的變化進行了調整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月經營業績比較

下表總結了截至6月的六個月的運營業績 30、2024年和2023年。

淨銷售額

截至6月份的6個月，淨銷售額約爲3,548,000美元和3,437,000美元 30、2024年和2023年分別比同期增加約111 000美元或3.2%。淨銷售額增加的主要原因是：

•        截至6月份的6個月，產品銷售額增加約492,000美元，增幅22.5%，至約2,676,000美元 30,2024，相比之下，截至6月的6個月約爲2,184,000美元 30,2023年，主要是由於特種部隊2023年11月的產品線。如果不是我們在華盛頓州巴拉德的零售點在2023年3月下旬關閉，2023年幾乎整個季度的零售品嚐室收入都來自於此，而截至6月的六個月，這一增長會更大。 302024年，這些收入都不包括在內。

•        截至6月的6個月，服務銷售額下降約381,000美元，降幅爲30.4%，至約873,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6個月約爲1,254,000美元 2023年，主要是由於適度的三分之一的終止-派對裝瓶合同於2024年1月簽訂。

我們注意到截至6月份的6個月的總銷售額 30,2024將高於截至6月的6個月的總銷售額 如果我們沒有在2023年3月關閉我們在華盛頓州巴拉德的品嚐室，因爲我們決定不續簽該設施的租約，我們認爲這表明2023年是穩定的一年，預計2024年將推出新產品和新的批發市場，開始我們的增長。

同期產品銷售額淨增長約492,000美元，包括：

•        零售產品銷售額增加約513，000美元主要是由於我們的 特種部隊敬禮 2023年11月上線。除非我們於2023年3月下旬關閉華盛頓州巴拉德零售店，否則這一增幅本來會更大，該店在截至6月的六個月內產生了近四分之一的零售品酒室收入 2024年30日，不包括任何收入。

•        第三名減少約41，000美元-派對 產品銷售主要來自我們根據合同爲第三方生產散裝烈酒以及新TBN模式下烈酒銷售的特許權使用費。

服務淨銷售額同比減少約381，000美元，其中包括：

•        第三季度約442,000美元的降幅-派對生產的結果是三分之一的小幅結束-派對截至1月的裝瓶合同 2024年3月31日。我們在這一類別中的大部分收入包括與我們爲一個大型國際烈性酒品牌所有者生產杜松子酒的合同有關的生產服務收入；合同裝瓶服務；第三-派對桶存儲收入。我們預計我們的桶存儲收入將繼續增長，-派對桶被放進我們的倉庫。我們在2024年1月初終止了我們的杜松子酒生產合同，因爲我們將重點轉向將我們的資源應用到更高的-利潤率在我們自己的核心品牌和計劃下開展活動，並在某些市場降低與小時工相關的風險。

•        零售服務增加了大約63,000美元，其中木桶俱樂部的銷售額增加了28,000美元，品酒室的雞尾酒訂單增加了45,000美元。

銷售成本

截至6月的6個月，銷售成本約爲2,392,000美元和2,763,000美元 30、2024年和2023年，期間分別減少約371,000美元或13.4%。銷售成本的降低主要是由於銷售服務成本下降了約372,000美元，截至6月的6個月約爲81,000美元 2024年，截至6月的6個月，約爲453,000美元 30, 2023.

產品淨銷售成本較同期增加約1，000美元，其中包括：截至6月的六個月產品成本減少約170，000美元至約1，139，000美元 2024年30日，截至6月的六個月約爲1，309，000美元 2023年30日，截至6月，未吸收管理費用增加約171，000美元至約1，172，000美元 2024年30日，截至6月約爲1，001，000美元 2023年30日。我們從2022年開始將未吸收的間接費用作爲銷售成本的單獨組成部分進行分析。

產品淨銷售成本較同期增加約1，000美元，詳情如下：

•        第三季度較大的已實現增長-派對生產成本表明這些努力的利潤率很低，這是管理層從2024年開始使我們遠離這些努力的主要原因，因爲我們正在執行我們開設更多TBN門店的計劃，並希望實現背線收入和高收入的顯著增長-利潤率我們的DTC銷售特種部隊敬禮威士忌和我們核心產品在主要州的擴大批發分銷。管理層也在與我們的批發銷售團隊合作，讓我們走出低谷-利潤率嗯，伏特加生意，支持更高的-利潤率優質威士忌產品。

•        其中約46,000美元-時代週刊截至6月的6個月的洗手液銷售總成本 2023年3月30日，我們直到2023年初供應商審計前幾年的賬單時才收到2020年的供應商發票。在截至6月份的6個月中，沒有類似的支出 30,2024，我們預計未來不會有任何與洗手液相關的費用。

•        在截至6月的6個月中，我們的未吸收間接費用(衡量我們的容量相對於當前利用率的指標)增加了約171,000美元，達到約1,172,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6個月約爲1,001,000美元 30、2023年，表明我們當前產能利用不足的情況有所增加。我們預計，隨着我們的生產量隨着銷售額的增加而增加，我們未吸收的間接費用將隨着時間的推移而減少，因爲我們的間接費用將更充分地分配給增加的生產水平。

毛利

毛利約爲1,156,000美元，截至6月的6個月毛利爲675,000美元 30、2024年和2023年分別比所述期間增加約481 000美元，即71%，包括：

•        截至6月的六個月毛利率約爲32.6%和19.6% 根據總淨銷售額分別約爲3,549,000美元和3,438,000美元，分別爲30、2024和2023年。隨着我們添加更多特種部隊敬禮通過在線渠道進行銷售，我們預計我們的整體毛利率將會增加。同樣，隨着我們將更多的州添加到我們的批發分銷渠道中，僅專注於高-利潤率項目，而不是任何低-按金嗯，伏特加在這些州，我們預計會看到額外的利潤率上升。此外，隨着我們通過我們的系統增加更多的生產案例，我們預計未吸收的間接成本將會減少，因爲每增加一個新的銷售量案例，作爲正常製造成本會計的一部分，開始計入增加的間接成本，這應該會增加我們的整體利潤率。最後，我們的第三個-派對對我們來說，生產合同的利潤率非常低，這就是爲什麼管理層決定在2024年1月底終止這些合同。展望未來，管理層將專注於更高的-利潤率活動，我們預計這將增加我們的整體利潤率。

銷售和營銷費用

截至6月份的6個月，銷售和營銷費用約爲2,488,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6個月約爲3,094,000美元 30,2023年。這筆大約606 000美元的減少額包括：

•        人員費用減少約432，000美元，主要是由於減少了五個-時代週刊 2023年5月任命營銷和零售管理人員。

•        租賃和租金費用減少約38，000美元，主要是由於我們於2023年3月關閉了華盛頓州巴拉德零售店。

•        銷售和營銷費用減少約244，000美元，其中包括：數字廣告製作費用增加，但隨着我們轉向新的三分之一，贊助和印刷廣告的減少被抵消-派對 e--商業 平台;兩個大型體育贊助商在新冠疫情之前簽訂了合同-19 停工已生效，合同於2022年和2023年恢復，無法取消，並且在2024年或以後不再續簽。

•        其他銷售和營銷費用增加約105，000美元，其中包括：合同首席收入官服務的專業費用和e--商業配送服務和旅行；改進點數的軟件-共-銷售軟件升級；地點水電費和保險費；以及其他銷售和營銷費用淨增加。

一般和行政費用

截至6月的6個月，一般和行政費用約爲3,194,000美元 2024年3月30日，相比之下，截至6月的6個月約爲470萬美元 30,2023年。這筆約1056 000美元的減少額包括：

•        人事費用增加約80000美元，主要是由於2023年3月裁減了工作人員。這是由於我們業務其他部門的員工人數戰略性減少而導致的其他一般和行政費用削減。

•        招聘和留用費用減少約144 000美元，包括與2023年第一季度招聘一名銷售高級副總裁有關的招聘費用和2023年第二季度聘用一名首席財務官的相關費用。

•        租賃和租金增加了大約10,000美元，主要是因爲我們的國會山租約將於2023年5月終止。這一增長被我們的Ballard品嚐室關閉所抵消，導致我們從2023年4月開始將租賃成本從零售和營銷類別轉移到G&A費用，然後本租約於2024年4月終止，我們的一部分倉庫位置從2023年5月開始從零售和營銷類別轉移到G&A費用。

•        折舊費用減少了約117,000美元，主要是由於在2023年加速折舊，以註銷我們於2023年3月關閉的Ballard品嚐室的剩餘資產。

•        其他一般和行政費用減少約276 000美元，其中包括水電費、旅費、保險費和其他費用的累計較小變動。

•        專業人員費用支出減少約1 059 000美元包括：

•        我們的大部分專業費用在截至6月的6個月內支出 2024年、2023年和2023年的支出是由於我們爲美國證券交易委員會備案活動(包括本次發行)以及之前討論的擬議的SPAC交易(該交易於2023年5月終止)的財務報告和資本結構做好了總體準備而產生的。因此，在該背景下，我們的大部分專業費用支出和各自年度之間的支出水平變化-完畢-年份時間段如下：

•        會計和估值服務費用減少約912 000美元，其中包括截至6月的6個月減少約576 000美元至約69 000美元 302024美元，而截至6月的6個月約爲645,000美元 2023年3月30日，財務報表編制和審查費用的專業費用；與SPAC交易有關的額外費用104 000美元；於2023年4月結束的合同首席財務官服務費用40 000美元；一般會計和財務事務減少約192 000美元。

•        律師費減少約326,000美元，主要是由於截至6月的6個月的法律工作所致 與截至6月的6個月的法律工作相比，2024年與此次發行相關的30,024 30,2023與擬議中的SPAC交易的合併協議有關，以及與準備向美國證券交易委員會提交的相關文件相關的工作。

•        其他專業費用增加了約21.5萬美元，主要是因爲6月份媒體費用增加了18萬美元 30,2024，這之前被推遲了。

從2022年開始，我們開始探索融資選擇，包括爲可能合併爲一家特殊目的收購公司(SPAC)做準備。雖然與這項活動直接相關的成本已資本化並遞延至資產負債表，以在成功完成交易或其他處置時確認爲交易成本，但我們也產生了與準備交易相關的某些不直接符合資本化和延期資格的其他費用，如編制經審核的綜合財務報表，以及某些估值和其他金融服務費用。2023年5月，我們放棄了擬議的SPAC交易的工作，截至2023年12月31日，我們支出了之前資本化並遞延到資產負債表的約424,000美元的相關成本。請參閱“最新發展動態了解更多信息。

利息支出

截至6月份的6個月，利息支出增加了約30,000美元，至約1,236,000美元 30,2024，相比之下，截至6月的6個月約爲1,206,000美元 30,2023年。增加的部分原因是Silverwood在截至6月的6個月的貸款代理費爲25,000美元。 302024年，而截至6月的6個月沒有記錄此類費用 30,2023年。截至六月底止六個月 2024年3月30日，購買力平價貸款應計利息支出1%(或11,000美元)，而截至6月的6個月沒有記錄此類應計費用 30,2023年。截至六月底止六個月 2024年6月30日，保理協議未支付的費用總計11,000美元 15,2024，被歸類爲利息支出。

所得稅

截至6月份六個月的所得稅撥備 2024年和2023年並不重要，主要是因爲我們在這些時期處於淨虧損狀態。

截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度經營業績比較

下表總結了截至12月的年度運營業績 31、2023年和2022年。

淨銷售額

截至12月止年度，淨銷售額約爲7，971，000美元和8，310，000美元 2023年和2022年分別同比減少約339，000美元或4.1%。淨銷售額下降主要是由於截至12月的年度服務銷售額下降約246，000美元（即8.0%）至約2，835，000美元 2023年3月31日，而截至12月底的年度約爲3,081,000美元 還包括截至12月31日的產品銷售額下降約93,000美元，降幅1.8%，至約5,136,000美元 2023年31日，而截至12月的一年約爲5，229，000美元 2022年3月31日。這一下降的部分原因是我們六個品嚐室中的一個在年中關閉了(位於華盛頓州巴拉德)-三月2023與我們決定不再續簽這樣的品鑑室的租約有關。

我們注意到，如果我們沒有關閉Ballard品嚐室，因爲我們決定不續簽租約，2023年的總銷售額將高於2022年，這表明2023年是穩定的一年，因爲預計2024年將推出新產品和新的批發市場，以開始我們的增長。

同期產品銷售額淨減少約93,000美元，包括：

•        零售額減少約291,000美元，主要是由於2022年收入增加的影響，這是因爲我們廣受歡迎的調味波旁產品的剩餘庫存被「井噴」出售，這些產品在舊包裝中使用了原始配方。

此外，在2022年，我們可以進入戶外零售區，在那裏我們可以爲客戶提供食物和飲料。這些空間於2022年在緊急COVID期間開放-192022年12月結束的指導方針。緊急指導方針的終止使我們在2023年的座位容量減少了約40%，因爲我們不再能夠獲得擴大的室外座位和增加的桌子空間，這對我們隨之而來的銷售機會產生了不利影響。最後，如上所述，我們在年中關閉了六個零售品嚐室中的一個。-三月2023年。與CaskClub會員費相關的對客戶的一些相關退款意味着在2023年第二季度的短暫時間內，我們對該關閉地點的銷售額爲負，因爲發出的退款沒有與該關閉地點相關的額外收入。

第三方產品銷售額增加約183,000美元，主要是由於根據第三方合同生產散裝烈酒，以及根據新的TBN模式從烈性酒銷售中獲得特許權使用費。

本期間服務淨銷售額減少約246 000美元包括：

•        第三季度約78,000美元的降幅-派對生產的結果是三分之一的小幅結束-派對裝瓶合同。我們在這一類別的大部分收入包括增加的生產服務收入，這與我們必須生產一個世界的合同有關-班級爲大型國際烈性酒品牌所有者提供杜松子酒；增加合同裝瓶服務；增加第三名-派對桶存儲收入。我們預計我們的桶存儲收入將繼續增長，-派對桶被放進我們的倉庫。我們的杜松子酒生產合同將於2024年初到期，因爲我們將重點轉向將我們的資源投入到我們自己的核心品牌和計劃下的更高利潤率的活動中，並降低某些市場與小時工相關的風險。

•        零售服務銷售額減少了約255,000美元，主要是由於CaskClub和My Batch銷售、品嚐銷售和其他零售服務收入的下降，主要與我們位於華盛頓州巴拉德的品嚐室在年中關閉有關-三月2023年，雞尾酒零售額的增長抵消了這一增長；

•        諮詢和其他收入的增長約爲8.7萬美元，其中包括來自TBN的諮詢收入的增長-相關隨着我們簽約更多的部落加入TBN計劃，在這種情況下，開業前的前期諮詢費將抵消我們與建立和運營此類地點相關的成本；以及主要來自TBN產品銷售的版稅增加。

銷售成本

截至12月的年度銷售成本約爲5,820,000美元和6,097,000美元 31、2023年和2022年，期間分別減少約27.7萬美元或4.5%。銷售成本減少的主要原因是產品銷售成本減少了約282,000美元，至截至12月的年度約爲4,963,000美元 2023年31日，相比之下，截至12月底的一年約爲5,245,000美元 31, 2022.

期內淨產品銷售成本同比減少約282，000美元，其中包括：產品成本從2022年年底的約2，560，000美元增加約191，000美元至2023年年底的約2，751，000美元，未吸收管理費用減少約473美元，截至12月，000美元至約2，212，000美元 2023年31日，截至12月約爲2，685，000美元 2022年31日。我們從2022年開始將未吸收的間接費用作爲銷售成本的單獨組成部分進行分析。

銷售期內淨產品銷售成本同比減少約282，000美元，詳情如下：

•        第三季度較大的已實現增長-派對生產成本表明這些努力的利潤率很低，這是管理層從2024年開始使我們遠離這些努力的主要原因，因爲我們正在執行我們開設更多TBN門店的計劃，並希望實現背線收入和高收入的顯著增長-利潤率我們的DTC銷售額特種部隊敬禮威士忌和我們核心產品在主要州的擴大批發分銷。管理層還與我們的批發銷售團隊合作，將我們從低利潤率的Well伏特加業務轉移到高利潤率的優質威士忌產品。

•        其中約46,000美元-時代週刊截至12月底止年度的洗手液銷售總成本 2023年31日是因爲2020年的供應商賬單，我們直到2023年初供應商審計了前幾年的賬單才收到。截至去年12月底止年度並無類似開支。 31,2022，我們預計未來不會有任何與洗手液相關的費用。

•        12月終了年度的約2 211 000美元未用間接費用 2023年31日，與截至12月的年度約2，685，000美元相比減少了約473，000美元 2022年31日是衡量我們產能的指標，而不是目前的利用率，這表明目前的產能利用率不足。我們預計，隨着我們的生產量隨着銷售額的增加而增加，我們未吸收的間接費用將隨着時間的推移而減少，因爲間接費用將更充分地分配給增加的生產水平。

毛利

截至去年12月底止年度的毛利分別約爲2,151,000元和2,211,000元 2023年、2023年和2022年分別減少約61,000美元，或2.8%，包括：