展品 10.11

Heritage Distilling Holding Company, Inc.

9668 布加奇路

Gig 華沙港，華盛頓州 98332

女士們、先生們：

特此參考(一)截至2023年6月30日生效的某特定交易所訂購協議（以下簡稱“交易協議”，由以下各方之間締結： 包括其他事項；，Heritage Distilling Holding Company, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“權益代理”）。持有人其他父母公司子公司持有人）與（ii） 當事方於2024年4月3日或前後簽署的某封信函協議（“限制條款”）。 在本修訂協議（本“修訂”）中使用但未加以定義的任何大寫字詞，將按照交易所協議和信函協議的規定賦予相應涵義。

為了對價值良好且有價值的考量，特此確認已收到並充分認可，本公司與持有人謹此同意如下：

1.) 首次公開募股 和上市日期為了預期的首次公開募股，公司希望將上市日期更新為2025年2月28日。

2.) 修訂交易所協議第3項。交易所協議第3項現通過修訂並完全重述如下：

3. 憑證持有人應被視為已交出該憑證，及自2023年6月30日生效日期起不再累計利息。在執行本協議時，憑證持有人將收取預付認股權證，該認股權證應被視為與本交換認購協議同時執行，以收取本協議應發行的普通股數量（“交換金額”）。截至生效日期應付的交換金額將在公司帳簿上列為“股本增資，待發行股權”，直至認股權證行使或本協議終止。若公司未於2025年2月28日之前在國家或國際證券交易所上市普通股，則憑證持有人有權將認股權證及認股權證行使後發行的任何普通股交換為應約票據（“新票據”），條款大致相同於此處交換的憑證；但應條款允許持有大多數新票據金額的個人或實體代表所有新票據持有人修改新票據及任何相關文件的條款。新票據的本金金額將等於憑證的本金金額（扣除原始發行折扣及發行費用的影響），並利息將被視為在同一天發行新票據時就已累計，如同新票據於該日發行。為避免疑義，新票據下的應計利息將包括應計於生效日期至新票據發行期間之間的利息，如同憑證已在整個該期間保持未償清。新票據應含有條款允許代表新票據利益大多數的當事方不時對所有新票據及相關文件進行修改。除上述外，憑證轉換或交換為公司普通股後仍繼續存在的憑證條款可隨時由占憑證或轉換後公司普通股證券大多數的人或實體投票進行變更或修改。

3.) 修正 交易所協議第10條。將「Term」的定義修改為2025年2月28日。修正並全文重新敘述交易所協議第10條如下：

直到股票首次公開發行的日期之前，或者2024年2月28日止（“期限”），持有人特此不可撤回地指定並委任Justin Stiefel和Jennifer Stiefel（每人稱為“代理人”），或者他們中的任何一人，或者由Justin Stiefel或Jennifer Stiefel中任何一人在書面上簽署的指定人，為持有人的真正和合法的代表律師、代理人和代理人，在持有人的名義、位置和代表的地位，有權按照代理人自行和絕對的裁量權，在公司股東會上的任何會議中投票持有人的普通股股份，及其全部續訂之會議，以及在公司董事會可能要求或詢求持有人同意的或涉及其他情況時，在此情況下持有人特此批准及確認代理人因此而可能執行的一切行為。持有人與代理人一致同意，在未經代理人事先書面同意的情況下，持有人在期間內將不會採取任何行動，涉及持有人就該等普通股份的投票權作出任何行動，任命任何人為持有人的代表律師、代理人或授權代表來行使該等投票權，或者採取任何與指定代理人作為持有人合法代表律師、代理人和代理，或代理人在此授予的權力行使不一致的行動。股東。根據本段（10）​​授予的權力以及根據本書授予的代理權，是與一定利益結合的，並且在期限內不可撤銷。儘管前述，代理人不得行使持有人的任何權利和權力，除非根據並依照本段（10）的條款允許為止。除本段（10）明示規定的情況外，本協議中未包含的內容不應被視為授予任何代理人股東的任何直接或間接所有權或所有權之一部分。

4.) 雜項費用.

(a) 整個協議此修訂構成雙方就本議題的全部協議和理解，並取代雙方之間任何書面或口頭提到的先前理解、協議或陳述，只要它們在任何方面與本議題有關。

(b) 修正； 放棄本修正條款不得就任何特定條款進行更改、修改或放棄，除非通過公司和根據交易協議發行的公司普通股中持有大部分權益的持有人簽署的書面文件。任何一方未行使本條款下的任何權利，不得被視為放棄該權利，也不得阻止任何其他或進一步行使本條款下其他任何權利的行使。

(c) 作業; 沒有第三方受益人任何一方不得轉讓本修訂條款或其在此下所擁有的任何權利或義務，須經其他各方事先書面同意，任何未經該等同意的旨在轉讓均為從起始時無效且毫無效力。本修訂條款對簽署方及其各自的繼受人和被許可轉讓人具有約束力。本修訂條款中不含的任何內容，或任何一方就相關交易所涉及的任何工具或文件所簽署之內容，均不得為未訂立在本條款當事人或其繼受人或被許可轉讓人利益之權利，或不得視為已就未訂立在本條款當事人或其繼受人或被許可轉讓人為所執行的任何行為。

(d) 鎖定 解除作爲首次公開募股的一部分. 持有人承認，通過交易所協議獲得的普通股可能會受到首次公開募股過程中所需的鎖定協議和/或解除協議的限制，持有人同意根據公司或其承銷商在首次公開募股過程中要求籤署此類鎖定協議和/或解除協議。持有人理解，未能簽署此類協議可能會延遲或妨礙持有人通過公司選定的轉讓代理程序接收或轉讓普通股。

(e) 適用法律；放棄陪審團審判所有關於本修正案的施工、有效性、執行和解釋的問題 應受特拉華州內部法律的管轄，並根據該州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有關於本協議下交易的解釋、執行和軍工股 的法律程序（無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人提起）應在華盛頓州塔科馬的州和聯邦法院啓動（以下稱「華盛頓法院」）。各方特此不可撤銷地提交給華盛頓法院的專屬管轄權，以解決本協議項下或與此相關的任何爭議，或與此處討論的任何交易相關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不受華盛頓法院的個人管轄，或認爲華盛頓法院是此類程序的不當或不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過註冊或認證郵件或隔夜送達（附有送達證明）向該方在通知中所使用的地址發送一份副本，且同意該送達方式應被視爲有效且充分的送達程序及通知。此處所包含的任何內容不得被視爲在任何方面限制根據適用法律以其他方式送達的權利。各方特此不可撤銷地放棄，至適用法律允許的最大範圍內，任何與本修正案或此處所述交易相關的法律程序中陪審團審判的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本修正案的任何條款，則在此類訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方賠償其在調查、準備和起訴此類訴訟或程序中發生的律師費和其他費用。

(f) 解釋. 本修正案中使用的標題和副標題僅爲方便，並不能用於解釋或理解本修正案。在本修正案中，除非上下文另有要求：（i）本修正案中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；（ii）「包括」（及其相關含義「包含」）意味着包括而不限制任何前面或後面的描述的一般性，並應被視爲每次後面跟有「無限制」這幾個字；（iii）本修正案中的「於此」、「對此」和「由此」以及其他類似含義的詞應被視爲每次均指本修正案整體，而不是本修正案的任何特定部分或其他細分；（iv）術語「或」意味着「和/或」。各方在本修正案的談判和起草中共同參與。因此，如果出現模糊或意圖或解釋的問題，本修正案應被解釋爲由本協議各方共同起草，且不應因任何條款的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(g) 可分割性. 如果本修正案中的任何條款在某一管轄區被認爲無效、非法或不可強制執行，則該條款應根據涉及的管轄區進行修改 或刪除，僅限於必要的範圍，以使其變得有效、合法和可強制執行，且其餘條款的有效性、合法性和可強制性 不應受到任何影響或損害，也不應在任何其他管轄區影響該條款的有效性、合法性或可強制性。 一旦確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法強制執行，各方將用一個合適且公正的條款替代任何無效、非法或不可強制執行的條款， 該條款在有效、合法和可強制執行的範圍內，儘可能執行該無效、非法或不可強制執行條款的意圖和目的。

(h) 特定履行各方在此承認，根據本修正案的義務是獨特的，並且確認和確認，如果該方違反了本修正案，金錢賠償可能不足，其他方可能沒有足夠的法律救濟，並且同意如果任何本修正案的條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，各方應有權尋求禁令或限制令，以防止任何其他方違反本修正案，並具體執行本修正案的條款和規定，這是在該方可能根據本修正案在法律或衡平法下享有的任何其他權利或救濟之外的補充。

(i) Counterparts; Electronic Delivery. This Amendment may be executed in multiple counterparts (including by facsimile or pdf or other electronic document transmission), each of which shall be deemed an original, and all of which taken together shall constitute one and the same instrument. A photocopy, faxed, scanned and/or emailed copy of this Amendment or any signature page to this Amendment, shall have the same validity and enforceability as an originally signed copy.

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IN WITNESS WHEREOF, the Company has executed this Amendment on October 24, 2024.

IN WITNESS WHEREOF, the Holder has executed this Amendment on October 24, 2024.

If the Holder is an INDIVIDUAL, and if purchased as JOINT TENANTS, as TENANTS IN COMMON, or as COMMUNITY PROPERTY:

If the Holder is a PARTNERSHIP, CORPORATION, LLC, or TRUST: