招股说明书摘要

以下摘要的全文由更详细的内容限定，应结合以下内容阅读 信息和财务报表出现在本招股说明书的其他地方。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。 在决定是否投资美国存托凭证之前。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关WeRide行业和WeRide运营地区的信息，包括其一般预期、市场地位、 市场规模、市场机会、市场份额、竞争格局、市场排名、市场参与者的能力和其他管理估计，基于一份日期为2024年8月的行业报告，该报告由我们委托并由 中国洞察行业咨询有限公司，或中投公司，提供有关威瑞德的行业和市场地位的信息。我们或参与本次发行的任何其他方都没有独立核实此类信息，我们也没有 参与本次发售的任何其他方也不对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。我们提醒投资者切勿过分依赖所提供的资料，包括统计数字及估计数字。 或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。

我们的使命

用自动驾驶改变城市生活。

概述

我们相信 WeRide的自动驾驶技术是世界上最先进和经过商业验证的技术之一，旨在满足从城市环境到高速公路的广泛场景。由智能、多功能、经济实惠的 并且适应性很强我们搭乘一趟平台，WeRide提供从L2到L4的自动驾驶产品和服务，满足开放道路上最广泛的使用案例中的绝大多数交通需求，包括移动性、 物流和环卫行业。2023年9月，WeRide荣登《财富》杂志《2023年改变世界》榜单前十。这一表彰突出了我们对社会和 通过突破性的创新和可持续的商业实践，我们将与特斯拉和通用汽车等行业巨头并驾齐驱。

WeRide是自动驾驶行业的全球领导者和先行者。WeRide已经取得了许多成就史无前例里程碑：

 

•

世界上第一家在7个城市的30个城市运营和测试产品的自动驾驶公司 国家/地区；

 

•

世界上唯一家获得自动驾驶车辆测试许可的自动驾驶公司 四个国家；

 

•

世界上第一家向公众提供L4级收费机器人出租车服务的公司，运营轨道最长 记录；

 

•

世界上第一家开发专门为开放道路设计的L4机器人巴士的公司，也是第一家 在开放道路上向公众推出无人驾驶机器人巴士服务；

 

•

世界上第一家开发L4机器人面包车的公司，致力于城市内的货物递送和获得 机器人面包车在开放道路上的测试驾驶许可证；

 

•

世界上第一家开发专门为开放道路和 率先推出无人驾驶机器人扫地机城市清洁服务；

•

世界上第一家积累了10,000辆L4级自动驾驶汽车的自动驾驶公司 订单，以及各行业最先进的商业化里程碑；以及

 

•

唯一家在18个月内实现ADAS解决方案批量生产的自动驾驶公司 发展，是同行中最快的。

从第一天起，我们就决定应对商业上的挑战 自动驾驶的可行性、实用性和可扩展性。我们认为，创新不是在真空中蓬勃发展，而是必须在现实世界中应用。因此，我们开始了对产品和服务的不懈追求 是可部署的，而不是试验性的，可商业化的，而不是概念性的，致力于为我们各个行业的客户提供优质的产品和服务。这不是一条容易的路，但事实证明是这样的 正确的那个。

我们努力通过建立我们的我们搭乘一趟站台，我们的 由先进的智能模式和我们无与伦比的开放道路运营经验支持的基础模式和业务主干。我们多样化的L4级自动驾驶车辆车队遍布全系列使用 案例是我们技术的多功能性、可靠性和商业准备的最有力证明。我们行业领先的WeRide One平台具有高度的通用性和可扩展性，便于跨各种类型的车辆轻松部署 以及在不同城市环境下的应用。此外，利用我们的人工智能能力，我们通过最新的端到端智能模型进一步增强了我们的平台，这些模型在复杂的感知、预测和规划任务方面表现出色 效率很高。我们强大且多功能的分析功能嵌入到我们搭乘一趟平台在构建我们自己的智能模型和为我们现有的Tier-1提供额外的增值服务方面发挥了重要作用 供应商。我们的技术进步成功地创造了飞轮效应，使我们能够通过严格的资源投资有效地保持我们的领先地位。

此外，我们一直通过与我们的战略联盟建立战略联盟来加速我们的技术商业化 生态系统合作伙伴，包括世界级整车原始设备制造商、一级供应商、物流和城市服务提供商，以及行业内的许多其他关键利益相关者。此外，我们积极主动的全球业务，其特点是及早进入市场 和广泛的地理覆盖，无疑使我们领先于我们的同行。我们在国际市场上成熟的业务开发能力和全球认可，使我们能够抓住全球商业机会，并渗透到 新兴的自动驾驶市场更快、更顺畅。我们强大的现金跑道，由一个推向市场确保稳定现金流的战略，使我们能够 超越行业周期，实现长期可持续发展。这些因素共同为WeRide在全球自动驾驶行业无可争议的领导地位奠定了坚实的基础和独特的优势。

今天，WeRide运营着世界上最大的自动驾驶车队之一并一直在交付和 扩大提供L4级自动驾驶服务，包括在移动、物流和环卫行业。其L4级自动驾驶车辆能够在密集的城市环境中导航，全天候运行， 在任何天气条件下。它的全球业务和无事故记录证明了它在任何天气条件和环境下操作自动驾驶车辆的能力。WeRide的自动驾驶车辆是 在亚洲、中东和欧洲的30个城市和7个国家试运行和进行商业试点。WeRide是L4级自动驾驶公司，业务遍及大多数国家。它在全球的领先地位 L4自动驾驶技术也使其在开发尖端ADAS解决方案方面处于有利地位，它与博世合作，博世是全球市场份额最大的一级供应商，并已成功将一款 最先进的ADAS解决方案。

我们的收入增长了281.7，从2021年的1.382亿元增加到 2022年人民币5.275亿元。2023年，我们的收入为人民币4.018亿元(5530万美元)，与2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的收入为人民币18290元万和 150.3亿元人民币

(2070万美元)。我们的收入主要来自(I)我们L4级自动驾驶车辆的销售，主要包括我们的机器人巴士、机器人出租车和机器人扫地机，以及 (Ii)提供L4级自动驾驶和ADAS服务，包括提供L4级自动驾驶操作和技术支持服务，以及ADAS研发服务。我们有过 与2021年、2022年和2023年全球上市L4级公司相比，净亏损最小。2021年、2022年和2023年，我们全年的亏损分别为人民币100.73亿元、人民币12.985亿元和人民币19.491亿元(合268.2美元)， 分别进行了分析。于截至2023年及2024年6月30日止六个月，吾等于期内的亏损分别为人民币72310元万及人民币8.817亿元(121.3美元)。我们的非国际财务报告准则调整后的净亏损为 2021年、2022年和2023年分别为人民币4.268亿元、4.017亿元和5.017亿元人民币(合6,900万美元)，截至2023年6月30日和2024年6月30日的6个月为人民币23,150元万和人民币3.1610元万(合4,350美元万)， 分别进行了分析。有关本公司本年度/期间经调整净亏损及经调整净亏损与亏损对账的讨论，请参阅“管理层对本年度/期间财务状况及业绩的讨论及分析”。 业务--非国际财务报告准则财务措施“，以了解详情。

以下是 到目前为止，WeRide的主要成就：

 

资料来源：中投公司

备注：

(1)	截至本招股说明书日期

(2)	截至2024年6月30日

市场机遇

老龄化 世界各地城市的人口、不断上升的劳动力成本和越来越多的用例为自动驾驶行业的参与者提供了巨大的机遇。自动驾驶预计将有巨大的增长。自动驾驶 技术有效地减少了人为错误，而人为错误是造成约90%的交通事故的原因，并通过降低劳动力成本和最大限度地延长每辆车的运行时间，大幅提高了运营效率。WeRide积极 利用这些机会，特别是在国际市场上。它已经开始在海外进行商业运营和战略扩张，将自己定位为适应这些全球趋势并迎合老龄化的特定需求 世界各地的人口、高劳动力成本和城市化。此外，自动驾驶技术有助于减少能源消耗和温室气体排放，因为自动驾驶车辆在加速和 制动，可以减少15%的能源消耗，因此每年可能减少高达30000万吨的温室气体排放。自动驾驶技术还使那些行动不便的人和 创造新形式的就业机会，例如

自动驾驶车辆和控制系统工程师、软件开发人员、数据科学家和分析师，所有这些都为环境和社会效益做出了巨大贡献。到2030年， 全球和内地中国的自动驾驶市场将分别达到17450美元的亿和6,390亿美元，2022年至2030年的复合年均增长率分别为91%和100%。特别是，L4级自动驾驶预计将 陆续主导全球和内地市场的中国，预计到2030年将分别占全球和内地自动驾驶市场收入的88%和91%。

L4级自动驾驶技术被认为可以提高安全性，增强旅行体验，降低运营成本，并已 在许多城市使用案例中具有巨大的应用潜力。最突出的应用领域包括机器人出租车服务、机器人后勤服务和其他服务，如机器人巴士和机器人卫生服务。L4和L4的商业化 上述自动驾驶使用案例预计将在全球范围内达到1,535亿美元，从2022年到2030年的复合年增长率为151%。其中几个用例已经处于商业化的早期阶段，预计将 请参见加速增长。

 

资料来源：中投公司

备注：

(1)	包括所有自动化水平的市场规模

(2)	包括Roboweeper和其他应用

(3)	包括机器人出租车和机器人巴士

价值主张

WeRide的自动驾驶产品和服务解决了当代人们面临的最紧迫的关切和挑战 城市生活：

 

•

安全问题。我们相信WeRide的自动驾驶技术可以显著提高 交通安全。全球每年约发生4320万起交通事故，其中90%以上可归因于人为错误。根据美国机动车管理局的数据，L4级公司报告的平均降幅 2021年，每亿英里驾驶发生100多起撞车事故，相比之下，人类司机每10000万英里发生500多起撞车事故。截至本招股说明书发布之日，WeRide的自动驾驶车辆尚未造成任何安全事故 在公开道路上进行了四年的商业运营后。

 

•

成本效益。自动驾驶可以重塑城市生活，显著改善单位 通过节约成本来实现经济。例如，据估计，到2027年，机器人出租车平台与传统共享移动平台相比，毛利率净空空间至少增加43%

中国大陆中国；据估计，到2027年，机器人在新加坡的年运营成本将比传统面包车低约45%。

 

•

环境和社会影响。我们致力于建设一个更可持续的未来和 给社区带来积极的变化。WeRide的自动驾驶技术能够以更高的车辆利用率和更少的拥堵来实现更高效的交通网络，并缓解人类司机的任何短缺。与人类相比 通过优化控制，L4级自动驾驶可以将燃油效率提高15%以上，从而显著减少碳排放。自动驾驶汽车还使某些人更容易获得交通工具 个人，特别是行动不便的人。

 

•

生活质量。WeRide的自动驾驶技术为人们花费的时间注入了活力 在运输过程中，减少了花在方向盘上的时间，据估计，这相当于每个司机平均4.3年的寿命，并为提高生产率和车内体验提供了途径。消费者准备节省20%到 30%的出行时间通过L4和更高级别的自动化。开创性的车辆设计，没有传统的驾驶员座椅、方向盘和踏板，提供无与伦比的私密性和舒适性。

 

•

推进产业革命。WeRide正在用它的 重新定义全球技术标准的开创性产品和服务。此外，在已经熟悉L4自动驾驶技术的地区，WeRide改进和更新了当地的技术标准。这一战略方法确保 WeRide不仅是自动驾驶的先驱，而且还提升了全球自动驾驶的格局，对该行业的发展产生了重大影响。

我们搭乘一趟

WeRide是 首创第一个通用自动驾驶技术平台，我们搭乘一趟，专为各种以城市为中心的全天候条件而设计。我们认为，自动驾驶行业正面临着 需要通过智能和强大的技术解决方案来解决。这些挑战包括，例如，确保复杂驾驶环境中的安全和可靠性，增强传感器和感知技术的稳健性，以及 提高实时决策能力，以处理不可预测的道路情况等。我们的我们搭乘一趟平台集成了智能模型、全面的软件算法、模块化硬件解决方案和基于云的 基础设施，构成WeRide在公共道路上运营的车队的中坚力量。通过利用的高级功能威瑞德作为我们的基础模式和业务支柱，我们准备抓住行业顺风，提供 改变范式的创新，重新定义了行业视野。WeRide One在众多经过验证的使用案例中的多功能性提供了相对于竞争对手的基础优势。

以下是的主要功能我们搭乘一趟:

 

•

万能平台. 我们搭乘一趟作为城市自治的多功能平台 驱动，在软件和硬件上表现出普适性。我们的车辆使用类似的算法，使不同的传感器配置能够自动导航城市环境。感知模型适用于各种传感器设置和 车辆类型，而规划算法是为适用于多个用例的一般城市场景而设计的。我们的控制算法也同样灵活。硬件的模块化传感器套件可以针对不同的车辆进行配置， 共享90%以上的部件。这确保了我们的算法和基础设施快速自我改进，使我们的技术能够轻松适应新的车辆类型和应用。

 

•

自我改进算法 和智能模型。我们基于云的数据平台实现了 包括数据处理、分布式模型训练、模型验证和部署的闭环系统。利用我们强大的人工智能能力和多年运营积累的真实世界用例，我们构建了 行业领先的端到端智能车型，推动自动驾驶行业的自动化和智能化水平。我们搭乘一趟聘用内部员工感知、预测、规划和控制的深度学习模型， 根据运营数据进行自我改进。这些模型使用真实世界的数据不断更新，并在分布式云平台上进行培训。经过验证的车型在整个车队范围内部署，实现了人性化的驾驶和高效的决策 复杂的交通场景，模仿经验丰富的司机。

 

•

全冗余系统. 我们搭乘一趟通过软件中的完全冗余确保安全， 硬件和运营。这包括冗余传感器、计算单元、通信网络、电源和电传驾驶系统。存在软件冗余 在系统和算法层面上都是如此，增强了可靠性。因果预测和规划模型确保在与其他道路使用者互动的同时处理最坏情况，并辅之以针对复杂环境的远程协助平台 条件。这种冗余确保了乘客的安全性和舒适性。

以下是主要好处 的我们搭乘一趟和我们的通用自动驾驶技术平台方法：

 

•

技术领先地位.我们开发了涵盖所有算法的领先技术框架 堆栈。我们的自我改进算法，使用我们平台上各种用例的数据进行训练，

受益于普及性我们搭乘一趟。这创造了一个良性循环：更多的数据导致更好的算法，从而增强我们在现有和新用例中的运营。

 

•

更快的商业化。我们的技术对不同车型的适应性 允许更快地进入市场和商业化。机器人巴士、机器人面包车和机器人扫地机等车辆面临的监管障碍较少，它们受益于我们的可扩展技术。这带来了规模经济、运营效率、 和品牌声誉，有助于快速商业化。自推出L4级自动驾驶业务以来，我们已经扩展到七个国家的30个城市，展示了我们的技术快速适应商业需求。

 

•

跨多个用例的成本效益。我们搭乘一趟解决不同城市的问题 应用，包括移动、物流和城市服务。我们的技术跨软件和硬件的通用性实现了高供应链效率，并降低了研发、运营和生产成本，有助于扩展到 新的用例。

广泛的产品和服务

具有很强的适应性我们搭乘一趟，我们在开发、验证、商业化和扩展我们的 尖端技术，领先于同行。我们的努力最终形成了多样化的产品组合，改善了城市生活，融合了移动性和物流即服务、智能城市运营和高级驾驶员辅助 系统。WeRide是唯一一家提供全面的智能移动解决方案的纯游戏公司，涵盖了L4、L3和L2的商业化，专门为城市和高速公路量身定做。

下图说明了我们的产品开发路线图和关键 商业化里程碑：

产品路线图

 

 

推向市场战略

我们的推向市场战略植根于 致力于解决现实世界的问题。我们致力于技术发展，同时对产品和服务的开发和商业化保持平衡。我们了解客户的需求，并专注于 建立商业上可行的产品和服务，这反过来又加快了公众对自动驾驶汽车的采用。我们有效地利用了我们的威瑞德 一推出我们产品的平台 迅速地。这一多功能的技术平台使我们能够快速适应不同类型的车辆，只需最少的调整，大大加快了我们向新市场的扩张，并使我们的产品范围多样化。我们打算通过一项 我们不同业务线的轻资产模式。

 

•

机器人出租车. 机器人出租车是我们的第一个用例。我们一起骑行App，我们自己的共享移动性 网络，是我们主要的共享移动网络。我们还与其他共享移动平台合作提供机器人出租车服务，以进入当地市场。例如，我们运营着阿联酋最大的机器人出租车车队，哪里 居民可以通过Txai应用程序访问我们的机器人出租车服务。我们与领先的原始设备制造商合作开发和销售机器人出租车。除了我们的产品收入，我们还从提供机器人出租车服务中获得收入。今天，我们运营着一家 世界上最大的向公众开放付费机器人出租车车队。我们从2019年11月开始向公众提供付费机器人出租车服务，我们的机器人出租车已经完成 在中国和中东的公开道路上进行了1700天的商业运营，没有发生任何事故。我们的目标是分别在2024年和2025年开始我们的机器人出租车的商业生产，并为大规模商业化做好准备。

 

•

机器人巴士. 我们是世界上第一家开发专门制造的L4机器人巴士的公司 设计用于开放道路，并向公众推出无人驾驶机器人巴士服务。我们与宇通和金龙客车有限公司合作制造我们的机器人巴士。我们的商业模式主要是向当地交通部门销售机器人巴士。 并为这些车辆的运营提供支持。我们目前与宇通(世界上最大的商用车制造商之一)和金龙(中国领先的商用车制造商)合作生产机器人巴士 专业从事客车开发、生产和销售的制造商。截至本招股说明书发布之日，我们的机器人巴士已在中国、新加坡、法国、阿联酋、沙特阿拉伯和卡塔尔的25个城市进行了商业试点。在……里面 此外，截至本招股说明书之日，我们已收到约2,000台机器人巴士的意向订单。2023年12月，我们与广州公交运营商合作，正式推出中国的第一个 以商业票价为基础的自主小巴服务。此外，与相同的合作伙伴，我们推出了中国的第一条自主快速公交线路和第一条自主夜间公交服务。

 

•

机器人。 我们推出了世界上第一辆专门用于市内送货的L4机器人面包车 2021年9月，城市商品销售总额。我们与全球领先的原始设备制造商合作，如JMC-Ford Motors，制造我们的机器人。我们已经开始对我们的机器人进行道路测试，并与领先的中通公司达成了谅解 快递公司，关于我们机器人货车的未来订单。2024年5月，我们获得了牌照，使我们的机器人能够在广州指定的区域进行无人驾驶测试，这在中国是L4级自动送货车辆的第一次。我们采用了一种 灵活的商业模式，我们向客户销售我们的机器人面包车，并提供自动驾驶货运即服务 给他们.我们 截至本招股说明书日期，我们已收到超过10，000台机器人货车的意向订单，所有这些订单均受到目前行业订单的典型条件的约束。

 

•

机器掠夺者。我们开发了WeRide S6，这是世界上第一台专门制造的机器人清扫车 专为开阔道路设计，采用全无人驾驶设计，油箱容量为六吨。我们的业务模式主要是提供自主道路清洁服务，并向公共清洁服务提供商出售我们的机器人清扫机。我们 robosweeper自2022年上半年起进入商业生产。截至本招股说明书日期，我们已成功推出 的收费 机器人清扫机的大规模商业试点 自2022年以来，中国广州一直在测试我们的

九个城市的机器人扫地者。2024年4月，我们推出了WeRide S1机器人扫地机，这是一款更紧凑的机器人扫地机，具有400升的坦克容量，进一步增强了我们的 机器人掠夺者阵容。在产品发布后不久，我们收到了价值数百万美元的WeRide S1订单，反映出市场的强劲反响。

 

•

ADAS解决方案.我们在L4自动驾驶技术方面的领先地位也使我们 非常适合开发市场蓬勃发展的尖端ADAS解决方案。我们与博世建立了战略合作伙伴关系，根据这一合作伙伴关系，我们作为二级供应商提供最先进的ADAS技术和丰富的产品开发经验，而博世在供应链、质量控制、严谨的工业设计、 验证和确认能力和广泛的OEM客户网络。2024年3月，仅开发了18个月，WeRide和博世的合作伙伴关系就成功地开始了批量生产和商业推出最先进的ADAS 解决方案。作为解决方案的一部分，NEP高速导航功能通过OTA(空中下载)更新集成到奇瑞的EXEED Sterra ES车型中。2024年4月，由WeRide和博世开发的ADAS解决方案集成到 另一款奇瑞汽车，Sterra ET，一款超智能SUV。

优势

 

•

成功和可持续的商业模式基于我们坚定不移的承诺 全球化。我们实现了以产品成熟度为支撑的业务增长，并展示了我们持续成功开发自动驾驶产品和服务的能力。随着我们的产品运行和测试 作为唯一一家在四个不同国家拥有自动驾驶测试许可证的公司，我们在七个国家的30个城市拥有自动驾驶测试许可证，是在大多数国家开展业务的L4级自动驾驶公司。我们广泛的全球覆盖范围和 全面的L4自动驾驶能力使我们成为无可争议的全球领导者。我们相信，我们在全球舞台上的成功扩张有力地证明了我们技术的能力和我们产品的光明未来。 此外，我们在不同国家的业务不仅使我们能够提供我们的产品和服务，还带来了宝贵的见解，并增强了我们运营船队的当地价值链机会。我们致力于制作L2 通过L4级自动驾驶技术，全球可获得的技术得到了持续带来增长和商业成功的商业模式的支持。除了我们的增长势头，我们还有效地管理了我们的资源，并 在确保稳定现金流的市场战略的推动下，我们保持了可持续的现金跑道，使我们能够超越行业周期，实现长期可持续发展。

 

•

通用、可扩展、智能的技术平台。利用我们行业领先的研究和 通过多年的运营积累的开发能力和广泛的现实世界用例，我们已经开拓了自动驾驶的前沿，并推出了一个多功能的平台。我们搭乘一趟是一种经过市场验证的通用产品 自动驾驶技术平台，用于开发提供机动性、物流等城市服务的自动驾驶车辆。它可以通过最小的配置调整广泛地适应不同的用例。此外, 我们最新的端到端智能机型我们骑着一辆软件栈具有自我完善的能力，可以有效而准确地处理感知、预测和规划的复杂任务。使用我们搭乘一趟，我们有 我们能够缩短进入一个新的垂直市场所需的上市时间，我们已经推出了各种用于开放道路的自主产品。截至本招股说明书发布之日，我们已在 全球16个城市。我们搭乘一趟创建跨不同车辆类型的协同效应，使我们能够享受跨不同使用案例的数据访问和算法培训的网络效果。这反过来又使我们能够保持我们的 技术领先，降低研发成本，提高运营和供应链效率，实现更快的商业化。

 

•

领头羊和先行者。 我们是L4自动驾驶行业的全球领先者， 我们已经取得了许多成就史无前例 里程碑。作为先行者，我们拥有强大的竞争力

相对于新的市场进入者的优势。我们在全球的存在、技术、人才、规模经济和合作伙伴关系是我们最强大的护城河。对于庞大的金额，根本没有捷径 我们为我们的冒险所投入的时间和资源，或者我们一路积累的里程、培训、驾驶数据和知识。因此，我们相信我们将能够保持相对于其他市场参与者和我们的 在自动驾驶技术商业化方面处于领先地位。

 

•

富有远见的管理和世界级的团队. 我们相信人才是我们 核心竞争力。我们由我们的创始人兼首席执行官Tony徐汉博士领导，他是一位世界级的自动驾驶专家，在吸引和培训全球人才以及培养卓越技术文化和 创新。他是百度自动驾驶部门的前首席科学家，也是一名终身教授，在计算机视觉和机器学习方面有20多年的经验。我们的管理团队拥有深厚的技术力量 专业知识和市场洞察力，专注于为当今的客户和用户提供现实世界的解决方案。截至2024年6月30日，我们已经建立了一支强大的团队，拥有2227名员工，其中约91%是研发人员，包括一流的人工智能科学家和自动驾驶工程师。

 

•

跨价值链的强大合作伙伴和投资者. 我们与关键生态系统的合作伙伴关系 与会者加快了我们技术的商业化进程。我们与世界级汽车制造商、一级供应商、物流和城市服务提供商等建立了强大的联盟。我们得到了信誉良好的投资者的支持 他们提供了大量的商业和财政资源，并使我们拥有强大的财务状况。

策略

为了履行我们用自动驾驶改变城市生活的使命，我们以务实的态度指导我们的技术发展，以便 它可以被部署来应对现实世界中的挑战，并通过实际的商业运营进行验证。我们计划通过以下几个战略来实现这一目标：

 

•

发展业务，实现大规模商业化。我们是为数不多的自动驾驶汽车之一 全球已达到无人驾驶里程碑的公司，这是实现大规模商业化的重要第一步。我们在全球三个城市提供收费机器人出租车。我们已经推出了付费无人驾驶机器人巴士 服务大众，最近在广州，中国。我们实现了机器人扫地机的无人驾驶操作。展望未来，我们打算在我们作为全球领导者的技术和业务里程碑的基础上，迈向全面 在所有用例中实现商业化。

 

•

继续加强我们的技术。我们将继续创新，保持领先地位。 通过改进我们的算法和完善和建立我们的自动驾驶产品的技术成熟度，我们在自动驾驶技术方面取得了巨大的进步。我们将利用我们庞大且不断扩大的自动驾驶车队和 收集了大量的角落案例和培训数据，以进一步加强我们搭乘一趟。我们计划继续招聘一流的具有这些用途的行业人才。

 

•

继续扩大规模 全球 在场。 我们打算改变世界各地的交通和城市服务。迄今为止，我们已在亚洲、中东和欧洲留下了自己的名字。在现有成功的基础上，我们计划建立更大的 通过提供强大的自动驾驶产品和服务以及令人信服的价值主张，在国际上占据一席之地。

 

•

严明财务纪律，提高经营效率。能够降低成本和 提高运营效率对于我们行业的长期成功至关重要。我们享受规模经济， 我们搭乘一趟这使我们能够以快速且具有成本效益的方式扩张。我们预计通过以下方式降低硬件和运营成本 随着我们增加自动驾驶车辆的数量并扩大自动驾驶服务的规模，我们将在有意义的程度上实现运营效率。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股或美国存托凭证涉及重大风险。您应该仔细考虑所有 在投资我们的A类普通股或美国存托凭证之前，请参阅本招股说明书中的信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。中对这些风险进行了更全面的讨论 标题为“风险因素”的章节。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

 

•

我们是一家在新兴和快速发展的行业中运营历史和财务记录有限的公司 自动驾驶行业，这涉及重大的风险和不确定性。

 

•

自动驾驶技术是一项新兴技术，我们面临着巨大的挑战来开发和 将我们的技术商业化。我们的技术可能不会像我们预期的那样表现良好，或者我们需要比目前预计的更长的时间才能实现商业化。

 

•

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划、技术、 产品或服务会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

•

由于自动驾驶产品和服务的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的 自动驾驶产品和服务未能获得公众、我们的目标客户、用户或其他利益相关者的接受，或未能按照我们预期的速度、我们的业务、前景、运营业绩和财务状况进行 可能会造成物质上的伤害。

 

•

我们正在进行，并预计在可预见的未来将继续进行大量投资，以发展 新产品和新技术。这些新举措本质上是有风险的，我们可能无法实现预期的好处。

 

•

我们的运营受到广泛和不断变化的政府法规的约束，并可能受到以下方面的不利影响 汽车安全法规的变化可能会对我们的运营施加大量成本、法律禁令或不利的变化，并且我们可能会根据现有或未来的法律和 规章制度。

 

•

我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守PRC和其他 与隐私和网络安全有关的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

 

•

如果我们的自动驾驶技术产品和服务无法满足不断发展的客户需求，请 如果行业演变得恰如其分，根据开发的用例或按预期执行，我们营销或销售产品和服务的能力可能会受到不利影响。

 

•

未能继续吸引和留住客户、管理与客户的关系或增加客户数量 对我们产品和服务的依赖可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

 

•

我们的自动驾驶技术和相关软件和硬件可能存在未检测到的缺陷或包含 严重的错误，可能会造成安全问题，降低市场采用率，损害我们的品牌形象，使我们面临产品召回，或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

 

•

我们受到出口管制、制裁、贸易政策和类似的法律法规的约束，以及 不遵守这些法律、法规、政策和行政命令可能使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能产生不利影响。 我们的业务、财务状况和经营结果。

 

•

当前国际贸易中的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和俄罗斯之间的紧张局势 中国，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在内地经商的相关风险中国

我们普遍面临着与中国在内地做生意有关的风险和不确定因素，包括但不限于 以下是：

 

•

PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。

 

•

如果PCAOB被禁止，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易 不能全面检查或调查位于中国的审计师。美国存托凭证的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的 投资。

 

•

中国经济、政治、社会状况或政府政策的变化可能会产生重大影响 对我们的业务和运营产生不利影响。

 

•

中国政府对我们的业务行为拥有监督权和自由裁量权，并可能干预或 以政府认为适当的方式影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府对中国在海外进行的发行和外国投资施加控制的行动 发行人可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或 变得几乎没有价值或毫无价值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们的商业运营的重大监督和自由裁量权可能会导致实质性的不利 我们业务的变化和我们美国存托凭证的价值。“

 

•

内地法律制度带来的风险和不确定因素中国，这些风险和不确定性可能也存在于其他国家 司法管辖权，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能迅速演变，任何公众咨询和提前通知期限相对较短，就 我们可能需要充分适应这些变化的时间，所有这些变化都可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在 中国-大陆中国法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果、 财务状况和我们美国存托凭证的价值。“

 

•

我们受到大陆中国法律法规的限制，这可能会影响我们的 流动性。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依靠内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及任何 限制我们大陆中国子公司向我们付款的能力可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”-中华人民共和国对中国的贷款和直接投资规定 境外控股公司实体对货币兑换的控制，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用离岸发行所得向我们的内地中国子公司提供贷款或额外出资。 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

 

•

我们可能会被要求向中国证券监督管理委员会完成以下备案程序 我们未来的产品。我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险和不确定性包括但不限于：

 

•

在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证没有公开市场，而您 可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

 

•

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

•

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司的能力 这可能会阻碍其他公司进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

•

如果证券或行业分析师没有发表关于以下方面的研究或发表不准确或不利的研究 如果他们改变对我们的美国存托凭证的推荐，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

 

•

因为我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值， 你将立即体验到大量的稀释。

 

•

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

 

•

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖 我们的美国存托凭证的价格升值，以获得您的投资回报。

 

•

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致价格 我们的美国存托凭证将会减少。

 

•

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能不会 能够行使与我们股东相同的权利。

公司历史和结构

我们于2017年2月开始运营。2017年3月，我们开曼群岛控股公司WeRide Inc.，前身为 我们的开曼群岛控股公司成立了WeRide Hong Kong Limited，或WeRide HK，前身为京驰香港有限公司，作为其全资拥有的 于2017年5月在香港成立子公司。

2019年8月，为运营我们的机器人出租车业务，广州经启 广州精启科技有限公司、WeRide HK和两家投资者共同成立了文源越兴(广东)旅游科技有限公司，广州精启目前持有该公司69%的股权。为了在中国进行试驾 南京、广州经启进一步成立了其全资子公司文源苏兴(江苏)科技有限公司。此外，广州精启还成立了全资子公司深圳市文源智行智能科技有限公司。 和文源晶星(北京)科技有限公司分别在深圳和北京设立了业务运营和研发中心，并在上海成立了全资子公司，即上海文源智行科技 自2022年6月至本招股说明书之日，广州文源智行科技有限公司或我们的WFOE又在广州、深圳、武汉、南京、北京、上海等多个城市设立了全资子公司， 郑州、无锡、xi、安庆、重庆。

下图说明了我们的公司结构，包括 我们的主要子公司，截至本招股说明书日期：

 

 

根据我们的第八届 修订和重述的章程大纲和章程将在本次发行完成前立即生效，只要Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited（我们称之为创始人实体），或 他们的附属公司仍然是我们的股东

公司，这些股东应有权共同任命、罢免和更换至少两名董事，我们称为创始实体任命的董事，通过提交书面声明 通知我们。方正实体或其附属公司保留其董事提名权没有最低持股门槛。根据2024年7月26日与Alliance Ventures亿.V.签署的提名和支持协议， 于本次发售完成后生效的Tony徐瀚博士及Li博士，Alliance Ventures亿.V.有权向吾等发出书面通知，以委任、罢免及更换两名董事。在活动联盟中 如果联盟风险投资公司在此次发行后出售我们的股份，相当于我们当时完全稀释后股份的1%至2%，则它将失去提名一个董事的权利，如果亿Ventures亿.V.在以下情况下出售我们的股份 提供相当于我们当时完全稀释的股份的2%或更多的股份，它将失去所有提名董事的权利。为保持联盟创投亿.V.S提名权，Tony徐瀚博士、Li严博士行使董事 直接通过创始实体任命，并任命来自Alliance Ventures亿.V.的被提名人为创始实体任命的董事。根据我们开曼群岛法律顾问的建议，这些实体加在一起将无权任命超过 两位导演。

我们的控股公司结构

威瑞德公司不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务主要由其 在大陆的子公司中国。在本注册声明中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其 子公司。

我们面临各种法律和运营风险以及与总部设在或拥有我们的 业务主要集中在内地的中国以及复杂和不断演变的中国法律法规。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在管理我们的运营方面拥有重大权力，并可能影响或 随时干预我们的运营，对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批，反垄断监管行动，以及对数据安全的监督。这些风险可能会导致 我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或 几乎没有价值或毫无价值。有关在内地营商的风险的详细描述，中国，《风险因素-在内地营商有关的风险中国》。

中国政府在监管我们的运营及其对股票发行的监督和控制方面的重要权力 由基于中国的发行人在海外进行或外国投资，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会 导致此类证券的价值大幅下降或变得几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“风险因素-与在大陆经商有关的风险-中国-中国政府的重大监督和 对我们业务运营的自由裁量权可能会对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值造成重大不利变化。“

中国，内地法律制度带来的风险和不确定因素，包括 中国的法律执行和快速演变的规章制度可能也存在于其他司法管辖区，这可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“Risk 因素-在内地营商的相关风险中国-内地法律的解释和适用可能会不时发生变化，任何不符合法律法规的情况都可能产生实质性的影响 对我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。“

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在大陆的子公司中国开展业务。我们在大陆的业务由中国管理 中华人民共和国法律法规。截至本招股说明书的日期，根据商务和金融法律事务所的通知，我们已经从中国政府当局获得了对我们的业务至关重要的所有必要的许可证和许可证 运营，除其他外，包括为我们一起骑行广州景奇持有的APP，我们大陆中国子公司持有的三个城市固体废物牌照和几个路测许可证。 然而，我们未来可能需要为我们的产品和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果(I)我们未能获得、维护或续期相关的许可证、许可证、备案或批准，(Ii)我们 无意中得出结论认为该等许可证、许可证、备案或批准是不需要的，但实际上它们是必需的，或(Iii)由于以下情况的变化，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序 适用的法律、法规或对其的解释，但不这样做，视具体情况而定，中国政府主管当局可能有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的执照，并要求我们 终止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、 声誉和前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可都可能导致 对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

本次发行需要获得中国当局的许可

2021年12月28日，中国网信办与其他一些中国政府 有关部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查措施》，(I)对打算 收购网络产品和服务以及进行数据处理活动的网络平台经营者，分别影响或可能影响国家安全；(二)在境外寻求上市的网络平台经营者 拥有超过100万用户个人信息的必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》列出了一些一般性因素，这些因素将是评估国家安全风险的重点 在网络安全审查期间，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险 到国外上市。如果我们被要求进行网络安全审查，我们将面临能否及时完成审查的不确定性，或者根本不能完成审查，这可能会使我们受到政府执法行动和调查的影响。 罚款、处罚、暂停我们的不合规并对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

截至本次招股说明书发布之日，我们并未掌握超过一百万的用户个人信息。我们有 根据我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所的建议完成了程序。有关详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务产生和处理大量 我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律和法规可能会产生重大影响 对我们的业务和前景产生不利影响。

2023年2月17日，经国家批准，中国证监会 国务院发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引或备案细则。备案规则自2023年3月31日起施行，当时中国证监会开始 受理备案申请。根据备案规则，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内企业的间接境外发行和上市，即指在海外发行和上市的此类证券。 离岸实体以企业的基础权益、资产、收益或其他类似权利为基础的市场

在内地境内经营主营业务的境内企业中国。《备案规则》适用于中国境内企业所有境外股权融资和上市活动， 包括首字母和后续行动发行股票、存托凭证、可转换公司债券或者其他股权工具，在境外市场进行证券交易。

我们于2023年首次向中国证监会提交了本次发行的备案文件，中国证监会在中国证监会公布了备案结果 网站，2023年8月25日，有效期12个月。根据备案规则第1号指引，如未能于备案通知书届满前完成境外发售及上市，吾等将更新及重新提交 证监会备案材料，从头重新办理证监会备案流程。据此，我们于2024年8月在前一份备案通知到期后更新并重新报送了证监会备案材料，证监会公布了 证监会网站2024年10月17日新备案结果。新的备案通知的有效期也是12个月。我们未来的融资活动，如后续的股票或债券发行，在其他证券交易所上市和 私下交易，也可能需要向中国证监会备案。未能完成备案规则所要求的备案程序，或撤销我们完成的任何此类备案，我们将受到以下制裁： 中国证监会或其他中国监管机构，可能包括对我们在内地的业务中国的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性不利影响的其他形式的制裁 行动。有关详细资料，请参阅《风险因素-在内地营商的风险中国-我们可能被要求就我们的未来向中国证监会完成备案程序》。 供品。我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。

控股的外国公司 《责任法案》

根据2020年12月18日颁布的《追究外国公司责任法》 并由2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修正，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告 根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB是 无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，取消了2021年12月16日的任期 决定并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将确定它是否可以检查和 全面调查大陆、中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定不再完全有权对内地中国和香港会计师事务所进行全面检查和调查 和我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将被确定为委员会确定的 以表格形式提交年报后的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们不会被指定为委员会指定的未来任何财政年度的发行人 如果我们连续两年被这样识别，我们将受到《HFCAA》贸易禁令的约束。见“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--PCAOB历来 无法检查我们的审计师的审计工作“和”风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易，如果PCAOB 无法全面检查或调查位于中国的审计师。美国存托凭证的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的 投资。“

通过我们组织的现金流

WeRide Inc.，我们的开曼群岛控股公司可能会将现金转移到全资拥有的香港WeRide Hong Kong Limited WeRide Inc.的子公司，通过出资或提供集团内贷款。伟德香港有限公司则可透过出资或集团内提供的方式，将现金转移至其在内地的全资附属公司中国 贷款给他们。我们的子公司也可以提供组内贷款给WeRide Inc.。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，这些工具 管理他们的债务可能会限制他们向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司只有在以下情况下才被允许从其留存收益中向威瑞德香港有限公司支付股息 任何，按照中国会计准则和法规确定。根据《中国公司法》，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润，作为一定的法定准备金。 直至储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金， 员工奖金和福利基金，其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入盈余基金。法定公积金与酌情权 资金不能作为现金股息进行分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。在满足上述法定条件和 根据程序，如果我们在内地的全资子公司中国产生累积利润，并符合法定公积金的要求，他们可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。威瑞德香港有限公司，于 反过来，可以通过股息或其他分配将现金转移到WeRide Inc.。有了必要的资金，WeRide Inc.可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并偿还其在中国大陆以外可能产生的任何债务中国。 于本招股说明书日期，本公司于内地之全资附属公司中国并无向威瑞德香港有限公司或内地以外之其他实体支付任何股息。

我们已经建立了严格的控制和程序来监控我们组织内的现金流。我们集团的现金 由我们的财务部门统一管理。每笔现金需求在运营实体的业务部门筹集后，都需要根据相关业务进行两到五级的审查 提出这一要求的部门和涉及的现金金额。一名员工不允许完成现金转移的所有必要审查，而只能完成整个程序的一部分。对于超出以下条件的特殊现金要求 在我们正常的业务过程中，可能需要额外审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。该现金需求经财务部门负责人批准后， 国库部门向相关经营主体进行现金转账。我们严格遵循上述控制和程序，以确保我们开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都是 须经内部批准。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移现金没有任何困难。未来，我们计划继续在我们的组织内根据 我们组织内每个运营实体的营运资金需求。

下表列出了各期间的转账金额。 呈上了。

 

		截至2013年12月31日的一年，
		2021				2022				2023
		(单位：千元人民币)
WeRide Inc.向子公司提供的贷款			1,229,146				2,836,263				2,362,772
子公司对WeRide的偿还 Inc.(1)			—				—				708,391
香港子公司对内地子公司中国的出资			645,150				518,406				986,020
广州精启及其子公司在集团内支付给WFOE的金额 交易记录			1,730				61,821				1,595
WFOE在集团内支付给广州精启及其子公司的金额 交易记录			45,075				129,631				162,044
WFOE向广州景奇及其子公司提供的贷款			—				195,100				251,142
广州精启及其子公司向WFOE提供的贷款			164,000				10,028				45,544

 

注：

(1)	我们在美国的子公司WeRide Corp.是2023年唯一提供还款的子公司。

截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六个月，没有 现金以外的资产在开曼群岛控股公司及其子公司之间转移。截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向开曼群岛支付股息或作出其他分派。 岛屿控股公司，没有向美国投资者支付或分配任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。看见 “股利政策。”

考虑到我们的控股公司结构以及我们在内地的实质性业务 中国，我们向股东支付股息的能力，包括美国存托凭证的投资者，以及偿还我们可能产生的任何债务的能力，可能在很大程度上取决于我们的外商独资企业向我们支付的股息，尽管我们可能在开曼群岛获得融资 通过其他方式控股公司层面。然而，根据中国法律法规，我们的内地中国附属公司在向我们派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受某些限制，以及 美国存托股份的投资者。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受外汇局指定银行的审查。限制的金额，代表实收资本和额外的 我们的外商独资企业广州经启及其子公司的实收资本，截至目前，分别为人民币11.189亿元、人民币16.472亿元、人民币23.522亿元(合323.7美元)和人民币24.584亿元(合338.3美元) 2021年12月31日、2022年和2023年12月31日和2024年6月30日。此外，从我们内地的中国子公司向内地以外的实体转移现金中国须受中国政府管辖 控制货币兑换。外币短缺可能会暂时推迟我们内地中国子公司向我们支付股息或其他款项或其他款项的外币汇入能力 履行以外币计价的债务。有关我们在内地业务资金流的风险，中国，请参阅《风险因素-与在内地营商有关的风险中国-我们可能依赖股息和其他 我们大陆中国子公司为满足我们可能的任何现金和融资需求而支付的股权分配，以及我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能产生重大的不利影响 对我们开展业务的能力的影响“和”-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用 我们的离岸发行所得将用于向我们的内地中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。“

有关适用于我们证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅 “税收。”如果我们的大陆中国子公司将来向我们支付任何股息，根据

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司向其非中国股东可能是 如果这种股息来自利润，则需缴纳10%的预扣税。如果WeRide Inc.或我们的离岸子公司被视为中国居民企业(我们目前不认为WeRide Inc.或我们的离岸子公司为中国境内企业 居民企业)，可以免征预扣税，但WeRide Inc.或我们的海外子公司将对我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能会 须按10%的税率预扣中国所得税。

VIE整合计划

我们历来依赖于我们的外企、广州经启和前者之间的合同安排 VIE的股东指导VIE的业务运营。2023年3月21日，我们终止了合同安排，收购了VIE作为我们的全资子公司，完成了VIE结构的解除。

我们不认为VIE结构对于我们在中国法律和法规下的运营是必要的，我们解除了VIE 结构在2023年3月。我们终止了VIE的ICP许可证和测绘业务，主要是由于经济原因和对VIE结构的监管审查增加。在VIE结构展开之前，VIE 历史上持有测绘证书和国际比较公司许可证，这两项都受到外国投资的限制。VIE获得了ICP许可证，因为我们认为我们的在线可能需要ICP许可证 叫车平台。不过，随后与有关部门确认，如果网约车平台只从事网约车相关信息的发布，则不需要ICP牌。维护 国际比较方案许可证会产生增量成本，但不会带来任何实质性的好处。因此，VIE完成了对ICP许可证的注销。虽然VIE历来负责我们的测绘业务，但自那以来，我们一直 与广州宇机科技有限公司或拥有导航电子地图生产和测绘许可证的服务提供商广州宇机合作实现这些功能。根据我们与潜在投资者的沟通，我们 相信投资者可能更喜欢不涉及VIE的更简单的公司结构。与依靠VIE结构相比，我们与广州宇基在测绘方面的合作体现了更好的公司治理，涉及的更少 繁重的披露要求，更被投资者社区接受。

广州宇机为联营公司 其中投票权的重大权益由本公司主席兼首席执行官Tony徐汉博士的一位兄弟拥有。2022年2月28日，我们通过广州经启签订了《采购与采购框架协议》。 与广州宇机合作提供高清地图服务，广州宇机根据我们的要求为我们提供中国自动驾驶车辆使用的高清地图。协议的初始期限定为 一年，经双方同意可选择续签。自那以后，该协议得到了续签，目前的有效期至2025年12月31日。根据协议，我们每季度向广州裕基支付服务费。双方均受一项 《高清地图采购和服务框架协议》中的严格保密条款。2022年10月8日，我们通过我们的WFOE与广州宇机签订了数据服务框架协议，以进一步扩展 我们与广州宇机的合作范围。根据数据服务框架协议，广州宇机向我们的WFOE提供无限期的数据收集、标签和合规服务。具体来说，广州宇机提供 根据中国相关法律的要求，为我们的自动驾驶车辆在中国使用的测绘数据提供收集、存储、传输和标签服务。我们的外商独资企业向广州宇机支付在 按月支付。根据《数据服务框架协议》，双方均须遵守严格的保密条款。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但外商投资主体除外 经营在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)中明确的外商投资限制或禁止的行业；或

2021年负面清单。任何未列入2021年负面清单的行业，包括自动驾驶，都是允许的行业，通常对外国投资开放，除非特别规定 中国法律、法规禁止或者限制的。我们的中国子公司不从事《2021年负面清单》禁止或限制外商投资的任何经营活动。因此，我们不需要VIE结构 经营我们中国子公司的业务。

从历史上看，我们与 VIE及其前股东，据此，我们有权(I)指导VIE的管理、财务和运营政策，以及(Ii)我们参与VIE和有能力获得可变回报的风险敞口或权利 使用我们对VIE的权力来影响回报的金额。因此，我们根据国际财务报告准则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，并将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的 2023年3月21日之前按照国际财务报告准则编制的合并财务报表。VIE及其子公司贡献的收入分别占10.0%和7.2%在截至2021年和2022年12月31日的年度总收入中， 分别进行了分析。截至2023年12月31日止年度，广州精启及其附属公司贡献的收入占我们总收入的0.8%。下表显示了WeRide Inc.的精简整合计划，其中描述了 WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的综合损益表，以及分别进行的相应抵销调整。

 

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
收入(3)			—				546,255				76,821				181,539				(277,072	)			527,543
收入成本(3)			—				(298,644	)			(84,207	)			(86,965	)			174,818				(294,998	)
毛利/(亏损)			—				247,611				(7,386	)			94,574				(102,254	)			232,545
其他净收入(3)			—				15,932				59				80,290				(76,985	)			19,296
研发费用(3)			—				(290,279	)			(329,423	)			(241,508	)			102,645				(758,565	)
行政费用			(16,440	)			(64,430	)			(33,308	)			(123,058	)			—				(237,236	)
销售费用			—				(15,663	)			(152	)			(7,759	)			—				(23,574	)
应收账款和合同资产的减损损失			—				(9,412	)			(1,323	)			(961	)			—				(11,696	)
营业亏损			(16,440	)			(116,241	)			(371,533	)			(198,422	)			(76,594	)			(779,230	)
净汇兑收益			—				29,879				—				—				(9,670	)			20,209
利息收入			—				7,191				17,934				10,986				—				36,111
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动 （“DVTPL”）			—				—				7,731				—				—				7,731
其他融资成本			—				(1,692	)			(985	)			(1,525	)			—				(4,202	)
逮捕令的引诱指控			(125,213	)			—				—				—				—				(125,213	)
按公允价值计入损益计量的金融负债的公允价值变化			25,308				—				—				—				—				25,308
优先股和其他金融工具的公允价值变化 赎回和其他优先权利			(479,210	)			—				—				—				—				(479,210	)
分占子公司、VIE及其子公司的亏损(2)			(702,941	)			(190,964	)			(356,088	)			—				1,249,993				—

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
税前亏损			(1,298,496	)			(271,827	)			(702,941	)			(188,961	)			1,163,729				(1,298,496	)
所得税			—				—				—				—				—				—
本年度亏损			(1,298,496	)			(271,827	)			(702,941	)			(188,961	)			1,163,729				(1,298,496	)

 

		截至2021年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
收入(3)			—				127,257				8,291				116,025				(113,401	)			138,172
收入成本(3)			—				(85,057	)			(3,300	)			(12,903	)			14,748				(86,512	)
毛利			—				42,200				4,991				103,122				(98,653	)			51,660
其他净收入/（费用）			—				1,294				11,488				(2,007	)			—				10,775
研发费用(3)			—				(204,789	)			(186,214	)			(149,976	)			97,801				(443,178	)
行政费用(3)			(10,169	)			(38,079	)			(25,362	)			(34,808	)			1,299				(107,119	)
销售费用			—				(8,205	)			(143	)			(3,877	)			—				(12,225	)
应收账款减值损失			—				(400	)			—				(9	)			—				(409	)
营业亏损			(10,169	)			(207,979	)			(195,240	)			(87,555	)			447				(500,496	)
净汇兑损失			—				(8,323	)			—				—				3,250				(5,073	)
利息收入			—				1,072				—				28,698				—				29,770
按公平值计入损益的金融资产的公平值变动			—				67				7				3,405				—				3,479
其他融资成本			(1,436	)			(1,192	)			(2,327	)			(1,962	)			—				(6,917	)
按公允价值计入损益计量的金融负债的公允价值变化			(259,872	)			—				—				—				—				(259,872	)
优先股和其他金融工具的公允价值变化 赎回和其他优先权利			(268,142	)			—				—				—				—				(268,142	)
分占子公司、VIE及其子公司的亏损(2)			(467,632	)			(57,414	)			(270,072	)			—				795,118				—
税前亏损			(1,007,251	)			(273,769	)			(467,632	)			(57,414	)			798,815				(1,007,251	)
所得税			—				—				—				—				—				—
本年度亏损			(1,007,251	)			(273,769	)			(467,632	)			(57,414	)			798,815				(1,007,251	)

下表列出了WeRide Inc.的精简合并时间表。描绘 WeRide Inc.截至2022年12月31日的合并财务状况表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相应的冲销调整分别。

 

		截至2022年12月31日
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
现金			1,326,502				791,179				74,583				41,427				—				2,233,691
公司间应收款项(1)			—				288,986				296,205				130,347				(715,538	)			—

		截至2022年12月31日
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
流动资产总额			1,326,773				1,553,598				2,715,384				193,256				(715,538	)			5,073,473
子公司、VIE及其子公司的投资和应收款项(2)			3,685,091				12,600				1,405,915				—				(5,103,606	)			—
总计非当前 资产			3,685,091				121,024				1,469,175				140,234				(5,103,606	)			311,918
总资产			5,011,864				1,674,622				4,184,559				333,490				(5,819,144	)			5,385,391
合计(赤字)/权益			(2,082,116	)			81,846				(2,598,509	)			(342,542	)			2,859,205				(2,082,116	)
应付公司间的款项(1)			—				1,400,775				6,739,566				538,008				(8,678,349	)			—
流动负债总额			76,426				1,566,403				6,776,335				621,038				(8,678,349	)			361,853
总计非当前 负债			7,017,554				26,373				6,733				54,994				—				7,105,654
总负债			7,093,980				1,592,776				6,783,068				676,032				(8,678,349	)			7,467,507
总计（赤字）/股权和负债			5,011,864				1,674,622				4,184,559				333,490				(5,819,144	)			5,385,391

 

*	在编制截至2011年的合并财务报表的过程中 2022年12月31日，由于在服务条件和绩效条件下确认股份报酬费用方面存在某些错误，我们重列了之前发布的2021年合并财务报表。为 详情请参阅综合财务报表附注1（e）。

下表 介绍WeRide Inc.的精简合并时间表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分别进行相应的消除调整。

 

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
用于经营活动的现金净额			(10,848	)			(281,870	)			(309,011	)			(68,652	)			—				(670,381	)
投资使用的净现金 活动(4)			(2,634,633	)			(252,667	)			(2,640,977	)			(15,876	)			3,341,739				(2,202,414	)
融资活动产生的(用于)现金净额(4)			2,782,671				745,443				2,636,465				(638,252	)			(3,341,739	)			2,184,588
现金净增加/(减少)			137,190				210,906				(313,523	)			(722,780	)			—				(688,207	)
截至1月1日的现金			1,084,196				556,587				320,578				764,207				—				2,725,568
外汇汇率变动的影响			105,116				23,686				67,528				—				—				196,330
截至12月31日的现金			1,326,502				791,179				74,583				41,427				—				2,233,691

 

		截至2021年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
净现金（用于）/经营活动产生			(7,639	)			(251,954	)			(433,408	)			186,334				—				(506,667	)
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动(4)			(1,229,146	)			(9,542	)			(421,467	)			246,762				1,874,296				460,903
融资产生的净现金 活动(4)			2,343,121				799,317				1,176,403				158,508				(1,874,296	)			2,603,053

		截至2021年12月31日止的年度
		威瑞德 Inc.				WFOE				其他 附属公司				VIE与其合作伙伴 附属公司				淘汰				已整合 总
		(人民币千元)
现金及现金等价物净增加情况			1,106,336				537,821				321,528				591,604				—				2,557,289
截至1月1日的现金及现金等值物			14,338				23,878				1,803				172,603				—				212,622
外汇汇率变动的影响			(36,478	)			(5,112	)			(2,753	)			—				—				(44,343	)
截至12月31日的现金			1,084,196				556,587				320,578				764,207				—				2,725,568

 

备注：

(1)	代表WeRide Inc.、我们的WFOE、WeRide的其他子公司之间的公司间余额的消除 Inc.、VIE及其子公司。截至2022年12月31日，VIE及其子公司和外商独资企业应付的公司间余额为人民币19350万。

(2)	代表取消对我们的WFOE、WeRide Inc.的其他子公司、VIE和其 子公司。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，外商独资企业应占VIE及其附属公司的亏损分别为人民币5,740元万及人民币18,900元万。

(3)	代表取消公司间服务费和公司间销售。两地之间的服务费 截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，外商独资企业及VIE及其附属公司分别为人民币10,210元万及人民币14,310元万。除服务费外，外商独资企业与 VIE及其子公司在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度为零。

(4)	代表作为WeRide Inc.其他子公司的投资收到的现金，以及VIE及其 来自WeRide Inc.的子公司、我们的WFOE以及WeRide Inc.的其他子公司，合并后作为公司间交易被取消。

成为外国私人发行人的含义

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受某些 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的规定。此外，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时 这需要由美国国内发行人向美国证券交易委员会提交申请。此外，作为在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在不同的公司治理事项上采用某些母国做法 显着来自于《纳斯达克》的证券市场规则。见“风险因素-与美国存托凭证和本次发行相关的风险-作为在开曼群岛注册的豁免公司，我们被允许在#年采用某些母国做法 与纳斯达克的公司治理要求有显著差异的公司治理事宜；这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守 纳斯达克股票市场的公司治理要求。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到1.235亿美元的公司，我们有资格成为 根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司名称为“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，而不是 其他情况一般适用于上市公司。这些条款包括在对新兴成长型公司的评估中，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求 财务报告的内部控制。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a） 本财年的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元;（b）本次发行完成五周年后本财年的最后一天;（c）我们的日期 有，在

前三年发行超过10亿美元 不可兑换 债务;或（d）我们被视为“大额”的日期 根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），如果持有的我们的ADS的市值 非附属公司 截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，收入超过7亿美元。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上述《JOBS法案》中规定的豁免。

企业信息

我们的主要执行办公室位于广州生命科学创新中心A座21楼，51号， 广州市罗旋路广州国际生物科技岛人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际 企业服务有限公司，大开曼乔治城教堂南街103号海港广场2楼邮政信箱472号KY1-1106，开曼群岛。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的Main 网站是Https://www.weride.ai/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东区42街122号18楼 纽约，邮编：10168。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

 

•

“ADAS”是指先进的驾驶员辅助系统；

 

•

“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；

 

•

“美国存托股份”指的是美国存托股份，每一股美国存托股份代表三个A类普通股。 股份；

 

•

“A类普通股”是指面值为每股0.00001美元的A类普通股。 每股有一票的股票，将在本次发行完成前立即指定生效；

 

•

“B类普通股”是指面值为每股0.00001美元的B类普通股。 每股有40票的股份，将在本次发行完成前立即指定生效；

 

•

“商业化收入”是指从产品和服务中产生的收入 商业部署；

 

•

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会；

 

•

“GNSS”是指全球导航卫星系统；

 

•

“IDE”是指集成开发环境；

 

•

《国际财务报告准则》与国际会计准则接轨 标准委员会；

 

•

“IMU”是指惯性测量单元；

 

•

“激光雷达”是指光探测和测距；

 

•

“OEM”是指原始设备制造商;

•

“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.00001美元，在 本次发行完成后，我们的A类普通股和b类普通股，每股面值0.00001美元;

 

•

“我们的WFOE”或“WFOE”是指广州文远智兴科技有限公司，有限公司;

 

•

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会;

 

•

“人民币”和“人民币”是内地中国的法定货币；

 

•

“与全球上市L4公司相比，净亏损最小”是我们的损失 与美国《公认会计原则》下上市L4公司的净亏损相比，IFRS下的年份;

 

•

“广州景奇”为广州景奇科技有限公司;

 

•

“US$”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是法定货币 美国;

 

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指WeRide Inc.，我们的开曼群岛 海岛控股公司及其子公司，包括威瑞德、威瑞德，均为广州文源智行科技有限公司及其在大陆的子公司中国。除非另有说明，在描述业务的上下文中 和运营，我们指的是WeRide进行的业务和运营；以及

 

•

“宇通”是指郑州宇通集团有限公司及其关联公司。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其 购买其他美国存托凭证的选项。

我们的报告货币是人民币。本招股说明书还包含 为了方便读者，某些外币兑换成美元。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.2672元人民币兑1.00美元，即6月28日起的有效汇率， 2024年，联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中提出的。 我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能或可能是 兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本不兑换。

本招股说明书包含 信息来自各种公开来源，某些信息来自我们委托撰写的一份关于我们在中国的行业和市场地位的报告，该报告由中国洞察产业咨询有限公司(简称中投公司)编写，该公司是一家独立研究机构 坚定。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实本报告所载数据的准确性或完整性。这个 由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与 在本报告中表达的观点。

由于四舍五入，本招股说明书中显示的数字加起来可能不准确到 所提供的总数和百分比可能不能准确反映绝对数字。

供品

 

发行价	美国存托股份一张15.5美元。

 

我们提供的美国存托凭证

7,742,400份美国存托凭证(或8,903,760份美国存托凭证，如果承销商全部行使超额配售选择权)。

 

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

7,742,400份美国存托凭证(或8,903,760份美国存托凭证，如果承销商全部行使超额配售选择权)。

 

表示有兴趣

德国罗伯特博世股份有限公司已认购并由承销商分配总计6,451,613只美国存托凭证，这些美国存托凭证代表 假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，此次发行中约有83.3%的美国存托凭证。美国存托凭证的认购按首次公开发售价格及按与其他股份相同的条款进行。 本次发行中提供的美国存托凭证。

 

同时定向增发

在本次发行完成的同时，某些投资者已同意购买320.5美元和 A类普通股，包括(I)雷诺日产三菱联盟的风险投资基金Alliance Ventures亿.V.的9,700万美元，(Ii)JSC国际投资基金SPC的6,950万美元， (Iii)Get Ride Inc.的5,000美元万，(Iv)北京明鸿4,600美元的万，(V)科创智兴控股有限公司3,000万美元的万，(Vi)广启智行控股有限公司和广汽资本国际有限公司2,000美元的IPO，以及(Vii) 同时进行的定向增发每股价格相当于反映美国存托股份与A类普通股比例调整后的首次公开发行价格，我们将发行和出售总计 同时定向增发中的62,036,452股A类普通股。本公司拟向每位投资者发行及出售A类普通股，是根据豁免于 美国证券交易委员会受证券法S监管。根据股份认购协议，本次发售的完成是同时进行私募配售的唯一实质性尚未完成的成交条件，且如果本次发售是 完成后，这类私募将同时完成。各私募投资者已与承销商达成协议，在180年内不会直接或间接出售、转让或处置任何A类普通股。 除若干例外情况外，于本招股说明书日期后12个月(或如为在同时定向增发中认购的普通股，则为广启智行控股有限公司)。

 

紧随本次发行后发行和发行的普通股

本次发行完成后，我们将立即采用双层普通股结构，届时我们将拥有

823,477,535股普通股，包括768,663,112股A类普通股和54,814,423股B类普通股(或826,961,615股普通股，如果承销商行使其 全部超额配售选择权，包括768,663,112股A类普通股和54,814,423股B类普通股)，包括我们将在同时定向增发中发行和出售的62,036,452股A类普通股， 按美国存托股份每股15.5美元的首次发行价计算。

 

美国存托凭证

每股美国存托股份代表三股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

 

存托机构将持有作为您美国存托凭证基础的A类普通股。您将拥有所提供的权利 在本公司、美国存托凭证的托管人以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的定期存款协议中。

 

我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。如果， 然而，我们宣布我们普通股的股息，托管银行将向您支付在我们A类普通股上收到的现金股息和其他分配，然后按照所述条款扣除其费用和费用 在定金协议中。

 

你可以将你的美国存托凭证交给托管银行注销，以换取A类普通股。 任何取消交易，托管人都会向您收取费用。

 

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果你之后继续持有美国存托凭证 对存款协议的修改，您同意受修改后的存款协议的约束。

 

为了更好地理解美国存托凭证的条款，你应该仔细阅读《美国人的描述》 本招股说明书的“存托股份”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。

 

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书公布之日起30天内行使，以购买最多 总计1,161,360份额外美国存托凭证，以支付超额配售。

 

收益的使用

我们预计我们将从此次发行中获得约105.6美元的净收益(或约 122.3美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权)，扣除承销折扣和佣金和估计应支付的发售费用，以及从 同时进行私募。

我们计划使用此次发行的净收益和同时进行的私募如下： (I)约35%用于研究和开发自动驾驶技术、产品和服务；。(Ii)约30%用于我们的自动驾驶车队的商业化和运营，以及营销活动，以 扩展到更多市场；(Iii)约25%用于支持我们的资本支出，包括购买测试车辆、研发设施和行政费用；以及(Iv)其余10%用于一般业务 公司目的。

 

有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

 

锁定	我们，我们的董事，高级管理人员，持有至少95%已发行股本的现有股东和我们的同业 私募投资者已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在截至180天(或广启智行12个月)的期间内，不会出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。 于本招股说明书日期后，认购于同时定向增发中的普通股)。有关更多信息，请参阅“承保”。

 

上市	我们的ADS已获准在纳斯达克证券市场上市，代码为“WRD”。美国存托凭证和我们的普通股 不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。

 

支付和结算

承销商预计于或前后通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证 2024年10月28日。

 

托管人	德意志银行信托公司美洲。

在本次发行和同时进行的定向增发之后将立即发行的普通股数量：

 

•

是基于截至本招股说明书日期的738,213,883股已发行和已发行普通股，假设 将我们所有已发行和已发行的优先股和黄金股转换为普通股一对一在紧接完成前的 这份供品；

 

•

包括我们将在本次发行中发行和出售的23，227，200股以ADS形式的A类普通股， 假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权;

 

•

包括将在同期私募中发行的62，036，452股A类普通股 首次公开发行价为每股ADS 15.50美元，根据ADS与A类普通股比率进行调整;和

 

•

不包括在行使未行使期权和归属限制性股份时可发行的所有普通股 截至本招股说明书日期的单位、根据我们的股份激励计划保留用于未来发行的普通股以及出于会计目的被视为库存股的普通股。

汇总合并财务数据

以下汇总合并损益表和汇总合并现金流量数据表 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的财务状况数据汇总合并报表，均源自本报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表 招股书。以下是截至2023年、2023年和2024年6月30日止六个月的合并损益表和现金流量汇总表，以及截至 2024年6月30日来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表，并按照与经审计的综合财务报表相同的基础编制，并包括所有调整， 只包括正常的和经常性的调整，我们认为这些调整对于公平陈述我们的财务状况和本报告所列期间的业务结果是必要的。

我们的合并财务报表是根据国际财务报告编制和列报的 国际会计准则委员会或IASB发布的国际会计准则或IFRS。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读此汇总合并财务数据部分 连同我们的综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”。

下表为所示期间的综合损益汇总表。

 

		截至2011年12月31日的第一年，																截至6月30日的六个月内，
		2021				2022				2023								2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：万人)
合并损益表数据摘要：
收入
产品收入			101,597				337,717				54,190				7,457				18,553				21,045				2,896
服务收入			36,575				189,826				347,654				47,839				164,316				129,253				17,786
总收入			138,172				527,543				401,844				55,296				182,869				150,298				20,682
收入成本(2)
销货成本			(77,383	)			(192,523	)			(34,138)				(4,698)				(14,393)				(17,157)				(2,361)
服务成本			(9,129	)			(102,475	)			(184,230)				(25,351)				(84,501)				(78,352)				(10,782)
收入总成本			(86,512	)			(294,998	)			(218,368	)			(30,049	)			(98,894	)			(95,509	)			(13,143	)
毛利			51,660				232,545				183,476				25,247				83,975				54,789				7,539
其他净收入			10,775				19,296				15,750				2,167				13,592				7,939				1,092
研发费用(2)			(443,178	)			(758,565	)			(1,058,395	)			(145,640	)			(376,121	)			(517,210	)			(71,170	)
行政费用(2)			(107,119	)			(237,236	)			(625,369	)			(86,054	)			(217,101	)			(208,293	)			(28,662	)
销售费用(2)			(12,225	)			(23,574	)			(41,447	)			(5,703	)			(14,619	)			(22,784	)			(3,135	)
应收账款和合同资产的减损损失			(409	)			(11,696	)			(40,217	)			(5,534	)			(27,996	)			(13,424	)			(1,847	)
营业亏损			(500,496	)			(779,230	)			(1,566,202	)			(215,517	)			(538,270	)			(698,983	)			(96,183	)
净外汇（损失）/收益			(5,073	)			20,209				7,052				970				5,299				4,659				641
利息收入			29,770				36,111				132,042				18,170				59,433				89,294				12,287
按公平值计入损益的金融资产的公平值变动			3,479				7,731				42,960				5,911				25,864				4,503				620
其他融资成本			(6,917	)			(4,202	)			(3,490	)			(480	)			(1,784	)			(1,356	)			(187	)
逮捕令的引诱指控			—				(125,213	)			—				—				—				—				—
按公允价值计入损益计量的金融负债的公允价值变化			(259,872	)			25,308				(4,549	)			(626	)			(4,549	)			—				—
优先股和其他金融工具的公允价值变化 赎回和其他优先权利			(268,142	)			(479,210	)			(554,048	)			(76,240	)			(266,520	)			(278,226	)			(38,285	)
税前亏损			(1,007,251	)			(1,298,496	)			(1,946,235	)			(267,812	)			(720,527	)			(880,109	)			(121,107	)
所得税			—				—				(2,866	)			(394	)			(2,565	)			(1,591	)			(219	)
本年度/期间的亏损			(1,007,251	)			(1,298,496	)			(1,949,101	)			(268,205	)			(723,092	)			(881,700	)			(121,326	)
非国际财务报告准则 调整后净亏损 (1)			(426,757	)			(401,683	)			(501,680	)			(69,032	)			(231,454	)			(316,077	)			(43,494	)

 

备注：

(1)	对于讨论我们的调整后净亏损以及调整后净亏损与年度/期亏损的对账， 请参阅“管理层对财务状况和结果的讨论和分析 业务--非国际财务报告准则财务措施“，以了解详情。

(2)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

 

下表列出了我们的综合财务状况表摘要 截至所示日期的数据：

 

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2022				2023								2024
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：万人)
财务状况数据汇总表：
现金及现金等价物			2,233,691				1,661,152				228,582				1,828,943				251,671
流动资产			5,073,473				5,370,023				738,940				5,001,657				688,251
非当前 资产			311,918				244,235				33,608				245,661				33,804
总资产			5,385,391				5,614,258				772,548				5,247,318				722,055
总赤字			(2,082,116	)			(3,051,918	)			(419,958	)			(3,670,974	)			(505,142	)
流动负债			361,853				409,691				56,375				366,673				50,456
非当前 负债			7,105,654				8,256,485				1,136,130				8,551,619				1,176,742
总负债			7,467,507				8,666,176				1,192,506				8,918,292				1,227,198
赤字和负债总额			5,385,391				5,614,258				772,548				5,247,318				722,055