附件2.2

证券权益的说明

注册在1934年证券交易法（“交易所法”）第12条下

Baijiayun集团有限公司的每股面值为US$0.0001的A类普通股（"A类普通股"）在纳斯达克全球货币上市，A类普通股登记在1934年证券交易法案第12（b）条款下。此展品包含A类普通股持有人权利的描述。

A类普通股股票说明

我们根据开曼群岛法律成立为具有有限责任的豁免公司。《公司法》区分普通居民公司和豁免公司。注册于开曼群岛但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本与普通公司相同，唯一的区别是豁免公司：

“有限责任”意味着每位股东的责任仅限于其在公司股份上未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的或法院可能会剔除或揭示公司面纱的其他情况）。

以下是我们目前生效的第三次修订及重新制定的备忘录和章程以及第二次修订和重新制定的公司章程(以下简称"备忘录和章程")，以及开曼群岛《公司法》(修订版)所涉及我们A类普通股的主要条款摘要。由于这是一个摘要，可能没有包含您可能认为重要的所有信息。欲获取更全面的信息，您应阅读已提交给美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)作为我们20-F表格年度报告附件的完整备忘录和章程。

证券类型和类别（20-F表格的9.A.5项目）

每股普通股的面值为 每股0.0001美元。 截至财政年度结束时，已发行的普通股数目载于提交给SEC的20-F表格的封面上。 我们的普通股可采取记名或非记名形式持有。 代表普通股的证书以注册形式发行。 我们不得向持票人发行股份。 我们的股东可以 自由持有和转让其普通股，但须遵守我们的公司备忘录和章程。

我们拥有双类股投票结构，即我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股将使持有人在公司股东大会上对所有事项拥有一票表决权，而每股B类普通股将使持有人在公司股东大会上对所有事项拥有15票表决权。由于B类普通股持有人的超级表决权力，A类普通股的表决权可能会受到重大限制。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不可转换为B类普通股。

优先购买权（20-F表格的9.A.3项目）

根据开曼群岛法律和我们的公司章程，对新股份发行没有优先购买权适用。

限制或资格（20-F表格第9.A.6项）

我们拥有双重表决结构，普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股将使持有人有权在公司股东大会上对所有事项投票，每股B类普通股将使持有人对公司股东大会上所有事项投票享有15票。由于B类普通股持有人具有超级投票权，A类普通股的表决权可能受到实质性限制。每股B类普通股可随时由持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

其他类型证券的权利（20-F表格的9.A.7项目）

不适用。

A类普通股权益（20-F表第10.b.3项）

少数股东的保护

开曼群岛大法院可以，在持有我们发行股份不少于五分之一的股东申请的情况下，任命一名检察员审查我们的事务，并按照大法院的指示报告有关情况。

任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如果法院认为我们应该清算，就可以作出清算订单。 如果我们的股东提出任何这样的申请，大法院可以依法作出替代性命令，包括规范我们未来事务的命令，要求我们停止被申请人投诉的行为，或由我们或其他股东购买我们的股份。

根据开曼群岛适用的一般合同法或侵权法，或者根据我们公司章程和章程确立的股东的个别权利，我们的股东对我们的索赔必须基于一般规则。

开曼群岛法院通常会遵循允许少数股东代表性诉讼或以我们的名义提起衍生诉讼挑战的英国案例法先例。

股份转让

根据我们的备忘录和章程规定的任何适用限制，我们的任何股东都可以通过一份常规或通用形式的转让凭证或纳斯达克全球市场规定的任何形式或我们的董事会批准的任何形式转让其全部或部分股份。您应该注意，在开曼群岛法律下，被列入成员登记册的人将被视为我们公司的成员或股东。我们已指定美国股票转让与信托公司为我们的股份登记处。

我们的董事可能会拒绝登记任何未缴清或我们拥有留置权的股份转让。我们的董事也可能会拒绝注册任何股份转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在移交证书存入之日起两个月内向每个转让人和受让人发出拒绝通知。

在纳斯达克全球市场的任何要求规定的任何一种或多种报纸广告或其他方式发布通知后，转让登记可以暂停，并在我们的董事们不时判断的时间和期限内关闭注册；但是，转让登记将不会被暂停，也不会超过每年30天关闭注册，所有这些由我们的董事来判断。

在该次发行和回购中的股份数

根据公司法、我们的备忘录和章程，我们有权购买我们自己的股份，但受到一定限制。我们的董事只能在我们的名义行使这一权力，受公司法、我们的备忘录和章程的约束，以及SEC、纳斯达克全球货币 或其他任何我们的证券已在上市的认可证券交易所可能不时实施的要求。

股息

根据《公司法》，我们可以宣布分红以支付给我们的股东。分红可以由我们的利润（已实现或未实现）或从任何董事会判断不再需要的利润中设置的任何储备金中宣布并支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股本账户或任何其他可以根据《公司法》授权用于此目的的基金或账户中宣布并支付分红。

除非股份所附权利或发行条件另有规定，(1) 所有分红应根据已实缴的股份额进行宣布和支付，但在缴款期限之前支付的任何金额不得视为已实缴; 同股息; 和，(2) 所有分红应按照股份在任何期间或多个期间内实缴的金额按比例分摊支付，以支付分红。

我们的董事也可以在任何股息到期的股份上半年度或其他日期支付任何股息，只要在我们的董事认为我们的财务状况正当时，这样的支付是合理的。

我们的董事可以从应付给任何股东的股息或 其他款项中扣除任何目前应付给我们的该股东的金额（如有）以支付应付的款项或其他款项。

我们不会支付股息或其他款项，并不会对我们产生任何股票支付利息。

就我们股本上拟支付或宣布的任何股息，我们的董事可以决定并指示：(1)完全或部分以股票配股的形式满足该股息，前提是我们的股东有权选择以现金代替该配股收取该股息（或其一部分，如果我们的董事这样决定），或(2)有权获得该股息的股东可以选择取得全或部分股息额的股票配股，这样的股票被认为是已全部认购。我们还可以在董事会的建议下决定支付任何特定股息，尽管前述情况，并且可以完全以股票配股的形式满足，而不提供任何让股东选择以现金代替该配股收取此类股息的权利。

任何分红、利息或其他款项如以现金形式支付给任何股东，均可通过以股东注册地址为收件地址的支票或取款单寄送，或寄送至股东指定的人员和地址。每张支票或取款单应当支付给股东或联合股东，除非股东或联合股东另有指示，应支付给在有关股份登记簿上名字排在最前面的股东，支票或取款单应在他们的风险下寄出，银行支付支票或取款单即构成我们的有效免责。

所有分红派息未被股东认领一年后，可以由我们的董事会进行投资或其他处理，以造福我们的公司，直到被认领。任何股东在分红派息宣告日起六年内未认领的股息可能会被取消，若被取消，应返还给我们。我们的董事会支付的未认领股息或股份相关款项可存入专门账户，不构成我们对此项的信托责任。

每当我们的董事解决支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决定全额或部分以特定资产的分配方式满足该股息，具体包括实缴股份、债券或购买我们证券或其他公司证券的权证。在涉及此类分配的情况下，我们的董事可以依照其认为适当的方式解决。特别是，我们的董事可以发行分式证书，忽略分数，或者四舍五入，确定任何此类特定资产的分配价值，决定按照所确定的价值向我们的股东支付现金款项，以调整各方的权益，将任何此类特定资产置于董事认为适当的受托人手中，任命任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的过户证书和其他文件，该任命应对我们的股东产生效力并约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东的股份， 只要：

任何此类销售的净收益应属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将对前股东负有等额金额的债务。

发行额外普通股或优先股

根据《公司法》和纳斯达克全球市场的规定，且不影响任何股份或任何类别股份目前附有的特殊权利或限制，我们的董事会可以根据董事会的判断不时发行额外的普通股份，达到已授权但未发行股份的数量，并不时设立一种或多种系列的优先股，并就任何一种优先股系列，包括该系列的条款和权利进行确定：

根据前述，我们的董事会可以在授权但未发行的情况下，发行一系列优先股，而无需股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利造成不利影响。此外，发行优先股可以被用作反收购工具，而无需股东进一步采取行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

更改A类普通股持有人权利的要求 （20-F表格第10.b.4项）

股份权利的变更

除股本外，我们的备忘录和章程的修改只能由股东大会以不少于投票数三分之二的特别决议通过。

根据公司法，除非该类股票的发行条款另有规定，否则可以通过在该类股东单独召开的特别股东大会上通过的特别决议，对任何或所有的特殊股权进行变更、修改或废除。

关于我们的备忘录和章程中与股东大会有关的规定同样适用于每个单独的股东大会，但是任何这样的单独股东大会或其休会会议的法定人数应当为持有该类股份名义价值不低于已发行股份总额的三分之一的人或代表。该类股份的每位持有人在表决中每持有一股均有一票的表决权，并且该类股份的任何持有人亲自出席或委托代理出席的都可要求进行表决。

任何类别股份持有人所授予的特殊权利，除非在附授予或发行此类股份的权利明确规定否则，未经同等排名新增股份的创建或发行不被视为已变更。

持有A类普通股权利的限制（Form 20-F表格的第10.b.6条款）

根据我们的备忘录和章程，对非居民或外国股东持有或行使表决权的权利没有任何限制。

影响任何变更控制的条款（表格20-F的第10.b.7项）

反收购条款

我们的备忘录和章程的一些条款可能会阻碍、延迟或防止公司或管理层变更，这可能会被股东认为是有利的，其中包括授权董事会发行一系列特权股并指定这些特权股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款，而无需股东进一步投票或采取行动。

然而，在开曼群岛法律下，我们的董事们只能在我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力范围内，出于适当目的且合理地相信是符合我公司最佳利益的情况下行使这些权利和权力。

所有股东持股的比例（表格20-F的10.b.8项目）

我们的公司章程和 公司章程中没有规定要披露股东持有股份超过任何特定持股门槛。

不同辖区法律的差异（Form 20-F表格第10.b.9项）

《公司法》是模仿类似的英国法律而制定的，但不遵循英国法律的最新变化。此外，《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下面概述了适用于我们的《公司法》与适用于在美国（如特拉华州）注册公司的法律之间的重大差异。

董事职责

根据开曼群岛法律，在普通法上，董事会成员对公司有信托责任，要在与公司的交易中或代表公司时善意行事，并诚实行使自己的权力并履行其职责。这一责任有四个基本要素：

一般而言，公司法对公司的董事在公司管理和行政事务的某些事项上施加各种职责。公司法包含规定，对未能满足这些要求的人员施加默认罚款。然而，在许多情况下，只有当个人明知自己有过失，或者明知并故意授权或允许有过失时，个人才会承担责任。

相比之下，在特拉华州的法律下，一个公司的业务和事务是由其董事会管理或在其指导下管理的。在行使他们的权力时，董事们被要求承担照顾公司利益的责任和忠诚利益的责任，为股东的最大利益行事。照顾责任要求董事们以经过充分考虑思考的方式，并在做出业务决策之前了解所有合理可得到的主要信息。照顾责任还要求董事们在监督和调查公司雇员的行为时要小心谨慎。忠诚责任可以概括为诚实行事的责任，不为自身利益行事，并且以董事合理相信为股东最大利益行事的方式行事。

根据特拉华州法律，质疑董事会决定的一方需要驳斥“业务判断规则”赋予董事的推定适用性。如果推定未被驳斥，业务判断规则保护董事及其决定，其业务判断不会受到质疑。然而，如果推定被驳斥，董事需要证明相关交易的整体公正性。尽管如上，特拉华法院对董事行为进行加强审查，特别是针对对抗威胁公司控制的防御性行动以及批准导致公司控制权出售的交易。

利益关系的董事

根据《公司法》，对开曼群岛公司参与的交易感兴趣的董事没有披露其利益的规定。然而，根据我们的公司章程，我们的董事有义务这样做，如果他们未能这样做，这可能使这样的董事对该公司根据此交易获利承担责任。

相比之下，在特拉华州法律下，如果（1）关于该利益相关董事的关系或利益的重要事实已被披露或已知董事会，并董事会以诚信的态度通过多数不受影响的董事积极投票授权该交易，即使不受影响的董事少于法定人数，（2）关于该重要事实已被披露或已知有权表决该交易的股东，并且该交易已由股东以诚信的投票批准，或者（3）在授权、批准或认可时，该交易对公司是公平的。根据特拉华州法律，董事可能会对他们获得不当个人利益的任何交易承担责任。

表决权与法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权由公司的章程以及某些情况下的《公司法》所规定。章程将管理事项，如开展业务的法定人数、股权权益以及在股东大会或董事会上批准任何行动或决议所需的多数票。根据开曼群岛法律，特定事项必须经特别决议批准，特别决议被定义为股东大会现场出席并有权投票的股东所投票数的三分之二或章程中规定的更高多数；否则，除非章程另有规定，否则多数通常是所投票数的简单多数。

相比之下，在特拉华州法律下，除非公司的章程另有规定，否则每位股东有权按照其持有的股份数享有一票表决权。除非公司的章程或公司规定另有规定，否则股东会议的法定出席股份比例是以出席会议的股东所持有的股份的多数。在除董事选举之外的事项中，除了与特别交易相关的特殊表决要求外，出席会议并有表决权的股份中出席的大部分股东或代理股东的肯定投票才能进行股东行动，选举董事则需要得到多数股份的肯定投票。

合并及类似安排

《公司法》规定了开曼群岛公司与开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和重整。对于这些目的，（i）“合并”指的是两个或两个以上的母公司合并，并将它们的经营、资产和债务转让给其中一家公司作为存续公司；（ii）“重整”是指将两个或两个以上的母公司合并为一个重整公司，并将这些公司的经营、资产和债务转让给重整公司。要实现这样的合并或重整，每个母公司的董事们必须批准一项合并或重整书面计划，然后该计划必须获得每个母公司股东的特别决议授权，以及根据可能在该母公司章程中规定的其他授权（如有）。合并或重整的书面计划必须与开曼群岛公司注册处一起提交，附有关于重整公司或存续公司的偿债能力声明、每个母公司的资产和债务清单，以及承诺将向每个母公司的成员和债权人提供合并或重整证书副本，并公告合并或重整事项将刊登在《开曼群岛公报》上。符合这些法定程序的合并或重整无需法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要经过该开曼子公司股东大会的决议授权，只要给予该开曼子公司的每个成员一份合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有已发行股份，并且这些股份总计代表子公司股东会议上至少百分之九十（90%）的投票权，这家公司被视为子公司的"母公司"。

在开曼群岛，除非法院放弃此要求，否则需要每位对子公司拥有固定或浮动安防-半导体利益的持有人同意。

除非在特定情况下，开曼组成公司的不同意股东在对合并或收购表示异议时有权获得其股份的公允价值支付（如果双方未达成一致，则由开曼法院确定），前提是该不同意股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使鉴定权将排除不同意股东可能享有的其他权利的行使，但保留通过寻求救济来证明合并或收购无效或违法的权利。

与有关合并和合并的法律规定分开，公司法还包含了通过安排方案促进公司重建和合并的法定规定，前提是安排获得开曼群岛大法院的批准，在成员方案的情况下，需获得七十五％的价值认同的成员或成员类别（视情况而定），与之达成安排，或者在债权人方案的情况下，需获得各类债权人中数字多数，且必须额外代表每个类别债权人的七十五％价值，无论是以亲自出席或通过授权委托代表参与讨论的方式出席和表决的。召开会议及随后的安排必须经开曼群岛大法院批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但若法院裁定以下情况，则预计法院会批准该安排：

《公司法》还包含了一个强制收购的法定权力，可能有助于在要约收购后将持不同意见的少数股东“挤出”。当股东在四个月内持有90%的股份接受要约时，要约人在两个月内可以要求持有剩余股份的股东按照要约的条款转让这些股份。对于已经获得批准的要约，除非存在欺诈、恶意或勾结的证据，否则在开曼群岛大法院提出异议可能不太成功。

开曼群岛的法律并不要求股东批准公司全部或实质性资产的出售，这与美国公司通常采用的做法不同。

如果这样的安排和重组得到批准，任何持不同意见的股东都不会拥有类似评估权，否则应可供美国公司的持不同意见股东享有的权利，为其提供权利，以现金收到法院确定的股份价值。

股东起诉

原则上，我们通常会是适当的原告 一般来说，少数股东不能提起衍生诉讼。 但是，根据英国权威资料，这些资料极有可能对开曼群岛具有说服力，开曼群岛法院有望遵循和应用普通法原则（即全部及有关的例外规定），以允许非控股股东代表公司提起集体诉讼或代理诉讼，挑战行为的做法：弗斯诉哈伯托尔案和否则规定），以便允许非控股股东代表公司发起集体诉讼或代理诉讼，挑战行为的情形：

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，以追究违反信托责任、公司浪费以及未依照适用法律采取的行动等问题。在这类诉讼中，法庭通常有权酌情允许胜诉方收回与该诉讼有关的律师费。

公司治理

开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求这些董事行使谨慎义务，并对其所任职公司负有受托责任。 根据我们的备忘录和章程，在纳斯达克证券交易所的适用规则下，除非需要审计委员会批准，或者在相关董事会会议的主席否决，只要董事向其感兴趣的任何合同或安排的性质披露，这样的董事可以就其感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并且可以在该会议上计入法定人数。

开曼群岛法律并不限制公司的章程内容，章程中可规定对董事和董事的保护程度，除非此类规定可能被开曼群岛法院视为违反公共政策，例如提供对欺诈或不诚实行为的保护。我们的备忘录和章程规定，公司的每位董事或董事都将在我们的资产和利润中获得补偿，以抵消因执行其职责、被认为应履行的职责、在各自的职务或信托中实施或遗漏的行为而产生或遭受的所有诉讼、费用、损失、损害和支出，但不包括因该人自身的不诚实或欺诈而引起的。

鉴于根据前述条款，根据证券法规定，对于因证券法案项下产生的责任而被允许向董事、高管或控制我们的人提供赔偿，我们已被告知，在SEC的意见中，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

我们由董事会管理。 我们的公司备忘录和章程规定，除非股东大会决定否则，我们的董事人数不得少于两人。除前述规定外，我们的董事会有权确定董事的最大人数。目前，我们设置了五名董事组成我们的公司董事会。我们董事会的任何董事都可以通过股东的普通决议罢免。

根据我们的备忘录和章程以及公司法，我们可以通过普通决议选举任何人作为董事，既可以填补临时空缺，也可以作为现有董事会的补充。我们的董事会有权随时任命任何人作为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会任命的任何董事只能在我们下一次年度股东大会之前任职，然后有资格再次竞选。董事的任命可以根据董事会和董事之间的书面协议（如果有的话），在下一次或随后的年度股东大会上，或在任何特定事件或特定期间后，董事将自动卸任，但在没有明确规定的情况下不应暗示任何该条款。任期到期的每位董事都有资格在股东会议上重新竞选或由董事会重新任命。

我们的董事无需持有我们的股份即可有资格担任董事会成员。

我们的董事会会议可能会在任何董事认为必要时召开，如果每位董事有权出席并同意召开会议，则不需要提前通知。

董事会在法定人数出席的情况下召开的会议，有权做出合法和具有约束力的决定。在董事会的任何会议上，每位董事有权一票。

我们的董事会开会讨论的问题，须由出席或被代表的董事会成员简单多数表决决定。若出现平局，会议主席有第二票或决定性投票权。我们的董事会也可以通过全体董事书面一致同意而不召开会议通过决议。

查阅公司记录

开曼群岛公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利检查或获取股东名册或公司的其他公司文件的副本。 但是，这些权利可能在公司章程中提供。

相比之下，在特拉华州法律下，特拉华州公司的股东在正常工作时间内有权出于任何正当目的检查，并获取公司及其子公司的股东名单和其他书籍记录的副本，如有必要，这些子公司的书籍和记录可供公司使用。

股东提案

《公司法》不授予股东在会议上提出任何业务或要求召开股东大会的权利。但这些权利可能会在公司章程中规定。

除非在公司章程或公司规章中另有规定，特拉华州法律不包括限制股东如何提出业务事项的规定。

通过书面同意批准公司事务

公司法允许一项特别决议以书面形式通过，如果所有股东签字并获得公司章程授权。

相比之下，特拉华州法律允许股东通过书面同意书签署的方式行事，其持有的优先股不低于必要数目的最低投票数，以便授权或在股东会议上采取行动。

特拉华法律允许董事会或在公司的注册证明书或章程中被授权的任何人召集股东特别会议。

《公司法》对通常在公司章程中提供的股东大会程序没有规定。

相比之下，特拉华州法律允许董事会或者根据公司章程或章程获得授权的任何人召集股东特别会议。

董事会分期换届制

《公司法》不包含要求开曼群岛公司采取分期董事会安排的法定条款。然而，这样的规定可以在公司章程中合法设定。

相比之下，特拉华州法律允许公司设立董事会分层任期。

反收购条款

无论是开曼群岛法还是特拉华州法都不能阻止公司采取各种防御措施，例如分层董事会、空白支票优先股以及只有在有正当理由的情况下罢免董事，并限制股东召开会议、通过书面同意行动以及提交股东提案的条款。

资本变动（20-F表第10.b.10项）

资本的变更

我们可能会不时地通过普通决议：

根据《公司法》，我们可以通过特别决议，经《公司法》要求的任何确认或同意，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备金或其他不可分配储备金。

债务证券（20-F表12.A）

不适用。

认股证和认购权证 (20-F 表格第12.b条)

不适用。

其他证券 (20-F 表格第12.C条)

不适用。

美国存托凭证的描述（20-F表格的12.D.1和12.D.2项）

不适用。

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