十八年前，我們創立了BILL，旨在讓中小企業輕鬆連接並開展業務。我們設定了一個類別，幫助企業自動化其財務後勤。早在創立之初，我們就知道與中小企業最信任的顧問合作對市場的開發至關重要。這就是為什麼我們建立了一個與會計師事務所和本國頂級銀行戰略整合的生態系統。如今，我們服務將近五十萬家中小企業，並有志為更多企業提供服務。

2024財年對BILL來說是重要的一年。我們為中小企業提供了更多創新。我們推出了我們的綜合平台，使資本更容易獲得，並幫助小型和中型企業掌握他們的現金流動的見解和控制。此外，我們建立了緊密的組織對齊，為未來增長打下了基礎。在這一年中，我們實現了強勁的增長並提高了盈利能力，因為我們執行了成為中小企業必要財務運營平台的目標。

在2024財年期間，儘管持續存在宏觀經濟挑戰，我們實現了近13億美元的收入，並取得了22%的年增長率。我們在非通用會計準則基礎上擴大了利潤概況，並提供了約2.58億美元的自由現金流。對我們平台的強勁需求，加上我們謹慎的投資方式和嚴謹的執行，導致了約2.44億美元的非通用會計準則淨收益。

我們最為自豪的是，每天都能賦予大量的中小型企業力量。截至2024年6月30日，近47.5萬家企業將BILL作為他們財務運營的中心枢紐。我們將我們的網絡擴展到710萬名成員。通過讓買家和供應商輕鬆連接和執行支付交易，我們在我們的平台上實現了近3000億美元（即20億人民幣）的總付款量，佔美國GDP的約1%，這是一個重要的里程碑。

隨著我們轉向今年的年度會議，我們請求您對我們的董事會成員、2024年執行薪酬計劃、我們公司章程的修正以及本代理書中描述的其他事項給予支持，以使我們能夠繼續提供強勁的財務業績，並推動我們幫助中小企業茁壯的使命。

我們鼓勵您參加我們的年度會議，歡迎您在整年的時間提供建議，並感謝您對BILL的信任和持續支持。

我們還將考慮和執行其他在2024年股東年會（年度會議）上正當提出的業務。這次年會是BILL Holdings, Inc.（公司或BILL）或其任何延期或推遲的年會。

本次年度股東大會通知、代理人聲明書和代理人表格將於2024年10月25日前後分發和提供。

無論您是否打算參加虛擬年度大會，我們鼓勵您通過互聯網或電話投票並提交代理，或者請求並盡快提交代理卡，以便您的股份能在會議上得到代表。

此代理聲明包含根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規而我們必須提供給您的信息，旨在協助您投票表決。此外，我們的財政年度截至6月30日。除非另有註明，任何以「財政年度」為首的年份參考的是該年度結束於當年6月30日的十二個月。例如，指「2024財政年」的是指結束於2024年6月30日的十二個月。任何沒有以「財政年度」為首的年份參考是指日曆年。

我們的董事會（我們的董事會）目前由 12 名董事組成，其中所有董事，除了 Lacerte 先生外，皆符合紐約證券交易所上市標準的“獨立”資格。我們的董事會被劃分為三個類，每個類服務三年，各類的任期分別於連續年份屆滿。第 II 類董事將在股東年度大會上競選一個為期三年的任期，將於 2027 年股東年度大會結束。第 I 類和第 III 類董事的任期將分別在 2026 年和 2025 年舉行的股東年度大會屆滿。

以下四位董事已被提名參加年度股東大會選舉：

此外，以下八位董事將繼續擔任直至我們的2025或2026股東年度大會開會時。

以下圖表列出截至本日期為止，有關董事會成員性別、任期、種族和年齡的資訊。雖然董事會沒有正式的多元化政策，但我們致力於組成具有不同技能、經驗和背景的董事會成員，包括年齡、性別、民族籍貫和種族方面的多元化，我們認為這有助於董事會的最佳運作。

在我們董事會的十二位成員中，有五位自認為女性，有兩位自認為來自被低估社區的個人（即自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁美洲人、亞洲人、太平洋島民、印第安人、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認為同性戀、雙性戀、或變性者）。

我們董事會為公司事務帶來豐富而深厚的經驗，每位董事都提供一系列互補技能，增強董事會代表我們股東行使監督職責的能力。為了更好地了解我們董事會的組成和優勢，以下表格列出我們認為對我們公司戰略和未來成功最關鍵的一些技能和專業領域，並為我們每位董事分配了“前三位”此類技能：

上述表格並不旨在包含每位董事提供的所有技能、經驗或資格，且特定技能未列出並不意味著該董事沒有擁有。此外，我們所有董事均具備誠信、良好判斷力和專業成功記錄。

紐約證券交易所的上市規則通常要求上市公司董事會的大多數成員是獨立的。此外，上市規則一般要求，除非有特定例外情況，否則上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須是獨立的。

此外，審計委員會成員還必須符合1934年修訂版證券交易法第10A-3條規定中的獨立標準。為了符合第10A-3條的獨立要求，上市公司審計委員會成員除了以審計委員會成員身份、董事會或其他董事會委員身份之外，不得直接或間接接受上市公司或其附屬公司的任何諮詢、顧問或其他報酬費用；也不得是上市公司或其附屬公司的關聯人

我們的董事會對我們董事的獨立進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會確認了Aida Alvarez、Steven Cakebread、Steve Fisher、David Hornik、Brian Jacobs、Peter Kight、Allie Kline、Allison Mnookin、Tina Reich、Scott Wagner和Alison Wagonfeld等，代表我們12位董事中的11位，都被認為是“獨立董事”，符合紐約證券交易所的適用上市標準以及美國證券交易委員會制定的適用規則和法規所定義的標準。

我們的董事會還確定我們審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合相關的SEC和紐約證券交易所對該等委員會的獨立要求。

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

我們的董事會根據提名和企業治理委員會的建議，在符合委員會章程、我們修訂後的公司章程（我們的章程）以及我們的第二次修訂和修訂後的公司章程（我們的章程）以及我們的企業治理指南，以及董事會批准的關於董事候選人資格的標準，來選擇提名加入我們董事會的候選人。在推薦提名候選人時，提名和企業治理委員會會考慮由董事、高管、員工、股東和其他人提名的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括查閱背景資料、內部討論以及與適當的候選人進行面談，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司協助識別和評估潛在提名人。

希望推薦候選人供提名和企業治理委員會考慮的股東應將他們的推薦提交至我們首席執行辦公室的地址，並將注意事項指向秘書處。有關向我們董事會提名候選人的股東提名程序的信息，詳見以下內容“股東提議將呈交至下次年度股東大會.”

為了培養多樣、經驗豐富和高質素的董事會，提名和企業治理委員會負責制定並向董事會建議所期望的董事會成員資格、專業知識和特性，包括委員會認為董事會推薦的提名人必須達到的任何具體最低資格標準，以及委員會認為董事會的一名或多名成員需要擁有的任何特定特質或技能。

由於董事會識別、評估和挑選合格董事的過程是一個複雜而微妙的過程，需要考慮許多無形因素，並且將受董事會根據特定需求的影響，我們的董事會未採用具體一套最低資格、品質或技能要求，除了符合美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們的憲章、組織章程、企業管治準則和董事會各委員會章程所需的條款外。此外，我們的董事會和提名及企業管治委員會均未就考慮多樣性議題在確定提名人時採取正式政策。在考慮提名人時，提名及企業管治委員會會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務、風險管理和其他專業知識、經驗廣度、對我們業務或行業的了解以及能否在現有組成下為擔任董事會職責提供足夠時間和精力的能力。通過提名過程，提名及企業管治委員會致力於促進董事會成員組合的多樣化，該多樣化反映了企業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他預計將有助於提高我們董事會整體效能的特徵。上述“我們的董事會董事—我們的成員—董事提名”及“”中的每位董事的簡要生平描述包括我們的董事每位的主要個人經驗、資格、特質和技能，這些導致每位董事應在目前擔任我們董事會成員的結論。我們的董事會—我們是誰—董事提名 和 —持續董事”上方包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、特質和技能，這導致每位董事應在此時擔任我們董事會成員。

BILL的企業治理旨在促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的責任，促進負責任的決策，並建立公眾信任。

我們於2019年12月完成了首次公開發行，我們的公司治理概況包括某些保護措施，以防止機會主義第三方引發的突然變化，一般上與其他近期上市的科技公司相符。儘管如此，我們也關注股東對這些問題的看法。

自2021年秋季開始，我們的董事會成員和管理團隊積極進行外展工作，以收集股東反饋，確定關注重點並通知董事會未來的決策（請參閱“薪酬討論與分析—執行摘要—股東參與在這些參與中一致的主題是，雖然我們的許多股東接受我們目前的企業治理概況並認識到在某些情況下某些治理特徵可能是有益的，但他們也期望我們的治理概況隨著時間的推移而演變。

與股東反饋保持一致，我們打算逐步取消某些保護性規定，並在未來幾年逐步讓股東更有能力直接影響我們的治理。為此，我們的提名和企業治理委員會每年對我們的掌管文件進行全面審查，以確定取消某些保護性規定的適當前進路。

我們董事會已採納企業治理指引，該指引設定了對董事、董事獨立標準、董事會委員會結構與職能，以及公司治理政策的預期。我們的提名和企業治理委員會定期審查企業治理指引，並根據情況向我們董事會建議變更。我們的企業治理指引要求，我們的提名和企業治理委員會每年進行全面董事會和董事會委員會的自我評估過程。

我們的企業治理指引可於我們網站“投資者關係”部分，位於investor.bill.com，點擊網站“治理”部分中的“治理文件”提供。

我們的企業治理指引規定，我們的董事會可自由選擇其主席，任何方式都應符合我們公司的最佳利益，並且提名和企業治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，並就此向我們董事會作出適當建議。我們的企業治理指引還規定，當主席兼首席執行官為同一人時，獨立董事可以指定一名“首席獨立董事”。在主席和首席執行官為同一人且已指定首席獨立董事的情況下，主席將與首席獨立董事協商安排並設定董事會會議議程，並由主席或若主席不在場則由首席獨立董事主持此類會議。首席獨立董事的責任包括：

根據我們的公司治理準則，我們設有一位獨立董事會領導董事，獨立於主席。Lacerte先生是我們的主席兼首席執行官，Kline女士是我們獨立董事會領導董事（自2024年6月起生效，接替自我們首次公開發行以來擔任此職務的Kight先生）。董事會認為這領導架構體現了首席執行官在我們業務和運營中的角色和責任，以及獨立的獨立董事會領導董事所授予的重要參與和權威。董事會保留修改此架構的權力，視為合適。

雖然全體董事會對風險監督負有整體責任，但我們董事會的委員會負責監督和審查特定風險領域。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到我們的管理報告流程的支持，該流程旨在向我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見度，並提供有關關鍵風險的識別、評估和管理以及管理的風險緩解策略的信息。這些焦點領域包括競爭、經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性、利率、外匯和稅務）、法律、監管、薪酬、網絡安全、隱私、支付、合規、詐騙和聲譽風險。我們的董事會在每次例行董事會會議中討論戰略和運作風險，接受來自管理團隊的諮詢和回答，和每次例行董事會會議上收到所有重大委員會活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

2023年，我們的董事會進行了內部審查，決定重新組織風險管理責任的分配，決定解散現有的風險和合規委員會，並成立：(i) 一個新的董事會委員會， 網絡安全委員會，專注於網絡安全事項，董事會認為值得單獨處理；以及(ii) 審計委員會的新分委員會，合規和支付運營風險小組，專注於我們的業務所固有的與合規和支付運營風險有關的特定風險，因為我們處理的支付量在2024財政年度超過2900億美元。

我們董事會的每個委員會與關鍵管理人員和適當的外部顧問會面，以監督與其各自重點領域相關的風險。我們的審計委員會檢閱我們的主要財務和其他風險，我們的財務報告內部控制，我們的資訊披露控制和程序，法律和監管合規，以及與管理層和獨立審計師討論風險評估和風險管理方針。我們的薪酬委員會評估我們的主要相關薪酬風險和管理已採取的步驟以監控或減輕此類風險。我們的提名和企業治理委員會評估與我們企業治理實踐、董事會的獨立性以及審查我們董事會在風險監督中的領導結構和角色有關的風險。我們的網絡安全委員會每季與管理層簡報，監督網絡安全和數據保護活動，以確保我們積極和適當地保護我們的數據以及我們的員工、客戶和供應商的數據，以符合數據保護合規要求。最後，我們的合規和支付運營風險小組協助我們的審計委員會和董事會監督和監控公司對與客戶支付和相關款項運營風險有關的系統和營運風險的管理，以及監管合規。

我們相信這個董事會領導結構和責任分工使我們和董事會能夠有效應對隨著我們的業務規模和複雜性不斷增長所面臨的風險。

我們的董事會已成立審核委員會、報酬委員會、提名和企業治理委員會以及網絡安全委員會。每個委員會的成員組成和職責如下所述。這些委員會均由我們的董事會批准的書面章程。每個董事會級委員會的章程副本都可在我們網站的“投資者關係”部分找到，該網站位於investor.bill.com，在網站的“治理”部分中點擊“治理文件”。

我們的審計委員會由Cakebread先生、該委員會主席，Kline女士和Reich女士組成。我們的審計委員會成員均符合當前紐約證券交易所上市標準和SEC規則和法規的獨立要求。我們的審計委員會每位成員均符合當前紐約證券交易所上市標準要求的財務素養。此外，我們的董事會確定Cakebread先生符合SEC規則和法規中定義的“審計委員會財務專家”。此稱號不會對我們審計委員會和董事會成員一般負責任務、義務和責任造成更大的負擔。我們的審計委員會負責，包括但不限於：

此外，審計委員會合規和支付運營風險小組，專注於合規和支付運營風險，由Reich女士（小組主席）和Mnookin女士兩位獨立董事組成。該小組負責，包括但不限於：

我們的薪酬委員會由姆斯Mnookin擔任委員會主席，雅各布斯先生，瓦格納先生和瓦岡菲爾德女士組成。我們薪酬委員會的每位成員根據當前紐約證券交易所上市標準都是獨立的。該委員會的每位成員都是根據美國證券交易委員會的規則和法規定義的非員工董事。我們的薪酬委員會負責，包括但不限於：

我們的提名和公司治理委員會由Kline女士（該委員會主席），Alvarez女士，Hornik先生和Kight先生組成。我們的提名和公司治理委員會的每位成員在當前紐約證券交易所上市標準下均獨立。我們的提名和公司治理委員會負責，包括但不限於：

我們的網絡安全委員會由費舍先生主持，他是該委員會的主席，貝恩先生和萊希女士擔任委員，他們根據適用規則均為獨立董事。我們的網絡安全委員會負責，其中包括：

2024財政年度中，我們的薪酬委員會成員包括Mnookin女士、Jacobs先生、Wagner先生和Wagonfeld女士。在2024財政年度中，我們的薪酬委員會成員從未擔任我們或我們的任何子公司的官員或僱員，也從未與我們有根據Regulation S-K第404條須要披露的關係。在2024財政年度中，我們的執行官未擔任任何具有擔任我們董事會或薪酬委員會成員的一名或多名執行官的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會成員。

我們的董事會及其委員會每年定期舉行會議，並不時召開特別會議，並通過書面同意進行行動。在2024財政年度中，我們的董事會舉行了十次會議，並通過一致書面同意進行行動。在2024財政年度，我們的董事會每位成員至少參加了所有我們董事會及其所服務的委員會在其擔任董事期間舉辦的所有會議總數的75%。非僱員董事們定期舉行的執行會議不參加

管理層促進開放和坦率的討論。在2024財政年度期間，我們的審計委員會開了九次會，我們的薪酬委員會開了六次會，我們的提名和公司治理委員會開了四次會，我們的資訊安全委員會開了四次會。最後，我們的政策是邀請並鼓勵董事會的每位成員出席我們的股東年度會議。我們董事會的所有成員，除了三位，都以我們公司董事的身份參加了2023年度股東年度會議。

我們董事會已採納內幕交易政策和程序，規範了我們的員工（包括我們的高級職員、獨立承包商和董事）對我們證券的購買、銷售和其他處置。我們認為我們的內幕交易政策和程序合理地旨在促進遵守內部交易法律、規定和法規，以及適用於我們的交易所上市標準。我們的內幕交易政策和程序禁止我們的員工、董事、高級職員以及顧問在擁有重大非公開信息時交易我們的證券，等等。我們的內幕交易政策還規定，我們將不會在未遵守適用的美國證券法律、規定和法規以及適用於我們的交易所上市標準的情況下進行任何我們的證券交易。上述我們的內幕交易政策和程序摘要並不旨在完整，應參考我們的內幕交易政策，可在截至2024年6月30日財政年度結束的年度報告表格10-K檔中作為附件找到之。

我們已採納適用於我們董事會、高管和員工的商業行為行為準則與道德規範。我們的商業行為行為準則與道德規範已張貼在我們網站的“投資者關係”部分，網址為investor.bill.com，在我們網站的“治理文件”中的“治理”部分。我們打算通過張貼适用于SEC和NYSE關於我們商業行為行為準則與道德準則條款修訂或豁免的披露要求，來滿足相關規則和法規，這些信息將發佈在我們網站上指定的地址和位置。

我們認為有效的企業治理包括全年與我們的股東和其他利益相關者的交流。我們定期與股東會面，討論業務策略、表現、薪酬理念、企業治理以及環境和社會議題。我們與許多大型股東每年多次進行接觸，既在特定基礎上，也定期配合我們的每季度收益公告。我們的投資者關係團隊每年還會與較小的股東進行數百次接觸。我們發現通過全年與股東就各類議題進行持續對話（而不僅僅在年度股東大會前與股東溝通將在代理聲明中被投票的議題），對我們有益。

我們直接與股東接觸有助於更好地了解他們的優先事項、觀點和關注事項，使我們能夠闡述我們的眾多倡議和實踐，並為董事會的討論提供資訊。我們從這些反饋中獲得見解並定期與董事會分享，以便我們在檢討和改進我們的實踐和披露時考慮這些見解。

我們的董事會為股東和其他利益相關者提供了多種提供意見的其他方式，包括：

所有通訊均由公司秘書審查後提供給董事會或董事會的任何個別董事或委員會。

每年，薪酬委員會評估公司的非員工董事薪酬設計、競爭力和效益，以協助確保該方案繼續促進高質素董事會成員的吸引和留任。在2024財政年度，薪酬委員會聘請Compensia, Inc. (Compensia) 作為我們的獨立薪酬顧問，審查我們的非員工董事薪酬計劃相對於行業同行和其他規模相當的公司的競爭力，並根據情況提供建議。這些定期市場研究所使用的行業同行群組是用於評估我們的具名高管薪酬競爭力的相同群組。基於對我們的計劃進行分析，Compensia未建議在2024財政年度進行任何更改我們現有的非員工董事薪酬計劃。

以下表格提供了有關所有2024財政年度獲得、賺取或支付給每位在2024財政年度的某一部分或全部擔任董事（我們首席執行官Lacerte先生除外）的人的薪酬信息。 Lacerte先生未包括在下表中，因為他也是我們的員工，並且因擔任董事而未額外獲得任何薪酬。Lacerte先生作為員工獲得的薪酬顯示在“ 2024財年高管薪酬摘要報酬表」如下。

Under our current compensation practices, our non-employee directors receive equity compensation for their service as directors, which we believe reinforces alignment with our stockholders and is consistent with our overall compensation philosophy. Each non-employee director is entitled to receive RSUs under our 2019 Equity Incentive Plan (the 2019 Plan), as described below. The policy and amounts described below are those that were in effect during fiscal year 2024.

Each new non-employee director appointed to the Board will be granted RSUs covering shares with a value equal to approximately $400,000 (the Initial Award), which will be granted on the date of the non-employee director’s appointment to the Board (the Initial Award Grant Date). The Initial Award will vest in three equal annual installments on the anniversary of the Initial Award Grant Date, subject to continued service on each applicable vesting date.

在我們股東每年會議當天，每位持續擔任非員工董事將被授予涵蓋價值約$200,000股份的RSUs（每年獎勵），根據公司股東年度會議間加入的非員工董事進行比例核算。每年獎勵將在以下情況之一發生時生效（a）公司股東下次年度會議的日期，或（b）發放該年度獎勵的日期起一年後，前提是在每個適用的彈性授予日期上持續提供服務。

對於2024財政年度，每位非員工董事因參與董事會工作而獲得每年$32,500的現金報酬，並根據以下所列的主席和委員會成員的職位額外獲得現金報酬。所有現金支付均按季度事後支付，並針對任何部分服務季度進行比例核算。

此外，Compensia建議，並於2024年7月1日生效，董事會通過了對我們的非僱員董事現金酬勞的某些修改，具體如下：一般董事會服務費設定為35,000美元；領導獨立董事費設定為20,000美元；提名和公司治理委員會主席費設定為10,000美元。

非僱員董事不會因為在董事會擔任成員而獲得其他形式的報酬、福利或好處，但他們會獲得合理的旅行費用報銷，用於參加董事會和委員會會議、特定的公司活動以及經批准的繼續教育項目。

我們為我們的非僱員董事設立了股票持有政策。我們的股票持有政策要求我們的非僱員董事持有並保留一定價值的本公司普通股數，等於董事在董事會正常服務期間的年度現金保留金的五倍，直到該董事在董事會的服務結束。我們僅計算直接和有益擁有的股份，包括持有或推遲的已認股單元所支持的股份、行使股票期權獲得的股份以及信託持有的股份。每位非僱員董事有

截至包括其初始任命或從政策生效日期的第五週年的我們最後一個財政年度的最後一天，以達到所需的持股水平。當股票持有政策將帶來嚴重困難時，薪酬委員會可以就特定情況作出例外。截至2024年6月30日，我們所有在任非僱員董事中，不論已達到推薦的持股水平或預計在其初次當選或任命為我們董事會後五年內達到推薦的持股水平。

我們為高級員工的死亡、傷殘和退休設立了股權分配政策。這項政策規定，對於長期任職的員工的未了股權獎勵將在該員工在我們任職期間的死亡或傷殘時加速，以及在某些情況下，在符合資格的員工退休並為我們提供持續諮詢服務的情況下，繼續將未了的股權獎勵授予。

我們的使命是讓連接和開展業務變得簡單。

我們是中小企業（SMBs）的領先金融運營平台。作為SMBs的擁護者，我們正在自動化財務的未來，以便企業能夠蓬勃發展。我們的集成平台幫助企業更有效地控制應付帳款、應收帳款、支出和費用管理。數十萬家企業依靠BILL具備專有的數百萬會員網絡，以便更快地支付或收款。我們總部位於加利福尼亞州聖荷西，是美國領先金融機構、會計事務所和會計軟件提供商的信任夥伴。

BILL專為之而設，採用人工智能（AI）技術的金融軟件平台在我們的客戶、供應商和客戶之間建立無縫連接。我們平台上的企業可以生成和處理發票，簡化批准流程，進行付款和收款，管理員工費用，與其會計系統同步，促進協作，管理現金流。我們已經與流行的會計軟件解決方案、銀行、卡發行機構和支付處理機構建立了複雜的集成，讓我們的客戶能夠快速輕鬆地使用這些任務關鍵的服務。我們的集成平台還包括BILL支出和費用，我們的支出和費用管理產品，為企業提供智能信用卡、建立和監控預算、管理付款，並消除手動費用報告的需要。

我們是一支擁有超過2,100名員工的團隊，遍及美國和國外，具備多元的技能和背景，並且共同熱衷於提供必要的工具、用戶體驗和基礎設施，讓中小企業能夠簡化財務運營並茁壯發展。

我們的執行官是由董事會選定並隨機服務的。截至2024年9月30日，我們的執行官包括René Lacerte、John Rettig、Raj Aji、Mary Kay Bowman和Ken Moss。有關我們的首席執行官兼共同創始人Lacerte先生的資訊，請參見上述“ 我們是誰—董事提名人 ”。有關其他執行官的信息如下：

2024財政年度對BILL來說是重要的一年，我們鞏固了作為中小企業重要財務運營平台的地位。我們推出了集成平台，為中小企業提供資本准入，並為企業提供額外洞察和控制現金流的能力。我們堅定承諾提升標準來服務中小企業，帶來強勁的財務業績和擴大規模。

2024財政年度的財務表現展示了我們業務的強大實力，以及在低迴經濟環境中推動增長和擴大盈利能力的執行嚴謹。2024財政年度的總收入近13億美元，同比增長22％，核心收入首次超過10億美元。我們進行的總支付交易額近3000億美元，約佔美國國內生產總值的1％。

以下列表顯示了我們2024財政年度的主要財務和業務亮點：

可持續性已融入我們的業務策略。使用我們的平台可以幫助業務消除手工、紙張的流程。我們的解決方案推動電子支付、虛擬協作和數位文件的採用，以減少紙張、傳統郵件和旅行的消耗。在2024財年，我們處理了超過10000萬筆交易，將許多紙張流程替換為電子流程，從而減少紙張廢料和來自實體交付的排放。此外，通過為中小企業提供強大的電子支付工具，包括國際支付、發票融資和即時轉賬，我們相信我們正在以可持續的方式積極影響使用我們解決方案的企業所在及營運的成千上萬社區。

我們致力於幫助使用我們解決方案的企業、社區和利益相關者共同打造更具可持續性的未來。我們認真對待這一承諾，並將繼續通過我們內部和外部溝通提供關於此工作進展的透明披露。我們的執行領導團隊贊助和資助我們的ESG計劃，董事會行使最高監督權。

為了履行此一承諾，在2024財年，我們發佈了首份ESG報告，可於我們網站www.investor.bill.com/ESG查閱，以陳述我們在一系列ESG議題上的承諾和價值觀，並報告我們在某些相關倡議上的進展。我們打算定期更新和擴充這份報告。在最佳實踐、我們從股東那裡收到的反饋以及可持續性會計準則董事會軟件及IT服務標準等第三方框架的指導下，我們專注於以下描述的倡議。

我們的文化使我們能夠吸引和留住優秀人才。我們將我們的文化圍繞著五個核心價值展開，這些價值是我們的核心，指導我們的運作，定義我們如何對待彼此，並協助我們的團隊成為強大、團結的單位：

截至2024年6月30日，我們共有2,187名員工在美國的兩個辦公室工作：加州聖荷西和猶他州德雷珀，還有其他人遠程工作。我們還會暫時僱用個人，並根據需要利用承包商的服務。

我們知道我們的成功與招聘、培養和留住員工息息相關。我們的首席人事官負責創建和實施我們圍繞員工的倡議，我們的董事會最終就此進行監督並定期收到有關這些倡議的更新。

我們利用數據和分析來使招聘功能與業務增長和收入驅動因素保持一致。我們致力於提供一個公平、公正的薪酬和福利計劃，支持我們多元化的勞動力。BILL提供市場競爭力的基本工資，半年獎金以及銷售獎勵。我們大多數員工在入職時都會獲得股權，並通過每年的股權新發放。我們還提供員工股票購買計劃，以促進強烈的所有權感，並讓員工參與我們的長期成功。我們全職員工符合一定資格要求後有資格獲得我們的全面福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險，家庭計劃支持和生育治療，以及人壽和收入保障計劃。此外，我們提供優厚的帶薪休假政策，免費心理健康服務，並提供符合稅收合格的401(k)退休計劃。通過計劃的自我導向經紀功能，401(k)計劃的參與者可以選擇將他們的貢獻投資於符合他們特定目標和偏好的基金，包括以ESG為中心的基金。

我們通過密集的、以群體為基礎的、主要人才計劃來培養我們的領導者和高潛力員工。我們為新人管理者提供培訓。為了促進持續學習和發展，我們為員工提供

一個與業務需求相關聯的在線學習課程，利用第三方平台。課程包括包容、變革管理和決策等課程。所有員工都有資格參加與其經理進行發展性評估。我們每年兩次進行績效評估週期。

為了了解員工參與情況，我們每半年對員工進行調查。員工匿名回答，我們會針對需要改進的領域採取行動，並向員工反饋進展與所述改進目標的進展情況。我們密切監控員工流失情況，進行離職面談和調查，以提醒我們存在的任何問題，並改進員工體驗。

通過公平的招聘、薪酬和職業發展方式，我們建立了一個促進包容性、真實性和行動的公司。我們希望將一種包容性和社會責任感融入我們的文化中，並通過我們的解決方案服務企業的方式。我們的多樣性、平等和共融副總裁正在執行一項戰略，幫助我們在四個主要支柱上加速我們的進展：

加強我們的DEI工作場所文化的一種方法是支持員工資源小組（ERGs）。 ERGs是自發組織的社區，使員工團結起來，提高對代表性不足群體的認識和歸屬感。通過草根努力，BILL員工建立了七個ERG，依次關注以下身份維度：女性，拉丁美洲人，黑人，LGBTQIA+，殘障和心理健康，退伍軍人，以及泛亞太裔。這些ERG對所有員工開放，通過客戶對話、技能培訓研討會和社區參與，支持其成員的職業發展。2024年7月，我們40%以上的員工至少是一個ERG的成員。

我們還為員工提供學習機會，以增加對DEI問題的認識。通過我們的電子學習平台，提供無意識偏見培訓，我們定期邀請來自不同背景的演講者分享他們的生活經歷，我們的ERG主持有關對其成員重要的問題的安全空間討論。我們還最近推出了季度DEI演講系列，邀請內部和外部的主題專家就我們的員工表達興趣的DEI話題發表演講。我們也以身作則，我們的領導團隊多元化，包括五位女性和一位來自代表性不足社區的主管（我們領導團隊的66%）。

我們與Codepath.org和ColorStack等組織合作，支持有興趣從事技術職業的黑人，拉丁美洲人和土著學生。通過Codepath的實習聯繫計劃，我們將主修計算機科學的代表性學生安排到BILL的技術實習項目中。去年，我們還贊助了Black is Tech Conference，這是一個連接黑人科技專業人士，學生和企業家的平台，並提供增長和發展所需的資源。我們正在發展的其他合作夥伴關係包括Out in Tech和Women Impact Tech。我們的ERG大使計劃為候選人提供與ERG成員交流的機會，以更多了解BILL的文化和我們對DEI的關注。我們希望通過這些計劃和合作夥伴關係，不僅可以幫助當地社區，還可以為我們公司建立穩固的未來員工人才儲備。

作為我們專注於社區外展的一部分，我們贊助Adelante計劃，這是與加州聖荷西當地一所高中合作的項目，旨在讓貧困和低收入學生接觸以技術為重點的職業。 該計劃的目標是為這些年輕人籌備學業成功、上大學和早期職業成長，提供工讀機會、實習和指導。BILL還與非洲散居網絡合作，推出了他們的加速黑人領導和企業家精神（ABLE）計劃，一個企業加速器計劃，現已進入第四年。 該計劃旨在加強、激勵和支持由美國黑人企業家領導的初創企業和小型企業。 去年，ABLE有11位企業家畢業，提供針對當地和國家層面跨多個行業的具有影響力解決方案。

信任對我們與客戶和合作夥伴的關係至關重要，我們採取重要措施來保護他們提供給我們的隱私和數據。 保護客戶數據的安全是一項高度重視的工作。 我們的安全方法包括數據管理以及持續測試潛在的安全問題。

我們在生產環境中設有強大的訪問控制，嚴格分配、監控和審計數據的訪問。 為確保我們的控制保持最新，我們接受對軟件架構內的漏洞進行持續外部測試。 這些努力使我們能夠將我們的平台認證為SOC1 Type II和SOC2 Type II標準。 我們的安全計劃符合NISt-800-53標準，並定期由第三方以及我們的合作夥伴（包括一些世界上最大的銀行）進行審計和評估。

我們的計劃重點是防止未經授權訪問我們客戶和網絡成員的數據。 為此，我們的安全專業人員團隊致力於識別和減輕風險，實施最佳實踐，並繼續評估改善方法。

這些步驟包括密切關注網絡安全、分類和盤點數據、限制並授權訪問控制，以及多因素身分驗證以訪問系統。我們還會定期進行系統監控、日誌記錄和警報，以保留並分析我們的企業和生產基礎設施的安全狀態。

我們採取措施確保第三方供應商保持我們使用的安全措施，包括進行年度安全審查和稽核。

我們聖何塞總部大樓擁有LEED金級和Energy Star認證。在加州聖何塞和猶他州德雷珀，我們還為員工提供免費電動車充電站。此外，我們在各辦公地點實行混合工作模式，允許員工遠程工作數天，並擁有許多完全遠程員工，通過視訊會議和定期的外出研討會進行合作。這種靈活模式讓我們能夠減少員工通勤時間，從而減少擁擠、能源消耗和污染。

我們的領導團隊監督我們的合規性、商業道德和事故報告計劃，我們的法律和合規職能在實施和執行活動方面提供領導力。董事會通過其審計委員會、提名和企業治理委員會，以及合規和支付運營風險小組，以及其他委員會監督提供額外和定期的監督。

我們的商業行為準則和道德行為準則以及其他政策旨在確保我們按照企業價值觀行事，並建立一個框架，以使我們的高道德標準一貫地應用於所有全球業務關係。所有員工（包括高級管理人員）、獨立承包商和董事會必須遵守這些政策。員工需要在入職後30天內完成合規培訓，之後每年一次。

我們已實施報告程序，包括由第三方提供商管理並受我們舉報者政策規管的合規熱線。該熱線提供匿名、免費的全天候英語和西班牙語道德擔憂舉報。熱線的聯絡信息可供我們的員工和商業夥伴使用，包括在我們的商業行為準則和道德內。所有舉報事件都將轉交給我們的首席法律官和首席合規官或首席人事官並進行調查，直到解決並跟踪矯正措施。我們的提名和企業治理委員會以及審計委員會也將被告知任何調查及其結果。

我們每天轉移大筆客戶資金，保護我們的客戶和網絡成員免受金融欺詐是我們的最優先事項。我們已在所有美國要求的司法管轄區和加拿大取得並保持了通貨交易牌照，並實施了旨在保護我們的客戶和網絡成員免受欺詐的強大監控和合規計劃，並防止我們的平台被用於洗錢活動。

以下表列出截至2024年9月30日我們普通股的受益所有權方面的某些信息：

我們根據SEC的規則確定了受益擁有權，該信息不一定表明其他任何用途下的受益擁有權。除下方註釋所示外，根據我們提供的信息，我們相信下表所列的人員和實體對所有受益擁有的股份擁有獨立投票和獨立決定權，受適用的共有財產法律限制。

適用的持股百分比基於截至2024年9月30日已發行的103,488,345股普通股。截至2024年9月30日，可行使的股票期權或可能在2024年9月30日60天內實現和結算的RSUs的普通股股份被認為已發行且對持有該股票期權或RSUs的人進行持股百分比計算，但不被當作是其他人持股百分比計算的已發行股份。除非另有說明，下表中列出的每個個人和實體的地址均為c/o BILL Holdings, Inc., 6220 America Center Drive, Suite 100, San Jose, California 95002。

除了在“董事和高管薪酬安排”下討論的執行官和董事薪酬安排外高管薪酬」與「Controlled」有相關的含義。我們的董事會——我們是誰——我們如何獲得報酬自2023年7月1日起，下列是我們參與或將參與的唯一交易或類似交易，涉及金額超過120,000美元，其中任何董事、董事候選人、高級主管、持有我們超過5%普通股的受益人或其直接或間接相關的任何家庭成員或任何相關實體，均曾或將有直接或間接的重大利益。

我們已與每位董事和高級主管簽訂賠償協議。這些賠償協議和我們的章程要求我們在不違反特拉華州法律的範圍內最大程度地賠償我們的董事。在特定限制條件下，我們的章程還要求我們支付董事和高級主管所支付的支出。有關這些協議的更多信息，請參見標題為“高階管理人員薪酬——有關責任限制和賠償事項.”

Rebecca Moss，我們的首席技術官Ken Moss的配偶，是BILL的一名員工。在2024財政年度，Moss女士獲得了總額為319,351.62美元的報酬，包括薪水、獎金以及一項四年期RSU獎的授予日期公平價值。Moss女士的報酬與公司類似職位的其他員工相當。

我們的相關方交易政策要求，任何必須根據SEC適用規則報告的相關方交易，必須由我們的稽核委員會審查和批准或核准，除非該相關方是該委員會的成員或與之有關聯，在這種情況下，交易必須由我們的提名和公司治理委員會審查和批准。

本稽核委員會報告中包含的信息不被視為“招攬材料”，“申報”或根據《1933年證券法》或未來任何我們根據《1934年交換法》或修訂條例提交的文件參考，除非我們特別通過參考來納入。

我們的稽核委員會已審查並與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所普華永道合作企業有限公司討論了截至2024年6月30日的財政年度的已審核綜合財務報表。我們的稽核委員會還與普華永道合作企業有限公司討論了應滿足公眾公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會（SEC）適用要求所需討論的事項。

我們的稽核委員會已收到並審閱了普華永道合作企業有限公司根據公眾公司會計監督委員會要求的書面披露和信函，有關獨立會計師與我們的稽核委員會就獨立性的溝通。我們還與普華永道合作企業有限公司討論了其與我們之間的獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經過審核的合併財務報表納入我們截至2024年6月30日的年度10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

本補償討論與分析概述了我們在2024財年執行管理人員報酬計畫的重要組成部分，包括我們的執行管理人員薪酬政策和實踐，董事會如何以及為何在我們2024財年的具名執行官（具名執行官）的薪酬決定上作出抵達，以及董事會在做出這些決定時考慮的關鍵因素。

我們2024財年的具名執行官名稱，年齡和職稱是：

2023年11月2日，Rettig先生晉升為總裁兼首席財務官。Padelford先生於2024年3月15日停止擔任我們的首席商務官。

我們在每年股東大會上對我們的指名執行官的薪酬進行諮詢投票（“薪酬投票”）。薪酬委員會在制定和實施我們的執行董事薪酬計劃的決定時，已經歷史性地考慮過我們的薪酬投票的結果。

在我們的2023年股東大會上，約有91％的投票支持了我們的薪酬投票提議（2023年薪酬投票）。這代表了強有力的支持，並且與2022年相比，當時薪酬投票提議僅獲約36％的投票支持相比，是一個顯著增加。我們認為這個積極的結果部分是由於我們積極的股東參與活動，聆聽股東觀點並將其反饋納入薪酬委員會的討論中。我們在2024財政年度再次與我們的股東進行交流，如下所述。

我們非常重視股東的意見，並定期與各類股東會面，聽取他們對我們業務的看法。我們每季度與許多頂級股東會面，並在需要時針對關鍵問題進行臨時會面。此外，我們與投資者有多個接觸點，包括舉行投資者電話會議，參加投資者會議，在我們的總部接待投資者，並訪問投資者的辦公室。

此外，我們每年舉辦外聯計劃，專門與股東就薪酬、ESG和企業管治事項進行交流。該計劃使我們能夠確定並更深入地了解對我們的股東最重要的問題，包括執行董事薪酬計劃和我們的企業管治結構。我們非常重視這些股東的反饋意見，與我們的執行領導和董事會分享，並在我們每年確定執行官薪酬並審查我們的管理架構時予以考慮。

In early fall 2023, we reached out to 22 of our largest stockholders representing approximately 70% of our outstanding shares (based on share ownership reports as of June 30, 2023). We met with 12 stockholders representing approximately 49% of our outstanding shares in September and October 2023, and with an additional

stockholder representing approximately 9% of our outstanding shares in December 2023. Allison Mnookin, an independent member of our Board and a member (subsequently appointed Chair) of our Compensation Committee, participated in four of our 12 meetings with stockholders representing approximately 35% of our outstanding shares. Other representatives from the Company included our President and Chief Financial Officer, and senior members of our investor relations teams.

In early fall 2024, we reached out to 20 of our largest stockholders representing approximately 61% of our outstanding shares (based on share ownership reports as of June 30, 2024). Eight stockholders representing approximately 34% of our outstanding shares accepted our invitation and met with us to share their feedback. Three stockholders representing approximately 16% of our outstanding shares confirmed that a discussion was not needed or requested a meeting at a future date, and nine stockholders representing approximately 11% of our outstanding shares did not respond to our outreach or declined our invitation to speak. In addition, Allie Kline, our Lead Independent Director and Chair of our Nominating and Corporate Governance Committee, and Allison Mnookin, the Chair of our Compensation Committee, participated in four of our meetings with stockholders representing approximately 27% of our outstanding shares. Other representatives from the Company included our President and Chief Financial Officer, and senior members of our investor relations team.

During these discussions in 2023 and 2024, we invited stockholder feedback on compensation matters and other topics of importance to investors, including our corporate governance profile and ESG matters. After each round of engagement, the collective feedback received was then reported to and discussed with the members of the Compensation Committee and, where applicable, the Compensation Committee’s independent compensation consultant, the Nominating and Corporate Governance Committee, senior management, and the full Board.

我們得知，我們許多股東支持我們在治理與薪酬方面的一般方法和理念，但期望我們的治理和薪酬實踐隨著公司的成長和成熟而演變。此外，我們的股東強調有效的執行薪酬設計和企業治理結構對於推動業務成果的重要性。

下表概述了在2023年和2024年我們與股東進行接觸時討論的一些具體反饋和主題，以及我們采取的應對措施。

如上文所述的“ – 我們的表現 – 財年2024財務和業務亮點”部分討論，我們在2024財年的總收入為12.902億美元，較2023財年增長22%。2023財年收入為10.585億美元，較2022財年增長65%。盡管我們在2024財年的年度收入增長有所放緩，但我們的盈利能力持續改善：我們在2024財年記錄了1.962億美元的非依據美國通用會計準則淨收入，較2023財年增加68%。2023財年非依據美國通用會計準則淨收入為1.171億美元，而2022財年為非依據美國通用會計準則損失操作為1,470萬美元。

核心收入由我們平台訂閱和交易產生的收入組成，不包括僅通過客戶資金利息獲得的“浮動”收入，是我們業務增長的重要指標。在科技行業中，增長被認為對一家企業的健康至關重要，沒有任何指標能像核心收入那樣有效地追踪我們的增長。我們的投資者了解這一點並在與他們的會議中向我們表達了這一點，因此我們在我們的薪酬計劃中將其放在優先位置。

我們設計了我們的2024財政年度獎金計劃，以提供驅動公司高效長期增長的激勵措施。除了將核心收入作為關鍵增長指標外，我們還包括“EBITDA減少浮動”以推動和獎勵在利潤上的改善。我們將EBITDA減少浮動定義為我們的非依據美國通用會計準則淨利潤，加上其他收入淨額，再減去我們從為客戶持有資金產生的利潤。我們使用EBITDA減少浮動來衡量我們核心業務的盈利能力（不包括“浮動”收入，對其我們控制力較少），並認為EBITDA減少浮動可以作為保護圍欄，以確保實現核心收入表現的可持續方式。這使高管與我們的業務表現和戰略保持一致，因為它指示我們如何高效且負責任地推動增長。我們將這兩個指標在獎金計算中等同加權考慮，因為我們認為它們同等重要。

我們相信在推動收入和盈利的改善方面，並為我們基於激勵的報酬設定了嚴格的績效目標。這是通過我們2024財政年度的核心收入目標來展示的，該目標設定在比2023財政年度結果高32％的水平，以及EBITDA減少浮動目標，該目標設定在比2023財政年度結果高126％的水平。我們達到了我們2024財政年度核心收入目標的90％，並在EBITDA減少浮動目標方面實現了150％的成就。我們認為我們財政2024年度獎金計劃下計算的總酬勞率為100.4％，因此與我們的業務績效相符。此外，雖然我們沒有為我們的2024財政年度核心收入或EBITDA減少浮動向投資者提供正式的財務指引，但我們已經對總收入提供了指導，其中包括核心收入和“float”收入。我們2024財政年度獎金計劃的核心收入目標，與向投資者提供的總收入指導範圍的中點甚至高端相比，根據我們總收入的歷史構成，代表了一個明顯更具挑戰性的目標。對於2023財政年度獎金計劃提供的核心收入目標，與2023財政年度提供的指導（在2022年夏季）相比，情況也是如此。

對於我們的2024財務PSU計劃，我們繼續使用核心收入作為主要度量標準，因為正如上面所指出的，投資者認為這對於評估我們業務的健康和軌跡至關重要。在支付高於目標之前，我們還要求達到非依法會計準則經認商品收益門檻。

儘管獎金和財務PSU計劃都使用核心收入同一度量標準，但財務PSUs的閾值故意設定得更具挑戰性，以強調實現持續長期增長的重要性。為了贏得2024財年PSU股份，我們需要至少達到核心收入目標的93％。我們並未達到這一目標，因此2024財務PSUs被沒收。2024財年總股東回報（TSR）PSUs仍然未兌現，因為它們的授權將在適用的三年測量期後確定。