| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區20549 | |
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| 13G表 | |
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| 根據1934年證券交易法 | |
| (修改編號)* | |
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Matinas BioPharma Holdings，Inc。 | |
| （發行人名稱） | |
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普通股，每股面值0.0001美元 | |
| （證券種類名稱） | |
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576810303 | |
| （CUSIP編號） | |
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2024年9月30日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
| 勾選適用此13G表格的規則: | |
| x | 13d-1（b）規則 |
| ¨ | 13d-1（c）規則 |
| ¨ | 13d-1（d）規則 |
| (6頁中的第1頁) | |
______________________________
*本封面其餘部分將被填寫用於申報人對此類證券首次提交此表單的報告，以及任何包含可能改變披露的信息的後續修正文件。
在這個封面的其餘部分所需的信息不得被視爲《證券交易法》第18條的「已備案」目的。行動但應遵守該法的其他所有規定（但請注意註釋）。
| CUSIP 編號576810303 | 13G | 頁面 2 共6頁 |
| 1 |
報告人的名稱 Highbridge Capital Management, LLC | |||
| 2 | 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 特拉華州。 | |||
| 持有的受益股份數量 股份 有益所有人 所有者 每個 報告 個人 |
5 |
唯一擁有投票權的股份數量 0 | ||
| 6 |
具有共同投票權 595,622股（包括可行使warrants的466,666股普通股）（詳見項目4）* | |||
| 7 |
具有唯一處理權 0 | |||
| 8 |
具有共同處理權 595,622股（包括可行使warrants的466,666股普通股）（詳見項目4）* | |||
| 9 |
每位報告人受益擁有的合計數量 595,622股（包括可行使warrants的466,666股普通股）（詳見項目4）* | |||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第9行金額佔整個類別的百分比 9.99% | |||
| 12 |
報告人類型 禁止，放行 | |||
* 正如第4項中詳細描述的那樣，所報告的認股權證受到9.99%的阻塞器（如第4項中定義的）的限制，第（11）行所列的百分比是基於9.99%的阻塞器。然而，第（6）、（8）和（9）行顯示了在完全行使報告的認股權證後可能發行的普通股份數量，並且未考慮9.99%的阻塞器。因此，在考慮9.99%的阻塞器後，這樣的報告人實際擁有的普通股份數量要少於第（6）、（8）和（9）行報告的證券數量。
| CUSIP 編號576810303 | 13G | 頁面 3 共6頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
| 發行人名稱爲matinas biopharma控股有限公司（以下簡稱“公司”). |
| 項目1(b)。 | 發行人主經營辦公地址： |
| 公司的主要行政辦公室位於新澤西州貝德明斯特1545號206南路302號套房，郵編07921。 |
| 項目2(a)。 | 申報人姓名： |
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這份聲明是由Highbridge Capital Management，LLC（「高盛資本管理有限責任公司」）提交的，其是一家特定基金和帳戶（「所擁有基金類型」）的投資顧問，涉及高盛基金直接持有的普通股（如下文2(d)中定義）及普通股背後的證券。Highbridge”或“公司報告人），一家特拉華有限責任公司和某些基金和帳戶的投資顧問（「所擁有基金類型」）Highbridge Funds），涉及高盛基金直接持有的普通股和普通股基礎證券。
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| 提交這份聲明不應被解釋爲任何前述人士或報告人在《證券交易法》第13條的目的下對本報告的證券爲實際所有者的承認。 |
| 第2(b)項。 | 主要營業場所或居所地址（如果沒有主要營業場所）： |
| 舉報人的辦公地址爲紐約市帕克大道277號，23樓，紐約州10172號。 |
| 第2(c)項。 | 公民身份： |
| Highbridge是一家特拉華有限責任公司。 |
| 第2(d)項。 | 證券類別： |
| 每股的普通股份的面值爲0.0001美元（“普通股”). |
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
| 576810303 |
| 第3項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交的，請檢查提交人是否爲以下人員之一： |
| (a) | ¨ | 根據《證券法》第15條登記的經紀人或經銷商， | |
| (b) | ¨ | 《證券法》第3（a）（6）條定義的銀行， | |
| (c) | ¨ | 《證券法》第3(a)(19)條中定義的保險公司， | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司， |
| CUSIP 編號576810303 | 13G | 頁面 4 共6頁 |
| (e) | x | 根據13d-1(b)(1)(ii)(E)規則的投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據規則13d-1（b）（1）（ii）（F）以員工福利計劃或捐贈基金的形式， | |
| (g) | ¨ | 根據規則13d-1（b）（1）（ii）（G）作爲控股公司的母公司或控制人， | |
| (h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》第3(b)條中定義的儲蓄協會， | |
| (i) | ¨ | 根據投資公司法第3(c)(14)條從「投資公司」定義中排除的教會計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定，外國機構； | |
| (k) | ¨ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視爲持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
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如果根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構身份申報，請 請指定機構類型：__________________________________________ |
| 事項4。 | 持有情況. |
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Items 4(a)-(c)要求的信息列在報告人封面的第5-11行，並通過參考併入本文件。
此處列出的百分比是基於截至2024年8月9日的已發行普通股爲第一期結束於2024年6月30日的公司第10-Q表，向證券交易委員會提交的公司季度報告上載250,816,164股普通股作爲基礎的5,016,323股普通股計算。SEC並考慮了2024年8月30日公司實施的1股拆50股的逆回購股票分割，該分割載於2024年8月20日向SEC提交的公司8-K表中，並假定高葵基金（Highbridge Funds）持有的認股權證（即「warrants」）行使了「Blocker」（如下定義）限制到9.99%。報告的認股權證所假設的由Highbridge Funds持有的認股權證（即「warrants」）行使受到9.99%的「Blocker」（如下定義）限制更改。
根據報告認股權證的條款，報告人不能行使任何認股權證，以免在任何行使後，報告人將受益擁有超過已發行普通股9.99%的股權（“9.99% 阻止器”並且報告人封面第（11）行所列的百分比反映了9.99%阻止器。因此，目前，由於9.99%阻止器的存在，報告人無法行使所有這些認股權證。 |
| 項目5。 | 五分之一以下的持股類別。 |
| 不適用。 |
| 項目6。 | 代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。 |
| 請參閱項目2。Highbridge基金有權收取或指導收取本報告中所述普通股的分紅或出售收益。Highbridge戰術信貸主基金有限合夥，一隻Highbridge基金，有權收取或指導收取超過5%的普通股的分紅或出售收益。 |
| CUSIP 編號576810303 | 13G | 頁面 5 共6頁 |
| 項目7。 | 收購報告的證券的子公司的識別和分類，該證券由控股母公司報告。 |
| 不適用。 |
| 項目8。 | 集團成員的識別和分類。 |
| 不適用。 |
| 項目9。 | 解散集團通知。 |
| 不適用。 |
| 項目10。 | 證明書。 |
| 報告人特此作出以下認證: | |
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簽字代表申報人證明：據其所知和相信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，並非出於改變或影響證券發行者控制權的目的而收購，也非在進行具有該目的或效果的交易中收購和持有或作爲參與者。 | |
| CUSIP 編號576810303 | 13G | 頁面 6 共6頁 |
簽名
經過合理調查，據我們的最好認識和信念，簽署人證明本聲明中所載信息屬實、完整 和正確。
日期: 2024年10月25日
| HIGHBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT，LLC | ||
| 通過： | Kirk規則 | |
| 姓名： | Kirk Rule | |
| 標題： | 執行董事 | |