DocumentAPTARGROUP, INC.
265交易所路301號
CRYSTAL LAKE, ILLINOIS 60014
2024年7月24日
Mr. Robert Kuhn
265 交易所大道, 301套房
Crystal Lake, IL 60014
親愛的鮑勃:
我謹代表AptarGroup, Inc.(「公司」)及其董事會(「董事會」)感謝您多年來對公司的忠誠服務,在這期間,您表現出色的領導才能併爲公司做出了不可估量的貢獻。我們感謝您願意作爲非僱員顧問繼續爲公司提供支持和專業知識。
本協議書(「協議」)補充了您與公司於2012年1月1日生效的僱傭協議及其修訂條款(「僱傭協議」)的條款,具體如下:
期限。您將於2024年12月31日之前擔任執行副總裁、致富金融(臨時代碼) ,自2025年1月1日起成爲公司的非執行員工,直至2025年1月3日(「退休日期」),屆時您將成爲公司的非僱員顧問,直至2025年12月31日(從退休日期到2025年12月31日的期間稱爲「諮詢期」);但是,公司或您可以在諮詢期內由於任何原因終止您與公司的服務。作爲一名顧問,您同意在諮詢期內向公司提供過渡和其他相關服務,以有效地將您的執行職責交接給公司的新任致富金融(臨時代碼) 並就您在公司任職期間負責的事項提供建議。作爲顧問,您應直接向公司的首席執行官報告。您和公司一致同意,自退休日期起,您將根據1986年修訂的《內部收入法典》409A條,在退休日期後,您將提供低於在退休日期前36個月即將提供給公司及其關聯方的真實服務的平均水平的20%。
在養老日期(或因任何原因提前終止您的僱傭關係)之前,除非雙方另有約定,否則您應被視爲已經辭職,無需您採取任何進一步行動,即自您在終止前即刻擔任的公司或其關聯公司中擔任的所有職務(i)或應公司或其關聯公司的任何方向或其關聯公司的任命爲任何其他實體擔任的其他董事職位;但是,您應在2024年8月1日生效停止擔任公司的首席會計官。如果出於任何原因認爲本協議不足以生效此類辭職,則應在公司要求下,簽署公司可能認爲必要或理想的任何文件或文件以生效此類辭職。
補償。 除下文規定外,在養老日期之前,您將繼續獲得您的年度基本工資並參加適用於您的公司福利計劃。在顧問期間,您將獲得10000美元的顧問費,根據本協議的條款。每個月的顧問費應在當月最後一週內處理,並在以下月的第15日或之前支付。爲了避免疑問,您將不參與公司的年度激勵計劃,也不符合公司的2025年長期激勵計劃的資格,除非在本協議、僱傭協議的第4(j)部分、公司的養老計劃,包括員工養老金計劃和補充計劃,或者經公司董事會管理發展和薪酬委員會批准的其他方式中另有規定。儘管本協議中的任何規定相反,您的2024年年度獎金和您未清償的股權獎勵將繼續受適用的獎勵協議和基礎計劃文件的約束。作爲非員工顧問,您將是獨立承包商,在諮詢期間,您將不具有參與公司員工福利計劃的資格。此外,作爲獨立承包商,您應承擔與每月顧問費相關的所有費用,並獨自負責所有聯邦、州和地方稅款,並且公司不會扣除與每月顧問費相關的稅款,您將獨自負責與該等費用相關的所有稅款。
現有就業協議。 爲避免疑問,前提是您仍然在退休日期之前受僱於公司,一旦您在退休日期終止僱傭,您將有權繼續獲得根據僱傭協議第4(j)款描述的基本工資支付以及醫療和人壽保險福利,但須受僱傭協議規定的條款和條件約束(包括但不限於非合格遞延報酬要求在您離職後六個月延遲支付)。 您承認您將繼續受僱傭協議第5和第6款所載條款的約束,包括但不限於在其中規定的有關非競爭、非招攬和保密義務。
儘管本協議或勞動協議中的任何內容相反,您明白本協議或勞動協議中的任何內容均不限制您報告可能的違法行爲或法規違規行爲,並向任何聯邦、州或地方政府機構、委員會或監管機構(統稱「其他」)進行舉報或投訴的能力。另外,您進一步明白,本協議或勞動協議均不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與由任何政府機構進行的任何調查或訴訟程序,包括提供文件或其他信息,無需通知公司。此外(I)您不會因根據聯邦或州商業祕密法披露商業祕密而承擔刑事或民事責任,前提是:(A)(i)向聯邦、州或地方政府官員,無論是直接還是間接,或律師講述這些商業祕密,且(ii)僅供舉報或調查涉嫌違法行爲的目的;或(B)在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露該商業祕密,如果這樣的提交是在密封下進行的;(II)如果您因向律師報告公司出於報告涉嫌違法行爲而採取報復行爲而提起訴訟,則可以向您的律師披露商業祕密,並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息,前提是您將包含商業祕密的任何文件都密封並且未經法院命令不披露商業祕密。政府機構
Again, thank you for your many years of dedicated service to the Company and your agreement to assist the Company in its leadership transition.
| | | | | | | | |
| | |
Sincerely, |
|
APTARGROUP, INC. |
| |
By: | | /s/ Stephan B. Tanda |
| | Name: Stephan B. Tanda |
| | Title: President and CEO |
This letter agreement correctly reflects our understanding, and I hereby confirm my agreement to the same as of the date set forth above.
ROBERT KUHN