EX-1.1 2 ea021810801ex1-1_iczoom.htm FOURTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展览1.1

拍明芯城集团公司

第四次修订和重新制定。

公司章程和备忘录

通过公司特别决议于2024年8月20日通过

P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands

拍明芯城集团公司

公司法（修订版）
股份有限公司

第四次修订和重新制定的公司章程
(于2024年8月20日公司特别决议通过)

公司名称

公司的名字是 拍明芯城集团公司

注册办公室

公司的注册办公室将设在维世达（开曼）有限公司的办公室，位于大宫殿邮政信箱31119号，海比达斯路802号西湾路，大开曼，开曼群岛KY1 - 1205号或董事会不时决定的其他地点。

宗旨

公司成立的目的不受限制，公司将拥有充分的权力和权限，执行任何法律未禁止的对象，如开曼公司法第7(4)条和开曼群岛其他法律规定。

公司的权力

除非受到《公司法（修订）》（不时修订）禁止或限制，并受限于交易市场的规则和法规，如有的话，公司应当并且有能力不时行使一切或全部的权力，这些权力可以由自然人或法人在世界任何地方以主体、代理人、承包商或其他形式行使，无论公司认为对于其目标的实现是必要的，或者对其是附带或促进的或者由此产生的，包括但不限于对本公司的章程和公司章程所作出的任何修改或修正的权力，以及支付公司筹备、成立和注册时的所有费用；注册公司在任何其他司法管辖区从事业务；出售、租赁或处置公司的任何财产；实现公司与一个或多个企业之间的合并、资本股份交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，签发、承诺、承兑、贴现、执行和发行本票、债券、汇票、提单、期权、权证和其他可转让或可过户的票据；借出资金或其他资产，并担保人；以公司承诺或公司的全部或部分资产为抵押物借款或筹集资金；以董事会确定的方式投资公司的资金；推广其他公司；以现金或其他对价出售公司的经营；向公司股东实物分配资产；进行慈善或善事捐赠；支付抚恤金或奖金，或以现金或实物形式提供其他福利给公司的董事、高管、雇员、过去或现在的并其家属；从事任何贸易或业务，总之，公司或董事认为与上述业务有关的业务可以方便或有利或有用地获得或处置、开展、执行或完成的所有行为和事情。

有限责任

每位成员的责任均受限制仅限于该成员股份上未支付的金额。

注册资本

公司的授权股本为5,600,000美元，分为30,000,000股A类普通股，面值为每股0.16美元，以及5,000,000股B类普通股，面值为每股0.16美元，但公司董事会有权购买和/或赎回任何或所有这些股份，并增加或减少公司的注册资本，对公司旗下的股份进行细分或合并，但须遵守《公司法》、公司章程和当时所在交易市场的规定，并可以发行全部或部分原始的、购入的、赎回的、增加的或减少的股本，无论是否带有优先权、特权或特殊权利，或受任何限制，除非发行条件另有明确规定，每次发行的股份无论被声明为普通股、优先股或其他任何形式，均受公司此前提供的权力约束。

《公司条例（修订版）》第七部分

如果公司根据《公司法（修订）》第七部分规定注册为免责公司，则公司将遵守此类法律中与免责公司相关的规定，并根据《公司法》和章程的规定，有权以继续方式注册为受限于其他开曼群岛以外任何司法辖区法律规定的有限公司，并在开曼群岛注销。

修改

公司有权通过特别决议修订本公司章程。

拍明芯城集团公司

公司法（修订版）
股份有限公司

第四次修订和重订的公司规章
(由公司于2024年8月20日通过的特别决议通过)

初步

1.1

《公司法（修订）》附表A中的规定不适用于本公司以下是本公司的章程。

1.2

在本章程中：

(a)

如果与主题内容不矛盾，以下术语应具有相反的含义：

	“文章”		指公司最初制定的公司章程，如有需要，可以通过特别决议进行修正；
	“审计委员会。”		指董事会根据第39条指定的委员会或继任委员会；
	“审计师”		指公司目前执行审计员职责的人员；
	“董事会”		指公司的董事会或出席公司董事会会议并达到法定出席人数的董事；
	“主席”		指时任董事会主席；
	“A类普通股		指本公司股本内的每股面值为0.16美元的A类普通股，具有本章程规定的权利，并受限制；
	“B类普通股”		指本公司股本内的每股面值为0.16美元的B类普通股，具有本章程规定的权利，并受到限制；

	“结算所”		指的是公司股票（或存托凭证）在该司法管辖区内上市或在该司法管辖区内的证券交易所或经纪报价系统上市或报价的清算机构；
	“公司”		指上述公司；

	“根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。”		指开曼群岛修订的《公司法》；

	“债券”		包括债券股、抵押、债券以及公司其他证券，无论是否构成对公司资产的抵押；

	“指定证券交易所”		指纳斯达克资本市场或其他上市公司证券挂牌的交易所或经纪人系统；

	“董事们”		指公司现任董事或根据情况，作为董事会集体的董事，并且“董事”一词应据此解释，在适当情况下，还应包括替补董事；

	“股息”		包括分配或临时股息或临时分配；

	“电子通讯设施”		指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或通过该方式所有参与会议的人都能听到并互相听到的电信设施；

	“电子记录”		在电子交易法中具有相同的含义；

	“电子交易法”		指开曼群岛的电子交易法；

	“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”		指1934年修订后的美国证券交易法；

	“总部”		指公司董事可能不时判断为公司主要办公室的办公室；

	“发行人所得款项”		指股份发行的全部代价，包括明确表示的面值和任何溢价；

“法律”	指适用的所有法律、规章和法规，包括但不限于所有与公司法、美国、证券交易委员会和指定股票市场相关的所有法律、规章和法规；

“成员”	指公司法中所指定的含义，"股东"一词也指成员；

“备忘录”	指公司的组织章程；

“月份”	指日历月；

“纳斯达克”	指证券商自动报价系统开设的全国证券经纪商协会;

“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”	除非另有明确规定，并且在这些章程中进一步定义;

“普通决议”	指决议:

	(i)	以公司股东大会上以出席代表所持有的股份中的简单多数通过，包括A类和B类普通股的股东投票通过的方式，或者股东大会上以书面方式获得大会成员简单多数同意的方式，其中每个都由一个或多个成员签署，并且所通过的决议的生效日期应为采纳该书面记录的日期，或者最后一个书面记录，如果有多个书面记录，则采纳的日期。但前提是: (a) 必须通知所有有权就决议进行投票的会员，就好像这些会员被要求在公司的股东大会上提出同样的决议; 并且 (b) 决议在首次发出通知的日期后经过5天后才会生效。

	(ii)	经简单多数有权在公司股东大会上进行投票的成员书面同意通过，必须由一名或多名成员签署的一份或多份书面文件，而所通过的决议生效日期应为采纳该书面记录的日期，或者最后一个书面记录的日期，如果有多个书面记录，则为最后一个书面记录的日期，前提是: (a) 必须通知所有有权就决议进行投票的会员，如同这些会员被要求在公司的股东大会上提出同样的决议; 并且 (b) 决议在首次发出通知的日期后的5天内不得生效。

“普通股”	指的是公司普通股，面值为0.16美元，包括A类普通股和B类普通股；

“实缴额”	在当前《公司法》中所指已足额支付和/或置为已支付的面值，仅不包括因发行股份而应支付的任何溢价；

“注册”	指根据《公司法》要求保留的公司股东登记册；包括（除非另有说明或上下文另有要求）任何分支或副本股东登记册；

“注册办公地址”	指公司目前的注册办公地址；

“注册办事处”	指董事会随时确定的某类股本所设的维护有关分支登记处，以及在这种情况下（除非董事会另有指示，转让或其他有关该类股本的文件必须提交以注册并且完成注册）；

“SEC”	指美国证券交易委员会；

“印章”	指公司的公共印章，包括每一个副印章；

“秘书”	包括助理秘书以及任何被委派执行公司秘书职责的人；

“股份”	意味着公司的一部分，并且在适当的情况下，包括公司的一部分；

“特别决议”	在公司法中指定的含义；

“国库股”	意味着公司以公司法规定的方式持有的一部分股份；

“虚拟会议	指允许成员（以及该会议的任何其他允许参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过电子通信设施出席和参与的成员大会。

(b)

包括单数和复数及其反之的词语;

(c)

词语中包含任何性别都包括所有性别;

(d)

能代表个人的词语也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

表示写作的表达，除非另有意图，应被解释为包括印刷、光刻机、摄影和其他形式的书面文字表现或再现方式，并包括所有书面文字表现或再现方式，包括以电子记录形式。

(f)

任何法律或规定中提及的规定应被解释为指这些规定已被修改、变更、重新制定或替换;

(g)

任何以“包括”、“包含”、“特别是”开头的短语或类似表达应视为后跟“但不限于”一词；

(h)

标题仅供参考，不应在理解条款时加以考虑；

(i)

根据前述主题，公司法中定义的任何词语或表达，若与本主题或背景无不一致之处，则应与章程中的含义相同；

(j)

“可能”一词应被解释为允许，而“应当”一词应被解释为必须；

(k)

如果要求采用普通决议来实现某一目的，则特别决议也对该目的有效；并且

(l)

这些条款规定的期间以天数计算时，计算该期间的第一天应为发出或被视为发出通知之后的第二天，该通知期间应视为在该期间的最后一天完结和终局。相关的允许行动应在该期间的最后一天之后的第一天生效。

业务开始

2.1

公司的业务可以在公司成立后尽快开始，即使仅分配了部分股份。

2.2

董事可以支付公司资本或任何其他资金中产生的所有费用，用于公司的组建和成立，包括注册费用。

章程变更

除非公司章程中另有规定，公司可以不时通过特别决议修改或增加这些章程，只要这种修改不会影响成员的投票权。

股份、本公司和分公司的注册和办事处问题

4.1

根据法律和公司在股东大会上可能给出的任何指示，且不影响在任何现有股份或类别股份持有人享有的任何特权的前提下，公司的股份应由董事全面和无条件地授权分配和/或发行（带或不带放弃权利），授予期权，提供或以其他方式处理或出售公司的任何未发行股份（无论是原始还是增加的股本的一部分），可以溢价或等值发行，带或不带优先权、顺延或其他特殊权利或限制，无论是关于股利、表决、资本回报或其他事项，并由董事酌情向任何决定的人员，以任何条件及在任何时间分配或以其他方式处置这些股份（包括任何董事），并由董事在任何时间确定向这些人员（包括任何董事）分配或以其他方式处置这些股份。

4.2

公司可以自行决定发行股份的零头，除非章程另有规定，否则零头将与同一类别的整股具有相同比例的权利。

4.3

董事们可以接受非现金形式作为股份发行的对价。

4.4

公司不得以不记名形式发行股份、证书或优惠券，但公司可以以记名形式发行优惠券。

4.5

董事们可以接受对公司资本的捐赠，而非以股份发行为考虑。

4.6

公司应当根据公司法维护或者要求维护登记册。

4.7

董事会可以判断公司应根据《公司法》维护一个或多个成员分部登记簿，前提是这些分部登记簿的副本应根据《公司法》与主登记簿一起维护。董事会还应该确定哪一个成员登记簿构成主登记簿，哪一个构成分部登记簿，可以随时变更这种判断。

4.8

根据法律规定，公司经董事会决议可以变更注册办公地点。

4.9

除了其注册办公地址外，公司还可以在岛上和其他地方，根据董事会不时确定的事项，设立和维护其他办公室、营业场所和代理处。

库藏股

5.1

董事会可在购买、赎回或放弃任何股份之前，决定该股份应作为库存股。

5.2

董事会可以决定取消一份库存股或者按他们认为合适的条件转让一份库存股（包括但不限于零对价）。

赎回、购买和自行撤销股份。

6.1

根据公司法规定，备忘录和这些章程：

(a)

股份可能根据公司或成员的选择，在公司的决议或在董事在发行股份前可能判定的条款下，赎回或以公司决议或董事确定的方式和条件赎回。

(b)

公司可能购买公司发行的股份，包括任何可赎回股份，购买条件及方式由董事会或公司根据决议不时判断，并且该授权可能是针对任何购买数量、一段时间或无限期的。

(c)

公司可按照《公司法》的规定进行任何形式的赎回或购买自身股份的支付，包括资本支出；

(d)

根据这些条款的规定，通过特别决议，可变更任何已发行股份的附加权利，以便规定这些股份可由公司或成员选择按公司判定的条款和方式实行赎回。

6.2

董事们可以接受任何已全额支付的股份免费放弃。

6.3

董事在对股份进行赎回或购买支付时，可以选择现金支付或实物支付（或部分现金部分实物）。

6.4

在赎回或购买股份之日起，持有人将不再享有任何权利，但仍保留收取其价格和在赎回或购买生效前宣布的任何股息的权利。相应地，其名称将从相关注册表中删除，并将注销该股份。

A类普通股

7.1

投票权

持有A类普通股的股东将有权投票，每股一票，并有权收到股东大会通知，并根据本章程的条款在会议上投票。

7.2

赎回

A类普通股不可由持有人选择赎回。

7.3

转换

A类普通股不得转换为其他任何类别的股份。

B类普通股

8.1

投票权

持有B类普通股的股东应有权利十 (10）每股享受十票，并有权获悉任何股东大会通知，并根据本章程的规定在该会议上投票。

8.2

赎回

B类普通股不可由持有人选择赎回。

8.3

转换

Class b普通股股东应具有以下各段所规定的转换权利（“转换权”).

(a)

转换权。

(i)

每股b类普通股均可随时兑换，（A）由其持有人选择在转换期（定义见下文）或（B）在b类普通股处置事件（定义见下文）时自动进行，在公司总部或任何过户代理人的办公室存放此类股份，存入该数量的已全额支付且不可评税 A类普通股的基础是一（1）股b类普通股应转换为一（1）股A类普通股（是比例为 1:1，以下称为”转换率”），在书面转换通知之日（共计根据本条款的规定，收到任何代表与之相关的b类普通股（如果有）的证书，由公司总部或任何b类普通股的过户代理人提供。b 类普通股的转换率应按本第8.3条的规定进行调整.

(ii)

为了本文的目的，

(A)

“转换期“日”指发行后的第二天起，直至普通B股份获得事件前一刻。

(B)

“B类普通股份处置事件“”意味着该持有人通过出售、转让、转让或处置其持有的B类普通股份（在公司将此类销售、转让、转让或处置登记在册后即被视为生效），但不包括为了担保持有人的合同或法律义务而对B类普通股份设定任何质押、抵押、担保或其他第三方权利的创设，除非在实施任何此类质押、抵押、担保或其他第三方权利，并且任何非被许可受让人被注册为持有相关B类普通股份的法定所有权持有人之前。

(C)

“被允许受让人“持有人”指的是持有B类普通股并且是公司创始人的任何人（除非在本章程中另有调整）。

(b)

转换机制

任何b类普通股持有人在有权自愿转换为A类普通股之前，应在公司总部或b类普通股的任何过户代理处提交书面选择转换的通知（连同任何一张代表相关b类普通股的证书，如有的话），此书面通知中应注明将登记的姓名或名称，如要发行证书，则应注明将发行A类普通股证书的姓名或名称。转换应当同时实施，即赎回相关b类普通股并划拨新的A类普通股，其赎回b类普通股的收益用于购买新的A类普通股。应视为在提交转换通知并发出通知的当天营业结束前立即进行了转换，如果当时发出了证书，则应立即交出要转换的b类普通股的证书或证书，并将有权获得因此转换而发行的A类普通股的人员登记在注册上，作为该日期的A类普通股的持有人。根据本章程的条款，发出的转换后的A类普通股证书和任何仍未转换的该成员的b类普通股可以依照本章程的条款发出。

(c)

针对某些具有稀释性的拆分和合并进行Class B普通股转换价格调整

一般B类股的转换率将根据以下情况不时进行调整：

(i)

如果公司在这些章程采纳之日或之后（“采纳日期”）确定了股权登记日以实施对已发行的A类普通股进行拆分或细分，则从该股权登记日起（或如果未确定股权登记日，则从此类拆分或细分之日起），B类普通股的转换比例将适当调整，以使每股转换时可发行的A类普通股数量与已发行的A类普通股总额的增加成比例增加。采纳日期）如公司在这些章程采纳之日或之后（“采纳日期”）确定了股权登记日以实施对已发行的A类普通股进行拆分或细分，则从该股权登记日起（或如果未确定股权登记日，则从此类拆分或细分之日起），B类普通股的转换比例将适当调整，以使每股转换时可发行的A类普通股数量与已发行的A类普通股总额的增加成比例增加。

(ii)

如果采用日后任何时间的采用日期之后的普通A类股份数量减少通过合并或其他合并的优先股份，那么，在该合并的登记日之后，乙类普通股份的转换比率应适当调整，以便每股可转换的A类普通股份的数量按比例减少。

(d)

资本重组

如果任何时候或不时进行了A类普通股的再资本化（除在本第8.3条其他地方规定的细分或组合外），应当作出规定，以便A类普通股持有人在此后转换为公司股份时可以获得与该再资本化时A类普通股持有人可获得的数量相当的公司股份。在任何这种情况下，应当对本第8.3条的规定应用进行适当调整，以使再资本化后A类普通股持有人的权利与本第8.3条的规定（包括当时生效的换股比率的调整以及转换为公司股份可购买的数量）尽可能接近，并在该事件之后适用。

(e)

没有碎股和调整证明书

(i)

任何B类普通股转换后不应颁发碎股，向特定股东发行的A类普通股总数应四舍五入为最接近的整数股，公司将以现金支付任何碎股的公允市值，该碎股的发放权益确定时会进行。不论是否有碎股会在此类转换时发行将基于持有人在转换为A类普通股时的B类普通股总数及在此类转换时可发行的A类普通股数量加以确定。

(ii)

根据本第8.3条款，凡是调整或重新调整B类普通股转换价格的情况发生，公司将承担费用，立即按照本约定计算并准备，并向每位B类普通股持有人提供证明文件，详细列示调整或重新调整的事实依据。公司应根据任何B类普通股持有人随时书面要求，向该持有人提供或使之提供类似的证明文件，详列：(A)该调整和重新调整，(B)当时生效的B类普通股的转换比率，及(C)在转换一B类普通股时将收到的A类普通股数量。

(f)

预留可转换股份

公司应始终保留并保留其已授权但未发行的A类普通股，仅用于转换B类普通股的目的，以满足时常足以转换所有未偿还的B类普通股的A类普通股数量；如果某一时刻，已授权但未发行的A类普通股数量不足以转换当时未偿还的所有B类普通股，除了持有人可获得其他救济措施外，公司将采取公司律师认为必要的公司行动，将已授权但未发行的A类普通股数量增加至足以达到此目的的股数，包括但不限于尽最大努力获得任何必要修正公司备忘录和章程的必要股东批准。

(g)

不会影响权益。公司将不通过修改公司章程或章程或通过重组、合并、取消、出售资产或任何其他自愿行动或寻求避免或试图避免执行本权证的任何条款，而是将不断以诚意协助执行所有这些条款，并采取所有可以合理或必要的行动，以保护本权证的持有人权利免受损害。

在获得本章程与适用法律所需的必要批准后，公司有权修改其备忘录和章程或采取任何其他公司行动，但不得通过修改这些章程或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、重组计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动而规避或试图规避公司根据本条款在此处应遵守或履行的任何条款，而应在诚实地协助执行本第8.3条的所有规定，并采取所有可能或适当的行动，以保护B类普通股持有人的转换权不受损害。

(h)

调整换股比率豁免

尽管本文件中的任何条款相反，任何一类b普通股的换股比率下调都可以被豁免，可以是前瞻性地，也可以是追溯性地，也可以是普遍地或在特定情况下，以一类b普通股持有人持有的所有当时未偿还的一类b普通股所代表的多数票数的同意或投票（作为单一类别一起投票并按转换后的基础）。此类豁免应约束所有未来的一类b普通股持有人。

股份权利的变更

9.1

如果公司的股本随时被划分为不同类别的股份，任何类别股份的权利（除非该类股份的发行条款另有规定）得以变更，无论公司是否在进行清算，只要至少持有该类发行股份额的两分之一的股东以书面同意，或者经持有该类股份至少两分之一的股份出席或委托代理参加的股东在该类股东开会上通过决议进行授权。在不与本条文相抵触的情况下，适用于这种股份持有人会议的条款于这些条款的股东大会适用，但必要的法定人数仅为一个人，持有或代表至少该类已发行股份三分之一的股东，并且出席或通过代理参加该类股份的任何股东可以要求进行无记名投票。

9.2

发行具有优先或其他权利的任何类别股份的持有人享有的权利，除非该类股份的发行条款另有明确规定，否则不得被认为是通过发行与之同等排名的进一步股份来变更，为避免疑义，不得通过不时采纳的公司员工股份计划下可发行股份数量的增加而变更。

9.3

为了召开单独的股东大会，如果董事会认为对于正在考虑的建议会以相同的方式影响该类股票，则董事会可以将两个或两个以上或所有股票类别视为一类股票；但在任何其他情况下，董事会都将它们视为不同的股票类别。

对出售的股票的佣金支付

在法律允许的情况下，公司可以向任何人支付佣金，以考虑他认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的）公司的任何股份或债券，或者协议或同意为公司的任何股份或债券认购（无论是绝对还是有条件的）。此类佣金可以通过现金支付或公司的实缴股份或债券来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

不承认信托。

除非法律规定或这些章程另有规定，公司不得视为任何人持有任何股份，公司不受约束，也无需以任何方式承认（即使已经通知）任何股份上的任何公益、有条件、未来或部分权益，也不承认任何股份的任何部分利益或对任何股份的任何其他权利，除了在登记持有人对整份股份的绝对权利。

股票证书。

12.1

一般情况下，不会发行股份证书，除非董事会决定在一般情况下或特定情况下发行。证书可以用公司印章签发或以董事会规定的其他方式执行。但是，关于由几个人共同持有的股份，公司不必发行多于一张证书，将股份证书交给几个共同持有人中的一个即视为向所有持有人交付。

12.2

代表股份的证书应当采取董事会确定的形式。这些证书应当由董事会或章程不时授权的人员签署。所有股份证书都应按顺序编号或以其他方式标识。其中载明所发行股份的人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期，在登记中予以登记。凡交还公司以便转让的所有证书都应被注销，直到已交还并注销同等数量股份的前证书为止，新证书才得发放。尽管前述规定，如果股份证书损坏、遗失或毁坏，公司可按董事会认为适当的条件（如果有）重新发行，以证明和赔偿公司为调查证据而产生的实销费用。

股份合资

如果几个人注册为某些股份的共同持有人，则他们对这些股份的任何责任均要分别以及共同承担，但在注册账户中列名第一位的人在服务或通知方面被视为该股份的唯一所有者。这些人中的任何一人都有权收取任何股息或其他分配。

担保机构

14.1

公司对每一股所欠的一切金额享有首要和主要留置权利和担保，无论是否已经可以或立即应付，在规定时间内应付该股所要求的一切费用，公司还对一名成员（无论是独自拥有还是与他人合资）名下登记的所有股份享有首要和主要留置权利和担保，因其或其财产目前应向公司独自或与他人一起担当的一切金额、责任或承担义务，不论其为成员或非成员；但是董事会可以随时宣布任何股份完全或部分免除本条款的规定。公司对股份的留置权和担保，如果有的话，将扩展至因此须支付的所有分红派息或其他款项。任何此类股份的转让登记将被视为对公司在该股份上的留置权和担保（如果有的话）的放弃。

14.2

公司可以以董事认为适当的方式出售公司拥有留置和抵押权的任何股份，但除非存在应立即支付的金额，否则不得进行出售，也不得在向当时持有该股份的登记持有人或持有人（公司已得知有关信息的人）发出书面通知并要求支付暂时支付的金额的部分金额之后的十四天内进行出售，或者已经作为由于死亡或破产而有资格要求该股份的人。

14.3

为了实施此类出售，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买方。购买方应被登记为该转让中包含的股份的持有人，他不必查看购买资金的使用情况，也不会因与出售相关的程序中的任何不规则或无效而影响他对这些股份的所有权。

14.4

销售收益应由公司收取，并用于支付目前可以支付的金额的部分，如有剩余（如果有）则应（受到相同的抵押和扣除，用于尚未付清的款项，就销售之前股份而言）支付给在出售之前有权享有这些股份的人。

对股份的追加缴款。

15.1

董事会可能不时根据股东对其未支付的股票款项向其（不论是股票的名义价值还是溢价或其他）发出看涨，而不是根据规定的固定时间付款。每位股东应（在至少收到指定付款时间或地点的十四天前通知的情况下）在指定的时间或地点向公司支付其股份的被呼唤金额。董事会可以撤销或延迟呼唤，如董事会所判断。被呼唤的人应在对其进行呼唤的股票后续转让时继续对其进行呼唤。

15.2

看涨应当被视为董事授权的决议通过时被作出，可以要求分期支付。股票的共同持有人应当连带责任支付所有相关的股票。

15.3

如果某股下称呼规定的金额在约定的支付日期前未支付或支付，则应支付该金额的人应自指定日期起支付日至实际支付日，按通知中所载的分发或发行的股份条款规定的利率或证券交易所规定的利率或董事会另行确定的利率支付利息，但董事可自由放弃全部或部分利息的支付。

15.4

根据股票发行条款规定的任何金额，无论是在配售日还是在任何固定日期（不管是股票的名义价值还是溢价或其他方式），均应视为章程目的的看涨应在规定的支付日期进行支付，如果不支付，则应适用所有与利息和费用支付、股权取消或其他相关的章程条款，就好像这笔金额是由于看涨的发出和通知而应支付的一样。

15.5

董事们在发行股份时，可以区分股东应支付的认缴款项或利息金额以及支付时间。

15.6

董事如认为适当，可接受愿意预付的任何会员提供的未缴足的股款中的全部或任何部分，对于所预付的全部或任何资金，董事和预先支付该笔款项的会员之间可以协商并支付利息（直到如果没有此预付款项而应付款项变得应付时）的利率。

15.7

在提前支付的款项中，没有任何款项使支付该款项的会员有权获得在该款项成为目前应付款项的日期之前宣布的任何分红的部分。

股份转让

16.1

每一份过户工具都应放置在注册办公室进行登记，附有股票转让证书（如果有的话）以及董事会可能要求以证明转让人对转让的股票拥有主权或转让权的其他证据。

16.2

任何股份的转让工具（不必要加盖印章）应当由转让人或其代表签字，除非该股份已缴清全部款项或受让人同意或同意，在受让人或其代表签字。转让人应被视为股份持有人，直到受让人的姓名被登记在有关注册中为止。如果转让人或受让人是结算所或中央证券存管机构或其提名人（）由手工或机器印刷的签名或董事会不时批准的其他执行方式签字。

16.3

根据章程中可能适用的限制，任何会员可以通过书面形式转让其全部或部分股份，可以使用任何常见形式或董事会批准的其他形式，或被指定证券交易所规定的形式。每次股份转让时，转让人持有的任何证书都应上交以注销，并应立即进行相应的注销，并可以发行新证书。公司还将保留转让。

16.4

董事会可以在其绝对自主的决定下，并且无需说明任何理由，拒绝登记任何股份的转让，无论是否为全额支付的股份。

16.5

董事们可以拒绝承认任何转让文件，没有任何限制：

(a)

转让证书未附有涉及的股票持有证书（如有），以及董事会可能要求的其他证据，以证明转让方对于股份的所有权或转让权；

(b)

转让工具涉及多个类别的股份。

16.6

如果董事会拒绝登记转让，他们应在转让被提交给公司的日期后的两个月内向受让人发送拒绝通知。

16.7

转让登记可能会在董事会随时判断的情况下中止，并且可能会暂停一段时间，但始终不得超过一年中的三十天。

股份转让

17.1

在成员死亡的情况下，如果逝者是共同持有人，则生还者或生还者，如果逝者是唯一持有人，则逝者的法定个人代表将是公司所认可的唯一具有其股份利益的人，但本文件中的任何内容均不免除逝者持有人的遗产在其与他人，独自或共同持有的股份方面的任何责任。

17.2

任何人因为会员的死亡或破产而有权分享的情况下，可以在董事会适时要求的适当证据提供后，选择要么自己登记为该股份的持有人，要么将该股份转让给其提名的其他人，并要求该人登记为转让人，但是在任何情况下，董事会都有拒绝或暂停登记的权利，就像在该会员死亡或破产前转让股份的情况下一样。

17.3

一个人因某成员死亡或破产而获得股份的，应有权获得同样的分红派息和其他优势，若他是该股份的登记持有人，他本应获得的权益，但在作为该股份的成员进行登记之前，他不得行使与公司会议有关的成员权利；但董事会随时可以发出通知，要求该人要么进行注册，要么转让股份，如果未在十四天内遵守通知，董事会可以随后暂停支付所有应支付的股息、红利或其他款项，直到通知的要求已得到遵守。

股票的弃权：如果应召集的股票或股票的需分期缴纳的股票的任何分期的股票应缴纳，但是超过14个自然日后仍未付款，董事可以向应缴纳备受侵害的人至少通知14个自然日，要求无效的股票将受到报废，报废包括所有分配的股息、其他分配或报废之前，应支付的所有资金。

18.1

如果成员未能在指定支付日支付任何看涨或看涨的一部分发行价格，董事可在此后的任何时间，在任何看涨或分期仍未支付的情况下，向其发出通知，要求支付所欠的看涨或分期以及已经产生的利息和公司因此未付款而发生的所有费用。

18.2

上述通知应命名进一步日期（不早于通知服务日期起十四天后）在通知规定的截止日期前支付所需款项，并说明如果未在规定时间内支付，对作出应付款项的股份将有可能被取消。

18.3

如果未能满足前述通知的任何要求，那么在通知发出后并未支付所需款项之前，董事会可以通过决议将相关股份取消。此类取消将包括所有已宣布的分红派息和其他未在取消前实际支付的款项。

18.4

可以使用董事会认为适当的方式出售或以其他方式处置被没收的股票，并且在销售或处置前的任何时间，都可以根据董事会认为适当的条款取消没收。

18.5

股权被取消的人应当在取消的股权方面不再是成员但仍须向公司支付所有款项（包括发行价的未支付部分和利息利息继续积累），即在取消之日，他向公司支付的所有该股权款项，但是如果公司已全额收到该股权款项的所有款项，则他的责任将终止。董事可以免除全额或部分款项或强制支付，不考虑取消时的股权价值或出售时获得的任何代价。任何股权一经取消，董事会决定的通知将发送给立即在取消前用该成员的全名，取消的股权，并在马上在注册簿中注明取消及其日期。为了处置而被取消的股权要转让给董事可授权任何人将股权转让文件转让给该人。

18.6

一项书面声明，声明人为公司的董事或秘书，并称公司中的一份股份已于声明中指明的日期被合法取消，对于所有声称有权获得该股份的人而言，该声明应为事实的确凿证据。公司可以收取给定股份的任何出价，如果有的话，并可以将该股份的转让执行给股份的买方或处分对象，并且该人随即被注册为该股份的持有人，并不必确保购买款项的使用情况，如果有任何款项，也不会因对于取消、出售或处分股份方面的程序中的任何违规或无效而影响其对该股份的所有权。

资本的修改和变更

19.1

在公司法规定的范围内，公司可以不时依照普通决议

(a)

将授权股本增加相应金额，分为面值或无面值的股份，须根据决议确定，并附有相应权利、优先权和特权。

(b)

整合和分割其所有或任何板块的股本，使其变为比现有板块更大的份额；

(c)

转换所有或任何已缴付的股份为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴付股份；

(d)

将其现有股份或其中任何一项细分为比公司章程规定的金额更小的股份，前提是在细分中，每个缩减后的股份的已缴金额与必要情况下的未缴金额之比应与所得缩减后的股份的情况相同。

(e)

取消在通过决议时尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并通过取消的股份数减少其股本金额。

19.2

根据此处所述，新发行的所有股票均应遵守与原股本中股票有关的缴款、留置、转让、转让、取消资格和其他方面的相同规定。

19.3

根据《公司法》的规定，公司可以通过特别决议来更改其名称或修改其宗旨。

19.4

根据公司法规定，公司可以通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须遵守任何法律要求的同意订单、法院批准或其他事项。

股东大会

20.1

公司可能会但不得（除非被指定证券交易所的适用规则要求）义务召开公司每年的年度股东大会，如果召开，应由董事会召集并于董事确定的时间和地点举行。董事会或任何一位董事可随时认为适当时召集特别股东大会，且在符合第20.2条规定的股东要求书上，应立即召开公司的特别股东大会。若任何时候没有足够的董事有资格组成董事会开会以召开一般会议，任一董事可以尽可能接近董事会召集会议的方式召集特别股东大会。

20.2

董事会应当在书面要求书面持有公司全部已发行及流通股份不少于三分之一的一个或多个成员的要求下，召开临时股东大会。任何此类要求应当表达所提议召开的会议的目的，并应当留存在或邮寄至注册办事处，可以由一个或多个要求人签署的若干文件构成。

20.3

如果董事会在前述复函送达后的二十一天内未召开股东大会，则提出该要求的人或其中任何一人或其他持有公司已发行和流通股份中所附带的所有投票权总数不低于三分之一的会员或会员可以召集一次股东特别大会，该大会应在注册办事处或某方便之处按照召开会议的人确定的通知时间举行。由于董事未召开股东大会而导致的所有合理费用应由公司偿还给提出复函的人。

20.4

根据公司法有关特别决议的规定，至少提前五（5）天的通知，应按照下文规定的方式，或者公司在股东大会上指定的其他方式（如有），发送给公司章程下有权收到此类通知的人员；但在得到至少持有公司股份表决权不低于该公司股东大会出席和表决权股份总数达到百分之九十（90%）并且同意收到某一特别会议通知的股东或代理人同意的情况下，该会议可能由这些股东或代理人根据他们认为合适的较短通知期和方式召开。

20.5

对任何有权收到通知的成员，无意中遗漏通知会议或未收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。

20.6

所有板块在股东特别大会和任何年度股东大会（如有举行）上交易的业务，除了批准分红和审议账目、资产负债表、董事报告和审计报告的事项，均视为特别业务。

20.7

当所有有权出席和投票的成员个人或通过代理签署一般会议记录时，即使成员实际上未聚集在一起或在程序中可能存在技术缺陷，该会议应视为已经正当举行，而由所有成员个人或代理如上所述签署的一项(或多项)成文决议(代理代表一个或多个成员，有权代表每个成员签署该决议)，应视为有效并具有效力，如同该决议已经在正式召开和组成的会员会议上通过。

股东大会议程

21.1

在任何股东大会上，除非当时出席人数符合法定最低人数，否则不得进行任何业务；持有普通股且代表全部普通股中不少于三分之一的投票权的一名或多名成员（或代理人）出席人数，可以以亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则通过其已授权代表出席，对所有目的来说，均可构成法定最低出席人数，但须始终注意，如果公司只有一名（1）记录成员，则法定最低出席人数应为该名（1）成员亲自出席或通过代理人出席。为避免混淆，在统计法定最低出席人数时，每一已发行且流通的A类普通股拥有一（1）票，每一已发行且流通的B类普通股拥有十（10）票。

21.2

如果在约定会议时间的半小时内未达到法定人数，会议会被解散；在其他情况下，会议将延期至下周的同一天，同一时间和地点，或者在董事会裁定的其他日期、时间和地点，如果在延期的会议上半小时后仍未达到法定人数，则出席会议的成员将构成法定人数。

21.3

董事会主席（如有的话）应在公司的每次股东大会上担任主席，如果没有这样的主席，或者在任命的时间之后十五分钟内他仍未到场或不愿意担任，出席的董事将选举一名董事担任会议主席。

21.4

如果在任何会议上，没有任何董事愿意担任主席，或者在规定召开会议的时间后十五分钟内没有任何董事到场，那么出席会议的成员应选择一名成员担任会议主席。

21.5

主席可以在出席法定人数的会议上获得同意（如果会议指示，则应如此）而一次又一次地将会议从一个地点延期到另一个地点，但在任何延期的会议中不得办理任何业务，而只能处理在决定进行延期的会议上未完成的业务。当会议延期三十天或更长时间时，应当像原来的会议一样给予已延期的会议通知。除非如上所述，在延期或在延期会议上要办理的业务不需要给予任何通知。

21.6

在任何股东大会上提出进行表决的决议，应通过投票决定。

21.7

如果投票平局，会议主席有权行使决定性投票权。

21.8

投票应在主席指定的时间和方式下进行，投票结果将视为会议决议。如果通过科技的帮助，会议以虚拟形式或者在多个地方进行，主席可以任命电子投票监督人，而且可以在多个地点进行；但如果他认为在该会议上无法有效监督投票，主席将推迟举行投票的日期、地点和时间，以便可能的进行。

21.9

如果公司只有一名成员已经这么长时间：

(a)

就股东大会而言，唯一股东或代表该股东的代理人或（如果该股东为公司）该股东的合法授权代表构成法定人数；

(b)

唯一成员可以同意以比章程规定的通知时间更短的时间通知召开任何股东大会；并

(c)

所有板块的其它条款均适用，并根据需要进行必要的修改（除非该条款明确规定另有规定）。

会员的投票权

22.1

在任何附加于任何一类或多类普通股的权利或限制的情况下，每位会员应拥有(i) 他持有的每一份B类普通股享有十（10）票，或者(ii) 他持有的每一份A类普通股享有一（1）票。

22.2

在共同持有人的情况下，无论是亲自还是通过代理投票的资深人士的投票都应被接受，其他共同持有人的投票将被排除；为此，资历将根据注册名单中的排列顺序确定。

22.3

精神不健全的会员，或者在任何有管辖权的法庭作出的命令下，可能通过其委员，接受人，有监护权人，或法庭所指定的其他类似委员，接受人或有监护权人进行投票，并且任何此类委员，接受人，有监护权人或其他人均可通过代理投票。

22.4

任何人在股东大会上无权投票，除非在会议当日在登记册中登记为公司的会员，并且其在公司股份上所有应付的款项都已经支付。

22.5

对于任何选民的资格，除非在提出异议的会议或延期会议上提出，否则不得提出异议，每一张未在该会议上被否决的选票对所有目的均有效。凡是及时提出的异议应提交给会议主席，其决定为最终且具有约束力。

22.6

选票可以由个人或代理人给出。享有多于一票的成员如投票，无需使用其所有选票或以相同方式投出所有选票。

代理人

23.1

指定代理的工具应为指定人或其全权代表亲笔签署的书面文件，或全权代表书面授权的书面文件；如果指定人是公司，则可以盖章或由全权代表或书面授权的官员亲笔签署。代理人无需是公司的成员。存入资金或交付代理委任书并不排除成员出席会议或会议的任何休会并投票。

23.2

任命代理的工具应当在注册办公室或登记办公室或在会议通知中指定的其他地点之前至少二十四（24）小时存放于规定时间准备开始的会议或延期会议。但会议主席可以自行决定，代理授权书被视为已依法存放，在委托人确认签署的代理授权书正在传输给公司时收到确认。董事会可能要求出示他们认为有必要以判断任命的有效性的任何证据。

23.3

指定代理的委任书可以采用董事会认可的任何形式，并可以明示为某次会议和/或任何其延期，或者一般地直至被撤销。

23.4

根据代理委托书条款进行的投票是有效的，即使委托人先前死亡或精神失常，或者撤销代理或代理执行的权限，或者有关代理的股份已转让，前提是在会议或延期会议开始之前，公司未收到有关该死亡、精神失常、撤销或转让的成书通知。在使用代理人时。

公司代表在会议上行使职权和结算所

24.1

任何公司成员均可通过董事会或其他治理机构的决议授权其认为合适的人士，在公司股东大会或任何成员类别会议上行使其代表权利，经授权的人士有权代表其所代表的公司行使同等权利，就好像该公司是一名个体成员一样。

24.2

如果结算所（或其提名人）或者作为法人的中央存管实体是会员，则可以授权其认为合适的人员代表其参加公司的任何会议或任何会员大会，但授权应指明每位代表授权的股份数量和类别。根据本条款授权的每个人应被视为已经获得授权，无需进一步证明事实，并有权行使结算所或中央存管实体（或其提名人）所持有的公司股份的相同权利和权力，包括代表结算所或中央存管实体（或其提名人）行使投票权。

混合或虚拟会议

24.3

董事会可以授权任何成员通过任何电子通讯设施参加任何股东大会，会议中所有参与者都可以互相听到并参与此规定的会议参加应视为亲临会议现场。根据本规定由成员通过此方式办理的所有业务将被视为有效地在股东大会上办理。在不限制前述情况的情况下，董事会可以判断任何股东大会可以作为虚拟会议举行。

董事们

25.1

公司应当设立一个董事会，由不少于两名（2）名董事组成。董事会可以设定持有职位所需的董事的最大或最小人数，并随时变更这些限制，以便董事人数不少于两名（2）。. 公司可以随时通过董事会或普通决议，确定、增加或减少构成董事会的最大董事人数。董事应首先由订阅人或他们中的大多数选举或任命，然后根据第29.1条的规定再次选举或任命。同时，在任何时候，董事会中至少半数以上的董事应为独立董事（以下所定义）。

25.2

支付给董事的薪酬应为董事确定的薪酬而且根据董事会薪酬委员会章程（”薪酬章程”），如适用的文件以及公司的其他公司治理文件。此类报酬应视为每天累积。还可向董事支付他们出席会议和从会议归来时应付的差旅费、酒店费和其他费用本公司的董事或任何董事委员会或股东大会，或与公司业务有关的或履行其作为董事的职责，或领取由董事决定的固定津贴不时地或将一种此类方法的一部分与另一种方法结合起来。

25.3

董事的持股资格可以通过董事会的决议确定，除非或在此之前，没有任何资格要求。

25.4

董事或替补董事可以成为公司主办的任何公司的董事或其他职员，或对公司可能作为股东或其他方面感兴趣的公司产生兴趣，且此类董事不对公司就其作为公司董事或职员或对其在其他公司的利益中获得的任何报酬或其他福利负责，除非公司在股东大会上另有规定。尽管如上所述，“独立董事”在指定证券交易所规则或《证券交易法》第10A-3条规定中定义，并且董事会已确定对于遵守适用法律或公司的上市要求而言构成“独立董事”的相关事项，任何未经审计委员会同意的“独立董事”不得采取任何上述行动或任何其他可能合理影响该董事作为公司“独立董事”身份的行动；

25.5	董事可以通过决议向承担任何超出其常规董事工作范围的特殊工作或服务的任何董事授予特殊报酬。公司向兼任公司顾问、律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用均应额外支付给其作为董事的报酬之外。

25.6	董事或替补董事可以以个人或其公司的专业身份代表公司行事，且他或其公司应有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或替补董事；提供这里未得到的任何事项均不得授权董事或替补董事或其公司担任公司的审计师；另外提供，在执行任何此类行为或提供此类服务并接受任何报酬之前，该董事或替补董事应获得审计委员会的书面批准。根据第25.6条支付的所有费用均受到，并应根据薪酬章程支付。

替补董事和代理董事

26.1

董事可以书面指定任何人代替他担任替补董事。任命或罢免替补董事必须通过由作出或撤销任命的董事签署的通知，或董事们批准的其他方式来进行。被指定的人有权出席、发言和投票董事会会议，以及他的任命者是成员的董事会委员会会议，当任命他的董事不亲自出席时，并签署董事会的任何书面决议，并在任期届满或发生特定事件之后根据他的任命条件担任职位，或者任命者书面撤销任命或因任何原因不再担任董事职务时，他将自动辞去他的职位。根据本条款任命的替补董事不应损害任命者出席和投票董事会会议的权利，而替补董事的权力将在任命他的董事亲自出席董事会会议时自动暂停。备用董事被视为由公司任命，不被视为任命他的董事的代理人，只应对自己的行为和过失负责。

26.2	董事可以在任何董事会上由其指定的代理人代表，代理人的出席或投票在任何情况下均视为董事本人的出席或投票。

26.3	适用于替补董事的这些条款必要时修改适用于董事委任代理人的约定，唯任何根据上述第26.2段指定的代理人应为董事的代理人，而不是公司的官员。

董事的权力和责任。

27.1	公司的业务将由董事（或一名董事，如果只有一名被任命）管理，他们可行使公司的所有权力，但不得与《公司法》或本章程不一致，但公司在股东大会上制定的任何规定不得使董事以前行为无效，如果未制定该规定，该行为将是有效的。本条款赋予的权力不受章程赋予董事的特别权力的限制，出席法定人数的董事会可行使董事可行使的一切权力。

27.2	董事会可以行使公司的所有权力以借款或筹集资金，抵押或设定抵押权来表明其经营、财产和未缴资本或其任何部分，并发行债券、债券股票及其他证券，无论是直接发行还是作为偿还公司或任何第三方的债务、责任或义务的抵押。

27.3	所有支票、本票、汇票、汇兑票或其他可转让的票据，以及所有付款给公司的收据，均应按照董事会随时通过决议确定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式执行。

27.4	董事应确保在为此设置的册子中制作记录：

(a)

所有董事任命都应遵循以下规则：

(b)

董事会每次会议和董事会任何委员会的出席董事或他们的替补的姓名;

(c)

所有董事会、董事会和董事会委员会会议的所有决议和程序。

27.5	公司董事可代表公司向任何曾在公司担任其他有薪职务或盈利场所的董事或其遗孀或受养人支付退休金、抚恤金或津贴，并按照《薪酬章程》的规定向任何基金做出贡献并支付购买或提供上述退休金、抚恤金或津贴的保费。

28	与公司签约的董事或高管

28.1

只要不对其履行公司的职责和责任产生不利影响，而且不直接与公司及公司的业务竞争，任何董事或高管都不因担任其职务而被取消资格与公司作为供应商、购买方或其他合同联系和/或交易；也不得规避任何该类合同或由公司或其代表签订的任何合同，其中董事或高管以任何方式感兴趣；也不得要求董事或高管因签订或感兴趣而将因担任该职务或因此建立的受托关系所产生的任何利润归还给公司。但是，若该等交易可能合理地影响董事身份为“独立董事”，或构成根据SEC或指定证券交易所颁布的法律或规则为“关联方交易”的交易，则应经审计委员会审查并批准。董事的利益性质必须由其在董事会审议该合同或安排的会议上披露，如果他的利益当时存在，或者在其他情况下，应在董事们收购他的利益后的第一次董事会议上披露。

28.2	向董事会和审计委员会发出的一份书面通知，说明某位董事是某指定公司或企业的成员，并应视为对与该公司或企业的所有交易感兴趣的足够披露，在该前述条款下，对于该董事和该交易，一旦有了这样的一般通知，该董事无需就该公司或企业的任何特定交易发出特别通知，只要这些交易获得董事会批准。对于一位董事不知晓的利益，或者不合理指望他会知晓的利益，不应被视为他的利益。

28.3	董事可以担任公司内的任何其他职务或获利职位（除了审计师职务），并与其董事职务同时兼任，期限和条款由董事们判断（涉及薪酬等方面）。

董事的任命

29.1	根据公司章程和公司法案，公司可以通过董事会或普通决议选举任何人担任董事，无论是填补临时空缺还是作为现有董事会的增补，但董事总数（不包括候补董事）不得超过根据这些章程确定的人数。董事会通过现有董事会简单多数的肯定投票，有权随时任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或增补现有董事会，无论该人之前是否曾在董事会任职，但须遵守这些章程、适用法律和指定证券交易所的上市规则。

29.2	除非在相关任命条款中明确规定，或在董事会决议或普通决议（视情况而定）中另有规定，所任命的董事不受任期限制，并将一直持有职务，直至根据本章程规定被免职或辞职为止。只要股份在指定证券交易所上市，董事会将包括不少于适用法律、规则或法规或指定证券交易所规定的独立董事人数，由董事会决定。

删除董事

董事可通过董事会或公司的普通决议罢免，尽管公司章程或公司与该董事之间的任何协议中可能有任何规定（但不影响根据该协议主张损害赔偿）。提议罢免董事的决议必须在举行会议的通知中包含罢免的意图，并且该通知必须在会前不少于十（10）个日历日提供给董事。该董事有权参加会议并就他的罢免提出意见。

董事辞职

31.1	董事可以随时透过书面通知公司辞职，或者如通知规定允许，透过电子文件发出通知，按照规定交付，在此之后即被视为辞去职务。

31.2	除非通知指定了不同的日期，否则应视为在递交通知之日辞职。

董事的养老和终止

32.1	尽管章程中规定，只要董事按照明确条款被任命，并且在任何指定事件之后或在任何指定时期之后自动退休（除非他/她较早地离职），这样的董事们一旦达成协议，就应当从职位上退休，只要不违反这里的任何规定，董事会主席在担任该职务期间，不应当退休，也不应该纳入退休董事人数的考虑。

32.2	一位即将退休的董事有资格再次竞选，并将在退休时继续担任董事。需退任的董事包括（必要时以确定需退任董事的数量）任何希望退休并不再竞选的董事。

32.3	除董事大会上退休的董事外，除非董事推荐进行选举，否则在任何股东大会上，其他人员不得被选举为董事，除非有一份由合格到会并有资格投票的股东（被提议的人员除外）签署的通知，表明其意图提名该人员进行选举，以及一份由被提名人签署的通知，表明其愿意被选举，应提交到总部或注册办事处，规定此类通知给出的最短期限应至少为七（7）天，而提交此类通知的期限不得早于特定选举股东大会通知发出后的次日，并且不得迟于该选举股东大会日期前七（7）天结束。

32.4	除非在本章程关于养老的规定外，董事的职务将立即终止，如果董事：

(a)

被法律禁止担任董事；

(b)

破产或与债权人达成任何安排或和解；或

(c)

去世或被查明或成为精神失常；

(d)

通过书面通知公司或根据公司与董事之间的任何协议，辞去其职务；

(e)

被董事会罢免或根据普通决议罢免，尽管在公司章程或公司与董事之间的任何协议中有任何规定。

(f)

被所有其他（至少两名）董事要求辞职；或

(g)

如果他在没有委托代理人或他任命的替补董事代表的情况下，连续三次未出席董事会会议且未经董事特别准假，董事们通过决议认定他因上述缺席已经自动离职。

董事会议事规程

33.1	董事们可以聚集讨论业务、休会和其他方式规定会议的方式，他们认为合适就可以。董事们至少每年会晤两次，或根据需要更为频繁。任何会议上产生的问题应由在场董事多数票决定。如票数相等，主席应有第二票或决定性投票权。主席或任何董事可以，董事会秘书应各董事的要求，在任何时候召集董事会议。每位董事应接到董事会议的通知。董事会议通知如直接告知本人、口头通知或通过他向公司提供的地址进行电子通讯或以书面形式寄送至其最后所知地址或其他向公司提供的地址，视为合法通知。董事或其替补可以放弃向董事通知董事董事会或董事委员会会议的要求，无论是届时还是事后。

33.2	董事会业务需求的法定人数应为两名董事亲自出席，或通过此替补出席，但至少其中一人应为主席。董事及其指定的替补董事在此目的下视为同一人，始终应遵守规定，如果时刻只有一名董事存在，则法定人数应为一名。如果在指定董事会议的时间的半小时内未达到法定人数，则会议将被延期至主席所确定的时间和地点，如果没有确定的话，则延至下周同一天的同一时间和地点。如果延期会议时没有法定人数出席，则会议将被解散。一个人可以代表一个以上的董事通过替补，为了确定是否有足够的法定人数出席和投票，每次任命一个替补都应计算在内。

33.3	继续担任董事或唯一继任董事可以在董事会出现空缺的情况下行使职权，但如果其人数减少至根据章程或根据章程确定的董事法定人数以下，继续担任董事或董事可以为增加董事人数至该人数或召开公司股东大会的目的行事，但不能进行其他任何事项。

33.4	如果没有任命主席，董事可以选举会议主席并确定任职期限；但如果没有选举出主席，或者在任何会议上，主席在规定的时间之后五分钟内未出席，出席的董事可以选出一名董事作为会议主席。

33.5	除非董事会另有规定，委员会可以选举会议主席；如果没有主席当选，或者在任何会议上主席不在场，出席的成员可以根据委员会的章程选择一位成员担任会议主席。

33.6	委员会可以根据自己的意见开会并休会。任何会议中出现的问题应由出席的委员会成员的多数票确定，如果票数相等，主席应有第二或决定性的一票。

33.7	所有董事会或董事会委员会（包括任何代理董事）进行的一切行为，即使后来发现任何董事或代理董事的任命存在缺陷，并且/或者他们中的任何人被取消资格或者离职或者无权投票，仍然有效，就好像每个这样的人都已经正式任命和/或不被取消资格担任董事或代理董事和/或未离职或者有权投票，具体情况而定。

33.8	所有董事有权接收董事会议通知的书面决议，与董事会经过正式召开、召集、持续的董事会决议一样，对一切目的都有效。任何这样的决议可以由多份文件组成，只要每份文件都由一个或多个董事签署。

33.9	任何董事或者董事会的任何委员会可以通过所有参与会议的人都可以互相听见的任何电子通讯设施参加董事会或者该委员会的任何会议，根据本规定参加会议应视为出席会议。董事或者董事会委员会以此方式进行的所有业务交易，据章程视为在董事会或者董事会委员会会议上有效地进行，尽管没有两名董事或者备用董事实际出席同一地点。

33.10

只要公司中存在唯一的董事，便践行此条款：

(h)

他可以通过《章程》允许的任何方式或《公司法》授予董事的所有权力来行使董事的所有权力。

(i)

业务交易的法定人数为一；且

(j)

所有板块的其它条款均适用，并根据需要进行必要的修改（除非该条款明确规定另有规定）。

董事总经理

34.1	董事可以不时任命本身的一名或多名人担任董事长的职务，任期和条件由他们自行决定，根据在任何特定情况下签订的任何协议的条款，可以撤销此类任命。被任命的董事应当受到与其他董事有关的除名和取消资格的规定，并且如果他因任何原因停止担任董事，则其任命将自动终止。

34.2	董事会可确定董事总经理应当接受的薪酬（无论是工资、佣金、参与利润，还是部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付）

34.3	董事可以根据他们认为适当的条件和限制，将可行使的权力、权威和自由裁量权委托和授予给总经理，并可以与其自身的权力相辅相成或者排除自身的权力，随时修改、撤销、变更或撤销所有或任何此类权力。

同意假定

出席董事会会议并对公司事务采取行动的董事，在未在会议记录中记录异议或在会议闭幕前向充当秘书的人提交书面异议或在会议闭幕后立即通过挂号信将异议寄送给秘书处的情况下，将被视为对所采取的行动表示同意。有权表示异议的董事在投赞同票的情况下，无权表示异议。

管理层

36.1	董事会可能不时决定以他们认为适当的方式管理公司事务，接下来三条款中包含的规定不影响本条款赋予的一般权力。

36.2	董事会可以不时设立委员会（包括但不限于审计委员会），董事会可以任命任何人成为这些委员会或董事会的成员，可以任命任何经理或代理，并可以确定他们的报酬。所成立的任何委员会在行使被委托的权力时应遵守董事会对其施加的任何规定。

36.3	董事会随时可能将当前或任何时间内董事会当前所掌握的权力、职权和裁量权授权给任何委员会、董事会、经理或代理人，并且可能授权任何现时任何该等董事会的成员填补其中任何空缺，并且在空缺存在的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可根据董事会认为合适的条款和条件进行，并且董事会随时可以撤销任何被任命的人员，并且可以废止或变更任何此类授权，但是善意且不知道任何此类废止或变更的通知的人员不受影响。如果公司章程中的一项规定涉及董事会行使权力、职权或裁量权，而该权力、职权或裁量权已被董事会委托给一个委员会，则该规定应被解释为允许该委员会行使该权力、职权或裁量权。

36.4	董事会可以随时通过授权书任命任何公司、企业或个人或一组人，无论是直接还是间接由董事提名，作为公司的代理人，用于任何目的，并赋予其董事根据公司章程拥有或行使的权限、权力和裁量权（不得超过董事所拥有或可行使的权限），并在他们认为合适的期限和条件下进行，并且任何此类授权书可以包含董事认为适合的为与任何该等代理人打交道的人提供保护和便利的规定，并可能授权任何该等代理人委托他所拥有的全部或部分权限、权力和裁量权。

36.5	前述代表可以获得董事会授权，以便转委托给他们所有或部分的权力、职权和裁量权。

审计委员会。

37.1	董事会在不影响董事会设立其他委员会的自由的前提下，只要公司股份（或其存托凭证）在指定的股票交易所上市或报价，董事会应设立并保持审计委员会作为董事会的一个委员会，其成员构成和职责应符合指定股票交易所的规则以及证券交易委员会的规章。

37.2	董事会应采用正式的书面审计委员会宪章，并每年审查和评估书面宪章的适当性。

37.3	审计委员会每个财务季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地举行会议。

37.4	只要公司股份（或存托凭证）在指定的股票交易所上市或报价，公司应及时进行相关方交易的适当审查，并利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。具体来说，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何交易：（i）任何持有公司或公司子公司表决权利益的股东，使该股东对公司或公司子公司有重大影响力，（ii）公司或公司子公司的任何董事或高管及该董事或高管的任何亲属，（iii）任何实质性持有公司表决权利益的人，其表决权直接或间接地由（i）或（ii）描述的任何人拥有，或者其上述人士有能力行使重大影响力，并且（iv）公司的任何关联方（非子公司）。

官员

38.1	公司的董事会可以通过普通决议选举公司的官员，也可以由董事委任。这些官员可以包括一位总裁、一个或多个副总裁、一个秘书、一个或多个助理秘书、一名财务主管、一个或多个助理财务主管，以及公司在普通股东大会或董事会认为必要的其他官员。所有这些官员将按照公司在普通股东大会或董事会确定的职责履行职责。他们将任至选举或委任其继任者，但任何官员可以随时由公司在普通股东大会或董事会罢免。如果任何职位空缺，公司在普通股东大会或董事会可以填补这一职位。任何人可以担任多个职位，且任何官员都不必是成员或董事。

公章

39.1	公司可以根据董事的判断拥有公章。董事应确保保管公章的安全，公章只能在董事会或董事会授权的委员会的授权下使用。加盖公章的每份文件应由董事或董事会授权的其他人签署。尽管本条款的规定，董事、秘书或其他官员可以在他的名义单独签署的情况下，将公章盖在他根据公章认证或者在开曼群岛或其他地方向公司注册处提交的回报、名单、通知、证书或者任何其他必须由他认证的文件上。

39.2	公司可以根据公司法行使有关在国外使用副印章的权力，这些权力应当由董事拥有。

分红派息和储备

40.1	根据公司法和这些章程，董事可以不时宣布对公司已发行股份的股息（包括临时股息）和分红派息，并授权从公司合法可供支配的资金中支付。

40.2	除非公司的利润已经实现或未实现，或者来源于股份溢价账户或者根据公司法允许的其他方式，否则不得支付任何股息或分配。

40.3	董事在宣布任何分红派息之前，可以留出他们认为适当的款项作为储备，这些储备可以由董事自行决定用于公司的任何目的，在等待这些用途时，也可以由董事酌情决定用于公司的业务。

40.4

受让有特别权利的股份的人的权利，如果对某类股份宣布分红或分配，应根据截止日发行的该类股份上实际支付或折算为已支付的金额进行宣布和支付，但提前缴纳的一股份金额不得视为本条款目的上的已支付。如果在任何时候股份资本划分为不同类别的股份，则董事可以支付对分红有递延或非首选权利的股份以及对分红享有优先权利的股份的股利，但如果在支付时存在任何优先股息被拖欠，则不得支付对分红有递延或非首选权利的股份的股利。董事还可以在他们确定的间隔时间支付以固定利率支付的任何股利，如果出现公司合法可分配的足够资金以证明支付的情况。只要董事是出于善意行事，他们不对享有优先权利的股份持有人因合法支付拖欠或非首选权利股份上的任何股利而遭受的任何损失承担责任。

40.5	董事们可以从应支付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前应付给公司的所有款项（如有）, 无论是出于呼叫还是其他原因。

40.6	董事可以决定以特定资产的分配（特别是已缴足的股份（就发行价而言）、债券或任何其他公司的债券或债券股，或以任何一种或多种方式）作为全部或部分派发的股息或分配的方式，以及在涉及此类分配时出现任何困难的情况下，董事可以酌情解决，并且特别地，可以发行分数证书并确定这些特定资产或其任何部分的分配价值，并且可以裁定根据所确定的价值向任何成员支付现金款项，以便调整所有成员的权利，并且可以将此类特定资产委托给董事认为适当的受托人。

40.7	有关股票所应支付的任何分红、分配、利息或其他款项均可通过邮寄支票或汇票方式支付，寄至股东登记地址，或者对于联名持有人，在注册名册上首先列出的持有人或股东（如果有多个）可以书面指定的人员和地址。每张支票或汇票应付给收件人。两个或更多名联名持有人中的任何一人都可以就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何分红、分配、红利或其他款项签发有效收据。

40.8	公司不承担对公司而言不构成利息，除非另有规定。

40.9	除非另有任何股份附加的权利规定，分红派息和其他分配可以以任何货币支付。董事会可以确定任何可能需要的货币转换的转换基础，以及如何解决相关的任何成本。

40.10

董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以留出他们认为适当的金额作为储备金，该储备金应根据董事的决定，可用于公司的任何目的，同时在等待使用期间，根据董事的决定，可以用于公司的业务。

40.11

任何分红或分配金額，如果无法支付给会员和/或在支付后的六个月内仍未被认领，董事会可以酌情将其存入公司名下的一个单独账户，前提是公司不会成为该账户的受托人，该分红或分配金額将继续作为欠会员的债务。任何分红或分配金額，如果在支付后六年内仍未被认领，将被取消并归还给公司。

以股份配售支付

41.1	每当董事会决议向公司的任何股本类别支付或宣布分红时，董事会可以进一步决定：

(a)

有关股息的支付可全部或部分以股份拨款的形式作出，前提是享有权益的成员可以选择要求以现金形式代替该股份拨款的股息（如董事会确定）。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

股票分配基础由董事会决定；

(ii)

董事会在确定配售基准后，应至少提前十（10）天书面通知相关股东享有的选举权，并与该通知一并发送选举表格，明确应遵循的程序以及有效抵达所需的地点、最晚日期和时间。

(iii)

选择权可以对其所获得的股息部分或全部行使；

(iv)

应息（或应以上述方式分配股份所支付的那部分息金）不得以现金支付，对于未行使现金选择权的股票，应分配给相关类别的股票作为全额支付，分配给未行使选举权的持有人，按照上述确定的分配基础，并为此目的，董事会将资本化，并使用公司未分配利润的任何部分（包括盈利及保留利润或其他专用账户、股本溢价账户、资本赎回储备除订阅权储备外的利润），变为董事会可能确定的款项，用于全额支付相关类别的适当数量股份，以分配给和分配给未行使选举权的股票持有人未选股份”）并以相关类别的股份分配给未选股份的持有人，并视为已足额支付，根据上述确定的分配基础，并为此目的，董事会将资本化，并从公司的任何未分配利润中使用（包括盈利账户及保留账户或其他特殊账户、股份溢价账户、资本赎回储备，除认购权储备外的盈利），正如董事会所判断，使用可能需要的款项全额支付相关类别的适当数量股份，以便分配给未选股份的持有人

(b)

有权获得该股息的成员有权选择获得股票配股，以替代董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，将适用以下条款：

(i)

股票分配基础由董事会决定；

(ii)

经董事会确定配发基准后，应至少提前十（10）天书面通知相关股东享有的选举权，并随附选举表格，说明应遵循的程序、提交有效选举表格的地点、最晚日期和时间。

(iii)

选择权可以对其所获得的股息部分或全部行使；

(iv)

股息（或根据其确定选举权部分的股息）不得以现金形式支付给已经行使Share选举权的股票，即被选出的股票（“选举股票”）为此，应将相应类别的股票分配给已经行使选举权的股票持有人，并按照上述确定的分配基础，认为这些股票已全部缴足资本董事会应依据上述确定的分配基础实现资本化，并从公司的任何未分配利润中（包括盈利结转以及挂账的任何储备金或其他专项账户、股票溢价账户、资本赎回储备金，而不包括认购权储备金）中拨款并支出董事会确定的金额，以支付分配和分发给并在选举股票持有人中间分配的适当数量的相应类别的股票。被选举的股票并以所确定的分配基础分配给并分配全额缴付了相应类别的股票给选举股票的持有人董事会应在此基础上，资本化并应用公司的未分配利润中的任何部分（包括已结转的盈利以及挂账的任何储备金或其他专项账户、股票溢价账户、资本赎回储备金，而不包括认购权储备金），根据董事会的判断，拨款所需金额使得应指派和分配全额缴付给选举股票持有人的适当数量的相应类别的股票。

41.2

(a)

根据第43条的规定分配的股份将与同一类别（如有）已经发行的股份在各方面同等，并不包括参与相关股息或在相关股息支付、发放、宣布之前或同时进行的任何其他分配、奖金或权利，除非董事会同时宣布他们建议在相关股息的支付或宣布时适用第41.1条第b款（i）或（ii）款的规定，或者同时宣布他们有关分配、奖金或权利的提议时，董事会应明确指定根据第41.1条第a款的规定分配的股份将有资格参与此类分配、奖金或权利。

(b)

董事会可以进行所有被视为必要或适当的行动和事情，以实施根据第41.2条款（a）的规定进行资本化，董事会全权做出其认为适当的规定，以处理股份变为可分配的情况（包括通过规定将部分或全部分数资格合并并出售，并将净收益分配给有权益者，或者被忽略或四舍五入或向下调整或向上调整，或者使分数资格的利益归于公司而不是归于有关成员）。董事会可以授权任何人代表所有利害关系人与公司签订协议，规定该资本化及其附带事宜，根据此类授权签署的任何协议应对所有有关人员具有约束力。

41.3	董事会可决定在公司任何特定股息上，尽管《第41.1条》(a)的规定，股息可完全以股份配发并记为全额支付，而不提供给股东选择以现金取代此配发股份的权利。

41.4	董事会可以在任何情况下判断，根据第40条的规定，如果在没有注册声明或其他特殊形式的情况下，在任何领土的注册地址为股东提供或提供的选举权和股票配售，可能依据董事会的意见，这样的选举权征集或股票分配将是非法或不可行的，那么在这种情况下，前述条款应遵循和解释此类判断。受前述句子影响的成员在任何情况下都不得被视为独立类别的会员。

41.5	股息决议对任何类别的股票进行分红的或可指定为应付或分配给在特定日期业务结束时登记为此等股票持有人的人，即使该日期可能早于决议通过之日，据此支付或分配股息应按其各自登记的持股比例进行，但不影响转让人和受让人在此等股息权益方面的相互权利。本条款的规定应相应适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的提案或赠与。

账户

42.1	董事应确保适当地保留与之相关的账目

(a)

公司收支的所有款项以及收支发生的事项；

(b)

公司所有商品的销售和采购；以及

(c)

公司的资产和负债。

42.2	如果没有保管必要的账目以展示公司事务状态并解释交易情况，则不能认为正确的账目已被保存。

42.3	账户簿应根据董事认为合适的地点或地点保存，并始终可供董事检查。账目应保留自其准备日期起的五（5）年，或根据《公司法》规定的其他期限。

42.4	董事们应不时地判断公司账户和账簿在何种程度、何时、何地、以及在何种条件或规定下向非董事会员开放进行检查。非董事会员无权检查公司的任何账目、账簿或文件，除非根据公司法或由董事会或股东大会授权。

42.5	董事会应不时地准备并提交给公司股东大会利润和损失账户、资产负债表、集团账户（如有）和《公司法》所需的其他报告和账目。

审计

43.1	根据适用法律和指定证券交易所的规定，董事会可以任命一名会计师或多名会计师，任期由董事会判断，直至另行解决。

43.2	每位核数员均应随时享有查阅公司账簿、账目和凭证的权利，并有权要求公司的董事和高管提供为履行核数员职责所必要的信息和解释。

43.3	审计员应在任职期间的任何时候，在董事或会员大会的要求下，在他们任职期间的股东大会上就公司账目提供报告。

财年

公司的财政和财务年度应于每年6月30日结束，除非董事指定其他期限。

45	利润和股本溢价的资本化

45.1	公司董事会或公司股东大会可根据董事会的普通决议的建议，决定将公司储备账户（包括但不限于股份溢价账户和资本补偿储备基金）或盈利和损失账户的各部分金额资本化，并因此决定将该金额释放出用于向本应根据股息方式分配给各会员的会员，且按照他们应得的比例，条件是不以现金支付，而是用于支付每位会员持有但尚未缴纳的任何股份金额，或全部缴足尚未发行的股份或公司待分配的债券，以Issue Price的方式向所有前述会员分配为“完全实缴的”股份，或者部分以一种方式，部分以另一种方式，董事会应实施该决议。但股份溢价账户和资本补偿储备基金在本条款的目的下，仅可用于向公司成员发行的全额红股

45.2	一旦前述决议通过，董事会将进行所有未分配利润的拨款和申请资本化的操作，并发行完全支付的股份或债券，如有的话，总体上应该采取一切行为和措施来实施这一决议，董事会有充分的权力通过发行分数证书或以现金或其他方式支付等方式，为即将分配的股份或债券制定适当规定，此外，还可以授权任何人代表所有应享有这些股份或债券的成员与公司签订一项协议，为他们分别分配作为足额支付（至发行价格）的任何进一步股份或债券（依其资本化而确定）或（如有必要）由公司代表他们支付，在他们现有股份的剩余金额或任何部分金额上未支付的数额上，根据这种授权下签订的任何协议对所有这些成员具有约束力。

45.3	根据公司法，董事应设立股票溢价账户，并不时地将支付的溢价金额或价值等额存入该账户。任何股票溢价账户应记入借方：

(a)

在赎回或购买股份时，股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额，但董事会酌情决定，该笔款项可以从公司的利润中支付，或者如果《公司法》允许，也可以从资本中支付；并且

(b)

根据公司法规定允许从股本账户支付的任何其他金额。

登记日期

46.1	为了确定有权参加会议、领取任何红利或资本化或其他任何目的的成员，董事会可以规定在符合指定证券交易所的任何通知要求后，注册册可能会暂停或关闭转让，时限不得超过董事会规定的不超过三十（30）天的规定范围，任何一年内。除了或除外关闭注册册外，董事可以预先或事后确定日期作为确定成员的任何此类日期，但会议的记录日期不得早于公告该会议的日期。

46.2	如果注册不是完全关闭的，并且没有为确定有资格出席会议、领取分配或资本化的成员的日期记录，那么会议通知公布或董事会通过相关股利或资本化决议的日期，视情况而定，应为确定会员资格的日期。

46.3	成员登记有权收到成员会议通知或投票的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的登记日期。

通知

47.1	公司可以通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件的方式，将通知送交给任何会员，或者亲自交付给他，或者寄送给他的注册地址，或者（如果他没有注册地址）寄送给他在开曼群岛内外向公司提供用于送达通知的地址。只要公司股份（或存托凭证）在指定交易所上市或报价，也可以通过根据指定交易所要求在适当报纸上刊登通知的方式进行送达，或者，在适用法律许可范围内，可以将通知放在公司网站上，并向会员发出通知，声明通知及其他文件在那里可获得（“通知可用性通知”）。通知的可用性通知可通过上述任一方式送达给会员。可提供通知的通知）。通知的可用性通知可通过上述任一方式送达给会员。

47.2	快递发送通知时，视为将通知交由快递公司，且视为在通知交付给快递公司的第三天(不包括星期六、星期日或公共假日)收到通知。若通过邮件发送通知，则视为妥善地址、预付邮资并寄出一封包含通知的信件即完成送达，对于会议通知，视为寄出包含通知的信件后十四天即完成送达，对于其他通知，在寻常邮件途中信件本应投递的时间即完成送达。

47.3	如果通知通过电报、电传、传真或电子邮件发送，视为妥善寄出并在接收当天生效，如果该天不是工作日，则在下一个工作日生效。

47.4	公司可通过邮寄预付信函的方式，向已被告知有权由于成员死亡或破产而获得股份的个人或个人发出通知，信函应该用他们的姓名，或者使用已故人的代表或破产者的受托人的头衔，或者用任何类似的描述，寄到这些人声称有资格的开曼群岛内外提供的地址，如果有的话，或者（直到提供了这样的地址）以合理方式发送通知，就像没有发生死亡或破产一样发出通知。

47.5	公司向股份共同持有人发出通知足够，只需将通知发送给《记录表》中股份的第一位共同持有人。

47.6	每次股东大会的通知应以前述授权的任何方式发送：

(a)

注册主体中的每个显示为成员的人，均受前述条款的约束；和

(b)

任何人因为作为合法个人代表或会员破产的受托人而继承股份所有权，若该会员未死亡或破产则有权收到会议通知。

47.7	其他人不得有权收取股东大会通知。

47.8	出席公司或公司某一类股东的任何会议的会员，无论是亲自出席还是代理出席，应视为已收到会议通知，并在必要时，已收到会议召开目的通知。

47.9	凡是取得任何股份权利的人，均受到股份通知的约束，在他的名字被录入注册之前，已经向他取得股份的人发出通知。

47.10

根据股份附带的权利，董事会可以确定任何日期作为分红、配股或发行的股权登记日。登记日可能是在分红、配股或发行宣布、制作或支付前后的任何时间。

清盘

48.1	如果公司或可能无法偿还其债务，董事应有权以公司名义提出清盘申请和/或申请委任公司暂时清盛监护人。

48.2	如果公司被清算，清算人可以在公司普通决议的批准下，以及法律要求的其他批准下，将公司的全部或部分资产（无论是否属于同类财产）分配给成员或者以实物或其他形式分配。清算人可以为此目的，对拟分配的财产设定他认为公平的价值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间实施此分配。清算人可以在同样的批准下，将全部或部分资产委托给受托人，并根据清算人的意愿设定受益成员的信托，但任何成员均不得被强制接受任何股票或其他证券，而这些证券上存在任何责任。

48.3	如果公司清算，用于分配给成员的资产不足以偿还全部的实收资本，那么这些资产应以尽可能接近的比例分配，以便成员分担损失，该损失与他们在清算开始时实收或应当实收的资本成正比，或者根据其各自持有的股份。如果在清算过程中，用于分配给成员的资产超过了清算开始时的全部资本，那么超额部分应按照清算开始时对他们持有的股份实收资本的比例分配给各成员。但本条款不影响根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

赔偿

49.1	公司的每位董事、秘书或其他职员（包括候补董事、代理董事和前任董事和职员）、任何目前代表公司行事的受托人（包括持有公司股份的任何指定股东）以及他们的继承人和个人代表（以下简称“受保护人”）应有权从公司的资产中获得赔偿，以免受他们或任何人因履行其各自职责或信托责任或在这方面以外的其他方面而进行或遗漏的行为所引起的或引起的任何诉讼、诉讼、成本、损害、费用、索赔、损失或责任，包括他为自己辩护而产生的任何责任，无论是民事还是刑事案件，在这些案件中判决有利于他或他被无罪释放，但除非前述任何事项系由他的不诚实、严重疏忽或欺诈而引起。

49.2	未获保障者不会对公司在履行职务、权力、权威或自行行事期间发生的任何损失、损害或不幸，或对任何其他董事或人员的行为、收据、疏忽、违约或遗漏负责，也不会因其参与未亲自收到的任何款项的收据，或因公司任何财产的所有权缺陷而导致的任何损失，或因公司任何投资款项的任何安全性不足而导致的任何损失，或因通过任何银行、经纪人或其他代理人而发生的任何损失，或因任何疏忽、违约、职责违背、信托破坏、判断错误或疏忽而导致的任何损失，也不会因任何前述原因引起的任何其他损失或损害承担责任，除非任何上述情形是由其不诚实、严重疏忽或欺诈引起。

49.3	公司应向每位受保护人员提供合理的律师费和其他费用和开支，以应对任何与此类受保护人员有关联的诉讼、诉讼、程序或调查，需要请求或可请求补偿的。在此类费用的任何预付款方面，受保护人员应承诺，如果依据本条款最终判决或其他终审裁决确定该受保护人员没有权利得到补偿，就应偿还公司预先支付的金额。如果最终判决或其他终审裁决确定，就该判决、成本或费用而言，该受保护人员没有权利得到补偿，则该方不得就该判决、成本或费用得到补偿，并且任何预先支付都应由受保护人员归还给公司（不含利息）。

49.4	董事有权代表公司购买并维持保险，以使任何董事或公司的其他高级职员因根据法律规定，与其在公司方面犯有的任何疏忽、过失、违反职责或违背信任有关的责任，否则应负有责任。

通过续展进行注册

50.1	如果公司在《公司法》下注册为豁免公司，可以通过特别决议决定以继续在允许或不禁止将公司转移到该司辖区域的开曼群岛以外的司法辖区方式注册。

50.2	根据根据前述第条决议通过的提议，董事会应向公司登记处申请注销公司在开曼群岛或其他现时设立、注册或存续的法域中的公司，并可能采取一切他们认为适当的进一步步骤，以实现公司的继续转让。

无法联系的股东

51.1	不影响本条款第53条中公司的权利，若支票或红利凭单连续两次未兑现，公司可停止通过邮寄发送红利支票或红利凭单。然而，在第一次支票或凭单被退回无法送达的情况下，公司可以行使停止发送红利支票或红利凭单的权力。

51.2	公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法联系的成员的股份，但除非董事会如下所述：

(a)

所有有关该等股份分红的支票或权证，不少于三（3）张，在规定期内以本章程授权的方式寄送给持有人但尚未兑现支票。

(b)

截至相关期末，就相关期间内公司知晓，公司在相关期间内从未收到任何关于持有这些股份的成员的存在指示，或者关于因死亡、破产或法律授权持有这些股份的人士的存在指示；

(c)

公司如有必要按照指定证券交易所上市规则的规定，在指定证券交易所的要求下，已向各报纸发出通告，并按照指定证券交易所的要求做出广告，表明其有意按照指定证券交易所的要求出售这些股票，并且自该广告日期起，已经过去了三个（3）月或者指定证券交易所允许的较短期限。

为了上述目的，“相关期间” 表示本条例文所指的广告发布日期前十二 (12) 年的时期，并且在该段落提及的期间届满时结束。

51.3	为了实施这种出售，董事会可能授权某人转让这些股份，由该人签署或以其他方式执行的转让证书将与由注册持有人或依据传承购得这些股份的人签署的转让证书一样有效，购买者不必查看购买资金的运用情况，也不受与出售相关的程序中的任何违规或无效行为影响其对股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，并且一旦公司收到这些净收益，不会在此债务方面设立任何信托，也不会支付任何利息，公司也不需要核算任何净收益带来的资金，该资金可能被用于公司的业务或公司认为合适的其他目的。根据第53条进行的任何出售均有效，实施，而不受持有已出售股份的会员已故、破产或受法律障碍或无力承受等其他情形的影响。

披露

董事和官员，包括秘书或助理秘书和/或任何其服务提供商（包括公司的注册办公室提供商）, 有权向任何监管或司法机关，或任何股票交易所披露公司事务的任何信息，包括但不限于公司的注册和公司账簿中包含的任何信息。

合并与整合

公司可在董事会判断下，经特别决议批准，有权与一个或多个构成公司（按《公司法》定义）合并或整合，条件由董事确定。