附件2.3

证券描述

这个展示包含了根据1934年证券交易法第12条注册的证券持有人权利的描述。我们股本的以下描述并不意味着完整，并完全受我们修订和简明成文的公司章程和章程以及开曼群岛法律的相关规定限制。

普通股

以下是我们修改后的备忘录和章程、公司治理政策以及开曼群岛《公司法》（2022年修订版）的主要条款，就我们的 A类普通股（“A类普通股”） 和B类普通股（“B类普通股”）。

我们公司的目标

根据我们修改和重订的公司备忘录和章程，我司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限开展任何不受开曼群岛法律禁止的事项。公司的目的不在我们修改和重订的公司备忘录和章程中规定。

股本

我们的授权股本分为A类普通股和B类普通股。持有我们的A类普通股和B类普通股的股东除了投票权和转换权以外将享有相同的权利。

持有A类普通股的股东有权就每股持有的股份投一票，并有权收到股东大会的通知，并根据修订后的备忘录和协会章程的条款在股东大会上投票。A类普通股不得由持有人选择赎回，也不得转换为任何其他类别的股份。

持有B类普通股的股东有权享有每股十票的权利，并有权收到任何股东大会的通知，并有权在股东大会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可以根据持有人的选择随时转换为A类普通股，比例为一比一。我们的修订和重订的公司章程中没有限制B类普通股的存续期限，持有B类普通股的股东可以在任何时间持有其B类普通股（在此规定的某些情况下，可能会进行强制自动转换）。

股息

持有我们A类普通股和B类普通股的股东有权获得董事会根据《公司法》和我们修订后的备忘录和章程宣布的分红派息。

投票权

关于所有事项提交表决的事宜，每一份B类普通股享有十票的表决权，每一份A类普通股享有一票的表决权，一起作为一类投票。股东大会上的表决应当根据已修改及重订的公司章程进行。若在表决中出现平票，会议主席将享有决定性投票权。股东大会可采取的行动也可通过书面决议进行，其要求是普通决议书中全部有表决权的股东以简单多数的方式表示赞同，或者在特别决议书上全部股东以一致方式表示赞同。

在任何股东大会上，除非在会议进行业务时出席的成员构成法定人数，否则不得进行任何业务；一名或多名亲自出席或代理持有公司股份不低于全部投票权三分之一的成员，即构成法定人数，但公司仅有一名记录成员时，构成法定人数应为亲自出席或代理的该一名成员。 在股东大会上通过的普通决议需要获得表决票简单多数的肯定，而特别决议则需要获得股东大会表决票至少三分之二的肯定。 重大事项需要特别决议。

修改公司名称、批准合并、清算公司、修改修订后的公司章程，需要通过会员特别决议。

转换

A普通股不可转换。每股B普通股可由持有人选择转换为相应数量的已全额支付和免认购A普通股，转换基数为一股B普通股转换为一股A普通股，须调整。若B普通股发生任何出售、转让、让与或转让给其它未经允许的受让人的情况，该B普通股应自动按一比一比率转换为已全额支付和免认购A普通股。允许的受让人指的是持有B普通股的原始受益人兼我公司的创始人（除非在公司修正后的备查及章程中有另行调整）。为免疑问，（i）...公司将这种出售、转让、让与或转让等登记在册后，方视为生效；以及(ii）在任何抵押、质押、限制或其他第三方权利以确保持有人的合同或法律义务时，除非并在此类抵押、质押、限制或其他第三方权利执行时，任何不是允许的受让人将被登记为持有有关B普通股的合法所有人，此时所有相关的B普通股将自动转换为相等数量的A普通股。

任何未来发行的B类普通股可能对A类普通股持有人的投票权造成稀释。任何B类普通股转换为A类普通股可能稀释现有A类普通股持有人在其类别普通股所占的比例，并可能导致A类普通股持有人投票权的稀释。B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移，增加长期持有其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

普通股的转让

根据下文规定的限制，我们的任何股东均可以通过一份按照通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式或证券交易所规定的形式转让其所有或任何A类普通股或B类普通股的转让工具。

我们的董事会可以自行决定，拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让，无论是否已经向这些股份支付了全部代价。我们的董事也可以拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的转让，如果：(a)转让凭证未附带与之相关的股份证书或其他我们的董事会合理要求的证据，以证明转让者对这些股份的所有权或转让权；或(b)转让凭证涉及多类股份。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让工具开具日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

转让登记 可能会在我们董事会不时确定的时间和期间暂停，登记关闭， 但是，转让登记不得在任何一年内暂停超过30天。

清算/清算——在清算或其他情况下（除股票转换，赎回或购买之外），可以任命清算人来确定如何在普通股持有人之间分配资产。如果我们可分配的资产不足以偿还所有已缴资本，那么资产将按比例分配，股东将按比例承担损失；如果资产超过清算开始时的全部资本，则按类别分配。

在清算时或以其他方式（而非股份转换、赎回或购回时），可以指定清算人来决定如何在 A类普通股和B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东 按比例负担；如果资产超过了在清算开始时偿还全部资本的数量，也将采用类似的基础进行分配。

普通股的调节和没收

我们的董事会可能不时地要求股东支付其未支付的A类普通股或B类普通股上的任何金额，此类要求将在至少在指定的支付时间和地点前14天向该股东发出通知。在指定时间内被要求支付但仍未支付的股份将会被追缴。

股份赎回

我们可以按照董事会确定的条款和方式，以我们的选择或持有人的选择，发行可能面临赎回的股票。

股份权利的变更

所有或任何特殊权利，关联到任何一类股份，都可以通过至少该类股份已发行股份三分之二的决议或在股东大会上的决议进行变更，或在场股东个人或代理人通过书面同意该类发行股份三分之二的股东的同意变更。

书籍和记录审核

董事应不时判断公司账簿在何种情形、时间、地点以及条件或规定下对非董事成员开放查阅，任何非董事成员均无权查阅公司任何账目、账簿或文件，除非根据《公司法》授予的权利或由董事或公司在股东大会上授权。但是，董事应不时编制并在股东大会上提交损益账户、资产负债表、集团账目（如有）以及《公司法》要求的其他报告和账目。

发行其他股份

我们修订后的公司章程和章程授权我们的董事会根据董事会的判断，不时发行额外的A类普通股或B类普通股，只要存在已授权但未发行的股份。

增发额外股份可能会 dilute Class A 普通股和 Class B 普通股持有人的投票权。但是，我们的修订后的《备忘录和章程》规定了授权股本包括 Class A 普通股和 Class B 普通股，任何类别的权利一经变动，公司必须遵守有关变更股权的《备忘录和章程》的规定。

反收购条款

我们《备忘录》和《章程》的一些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司控制权或管理层变更，包括以下条款：

然而，在开曼群岛法律下，我们的董事只能在我们修订和重新制定的公司备忘录和章程赋予他们的权利和权力的情况下，出于正当目的以及真诚认为符合我们公司最佳利益的情况下行使这些权利和权力。

股东大会和股东提案

我们股东的股东大会可以在开曼群岛内外或虚拟举行，具体地点由我们的董事会决定。

作为开曼群岛豁免公司，我们不受《公司法》的约束，不必召开股东年会。董事们可以在任何时候认为合适的时候召集特别股东大会。

我们的股东大会 可以由董事会大多数成员召集。 我们的董事会应在股东大会召开前至少提前五天向那些名字出现在我们成员名册中的人士发出书面通知（或由我们的董事确定为该会议记录日的任何其他日期），并有权在会议上进行投票。

开曼群岛法律仅限制性地赋予股东要求召开股东大会的权利，并不赋予股东提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。我们修订后的备忘录和章程允许持有代表所有已发行已缴的股份总额不少于全部投资报酬的三分之一的股东要求召集股东的特别大会，届时我们的董事有义务召开该会议，并将被要求的决议在该会议上提交投票；否则，我们修订后的备忘录和章程不授予我们的股东在未经这些股东召集的特别大会上提出任何提案的权利。

豁免公司

我们是一家受豁免的有限责任公司，在《公司法》下受限。《公司法》对普通居民公司和豁免公司作出了区分。 在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。 豁免公司的要求与普通公司基本相同，只是豁免 公司没有持有在开曼群岛经营业务的许可证：

“有限责任”意味着每个股东的责任仅限于其对公司股票上未付清的金额（除非涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的等特殊情况或其他法院可能准备揭示或揭示公司面纱的情况）。

股东登记簿

根据开曼群岛法律，我们必须保留成员登记册，其中应包括以下内容：

对于这些目的，“投票权”指股东授予其股份的权利，在公司股东大会上就所有或者几乎所有事项进行投票。只有在特定情况下出现时，投票权才具有条件性。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册初步证据载明其中的事项（即成员登记册将对上述事项形成事实推定，除非被反驳），在成员登记册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律对其名下登记的股份享有合法所有权。一旦我们的成员登记册得到更新，登记册中记录的股东被视为对其名下登记的股份享有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地输入，或者被遗漏在我们的成员注册中，或者在记录任何人已经不再是我们公司成员的事实时，如果有任何违约行为或不必要的延迟，被侵害的人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请订立订单，以纠正注册，法院可以拒绝此类申请，或者如果确认案情的公正性，可以就纠正注册作出订单。

权证

关于于2023年3月17日结束的公司首次公开发行，公司向承销商代表发行了用于购买103,500股A类普通股的认股权证。这些认股权证的行使价格为5.00美元，可以以免现金的形式行使。认股权证自首次公开发行销售起六个月后开始行使，且将在五年内行使。这些认股权证由我们注册，以及注册该首次公开发行涉及的基础A类普通股。如果该注册变得无法实现，我们还同意 (i) 一次性要求以我们的费用注册认股权证所基础的A类普通股；以及 (ii) 另一次要求以认股权证持有人的费用注册认股权证所基础的A类普通股，该要求权利将在关于我们首次公开发行的注册声明生效之日起五年后到期。我们同意在认股权证期限内不限制“跟随”注册权利，费用由我们承担。认股权证规定在资本重组、合并或其他结构性交易中调整这些认股权证（以及这些认股权证所基础的A类普通股）的数量和价格，以防止机械稀释。

2023年9月，我们收到了Benchmark Company LLC的一份行使通知，选择无现金行使其权证。 包销商认股权证 购买43,784份A类普通股，并在行使时发行了43,784份A类普通股。

开曼和特拉华公司法律之间的差异

《公司法》是基于英国法的模型，但并不遵循许多英国法的最新法令。此外，《公司法》与适用于美国公司和股东的法律有所不同。以下概述了适用于我们的《公司法》与设在特拉华州的公司适用法律之间的一些重要区别。

合并和类似安排。 《公司法》允许两家或两家以上根据开曼群岛法成立的组成公司之间的合并，也允许开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。要实现合并，必须经每家组成公司的董事会批准合并方案或合并，授权需经（a）股东特别决议和（b）若有的话，通过这家组成公司章程中规定的其他授权。开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要经该开曼群岛子公司股东决议授权，只要向即将合并的该开曼群岛子公司的每名成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此，子公司是指至少百分之九十（90%）的可投票股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院豁免此要求，否则必须取得对于各个母公司固定或浮动安防-半导体权益持有人的同意。

在特定情况下，开曼群岛公司的异议股东有权在对合并或合并表示异议时获得其股份的公允价值支付。行使鉴定权将排除根据持股人享有的任何其他权利的行使，但仍保留寻求救济的权利，理由是合并或合并无效或非法。

此外，根据法律规定，公司的重组和合并得到便利，前提是安排经由出席和投票的股东或类别股东价值达到百分之七十五（75%）的同意，无论是亲自出席还是通过代理参加特地召开的会议。 会议的召开，以及后续的安排必须经开曼群岛大法院批准。

尽管持不同意见的股东有权向法庭表达认为交易不应获批的观点，但如果法院确定以下情况，可以预期法院将批准该安排:

当收购要约提出并获得受影响股份不少于90%的持有人在四个月内接受时，该要约可以在四个月期限届满后的两个月内发出通知，要求其余股份持有人按照要约的条款转让这些股份。不同意的股东可以在收到通知的日期起算一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或勾结的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重组获得批准，则持不同意的股东将没有类似评估权利，否则通常可提供给美国公司的持不同意股东，为股东提供权利以收到法院确定的股票价值现金支付。

股东起诉。原则上，作为一家公司，我们通常将是起诉我们公司的行为不当的适当原告，一般规定少数股东不能提起代理诉讼。然而，基于英国相关法规，这些规定在开曼群岛可能会被有说服力的相关权威所遵循和适用，因此，非控制股东将被允许以公司的名称发起集体诉讼，或者以公司的名称提起代理诉讼来挑战: 原则上，我们通常会是作为公司和普通人的适当原告起诉我们发生的错误，一般规则下，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国的权威，这很可能对开曼群岛具有说服力，上述原则也有例外情况，包括:

董事和执行官的赔偿及责任限制。 《公司法》不限制公司章程和章程对董事和执行官的赔偿程度，除非开曼群岛法院认为任何该等规定违反公共政策，例如提供对民事欺诈或犯罪行为后果的赔偿。我们修订后的章程允许对董事和执行官进行赔偿，用于补偿他们在担任董事或执行官的职务中因失误、故意疏忽或欺诈而造成的损失、损害、费用、开支、诉讼、行动、费用或责任，以及行使或履行职责、权力、权限或自主裁量权时产生的损失或损害（包括由于判断错误而产生的后果），也包括为辩护董事或执行官在开曼群岛或其他地方的任何法院就我们公司或我们事务提起的民事诉讼而发生的任何费用、支出、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一家特拉华州公司根据《特拉华州一般公司法》所允许的行为标准相同。

此外，我们将在本招股说明书生效前与董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们修改和重订的公司备忘录和章程规定的额外赔偿。

在上述规定下，如有可能允许我们的董事、高管或控制我们的个人在证券法项下承担责任，我们已被告知在SEC的意见中，此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

董事的信托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一责任包括两个元件：关注责任和忠诚责任。注重责任要求董事善意行事，以一般谨慎人在类似情形下应当采取的谨慎程度行事。根据这一责任，董事必须了解并向股东披露关于重大交易的一切合理可得的重要信息。忠诚责任要求董事以他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。这一责任禁止董事自行交易，并要求公司最佳利益及股东的利益优先于董事、高管或控股股东拥有但未被股东普遍共享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定是在知情基础上、善意行事且诚实地相信所采取的行动符合公司最佳利益。然而，这一推定可通过有关违反信托责任之证据加以驳斥。如果有关董事交易的证据被提出，董事必须证明交易程序的公平性，以及该交易对公司是否具有公平价值。根据开曼群岛法，开曼群岛公司的董事在公司范围内处于信托地位，因此被视为对公司担负以下责任 —— 一种诚实为公司最佳利益而行事的责任，不利用他的董事身份牟取利润（除非公司允许），及不使自己处于公司利益与个人利益或对第三方的责任发生冲突的位置。开曼群岛公司董事须对公司行使技能与谨慎的责任。以前认为董事在履行职责时无需展示比他的知识和经验可合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院已朝向具有客观标准的技能和谨慎要求发展，这些权威可能会在开曼群岛得到遵循。

通过书面同意进行股东行动。 根据特拉华州普通公司法，公司可以通过修改公司章程的方式废除股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律和我们修订后的备忘录及章程规定，股东可以通过一致的书面决议批准需要特别决议的公司事宜，该书面决议由每位股东或代表每位股东签署，而无需召开股东大会。

股东提案。 根据特拉华州《公司法》，股东有权在股东年度大会上提出任何提案，前提是符合公司管理文件的通知规定。董事会或其他在管理文件中被授权的人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。《公司法》仅为股东提供有限权利要求召开股东大会，并未授予股东在股东大会上提出任何提案的权利。然而，这些权利可能在公司章程中提供。我们修正和重新制定的公司备忘录和章程允许持有不少于我司（已支付）股本中所有投票权的三分之一的股东要求召开股东会。除了这种要求召开股东会的权利外，我们修正和重新制定的公司备忘录和章程未为股东提供提出提案的其他权利。作为一家免税开曼群岛公司，我们不受法律要求召开股东年度大会的义务。

累积投票。 根据特拉华州《一般公司法》，除非公司的章程明确规定，否则不允许董事选举使用累积投票制。累积投票有助于在董事会上代表少数股东，因为其允许少数股东将其所有应有的选票一次性投给某一位董事，从而增加股东在选举该董事时的投票权力。在《公司法》中没有关于累积投票的禁止规定，但修订和重新制定的备忘录和章程并未提供累积投票制度。

董事的撤职。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在获得占表决权优势的持股人多数批准的情况下因原因被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以被股东的决议随意或因原因罢免，或被董事会的决议因原因罢免。 根据特拉华州普通公司法，一家公司的董事在股东大会表决通过的绝大多数持有表决权的股份同意下，可以被免职，除非公司章程另有规定。根据我们修订后的备忘录和章程，董事可以被董事会或股东的普通决议免职。

与利害相关股东的交易。 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的业务合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司章程明确选择不受该法规约束，否则在某人成为利害相关股东的日期之后的三年内，公司被禁止与“利害相关股东”进行某些业务合并。一般而言，利害相关股东是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的优先表决股权的个人或团体。这样可以限制潜在收购方对目标公司发出完全平等待遇的两级买盘。该法规规定，如果在股东成为利害相关股东的日期之前，董事会批准了业务合并或导致此人成为利害相关股东的交易之一，该法规就不适用。这鼓励对特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会商议任何收购交易的条款。开曼群岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州业务合并法规提供的保护措施。然而，尽管开曼群岛法律不受规范公司与其重要股东之间的交易，但它规定这些交易必须真实地出于公司的最佳利益和适当的公司目的，并且不得构成对少数股东的欺诈。我们修订后的公司备忘录和章程，以及适用于我们的官员、董事和员工的商业行为道德准则说明了如何处理这类交易和其他潜在利益冲突。

清盘; 解散。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则必须得到持有公司全部表决权100%的股东批准解散。只有由董事会发起的解散才可以获得公司未流通股的简单多数表决通过。特拉华州法律允许一家特拉华州公司在其公司章程中设定与董事会发起的解散有关的超过半数表决要求。根据《公司法案》，一家公司可被开曼群岛法院的判令或其成员的特别决议清盘；如果公司无力如期偿还债务，则可由其成员的普通决议清盘。法院有权在一系列特定情况下下令清盘，包括在法院看来，这样做是正当和公平的情况。根据《公司法案》，公司可以通过我们股东的特别决议进行清算、董事会有权根据我们公司的修订和重订的备忘录和章程代表公司提出清盘申请和/或申请对公司进行临时清算组选任。

股份权利的变动。 根据特拉华州普通法有限责任公司法，公司可以通过该类股份的大多数已发行股份的批准来变更该类股份的权利，除非公司章程另有规定。根据《公司法》和我们的修订后的备忘录和章程，如果我们的股本划分为多个类别的股份，我们可以通过该类已发行股份的持有人书面同意或通过针对该类股份持有人单独召开的特别决议获得的批准来变更任何类别的权利。

公司章程的修订。 根据特拉华州公司法，除非公司章程另有规定，否则可以通过获得表决权的大部分表决权来修改公司的管理文件。 根据公司法的规定，我们的公司章程和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。 根据我们修订后的备忘录和章程，对非居民或外国股东持有或行使投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订后的备忘录和章程中也没有规定管理股东持股门槛，即持股达到一定比例以上必须披露。

锁定协议

关于我们于2023年3月发生的首次公开发行，所有董事和高管，以及持有全面摊薄基础上普通股五％或以上的人，根据相关注册声明生效日期签署了锁定协议，除非经承销商事先书面同意，否则阻止他们出售或以其他方式处置我们的任何股份，或任何可转换为股份或可行使或交换为股份的证券，期限不少于首次公开发行完成之日起的六个月。承销商可以自行决定，在不通知的情况下（除了高管和董事）在锁定协议期满之前释放部分或全部受锁定协议约束的股份。在决定是否释放受锁定协议约束的股份时，承销商可能考虑，其他因素包括股东请求释放的原因，请求释放的股份数量以及当时的市场条件。

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