EX-1.1 2 ea021810801ex1-1_iczoom.htm FOURTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展覽1.1

拍明芯城集團公司

第四次修訂和重新制定。

公司章程和備忘錄

通過公司特別決議於2024年8月20日通過

P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands

拍明芯城集團公司

《公司法》（修訂）
股份有限責任公司

第四次修訂和重新制定的公司章程
(於2024年8月20日公司特別決議通過)

公司名稱

公司的名字是 拍明芯城集團公司

註冊辦公室

公司的註冊辦公室將設在維世達（開曼）有限公司的辦公室，位於大宮殿郵政信箱31119號，海比達斯路802號西灣路，大開曼，開曼群島KY1 - 1205號或董事會不時決定的其他地點。

宗旨

公司成立的目的不受限制，公司將擁有充分的權力和權限，執行任何法律未禁止的對象，如開曼公司法第7(4)條和開曼群島其他法律規定。

公司的權力

除非受到《公司法（修訂）》（不時修訂）禁止或限制，並受限於交易市場的規則和法規，如有的話，公司應當並且有能力不時行使一切或全部的權力，這些權力可以由自然人或法人在世界任何地方以主體、代理人、承包商或其他形式行使，無論公司認爲對於其目標的實現是必要的，或者對其是附帶或促進的或者由此產生的，包括但不限於對本公司的章程和公司章程所作出的任何修改或修正的權力，以及支付公司籌備、成立和註冊時的所有費用；註冊公司在任何其他司法管轄區從事業務；出售、租賃或處置公司的任何財產；實現公司與一個或多個企業之間的合併、資本股份交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，簽發、承諾、承兌、貼現、執行和發行本票、債券、匯票、提單、期權、權證和其他可轉讓或可過戶的票據；借出資金或其他資產，並擔保人；以公司承諾或公司的全部或部分資產爲抵押物借款或籌集資金；以董事會確定的方式投資公司的資金；推廣其他公司；以現金或其他對價出售公司的經營；向公司股東實物分配資產；進行慈善或善事捐贈；支付撫卹金或獎金，或以現金或實物形式提供其他福利給公司的董事、高管、僱員、過去或現在的並其家屬；從事任何貿易或業務，總之，公司或董事認爲與上述業務有關的業務可以方便或有利或有用地獲得或處置、開展、執行或完成的所有行爲和事情。

有限責任

每位成員的責任均受限制僅限於該成員股份上未支付的金額。

註冊資本

公司的授權股本爲5,600,000美元，分爲30,000,000股A類普通股，面值爲每股0.16美元，以及5,000,000股B類普通股，面值爲每股0.16美元，但公司董事會有權購買和/或贖回任何或所有這些股份，並增加或減少公司的註冊資本，對公司旗下的股份進行細分或合併，但須遵守《公司法》、公司章程和當時所在交易市場的規定，並可以發行全部或部分原始的、購入的、贖回的、增加的或減少的股本，無論是否帶有優先權、特權或特殊權利，或受任何限制，除非發行條件另有明確規定，每次發行的股份無論被聲明爲普通股、優先股或其他任何形式，均受公司此前提供的權力約束。

《公司條例（修訂版）》第七部分

如果公司根據《公司法（修訂）》第七部分規定註冊爲免責公司，則公司將遵守此類法律中與免責公司相關的規定，並根據《公司法》和章程的規定，有權以繼續方式註冊爲受限於其他開曼群島以外任何司法轄區法律規定的有限公司，並在開曼群島註銷。

修改

公司有權通過特別決議修訂本公司章程。

拍明芯城集團公司

公司法（修訂版）
股份有限公司

第四次修訂和重訂的公司規章
(由公司於2024年8月20日通過的特別決議通過)

初步

1.1

《公司法（修訂）》附表A中的規定不適用於本公司以下是本公司的章程。

1.2

在本章程中：

(a)

如果與主題內容不矛盾，以下術語應具有相反的含義：

	“文章”		指公司最初制定的公司章程，如有需要，可以通過特別決議進行修正；
	“審計委員會。”		指董事會根據第39條指定的委員會或繼任委員會；
	“核數師”		指公司目前執行審計員職責的人員；
	“董事會”		指公司的董事會或出席公司董事會會議並達到法定出席人數的董事；
	“主席”		指時任董事會主席；
	“A類普通股		指本公司股本內的每股面值爲0.16美元的A類普通股，具有本章程規定的權利，並受限制；
	“B類普通股”		指本公司股本內的每股面值爲0.16美元的B類普通股，具有本章程規定的權利，並受到限制；

	“結算所”		指的是公司股票（或存託憑證）在該司法管轄區內上市或在該司法管轄區內的證券交易所或經紀報價系統上市或報價的清算機構；
	“公司”		指上述公司；

	“根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。”		指開曼群島修訂的《公司法》；

	“債券”		包括債券股、抵押、債券以及公司其他證券，無論是否構成對公司資產的抵押；

	“指定證券交易所”		指納斯達克資本市場或其他上市公司證券掛牌的交易所或經紀人系統；

	“董事們”		指公司現任董事或根據情況，作爲董事會集體的董事，並且「董事」一詞應據此解釋，在適當情況下，還應包括替補董事；

	“股息”		包括分配或臨時股息或臨時分配；

	“電子通訊設施”		指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或通過該方式所有參與會議的人都能聽到並互相聽到的電信設施；

	“電子記錄”		在電子交易法中具有相同的含義；

	“電子交易法”		指開曼群島的電子交易法；

	“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”		指1934年修訂後的美國證券交易法；

	“總部”		指公司董事可能不時判斷爲公司主要辦公室的辦公室；

	“發行人所得款項”		指股份發行的全部代價，包括明確表示的面值和任何溢價；

“法律”	指適用的所有法律、規章和法規，包括但不限於所有與公司法、美國、證券交易委員會和指定股票市場相關的所有法律、規章和法規；

“成員”	指公司法中所指定的含義，"股東"一詞也指成員；

“備忘錄”	指公司的組織章程；

“月份”	指日曆月；

“納斯達克”	指證券商自動報價系統開設的全國證券經紀商協會;

“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”	除非另有明確規定，並且在這些章程中進一步定義;

“普通決議”	指決議:

	(i)	以公司股東大會上以出席代表所持有的股份中的簡單多數通過，包括A類和B類普通股的股東投票通過的方式，或者股東大會上以書面方式獲得大會成員簡單多數同意的方式，其中每個都由一個或多個成員簽署，並且所通過的決議的生效日期應爲採納該書面記錄的日期，或者最後一個書面記錄，如果有多個書面記錄，則採納的日期。但前提是: (a) 必須通知所有有權就決議進行投票的會員，就好像這些會員被要求在公司的股東大會上提出同樣的決議; 並且 (b) 決議在首次發出通知的日期後經過5天后才會生效。

	(ii)	經簡單多數有權在公司股東大會上進行投票的成員書面同意通過，必須由一名或多名成員簽署的一份或多份書面文件，而所通過的決議生效日期應爲採納該書面記錄的日期，或者最後一個書面記錄的日期，如果有多個書面記錄，則爲最後一個書面記錄的日期，前提是: (a) 必須通知所有有權就決議進行投票的會員，如同這些會員被要求在公司的股東大會上提出同樣的決議; 並且 (b) 決議在首次發出通知的日期後的5天內不得生效。

「普通股」	指的是公司普通股，面值爲0.16美元，包括A類普通股和B類普通股；

“實繳額”	在當前《公司法》中所指已足額支付和/或置爲已支付的面值，僅不包括因發行股份而應支付的任何溢價；

“註冊”	指根據《公司法》要求保留的公司股東登記冊；包括（除非另有說明或上下文另有要求）任何分支或副本股東登記冊；

“註冊辦公地址”	指公司目前的註冊辦公地址；

“註冊辦事處”	指董事會隨時確定的某類股本所設的維護有關分支登記處，以及在這種情況下（除非董事會另有指示，轉讓或其他有關該類股本的文件必須提交以註冊並且完成註冊）；

“SEC”	指美國證券交易委員會；

“印章”	指公司的公共印章，包括每一個副印章；

“秘書”	包括助理秘書以及任何被委派執行公司秘書職責的人；

“股份”	意味着公司的一部分，並且在適當的情況下，包括公司的一部分；

“特別決議”	在公司法中指定的含義；

“國庫股”	意味着公司以公司法規定的方式持有的一部分股份；

“虛擬會議	指允許成員（以及該會議的任何其他允許參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅通過電子通信設施出席和參與的成員大會。

(b)

包括單數和複數及其反之的詞語;

(c)

詞語中包含任何性別都包括所有性別;

(d)

能代表個人的詞語也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

表示寫作的表達，除非另有意圖，應被解釋爲包括印刷、光刻機、攝影和其他形式的書面文字表現或再現方式，幷包括所有書面文字表現或再現方式，包括以電子記錄形式。

(f)

任何法律或規定中提及的規定應被解釋爲指這些規定已被修改、變更、重新制定或替換;

(g)

任何以「包括」、「包含」、「特別是」開頭的短語或類似表達應視爲後跟「但不限於」一詞；

(h)

標題僅供參考，不應在理解條款時加以考慮；

(i)

根據前述主題，公司法中定義的任何詞語或表達，若與本主題或背景無不一致之處，則應與章程中的含義相同；

(j)

「可能」一詞應被解釋爲允許，而「應當」一詞應被解釋爲必須；

(k)

如果要求採用普通決議來實現某一目的，則特別決議也對該目的有效；並且

(l)

這些條款規定的期間以天數計算時，計算該期間的第一天應爲發出或被視爲發出通知之後的第二天，該通知期間應視爲在該期間的最後一天完結和終局。相關的允許行動應在該期間的最後一天之後的第一天生效。

業務開始

2.1

公司的業務可以在公司成立後儘快開始，即使僅分配了部分股份。

2.2

董事可以支付公司資本或任何其他資金中產生的所有費用，用於公司的組建和成立，包括註冊費用。

章程變更

除非公司章程中另有規定，公司可以不時通過特別決議修改或增加這些章程，只要這種修改不會影響成員的投票權。

股份、本公司和分公司的註冊和辦事處問題

4.1

根據法律和公司在股東大會上可能給出的任何指示，且不影響在任何現有股份或類別股份持有人享有的任何特權的前提下，公司的股份應由董事全面和無條件地授權分配和/或發行（帶或不帶放棄權利），授予期權，提供或以其他方式處理或出售公司的任何未發行股份（無論是原始還是增加的股本的一部分），可以溢價或等值發行，帶或不帶優先權、順延或其他特殊權利或限制，無論是關於股利、表決、資本回報或其他事項，並由董事酌情向任何決定的人員，以任何條件及在任何時間分配或以其他方式處置這些股份（包括任何董事），並由董事在任何時間確定向這些人員（包括任何董事）分配或以其他方式處置這些股份。

4.2

公司可以自行決定發行股份的零頭，除非章程另有規定，否則零頭將與同一類別的整股具有相同比例的權利。

4.3

董事們可以接受非現金形式作爲股份發行的對價。

4.4

公司不得以不記名形式發行股份、證書或優惠券，但公司可以以記名形式發行優惠券。

4.5

董事們可以接受對公司資本的捐贈，而非以股份發行爲考慮。

4.6

公司應當根據公司法維護或者要求維護登記冊。

4.7

董事會可以判斷公司應根據《公司法》維護一個或多個成員分部登記簿，前提是這些分部登記簿的副本應根據《公司法》與主登記簿一起維護。董事會還應該確定哪一個成員登記簿構成主登記簿，哪一個構成分部登記簿，可以隨時變更這種判斷。

4.8

根據法律規定，公司經董事會決議可以變更註冊辦公地點。

4.9

除了其註冊辦公地址外，公司還可以在島上和其他地方，根據董事會不時確定的事項，設立和維護其他辦公室、營業場所和代理處。

庫藏股

5.1

董事會可在購買、贖回或放棄任何股份之前，決定該股份應作爲庫存股。

5.2

董事會可以決定取消一份庫存股或者按他們認爲合適的條件轉讓一份庫存股（包括但不限於零對價）。

贖回、購買和自行撤銷股份。

6.1

根據公司法規定，備忘錄和這些章程：

(a)

股份可能根據公司或成員的選擇，在公司的決議或在董事在發行股份前可能判定的條款下，贖回或以公司決議或董事確定的方式和條件贖回。

(b)

公司可能購買公司發行的股份，包括任何可贖回股份，購買條件及方式由董事會或公司根據決議不時判斷，並且該授權可能是針對任何購買數量、一段時間或無限期的。

(c)

公司可按照《公司法》的規定進行任何形式的贖回或購買自身股份的支付，包括資本支出；

(d)

根據這些條款的規定，通過特別決議，可變更任何已發行股份的附加權利，以便規定這些股份可由公司或成員選擇按公司判定的條款和方式實行贖回。

6.2

董事們可以接受任何已全額支付的股份免費放棄。

6.3

董事在對股份進行贖回或購買支付時，可以選擇現金支付或實物支付（或部分現金部分實物）。

6.4

在贖回或購買股份之日起，持有人將不再享有任何權利，但仍保留收取其價格和在贖回或購買生效前宣佈的任何股息的權利。相應地，其名稱將從相關注冊表中刪除，並將註銷該股份。

A類普通股

7.1

投票權

持有A類普通股的股東將有權投票，每股一票，並有權收到股東大會通知，並根據本章程的條款在會議上投票。

7.2

贖回

A類普通股不可由持有人選擇贖回。

7.3

轉換

A類普通股不得轉換爲其他任何類別的股份。

B類普通股

8.1

投票權

持有B類普通股的股東應有權利十 (10）每股享受十票，並有權獲悉任何股東大會通知，並根據本章程的規定在該會議上投票。

8.2

贖回

B類普通股不可由持有人選擇贖回。

8.3

轉換

Class b普通股股東應具有以下各段所規定的轉換權利（“轉換權”).

(a)

轉換權。

(i)

每股b類普通股均可隨時兌換，（A）由其持有人選擇在轉換期（定義見下文）或（B）在b類普通股處置事件（定義見下文）時自動進行，在公司總部或任何過戶代理人的辦公室存放此類股份，存入該數量的已全額支付且不可評稅 A類普通股的基礎是一（1）股b類普通股應轉換爲一（1）股A類普通股（是比例爲 1:1，以下稱爲”轉換率”），在書面轉換通知之日（共計根據本條款的規定，收到任何代表與之相關的b類普通股（如果有）的證書，由公司總部或任何b類普通股的過戶代理人提供。b 類普通股的轉換率應按本第8.3條的規定進行調整.

(ii)

爲了本文的目的，

(A)

“轉換期「日」指發行後的第二天起，直至普通B股份獲得事件前一刻。

(B)

“B類普通股份處置事件「」意味着該持有人通過出售、轉讓、轉讓或處置其持有的B類普通股份（在公司將此類銷售、轉讓、轉讓或處置登記在冊後即被視爲生效），但不包括爲了擔保持有人的合同或法律義務而對B類普通股份設定任何質押、抵押、擔保或其他第三方權利的創設，除非在實施任何此類質押、抵押、擔保或其他第三方權利，並且任何非被許可受讓人被註冊爲持有相關B類普通股份的法定所有權持有人之前。

(C)

“被允許受讓人「持有人」指的是持有B類普通股並且是公司創始人的任何人（除非在本章程中另有調整）。

(b)

轉換機制

任何b類普通股持有人在有權自願轉換爲A類普通股之前，應在公司總部或b類普通股的任何過戶代理處提交書面選擇轉換的通知（連同任何一張代表相關b類普通股的證書，如有的話），此書面通知中應註明將登記的姓名或名稱，如要發行證書，則應註明將發行A類普通股證書的姓名或名稱。轉換應當同時實施，即贖回相關b類普通股並劃撥新的A類普通股，其贖回b類普通股的收益用於購買新的A類普通股。應視爲在提交轉換通知併發出通知的當天營業結束前立即進行了轉換，如果當時發出了證書，則應立即交出要轉換的b類普通股的證書或證書，並將有權獲得因此轉換而發行的A類普通股的人員登記在註冊上，作爲該日期的A類普通股的持有人。根據本章程的條款，發出的轉換後的A類普通股證書和任何仍未轉換的該成員的b類普通股可以依照本章程的條款發出。

(c)

針對某些具有稀釋性的拆分和合並進行Class B普通股轉換價格調整

一般B類股的轉換率將根據以下情況不時進行調整：

(i)

如果公司在這些章程採納之日或之後（「採納日期」）確定了股權登記日以實施對已發行的A類普通股進行拆分或細分，則從該股權登記日起（或如果未確定股權登記日，則從此類拆分或細分之日起），B類普通股的轉換比例將適當調整，以使每股轉換時可發行的A類普通股數量與已發行的A類普通股總額的增加成比例增加。採納日期）如公司在這些章程採納之日或之後（「採納日期」）確定了股權登記日以實施對已發行的A類普通股進行拆分或細分，則從該股權登記日起（或如果未確定股權登記日，則從此類拆分或細分之日起），B類普通股的轉換比例將適當調整，以使每股轉換時可發行的A類普通股數量與已發行的A類普通股總額的增加成比例增加。

(ii)

如果採用日後任何時間的採用日期之後的普通A類股份數量減少通過合併或其他合併的優先股份，那麼，在該合併的登記日之後，乙類普通股份的轉換比率應適當調整，以便每股可轉換的A類普通股份的數量按比例減少。

(d)

資本重組

如果任何時候或不時進行了A類普通股的再資本化（除在本第8.3條其他地方規定的細分或組合外），應當作出規定，以便A類普通股持有人在此後轉換爲公司股份時可以獲得與該再資本化時A類普通股持有人可獲得的數量相當的公司股份。在任何這種情況下，應當對本第8.3條的規定應用進行適當調整，以使再資本化後A類普通股持有人的權利與本第8.3條的規定（包括當時生效的換股比率的調整以及轉換爲公司股份可購買的數量）儘可能接近，並在該事件之後適用。

(e)

沒有碎股和調整證明書

(i)

任何B類普通股轉換後不應頒發碎股，向特定股東發行的A類普通股總數應四捨五入爲最接近的整數股，公司將以現金支付任何碎股的公允市值，該碎股的發放權益確定時會進行。不論是否有碎股會在此類轉換時發行將基於持有人在轉換爲A類普通股時的B類普通股總數及在此類轉換時可發行的A類普通股數量加以確定。

(ii)

根據本第8.3條款，凡是調整或重新調整B類普通股轉換價格的情況發生，公司將承擔費用，立即按照本約定計算並準備，並向每位B類普通股持有人提供證明文件，詳細列示調整或重新調整的事實依據。公司應根據任何B類普通股持有人隨時書面要求，向該持有人提供或使之提供類似的證明文件，詳列：(A)該調整和重新調整，(B)當時生效的B類普通股的轉換比率，及(C)在轉換一B類普通股時將收到的A類普通股數量。

(f)

預留可轉換股份

公司應始終保留並保留其已授權但未發行的A類普通股，僅用於轉換B類普通股的目的，以滿足時常足以轉換所有未償還的B類普通股的A類普通股數量；如果某一時刻，已授權但未發行的A類普通股數量不足以轉換當時未償還的所有B類普通股，除了持有人可獲得其他救濟措施外，公司將採取公司律師認爲必要的公司行動，將已授權但未發行的A類普通股數量增加至足以達到此目的的股數，包括但不限於盡最大努力獲得任何必要修正公司備忘錄和章程的必要股東批准。

(g)

不會影響權益。公司將不通過修改公司章程或章程或通過重組、合併、取消、出售資產或任何其他自願行動或尋求避免或試圖避免執行本權證的任何條款，而是將不斷以誠意協助執行所有這些條款，並採取所有可以合理或必要的行動，以保護本權證的持有人權利免受損害。

在獲得本章程與適用法律所需的必要批准後，公司有權修改其備忘錄和章程或採取任何其他公司行動，但不得通過修改這些章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、重組計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動而規避或試圖規避公司根據本條款在此處應遵守或履行的任何條款，而應在誠實地協助執行本第8.3條的所有規定，並採取所有可能或適當的行動，以保護B類普通股持有人的轉換權不受損害。

(h)

調整換股比率豁免

儘管本文件中的任何條款相反，任何一類b普通股的換股比率下調都可以被豁免，可以是前瞻性地，也可以是追溯性地，也可以是普遍地或在特定情況下，以一類b普通股持有人持有的所有當時未償還的一類b普通股所代表的多數票數的同意或投票（作爲單一類別一起投票並按轉換後的基礎）。此類豁免應約束所有未來的一類b普通股持有人。

股份權利的變更

9.1

如果公司的股本隨時被劃分爲不同類別的股份，任何類別股份的權利（除非該類股份的發行條款另有規定）得以變更，無論公司是否在進行清算，只要至少持有該類發行股份額的兩分之一的股東以書面同意，或者經持有該類股份至少兩分之一的股份出席或委託代理參加的股東在該類股東開會上通過決議進行授權。在不與本條文相牴觸的情況下，適用於這種股份持有人會議的條款於這些條款的股東大會適用，但必要的法定人數僅爲一個人，持有或代表至少該類已發行股份三分之一的股東，並且出席或通過代理參加該類股份的任何股東可以要求進行無記名投票。

9.2

發行具有優先或其他權利的任何類別股份的持有人享有的權利，除非該類股份的發行條款另有明確規定，否則不得被認爲是通過發行與之同等排名的進一步股份來變更，爲避免疑義，不得通過不時採納的公司員工股份計劃下可發行股份數量的增加而變更。

9.3

爲了召開單獨的股東大會，如果董事會認爲對於正在考慮的建議會以相同的方式影響該類股票，則董事會可以將兩個或兩個以上或所有股票類別視爲一類股票；但在任何其他情況下，董事會都將它們視爲不同的股票類別。

對出售的股票的佣金支付

在法律允許的情況下，公司可以向任何人支付佣金，以考慮他認購或同意認購（無論是絕對還是有條件的）公司的任何股份或債券，或者協議或同意爲公司的任何股份或債券認購（無論是絕對還是有條件的）。此類佣金可以通過現金支付或公司的實繳股份或債券來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

不承認信託。

除非法律規定或這些章程另有規定，公司不得視爲任何人持有任何股份，公司不受約束，也無需以任何方式承認（即使已經通知）任何股份上的任何公益、有條件、未來或部分權益，也不承認任何股份的任何部分利益或對任何股份的任何其他權利，除了在登記持有人對整份股份的絕對權利。

股票證書。

12.1

一般情況下，不會發行股份證書，除非董事會決定在一般情況下或特定情況下發行。證書可以用公司印章簽發或以董事會規定的其他方式執行。但是，關於由幾個人共同持有的股份，公司不必發行多於一張證書，將股份證書交給幾個共同持有人中的一個即視爲向所有持有人交付。

12.2

代表股份的證書應當採取董事會確定的形式。這些證書應當由董事會或章程不時授權的人員簽署。所有股份證書都應按順序編號或以其他方式標識。其中載明所發行股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，在登記中予以登記。凡交還公司以便轉讓的所有證書都應被註銷，直到已交還並註銷同等數量股份的前證書爲止，新證書才得發放。儘管前述規定，如果股份證書損壞、遺失或毀壞，公司可按董事會認爲適當的條件（如果有）重新發行，以證明和賠償公司爲調查證據而產生的實銷費用。

股份合資

如果幾個人註冊爲某些股份的共同持有人，則他們對這些股份的任何責任均要分別以及共同承擔，但在註冊帳戶中列名第一位的人在服務或通知方面被視爲該股份的唯一所有者。這些人中的任何一人都有權收取任何股息或其他分配。

擔保機構

14.1

公司對每一股所欠的一切金額享有首要和主要留置權利和擔保，無論是否已經可以或立即應付，在規定時間內應付該股所要求的一切費用，公司還對一名成員（無論是獨自擁有還是與他人合資）名下登記的所有股份享有首要和主要留置權利和擔保，因其或其財產目前應向公司獨自或與他人一起擔當的一切金額、責任或承擔義務，不論其爲成員或非成員；但是董事會可以隨時宣佈任何股份完全或部分免除本條款的規定。公司對股份的留置權和擔保，如果有的話，將擴展至因此須支付的所有分紅派息或其他款項。任何此類股份的轉讓登記將被視爲對公司在該股份上的留置權和擔保（如果有的話）的放棄。

14.2

公司可以以董事認爲適當的方式出售公司擁有留置和抵押權的任何股份，但除非存在應立即支付的金額，否則不得進行出售，也不得在向當時持有該股份的登記持有人或持有人（公司已得知有關信息的人）發出書面通知並要求支付暫時支付的金額的部分金額之後的十四天內進行出售，或者已經作爲由於死亡或破產而有資格要求該股份的人。

14.3

爲了實施此類出售，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買方。購買方應被登記爲該轉讓中包含的股份的持有人，他不必查看購買資金的使用情況，也不會因與出售相關的程序中的任何不規則或無效而影響他對這些股份的所有權。

14.4

銷售收益應由公司收取，並用於支付目前可以支付的金額的部分，如有剩餘（如果有）則應（受到相同的抵押和扣除，用於尚未付清的款項，就銷售之前股份而言）支付給在出售之前有權享有這些股份的人。

對股份的追加繳款。

15.1

董事會可能不時根據股東對其未支付的股票款項向其（不論是股票的名義價值還是溢價或其他）發出看漲，而不是根據規定的固定時間付款。每位股東應（在至少收到指定付款時間或地點的十四天前通知的情況下）在指定的時間或地點向公司支付其股份的被呼喚金額。董事會可以撤銷或延遲呼喚，如董事會所判斷。被呼喚的人應在對其進行呼喚的股票後續轉讓時繼續對其進行呼喚。

15.2

看漲應當被視爲董事授權的決議通過時被作出，可以要求分期支付。股票的共同持有人應當連帶責任支付所有相關的股票。

15.3

如果某股下稱呼規定的金額在約定的支付日期前未支付或支付，則應支付該金額的人應自指定日期起支付日至實際支付日，按通知中所載的分發或發行的股份條款規定的利率或證券交易所規定的利率或董事會另行確定的利率支付利息，但董事可自由放棄全部或部分利息的支付。

15.4

根據股票發行條款規定的任何金額，無論是在配售日還是在任何固定日期（不管是股票的名義價值還是溢價或其他方式），均應視爲章程目的的看漲應在規定的支付日期進行支付，如果不支付，則應適用所有與利息和費用支付、股權取消或其他相關的章程條款，就好像這筆金額是由於看漲的發出和通知而應支付的一樣。

15.5

董事們在發行股份時，可以區分股東應支付的認繳款項或利息金額以及支付時間。

15.6

董事如認爲適當，可接受願意預付的任何會員提供的未繳足的股款中的全部或任何部分，對於所預付的全部或任何資金，董事和預先支付該筆款項的會員之間可以協商並支付利息（直到如果沒有此預付款項而應付款項變得應付時）的利率。

15.7

在提前支付的款項中，沒有任何款項使支付該款項的會員有權獲得在該款項成爲目前應付款項的日期之前宣佈的任何分紅的部分。

股份轉讓

16.1

每一份過戶工具都應放置在註冊辦公室進行登記，附有股票轉讓證書（如果有的話）以及董事會可能要求以證明轉讓人對轉讓的股票擁有主權或轉讓權的其他證據。

16.2

任何股份的轉讓工具（不必要加蓋印章）應當由轉讓人或其代表簽字，除非該股份已繳清全部款項或受讓人同意或同意，在受讓人或其代表簽字。轉讓人應被視爲股份持有人，直到受讓人的姓名被登記在有關注冊中爲止。如果轉讓人或受讓人是結算所或中央證券存管機構或其提名人（）由手工或機器印刷的簽名或董事會不時批准的其他執行方式簽字。

16.3

根據章程中可能適用的限制，任何會員可以通過書面形式轉讓其全部或部分股份，可以使用任何常見形式或董事會批准的其他形式，或被指定證券交易所規定的形式。每次股份轉讓時，轉讓人持有的任何證書都應上交以註銷，並應立即進行相應的註銷，並可以發行新證書。公司還將保留轉讓。

16.4

董事會可以在其絕對自主的決定下，並且無需說明任何理由，拒絕登記任何股份的轉讓，無論是否爲全額支付的股份。

16.5

董事們可以拒絕承認任何轉讓文件，沒有任何限制：

(a)

轉讓證書未附有涉及的股票持有證書（如有），以及董事會可能要求的其他證據，以證明轉讓方對於股份的所有權或轉讓權；

(b)

轉讓工具涉及多個類別的股份。

16.6

如果董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓被提交給公司的日期後的兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

16.7

轉讓登記可能會在董事會隨時判斷的情況下中止，並且可能會暫停一段時間，但始終不得超過一年中的三十天。

股份轉讓

17.1

在成員死亡的情況下，如果逝者是共同持有人，則生還者或生還者，如果逝者是唯一持有人，則逝者的法定個人代表將是公司所認可的唯一具有其股份利益的人，但本文件中的任何內容均不免除逝者持有人的遺產在其與他人，獨自或共同持有的股份方面的任何責任。

17.2

任何人因爲會員的死亡或破產而有權分享的情況下，可以在董事會適時要求的適當證據提供後，選擇要麼自己登記爲該股份的持有人，要麼將該股份轉讓給其提名的其他人，並要求該人登記爲轉讓人，但是在任何情況下，董事會都有拒絕或暫停登記的權利，就像在該會員死亡或破產前轉讓股份的情況下一樣。

17.3

一個人因某成員死亡或破產而獲得股份的，應有權獲得同樣的分紅派息和其他優勢，若他是該股份的登記持有人，他本應獲得的權益，但在作爲該股份的成員進行登記之前，他不得行使與公司會議有關的成員權利；但董事會隨時可以發出通知，要求該人要麼進行註冊，要麼轉讓股份，如果未在十四天內遵守通知，董事會可以隨後暫停支付所有應支付的股息、紅利或其他款項，直到通知的要求已得到遵守。

股票的棄權：如果應召集的股票或股票的需分期繳納的股票的任何分期的股票應繳納，但是超過14個自然日後仍未付款，董事可以嚮應繳納備受侵害的人至少通知14個自然日，要求無效的股票將受到報廢，報廢包括所有分配的股息、其他分配或報廢之前，應支付的所有資金。

18.1

如果成員未能在指定支付日支付任何看漲或看漲的一部分發行價格，董事可在此後的任何時間，在任何看漲或分期仍未支付的情況下，向其發出通知，要求支付所欠的看漲或分期以及已經產生的利息和公司因此未付款而發生的所有費用。

18.2

上述通知應命名進一步日期（不早於通知服務日期起十四天後）在通知規定的截止日期前支付所需款項，並說明如果未在規定時間內支付，對作出應付款項的股份將有可能被取消。

18.3

如果未能滿足前述通知的任何要求，那麼在通知發出後並未支付所需款項之前，董事會可以通過決議將相關股份取消。此類取消將包括所有已宣佈的分紅派息和其他未在取消前實際支付的款項。

18.4

可以使用董事會認爲適當的方式出售或以其他方式處置被沒收的股票，並且在銷售或處置前的任何時間，都可以根據董事會認爲適當的條款取消沒收。

18.5

股權被取消的人應當在取消的股權方面不再是成員但仍須向公司支付所有款項（包括髮行價的未支付部分和利息利息繼續積累），即在取消之日，他向公司支付的所有該股權款項，但是如果公司已全額收到該股權款項的所有款項，則他的責任將終止。董事可以免除全額或部分款項或強制支付，不考慮取消時的股權價值或出售時獲得的任何代價。任何股權一經取消，董事會決定的通知將發送給立即在取消前用該成員的全名，取消的股權，並在馬上在註冊簿中註明取消及其日期。爲了處置而被取消的股權要轉讓給董事可授權任何人將股權轉讓文件轉讓給該人。

18.6

一項書面聲明，聲明人爲公司的董事或秘書，並稱公司中的一份股份已於聲明中指明的日期被合法取消，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，該聲明應爲事實的確鑿證據。公司可以收取給定股份的任何出價，如果有的話，並可以將該股份的轉讓執行給股份的買方或處分對象，並且該人隨即被註冊爲該股份的持有人，並不必確保購買款項的使用情況，如果有任何款項，也不會因對於取消、出售或處分股份方面的程序中的任何違規或無效而影響其對該股份的所有權。

資本的修改和變更

19.1

在公司法規定的範圍內，公司可以不時依照普通決議

(a)

將授權股本增加相應金額，分爲面值或無面值的股份，須根據決議確定，並附有相應權利、優先權和特權。

(b)

整合和分割其所有或任何板塊的股本，使其變爲比現有板塊更大的份額；

(c)

轉換所有或任何已繳付的股份爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已繳付股份；

(d)

將其現有股份或其中任何一項細分爲比公司章程規定的金額更小的股份，前提是在細分中，每個縮減後的股份的已繳金額與必要情況下的未繳金額之比應與所得縮減後的股份的情況相同。

(e)

取消在通過決議時尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並通過取消的股份數減少其股本金額。

19.2

根據此處所述，新發行的所有股票均應遵守與原股本中股票有關的繳款、留置、轉讓、轉讓、取消資格和其他方面的相同規定。

19.3

根據《公司法》的規定，公司可以通過特別決議來更改其名稱或修改其宗旨。

19.4

根據公司法規定，公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備基金，但須遵守任何法律要求的同意訂單、法院批准或其他事項。

股東大會

20.1

公司可能會但不得（除非被指定證券交易所的適用規則要求）義務召開公司每年的年度股東大會，如果召開，應由董事會召集並於董事確定的時間和地點舉行。董事會或任何一位董事可隨時認爲適當時召集特別股東大會，且在符合第20.2條規定的股東要求書上，應立即召開公司的特別股東大會。若任何時候沒有足夠的董事有資格組成董事會開會以召開一般會議，任一董事可以儘可能接近董事會召集會議的方式召集特別股東大會。

20.2

董事會應當在書面要求書面持有公司全部已發行及流通股份不少於三分之一的一個或多個成員的要求下，召開臨時股東大會。任何此類要求應當表達所提議召開的會議的目的，並應當留存在或郵寄至註冊辦事處，可以由一個或多個要求人簽署的若干文件構成。

20.3

如果董事會在前述覆函送達後的二十一天內未召開股東大會，則提出該要求的人或其中任何一人或其他持有公司已發行和流通股份中所附帶的所有投票權總數不低於三分之一的會員或會員可以召集一次股東特別大會，該大會應在註冊辦事處或某方便之處按照召開會議的人確定的通知時間舉行。由於董事未召開股東大會而導致的所有合理費用應由公司償還給提出覆函的人。

20.4

根據公司法有關特別決議的規定，至少提前五（5）天的通知，應按照下文規定的方式，或者公司在股東大會上指定的其他方式（如有），發送給公司章程下有權收到此類通知的人員；但在得到至少持有公司股份表決權不低於該公司股東大會出席和表決權股份總數達到百分之九十（90%）並且同意收到某一特別會議通知的股東或代理人同意的情況下，該會議可能由這些股東或代理人根據他們認爲合適的較短通知期和方式召開。

20.5

對任何有權收到通知的成員，無意中遺漏通知會議或未收到會議通知，均不會使任何會議的程序無效。

20.6

所有板塊在股東特別大會和任何年度股東大會（如有舉行）上交易的業務，除了批准分紅和審議賬目、資產負債表、董事報告和審計報告的事項，均視爲特別業務。

20.7

當所有有權出席和投票的成員個人或通過代理簽署一般會議記錄時，即使成員實際上未聚集在一起或在程序中可能存在技術缺陷，該會議應視爲已經正當舉行，而由所有成員個人或代理如上所述簽署的一項(或多項)成文決議(代理代表一個或多個成員，有權代表每個成員簽署該決議)，應視爲有效並具有效力，如同該決議已經在正式召開和組成的會員會議上通過。

股東大會議程

21.1

在任何股東大會上，除非當時出席人數符合法定最低人數，否則不得進行任何業務；持有普通股且代表全部普通股中不少於三分之一的投票權的一名或多名成員（或代理人）出席人數，可以以親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則通過其已授權代表出席，對所有目的來說，均可構成法定最低出席人數，但須始終注意，如果公司只有一名（1）記錄成員，則法定最低出席人數應爲該名（1）成員親自出席或通過代理人出席。爲避免混淆，在統計法定最低出席人數時，每一已發行且流通的A類普通股擁有一（1）票，每一已發行且流通的B類普通股擁有十（10）票。

21.2

如果在約定會議時間的半小時內未達到法定人數，會議會被解散；在其他情況下，會議將延期至下週的同一天，同一時間和地點，或者在董事會裁定的其他日期、時間和地點，如果在延期的會議上半小時後仍未達到法定人數，則出席會議的成員將構成法定人數。

21.3

董事會主席（如有的話）應在公司的每次股東大會上擔任主席，如果沒有這樣的主席，或者在任命的時間之後十五分鐘內他仍未到場或不願意擔任，出席的董事將選舉一名董事擔任會議主席。

21.4

如果在任何會議上，沒有任何董事願意擔任主席，或者在規定召開會議的時間後十五分鐘內沒有任何董事到場，那麼出席會議的成員應選擇一名成員擔任會議主席。

21.5

主席可以在出席法定人數的會議上獲得同意（如果會議指示，則應如此）而一次又一次地將會議從一個地點延期到另一個地點，但在任何延期的會議中不得辦理任何業務，而只能處理在決定進行延期的會議上未完成的業務。當會議延期三十天或更長時間時，應當像原來的會議一樣給予已延期的會議通知。除非如上所述，在延期或在延期會議上要辦理的業務不需要給予任何通知。

21.6

在任何股東大會上提出進行表決的決議，應通過投票決定。

21.7

如果投票平局，會議主席有權行使決定性投票權。

21.8

投票應在主席指定的時間和方式下進行，投票結果將視爲會議決議。如果通過科技的幫助，會議以虛擬形式或者在多個地方進行，主席可以任命電子投票監督人，而且可以在多個地點進行；但如果他認爲在該會議上無法有效監督投票，主席將推遲舉行投票的日期、地點和時間，以便可能的進行。

21.9

如果公司只有一名成員已經這麼長時間：

(a)

就股東大會而言，唯一股東或代表該股東的代理人或（如果該股東爲公司）該股東的合法授權代表構成法定人數；

(b)

唯一成員可以同意以比章程規定的通知時間更短的時間通知召開任何股東大會；並

(c)

所有板塊的其它條款均適用，並根據需要進行必要的修改（除非該條款明確規定另有規定）。

會員的投票權

22.1

在任何附加於任何一類或多類普通股的權利或限制的情況下，每位會員應擁有(i) 他持有的每一份B類普通股享有十（10）票，或者(ii) 他持有的每一份A類普通股享有一（1）票。

22.2

在共同持有人的情況下，無論是親自還是通過代理投票的資深人士的投票都應被接受，其他共同持有人的投票將被排除；爲此，資歷將根據註冊名單中的排列順序確定。

22.3

精神不健全的會員，或者在任何有管轄權的法庭作出的命令下，可能通過其委員，接受人，有監護權人，或法庭所指定的其他類似委員，接受人或有監護權人進行投票，並且任何此類委員，接受人，有監護權人或其他人均可通過代理投票。

22.4

任何人在股東大會上無權投票，除非在會議當日在登記冊中登記爲公司的會員，並且其在公司股份上所有應付的款項都已經支付。

22.5

對於任何選民的資格，除非在提出異議的會議或延期會議上提出，否則不得提出異議，每一張未在該會議上被否決的選票對所有目的均有效。凡是及時提出的異議應提交給會議主席，其決定爲最終且具有約束力。

22.6

選票可以由個人或代理人給出。享有多於一票的成員如投票，無需使用其所有選票或以相同方式投出所有選票。

代理人

23.1

指定代理的工具應爲指定人或其全權代表親筆簽署的書面文件，或全權代表書面授權的書面文件；如果指定人是公司，則可以蓋章或由全權代表或書面授權的官員親筆簽署。代理人無需是公司的成員。存入資金或交付代理委任書並不排除成員出席會議或會議的任何休會並投票。

23.2

任命代理的工具應當在註冊辦公室或登記辦公室或在會議通知中指定的其他地點之前至少二十四（24）小時存放於規定時間準備開始的會議或延期會議。但會議主席可以自行決定，代理授權書被視爲已依法存放，在委託人確認簽署的代理授權書正在傳輸給公司時收到確認。董事會可能要求出示他們認爲有必要以判斷任命的有效性的任何證據。

23.3

指定代理的委任書可以採用董事會認可的任何形式，並可以明示爲某次會議和/或任何其延期，或者一般地直至被撤銷。

23.4

根據代理委託書條款進行的投票是有效的，即使委託人先前死亡或精神失常，或者撤銷代理或代理執行的權限，或者有關代理的股份已轉讓，前提是在會議或延期會議開始之前，公司未收到有關該死亡、精神失常、撤銷或轉讓的成書通知。在使用代理人時。

公司代表在會議上行使職權和結算所

24.1

任何公司成員均可通過董事會或其他治理機構的決議授權其認爲合適的人士，在公司股東大會或任何成員類別會議上行使其代表權利，經授權的人士有權代表其所代表的公司行使同等權利，就好像該公司是一名個體成員一樣。

24.2

如果結算所（或其提名人）或者作爲法人的中央存管實體是會員，則可以授權其認爲合適的人員代表其參加公司的任何會議或任何會員大會，但授權應指明每位代表授權的股份數量和類別。根據本條款授權的每個人應被視爲已經獲得授權，無需進一步證明事實，並有權行使結算所或中央存管實體（或其提名人）所持有的公司股份的相同權利和權力，包括代表結算所或中央存管實體（或其提名人）行使投票權。

混合或虛擬會議

24.3

董事會可以授權任何成員通過任何電子通訊設施參加任何股東大會，會議中所有參與者都可以互相聽到並參與此規定的會議參加應視爲親臨會議現場。根據本規定由成員通過此方式辦理的所有業務將被視爲有效地在股東大會上辦理。在不限制前述情況的情況下，董事會可以判斷任何股東大會可以作爲虛擬會議舉行。

董事們

25.1

公司應當設立一個董事會，由不少於兩名（2）名董事組成。董事會可以設定持有職位所需的董事的最大或最小人數，並隨時變更這些限制，以便董事人數不少於兩名（2）。. 公司可以隨時通過董事會或普通決議，確定、增加或減少構成董事會的最大董事人數。董事應首先由訂閱人或他們中的大多數選舉或任命，然後根據第29.1條的規定再次選舉或任命。同時，在任何時候，董事會中至少半數以上的董事應爲獨立董事（以下所定義）。

25.2

支付給董事的薪酬應爲董事確定的薪酬而且根據董事會薪酬委員會章程（”薪酬章程”），如適用的文件以及公司的其他公司治理文件。此類報酬應視爲每天累積。還可向董事支付他們出席會議和從會議歸來時應付的差旅費、酒店費和其他費用本公司的董事或任何董事委員會或股東大會，或與公司業務有關的或履行其作爲董事的職責，或領取由董事決定的固定津貼不時地或將一種此類方法的一部分與另一種方法結合起來。

25.3

董事的持股資格可以通過董事會的決議確定，除非或在此之前，沒有任何資格要求。

25.4

董事或替補董事可以成爲公司主辦的任何公司的董事或其他職員，或對公司可能作爲股東或其他方面感興趣的公司產生興趣，且此類董事不對公司就其作爲公司董事或職員或對其在其他公司的利益中獲得的任何報酬或其他福利負責，除非公司在股東大會上另有規定。儘管如上所述，「獨立董事」在指定證券交易所規則或《證券交易法》第10A-3條規定中定義，並且董事會已確定對於遵守適用法律或公司的上市要求而言構成「獨立董事」的相關事項，任何未經審計委員會同意的「獨立董事」不得采取任何上述行動或任何其他可能合理影響該董事作爲公司「獨立董事」身份的行動；

25.5	董事可以通過決議向承擔任何超出其常規董事工作範圍的特殊工作或服務的任何董事授予特殊報酬。公司向兼任公司顧問、律師或以其他專業身份爲其服務的董事支付的任何費用均應額外支付給其作爲董事的報酬之外。

25.6	董事或替補董事可以以個人或其公司的專業身份代表公司行事，且他或其公司應有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或替補董事；提供這裏未得到的任何事項均不得授權董事或替補董事或其公司擔任公司的核數師；另外提供，在執行任何此類行爲或提供此類服務並接受任何報酬之前，該董事或替補董事應獲得審計委員會的書面批准。根據第25.6條支付的所有費用均受到，並應根據薪酬章程支付。

替補董事和代理董事

26.1

董事可以書面指定任何人代替他擔任替補董事。任命或罷免替補董事必須通過由作出或撤銷任命的董事簽署的通知，或董事們批准的其他方式來進行。被指定的人有權出席、發言和投票董事會會議，以及他的任命者是成員的董事會委員會會議，當任命他的董事不親自出席時，並簽署董事會的任何書面決議，並在任期屆滿或發生特定事件之後根據他的任命條件擔任職位，或者任命者書面撤銷任命或因任何原因不再擔任董事職務時，他將自動辭去他的職位。根據本條款任命的替補董事不應損害任命者出席和投票董事會會議的權利，而替補董事的權力將在任命他的董事親自出席董事會會議時自動暫停。備用董事被視爲由公司任命，不被視爲任命他的董事的代理人，只應對自己的行爲和過失負責。

26.2	董事可以在任何董事會上由其指定的代理人代表，代理人的出席或投票在任何情況下均視爲董事本人的出席或投票。

26.3	適用於替補董事的這些條款必要時修改適用於董事委任代理人的約定，唯任何根據上述第26.2段指定的代理人應爲董事的代理人，而不是公司的官員。

董事的權力和責任。

27.1	公司的業務將由董事（或一名董事，如果只有一名被任命）管理，他們可行使公司的所有權力，但不得與《公司法》或本章程不一致，但公司在股東大會上制定的任何規定不得使董事以前行爲無效，如果未制定該規定，該行爲將是有效的。本條款賦予的權力不受章程賦予董事的特別權力的限制，出席法定人數的董事會可行使董事可行使的一切權力。

27.2	董事會可以行使公司的所有權力以借款或籌集資金，抵押或設定抵押權來表明其經營、財產和未繳資本或其任何部分，併發行債券、債券股票及其他證券，無論是直接發行還是作爲償還公司或任何第三方的債務、責任或義務的抵押。

27.3	所有支票、本票、匯票、匯兌票或其他可轉讓的票據，以及所有付款給公司的收據，均應按照董事會隨時通過決議確定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式執行。

27.4	董事應確保在爲此設置的冊子中製作記錄：

(a)

所有董事任命都應遵循以下規則：

(b)

董事會每次會議和董事會任何委員會的出席董事或他們的替補的姓名;

(c)

所有董事會、董事會和董事會委員會會議的所有決議和程序。

27.5	公司董事可代表公司向任何曾在公司擔任其他有薪職務或盈利場所的董事或其遺孀或受養人支付退休金、撫卹金或津貼，並按照《薪酬章程》的規定向任何基金做出貢獻並支付購買或提供上述退休金、撫卹金或津貼的保費。

28	與公司簽約的董事或高管

28.1

只要不對其履行公司的職責和責任產生不利影響，而且不直接與公司及公司的業務競爭，任何董事或高管都不因擔任其職務而被取消資格與公司作爲供應商、購買方或其他合同聯繫和/或交易；也不得規避任何該類合同或由公司或其代表簽訂的任何合同，其中董事或高管以任何方式感興趣；也不得要求董事或高管因簽訂或感興趣而將因擔任該職務或因此建立的受託關係所產生的任何利潤歸還給公司。但是，若該等交易可能合理地影響董事身份爲「獨立董事」，或構成根據SEC或指定證券交易所頒佈的法律或規則爲「關聯方交易」的交易，則應經審計委員會審查並批准。董事的利益性質必須由其在董事會審議該合同或安排的會議上披露，如果他的利益當時存在，或者在其他情況下，應在董事們收購他的利益後的第一次董事會議上披露。

28.2	向董事會和審計委員會發出的一份書面通知，說明某位董事是某指定公司或企業的成員，並應視爲對與該公司或企業的所有交易感興趣的足夠披露，在該前述條款下，對於該董事和該交易，一旦有了這樣的一般通知，該董事無需就該公司或企業的任何特定交易發出特別通知，只要這些交易獲得董事會批准。對於一位董事不知曉的利益，或者不合理指望他會知曉的利益，不應被視爲他的利益。

28.3	董事可以擔任公司內的任何其他職務或獲利職位（除了核數師職務），並與其董事職務同時兼任，期限和條款由董事們判斷（涉及薪酬等方面）。

董事的任命

29.1	根據公司章程和公司法案，公司可以通過董事會或普通決議選舉任何人擔任董事，無論是填補臨時空缺還是作爲現有董事會的增補，但董事總數（不包括候補董事）不得超過根據這些章程確定的人數。董事會通過現有董事會簡單多數的肯定投票，有權隨時任命任何人爲董事，填補董事會的臨時空缺或增補現有董事會，無論該人之前是否曾在董事會任職，但須遵守這些章程、適用法律和指定證券交易所的上市規則。

29.2	除非在相關任命條款中明確規定，或在董事會決議或普通決議（視情況而定）中另有規定，所任命的董事不受任期限制，並將一直持有職務，直至根據本章程規定被免職或辭職爲止。只要股份在指定證券交易所上市，董事會將包括不少於適用法律、規則或法規或指定證券交易所規定的獨立董事人數，由董事會決定。

刪除董事

董事可通過董事會或公司的普通決議罷免，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中可能有任何規定（但不影響根據該協議主張損害賠償）。提議罷免董事的決議必須在舉行會議的通知中包含罷免的意圖，並且該通知必須在會前不少於十（10）個日曆日提供給董事。該董事有權參加會議並就他的罷免提出意見。

董事辭職

31.1	董事可以隨時透過書面通知公司辭職，或者如通知規定允許，透過電子文件發出通知，按照規定交付，在此之後即被視爲辭去職務。

31.2	除非通知指定了不同的日期，否則應視爲在遞交通知之日辭職。

董事的養老和終止

32.1	儘管章程中規定，只要董事按照明確條款被任命，並且在任何指定事件之後或在任何指定時期之後自動退休（除非他/她較早地離職），這樣的董事們一旦達成協議，就應當從職位上退休，只要不違反這裏的任何規定，董事會主席在擔任該職務期間，不應當退休，也不應該納入退休董事人數的考慮。

32.2	一位即將退休的董事有資格再次競選，並將在退休時繼續擔任董事。需退任的董事包括（必要時以確定需退任董事的數量）任何希望退休並不再競選的董事。

32.3	除董事大會上退休的董事外，除非董事推薦進行選舉，否則在任何股東大會上，其他人員不得被選舉爲董事，除非有一份由合格到會並有資格投票的股東（被提議的人員除外）簽署的通知，表明其意圖提名該人員進行選舉，以及一份由被提名人簽署的通知，表明其願意被選舉，應提交到總部或註冊辦事處，規定此類通知給出的最短期限應至少爲七（7）天，而提交此類通知的期限不得早於特定選舉股東大會通知發出後的次日，並且不得遲於該選舉股東大會日期前七（7）天結束。

32.4	除非在本章程關於養老的規定外，董事的職務將立即終止，如果董事：

(a)

被法律禁止擔任董事；

(b)

破產或與債權人達成任何安排或和解；或

(c)

去世或被查明或成爲精神失常；

(d)

通過書面通知公司或根據公司與董事之間的任何協議，辭去其職務；

(e)

被董事會罷免或根據普通決議罷免，儘管在公司章程或公司與董事之間的任何協議中有任何規定。

(f)

被所有其他（至少兩名）董事要求辭職；或

(g)

如果他在沒有委託代理人或他任命的替補董事代表的情況下，連續三次未出席董事會會議且未經董事特別准假，董事們通過決議認定他因上述缺席已經自動離職。

董事會議事規程

33.1	董事們可以聚集討論業務、休會和其他方式規定會議的方式，他們認爲合適就可以。董事們至少每年會晤兩次，或根據需要更爲頻繁。任何會議上產生的問題應由在場董事多數票決定。如票數相等，主席應有第二票或決定性投票權。主席或任何董事可以，董事會秘書應各董事的要求，在任何時候召集董事會議。每位董事應接到董事會議的通知。董事會議通知如直接告知本人、口頭通知或通過他向公司提供的地址進行電子通訊或以書面形式寄送至其最後所知地址或其他向公司提供的地址，視爲合法通知。董事或其替補可以放棄向董事通知董事董事會或董事委員會會議的要求，無論是屆時還是事後。

33.2	董事會業務需求的法定人數應爲兩名董事親自出席，或通過此替補出席，但至少其中一人應爲主席。董事及其指定的替補董事在此目的下視爲同一人，始終應遵守規定，如果時刻只有一名董事存在，則法定人數應爲一名。如果在指定董事會議的時間的半小時內未達到法定人數，則會議將被延期至主席所確定的時間和地點，如果沒有確定的話，則延至下週同一天的同一時間和地點。如果延期會議時沒有法定人數出席，則會議將被解散。一個人可以代表一個以上的董事通過替補，爲了確定是否有足夠的法定人數出席和投票，每次任命一個替補都應計算在內。

33.3	繼續擔任董事或唯一繼任董事可以在董事會出現空缺的情況下行使職權，但如果其人數減少至根據章程或根據章程確定的董事法定人數以下，繼續擔任董事或董事可以爲增加董事人數至該人數或召開公司股東大會的目的行事，但不能進行其他任何事項。

33.4	如果沒有任命主席，董事可以選舉會議主席並確定任職期限；但如果沒有選舉出主席，或者在任何會議上，主席在規定的時間之後五分鐘內未出席，出席的董事可以選出一名董事作爲會議主席。

33.5	除非董事會另有規定，委員會可以選舉會議主席；如果沒有主席當選，或者在任何會議上主席不在場，出席的成員可以根據委員會的章程選擇一位成員擔任會議主席。

33.6	委員會可以根據自己的意見開會並休會。任何會議中出現的問題應由出席的委員會成員的多數票確定，如果票數相等，主席應有第二或決定性的一票。

33.7	所有董事會或董事會委員會（包括任何代理董事）進行的一切行爲，即使後來發現任何董事或代理董事的任命存在缺陷，並且/或者他們中的任何人被取消資格或者離職或者無權投票，仍然有效，就好像每個這樣的人都已經正式任命和/或不被取消資格擔任董事或代理董事和/或未離職或者有權投票，具體情況而定。

33.8	所有董事有權接收董事會議通知的書面決議，與董事會經過正式召開、召集、持續的董事會決議一樣，對一切目的都有效。任何這樣的決議可以由多份文件組成，只要每份文件都由一個或多個董事簽署。

33.9	任何董事或者董事會的任何委員會可以通過所有參與會議的人都可以互相聽見的任何電子通訊設施參加董事會或者該委員會的任何會議，根據本規定參加會議應視爲出席會議。董事或者董事會委員會以此方式進行的所有業務交易，據章程視爲在董事會或者董事會委員會會議上有效地進行，儘管沒有兩名董事或者備用董事實際出席同一地點。

33.10

只要公司中存在唯一的董事，便踐行此條款：

(h)

他可以通過《章程》允許的任何方式或《公司法》授予董事的所有權力來行使董事的所有權力。

(i)

業務交易的法定人數爲一；且

(j)

所有板塊的其它條款均適用，並根據需要進行必要的修改（除非該條款明確規定另有規定）。

董事總經理

34.1	董事可以不時任命本身的一名或多名人擔任董事長的職務，任期和條件由他們自行決定，根據在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款，可以撤銷此類任命。被任命的董事應當受到與其他董事有關的除名和取消資格的規定，並且如果他因任何原因停止擔任董事，則其任命將自動終止。

34.2	董事會可確定董事總經理應當接受的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤，還是部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付）

34.3	董事可以根據他們認爲適當的條件和限制，將可行使的權力、權威和自由裁量權委託和授予給總經理，並可以與其自身的權力相輔相成或者排除自身的權力，隨時修改、撤銷、變更或撤銷所有或任何此類權力。

同意假定

出席董事會會議並對公司事務採取行動的董事，在未在會議記錄中記錄異議或在會議閉幕前向充當秘書的人提交書面異議或在會議閉幕後立即通過掛號信將異議寄送給秘書處的情況下，將被視爲對所採取的行動表示同意。有權表示異議的董事在投贊同票的情況下，無權表示異議。

管理層

36.1	董事會可能不時決定以他們認爲適當的方式管理公司事務，接下來三條款中包含的規定不影響本條款賦予的一般權力。

36.2	董事會可以不時設立委員會（包括但不限於審計委員會），董事會可以任命任何人成爲這些委員會或董事會的成員，可以任命任何經理或代理，並可以確定他們的報酬。所成立的任何委員會在行使被委託的權力時應遵守董事會對其施加的任何規定。

36.3	董事會隨時可能將當前或任何時間內董事會當前所掌握的權力、職權和裁量權授權給任何委員會、董事會、經理或代理人，並且可能授權任何現時任何該等董事會的成員填補其中任何空缺，並且在空缺存在的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，並且董事會隨時可以撤銷任何被任命的人員，並且可以廢止或變更任何此類授權，但是善意且不知道任何此類廢止或變更的通知的人員不受影響。如果公司章程中的一項規定涉及董事會行使權力、職權或裁量權，而該權力、職權或裁量權已被董事會委託給一個委員會，則該規定應被解釋爲允許該委員會行使該權力、職權或裁量權。

36.4	董事會可以隨時通過授權書任命任何公司、企業或個人或一組人，無論是直接還是間接由董事提名，作爲公司的代理人，用於任何目的，並賦予其董事根據公司章程擁有或行使的權限、權力和裁量權（不得超過董事所擁有或可行使的權限），並在他們認爲合適的期限和條件下進行，並且任何此類授權書可以包含董事認爲適合的爲與任何該等代理人打交道的人提供保護和便利的規定，並可能授權任何該等代理人委託他所擁有的全部或部分權限、權力和裁量權。

36.5	前述代表可以獲得董事會授權，以便轉委託給他們所有或部分的權力、職權和裁量權。

審計委員會。

37.1	董事會在不影響董事會設立其他委員會的自由的前提下，只要公司股份（或其存託憑證）在指定的股票交易所上市或報價，董事會應設立並保持審計委員會作爲董事會的一個委員會，其成員構成和職責應符合指定股票交易所的規則以及證券交易委員會的規章。

37.2	董事會應採用正式的書面審計委員會憲章，並每年審查和評估書面憲章的適當性。

37.3	審計委員會每個財務季度至少舉行一次會議，或根據情況需要更頻繁地舉行會議。

37.4	只要公司股份（或存託憑證）在指定的股票交易所上市或報價，公司應及時進行相關方交易的適當審查，並利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。具體來說，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何交易：（i）任何持有公司或公司子公司表決權利益的股東，使該股東對公司或公司子公司有重大影響力，（ii）公司或公司子公司的任何董事或高管及該董事或高管的任何親屬，（iii）任何實質性持有公司表決權利益的人，其表決權直接或間接地由（i）或（ii）描述的任何人擁有，或者其上述人士有能力行使重大影響力，並且（iv）公司的任何關聯方（非子公司）。

官員

38.1	公司的董事會可以通過普通決議選舉公司的官員，也可以由董事委任。這些官員可以包括一位總裁、一個或多個副總裁、一個秘書、一個或多個助理秘書、一名財務主管、一個或多個助理財務主管，以及公司在普通股東大會或董事會認爲必要的其他官員。所有這些官員將按照公司在普通股東大會或董事會確定的職責履行職責。他們將任至選舉或委任其繼任者，但任何官員可以隨時由公司在普通股東大會或董事會罷免。如果任何職位空缺，公司在普通股東大會或董事會可以填補這一職位。任何人可以擔任多個職位，且任何官員都不必是成員或董事。

公章

39.1	公司可以根據董事的判斷擁有公章。董事應確保保管公章的安全，公章只能在董事會或董事會授權的委員會的授權下使用。加蓋公章的每份文件應由董事或董事會授權的其他人簽署。儘管本條款的規定，董事、秘書或其他官員可以在他的名義單獨簽署的情況下，將公章蓋在他根據公章認證或者在開曼群島或其他地方向公司註冊處提交的回報、名單、通知、證書或者任何其他必須由他認證的文件上。

39.2	公司可以根據公司法行使有關在國外使用副印章的權力，這些權力應當由董事擁有。

分紅派息和儲備

40.1	根據公司法和這些章程，董事可以不時宣佈對公司已發行股份的股息（包括臨時股息）和分紅派息，並授權從公司合法可供支配的資金中支付。

40.2	除非公司的利潤已經實現或未實現，或者來源於股份溢價帳戶或者根據公司法允許的其他方式，否則不得支付任何股息或分配。

40.3	董事在宣佈任何分紅派息之前，可以留出他們認爲適當的款項作爲儲備，這些儲備可以由董事自行決定用於公司的任何目的，在等待這些用途時，也可以由董事酌情決定用於公司的業務。

40.4

受讓有特別權利的股份的人的權利，如果對某類股份宣佈分紅或分配，應根據截止日發行的該類股份上實際支付或折算爲已支付的金額進行宣佈和支付，但提前繳納的一股份金額不得視爲本條款目的上的已支付。如果在任何時候股份資本劃分爲不同類別的股份，則董事可以支付對分紅有遞延或非首選權利的股份以及對分紅享有優先權利的股份的股利，但如果在支付時存在任何優先股息被拖欠，則不得支付對分紅有遞延或非首選權利的股份的股利。董事還可以在他們確定的間隔時間支付以固定利率支付的任何股利，如果出現公司合法可分配的足夠資金以證明支付的情況。只要董事是出於善意行事，他們不對享有優先權利的股份持有人因合法支付拖欠或非首選權利股份上的任何股利而遭受的任何損失承擔責任。

40.5	董事們可以從應支付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前應付給公司的所有款項（如有）, 無論是出於呼叫還是其他原因。

40.6	董事可以決定以特定資產的分配（特別是已繳足的股份（就發行價而言）、債券或任何其他公司的債券或債券股，或以任何一種或多種方式）作爲全部或部分派發的股息或分配的方式，以及在涉及此類分配時出現任何困難的情況下，董事可以酌情解決，並且特別地，可以發行分數證書並確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，並且可以裁定根據所確定的價值向任何成員支付現金款項，以便調整所有成員的權利，並且可以將此類特定資產委託給董事認爲適當的受託人。

40.7	有關股票所應支付的任何分紅、分配、利息或其他款項均可通過郵寄支票或匯票方式支付，寄至股東登記地址，或者對於聯名持有人，在註冊名冊上首先列出的持有人或股東（如果有多個）可以書面指定的人員和地址。每張支票或匯票應付給收件人。兩個或更多名聯名持有人中的任何一人都可以就他們作爲聯名持有人持有的股份所應支付的任何分紅、分配、紅利或其他款項簽發有效收據。

40.8	公司不承擔對公司而言不構成利息，除非另有規定。

40.9	除非另有任何股份附加的權利規定，分紅派息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事會可以確定任何可能需要的貨幣轉換的轉換基礎，以及如何解決相關的任何成本。

40.10

董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以留出他們認爲適當的金額作爲儲備金，該儲備金應根據董事的決定，可用於公司的任何目的，同時在等待使用期間，根據董事的決定，可以用於公司的業務。

40.11

任何分紅或分配金額，如果無法支付給會員和/或在支付後的六個月內仍未被認領，董事會可以酌情將其存入公司名下的一個單獨帳戶，前提是公司不會成爲該帳戶的受託人，該分紅或分配金額將繼續作爲欠會員的債務。任何分紅或分配金額，如果在支付後六年內仍未被認領，將被取消並歸還給公司。

以股份配售支付

41.1	每當董事會決議向公司的任何股本類別支付或宣佈分紅時，董事會可以進一步決定：

(a)

有關股息的支付可全部或部分以股份撥款的形式作出，前提是享有權益的成員可以選擇要求以現金形式代替該股份撥款的股息（如董事會確定）。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

股票分配基礎由董事會決定；

(ii)

董事會在確定配售基準後，應至少提前十（10）天書面通知相關股東享有的選舉權，並與該通知一併發送選舉表格，明確應遵循的程序以及有效抵達所需的地點、最晚日期和時間。

(iii)

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

(iv)

應息（或應以上述方式分配股份所支付的那部分息金）不得以現金支付，對於未行使現金選擇權的股票，應分配給相關類別的股票作爲全額支付，分配給未行使選舉權的持有人，按照上述確定的分配基礎，併爲此目的，董事會將資本化，並使用公司未分配利潤的任何部分（包括盈利及保留利潤或其他專用帳戶、股本溢價帳戶、資本贖回儲備除訂閱權儲備外的利潤），變爲董事會可能確定的款項，用於全額支付相關類別的適當數量股份，以分配給和分配給未行使選舉權的股票持有人未選股份”）並以相關類別的股份分配給未選股份的持有人，並視爲已足額支付，根據上述確定的分配基礎，併爲此目的，董事會將資本化，並從公司的任何未分配利潤中使用（包括盈利帳戶及保留帳戶或其他特殊帳戶、股份溢價帳戶、資本贖回儲備，除認購權儲備外的盈利），正如董事會所判斷，使用可能需要的款項全額支付相關類別的適當數量股份，以便分配給未選股份的持有人

(b)

有權獲得該股息的成員有權選擇獲得股票配股，以替代董事會認爲合適的全部或部分股息。在這種情況下，將適用以下條款：

(i)

股票分配基礎由董事會決定；

(ii)

經董事會確定配發基準後，應至少提前十（10）天書面通知相關股東享有的選舉權，並隨附選舉表格，說明應遵循的程序、提交有效選舉表格的地點、最晚日期和時間。

(iii)

選擇權可以對其所獲得的股息部分或全部行使；

(iv)

股息（或根據其確定選舉權部分的股息）不得以現金形式支付給已經行使Share選舉權的股票，即被選出的股票（「選舉股票」）爲此，應將相應類別的股票分配給已經行使選舉權的股票持有人，並按照上述確定的分配基礎，認爲這些股票已全部繳足資本董事會應依據上述確定的分配基礎實現資本化，並從公司的任何未分配利潤中（包括盈利結轉以及掛賬的任何儲備金或其他專項帳戶、股票溢價帳戶、資本贖回儲備金，而不包括認購權儲備金）中撥款並支出董事會確定的金額，以支付分配和分發給並在選舉股票持有人中間分配的適當數量的相應類別的股票。被選舉的股票並以所確定的分配基礎分配給並分配全額繳付了相應類別的股票給選舉股票的持有人董事會應在此基礎上，資本化並應用公司的未分配利潤中的任何部分（包括已結轉的盈利以及掛賬的任何儲備金或其他專項帳戶、股票溢價帳戶、資本贖回儲備金，而不包括認購權儲備金），根據董事會的判斷，撥款所需金額使得應指派和分配全額繳付給選舉股票持有人的適當數量的相應類別的股票。

41.2

(a)

根據第43條的規定分配的股份將與同一類別（如有）已經發行的股份在各方面同等，並不包括參與相關股息或在相關股息支付、發放、宣佈之前或同時進行的任何其他分配、獎金或權利，除非董事會同時宣佈他們建議在相關股息的支付或宣佈時適用第41.1條第b款（i）或（ii）款的規定，或者同時宣佈他們有關分配、獎金或權利的提議時，董事會應明確指定根據第41.1條第a款的規定分配的股份將有資格參與此類分配、獎金或權利。

(b)

董事會可以進行所有被視爲必要或適當的行動和事情，以實施根據第41.2條款（a）的規定進行資本化，董事會全權做出其認爲適當的規定，以處理股份變爲可分配的情況（包括通過規定將部分或全部分數資格合併並出售，並將淨收益分配給有權益者，或者被忽略或四捨五入或向下調整或向上調整，或者使分數資格的利益歸於公司而不是歸於有關成員）。董事會可以授權任何人代表所有利害關係人與公司簽訂協議，規定該資本化及其附帶事宜，根據此類授權簽署的任何協議應對所有有關人員具有約束力。

41.3	董事會可決定在公司任何特定股息上，儘管《第41.1條》(a)的規定，股息可完全以股份配發並記爲全額支付，而不提供給股東選擇以現金取代此配發股份的權利。

41.4	董事會可以在任何情況下判斷，根據第40條的規定，如果在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，在任何領土的註冊地址爲股東提供或提供的選舉權和股票配售，可能依據董事會的意見，這樣的選舉權徵集或股票分配將是非法或不可行的，那麼在這種情況下，前述條款應遵循和解釋此類判斷。受前述句子影響的成員在任何情況下都不得被視爲獨立類別的會員。

41.5	股息決議對任何類別的股票進行分紅的或可指定爲應付或分配給在特定日期業務結束時登記爲此等股票持有人的人，即使該日期可能早於決議通過之日，據此支付或分配股息應按其各自登記的持股比例進行，但不影響轉讓人和受讓人在此等股息權益方面的相互權利。本條款的規定應相應適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的提案或贈與。

帳戶

42.1	董事應確保適當地保留與之相關的賬目

(a)

公司收支的所有款項以及收支發生的事項；

(b)

公司所有商品的銷售和採購；以及

(c)

公司的資產和負債。

42.2	如果沒有保管必要的賬目以展示公司事務狀態並解釋交易情況，則不能認爲正確的賬目已被保存。

42.3	帳戶簿應根據董事認爲合適的地點或地點保存，並始終可供董事檢查。賬目應保留自其準備日期起的五（5）年，或根據《公司法》規定的其他期限。

42.4	董事們應不時地判斷公司帳戶和賬簿在何種程度、何時、何地、以及在何種條件或規定下向非董事會員開放進行檢查。非董事會員無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，除非根據公司法或由董事會或股東大會授權。

42.5	董事會應不時地準備並提交給公司股東大會利潤和損失帳戶、資產負債表、集團帳戶（如有）和《公司法》所需的其他報告和賬目。

審計

43.1	根據適用法律和指定證券交易所的規定，董事會可以任命一名會計師或多名會計師，任期由董事會判斷，直至另行解決。

43.2	每位核數員均應隨時享有查閱公司賬簿、賬目和憑證的權利，並有權要求公司的董事和高管提供爲履行核數員職責所必要的信息和解釋。

43.3	審計員應在任職期間的任何時候，在董事或會員大會的要求下，在他們任職期間的股東大會上就公司賬目提供報告。

財年

公司的財政和財務年度應於每年6月30日結束，除非董事指定其他期限。

45	利潤和股本溢價的資本化

45.1	公司董事會或公司股東大會可根據董事會的普通決議的建議，決定將公司儲備帳戶（包括但不限於股份溢價帳戶和資本補償儲備基金）或盈利和損失帳戶的各部分金額資本化，並因此決定將該金額釋放出用於向本應根據股息方式分配給各會員的會員，且按照他們應得的比例，條件是不以現金支付，而是用於支付每位會員持有但尚未繳納的任何股份金額，或全部繳足尚未發行的股份或公司待分配的債券，以Issue Price的方式向所有前述會員分配爲「完全實繳的」股份，或者部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會應實施該決議。但股份溢價帳戶和資本補償儲備基金在本條款的目的下，僅可用於向公司成員發行的全額紅股

45.2	一旦前述決議通過，董事會將進行所有未分配利潤的撥款和申請資本化的操作，併發行完全支付的股份或債券，如有的話，總體上應該採取一切行爲和措施來實施這一決議，董事會有充分的權力通過發行分數證書或以現金或其他方式支付等方式，爲即將分配的股份或債券制定適當規定，此外，還可以授權任何人代表所有應享有這些股份或債券的成員與公司簽訂一項協議，爲他們分別分配作爲足額支付（至發行價格）的任何進一步股份或債券（依其資本化而確定）或（如有必要）由公司代表他們支付，在他們現有股份的剩餘金額或任何部分金額上未支付的數額上，根據這種授權下籤訂的任何協議對所有這些成員具有約束力。

45.3	根據公司法，董事應設立股票溢價帳戶，並不時地將支付的溢價金額或價值等額存入該帳戶。任何股票溢價帳戶應記入借方：

(a)

在贖回或購買股份時，股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，但董事會酌情決定，該筆款項可以從公司的利潤中支付，或者如果《公司法》允許，也可以從資本中支付；並且

(b)

根據公司法規定允許從股本帳戶支付的任何其他金額。

登記日期

46.1	爲了確定有權參加會議、領取任何紅利或資本化或其他任何目的的成員，董事會可以規定在符合指定證券交易所的任何通知要求後，註冊冊可能會暫停或關閉轉讓，時限不得超過董事會規定的不超過三十（30）天的規定範圍，任何一年內。除了或除外關閉註冊冊外，董事可以預先或事後確定日期作爲確定成員的任何此類日期，但會議的記錄日期不得早於公告該會議的日期。

46.2	如果註冊不是完全關閉的，並且沒有爲確定有資格出席會議、領取分配或資本化的成員的日期記錄，那麼會議通知公佈或董事會通過相關股利或資本化決議的日期，視情況而定，應爲確定會員資格的日期。

46.3	成員登記有權收到成員會議通知或投票的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以爲延期的會議確定新的登記日期。

通知

47.1	公司可以通過快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件的方式，將通知送交給任何會員，或者親自交付給他，或者寄送給他的註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）寄送給他在開曼群島內外向公司提供用於送達通知的地址。只要公司股份（或存託憑證）在指定交易所上市或報價，也可以通過根據指定交易所要求在適當報紙上刊登通知的方式進行送達，或者，在適用法律許可範圍內，可以將通知放在公司網站上，並向會員發出通知，聲明通知及其他文件在那裏可獲得（「通知可用性通知」）。通知的可用性通知可通過上述任一方式送達給會員。可提供通知的通知）。通知的可用性通知可通過上述任一方式送達給會員。

47.2	快遞發送通知時，視爲將通知交由快遞公司，且視爲在通知交付給快遞公司的第三天(不包括星期六、星期日或公共假日)收到通知。若通過郵件發送通知，則視爲妥善地址、預付郵資並寄出一封包含通知的信件即完成送達，對於會議通知，視爲寄出包含通知的信件後十四天即完成送達，對於其他通知，在尋常郵件途中信件本應投遞的時間即完成送達。

47.3	如果通知通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送，視爲妥善寄出並在接收當天生效，如果該天不是工作日，則在下一個工作日生效。

47.4	公司可通過郵寄預付信函的方式，向已被告知有權由於成員死亡或破產而獲得股份的個人或個人發出通知，信函應該用他們的姓名，或者使用已故人的代表或破產者的受託人的頭銜，或者用任何類似的描述，寄到這些人聲稱有資格的開曼群島內外提供的地址，如果有的話，或者（直到提供了這樣的地址）以合理方式發送通知，就像沒有發生死亡或破產一樣發出通知。

47.5	公司向股份共同持有人發出通知足夠，只需將通知發送給《記錄表》中股份的第一位共同持有人。

47.6	每次股東大會的通知應以前述授權的任何方式發送：

(a)

註冊主體中的每個顯示爲成員的人，均受前述條款的約束；和

(b)

任何人因爲作爲合法個人代表或會員破產的受託人而繼承股份所有權，若該會員未死亡或破產則有權收到會議通知。

47.7	其他人不得有權收取股東大會通知。

47.8	出席公司或公司某一類股東的任何會議的會員，無論是親自出席還是代理出席，應視爲已收到會議通知，並在必要時，已收到會議召開目的通知。

47.9	凡是取得任何股份權利的人，均受到股份通知的約束，在他的名字被錄入註冊之前，已經向他取得股份的人發出通知。

47.10

根據股份附帶的權利，董事會可以確定任何日期作爲分紅、配股或發行的股權登記日。登記日可能是在分紅、配股或發行宣佈、製作或支付前後的任何時間。

清盤

48.1	如果公司或可能無法償還其債務，董事應有權以公司名義提出清盤申請和/或申請委任公司暫時清盛監護人。

48.2	如果公司被清算，清算人可以在公司普通決議的批准下，以及法律要求的其他批准下，將公司的全部或部分資產（無論是否屬於同類財產）分配給成員或者以實物或其他形式分配。清算人可以爲此目的，對擬分配的財產設定他認爲公平的價值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間實施此分配。清算人可以在同樣的批准下，將全部或部分資產委託給受託人，並根據清算人的意願設定受益成員的信託，但任何成員均不得被強制接受任何股票或其他證券，而這些證券上存在任何責任。

48.3	如果公司清算，用於分配給成員的資產不足以償還全部的實收資本，那麼這些資產應以儘可能接近的比例分配，以便成員分擔損失，該損失與他們在清算開始時實收或應當實收的資本成正比，或者根據其各自持有的股份。如果在清算過程中，用於分配給成員的資產超過了清算開始時的全部資本，那麼超額部分應按照清算開始時對他們持有的股份實收資本的比例分配給各成員。但本條款不影響根據特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠償

49.1	公司的每位董事、秘書或其他職員（包括候補董事、代理董事和前任董事和職員）、任何目前代表公司行事的受託人（包括持有公司股份的任何指定股東）以及他們的繼承人和個人代表（以下簡稱“受保護人”）應有權從公司的資產中獲得賠償，以免受他們或任何人因履行其各自職責或信託責任或在這方面以外的其他方面而進行或遺漏的行爲所引起的或引起的任何訴訟、訴訟、成本、損害、費用、索賠、損失或責任，包括他爲自己辯護而產生的任何責任，無論是民事還是刑事案件，在這些案件中判決有利於他或他被無罪釋放，但除非前述任何事項系由他的不誠實、嚴重疏忽或欺詐而引起。

49.2	未獲保障者不會對公司在履行職務、權力、權威或自行行事期間發生的任何損失、損害或不幸，或對任何其他董事或人員的行爲、收據、疏忽、違約或遺漏負責，也不會因其參與未親自收到的任何款項的收據，或因公司任何財產的所有權缺陷而導致的任何損失，或因公司任何投資款項的任何安全性不足而導致的任何損失，或因通過任何銀行、經紀人或其他代理人而發生的任何損失，或因任何疏忽、違約、職責違背、信託破壞、判斷錯誤或疏忽而導致的任何損失，也不會因任何前述原因引起的任何其他損失或損害承擔責任，除非任何上述情形是由其不誠實、嚴重疏忽或欺詐引起。

49.3	公司應向每位受保護人員提供合理的律師費和其他費用和開支，以應對任何與此類受保護人員有關聯的訴訟、訴訟、程序或調查，需要請求或可請求補償的。在此類費用的任何預付款方面，受保護人員應承諾，如果依據本條款最終判決或其他終審裁決確定該受保護人員沒有權利得到補償，就應償還公司預先支付的金額。如果最終判決或其他終審裁決確定，就該判決、成本或費用而言，該受保護人員沒有權利得到補償，則該方不得就該判決、成本或費用得到補償，並且任何預先支付都應由受保護人員歸還給公司（不含利息）。

49.4	董事有權代表公司購買並維持保險，以使任何董事或公司的其他高級職員因根據法律規定，與其在公司方面犯有的任何疏忽、過失、違反職責或違背信任有關的責任，否則應負有責任。

通過續展進行註冊

50.1	如果公司在《公司法》下注冊爲豁免公司，可以通過特別決議決定以繼續在允許或不禁止將公司轉移到該司轄區域的開曼群島以外的司法轄區方式註冊。

50.2	根據根據前述第條決議通過的提議，董事會應向公司登記處申請註銷公司在開曼群島或其他現時設立、註冊或存續的法域中的公司，並可能採取一切他們認爲適當的進一步步驟，以實現公司的繼續轉讓。

無法聯繫的股東

51.1	不影響本條款第53條中公司的權利，若支票或紅利憑單連續兩次未兌現，公司可停止通過郵寄發送紅利支票或紅利憑單。然而，在第一次支票或憑單被退回無法送達的情況下，公司可以行使停止發送紅利支票或紅利憑單的權力。

51.2	公司有權以董事會認爲合適的方式出售任何無法聯繫的成員的股份，但除非董事會如下所述：

(a)

所有有關該等股份分紅的支票或權證，不少於三（3）張，在規定期內以本章程授權的方式寄送給持有人但尚未兌現支票。

(b)

截至相關期末，就相關期間內公司知曉，公司在相關期間內從未收到任何關於持有這些股份的成員的存在指示，或者關於因死亡、破產或法律授權持有這些股份的人士的存在指示；

(c)

公司如有必要按照指定證券交易所上市規則的規定，在指定證券交易所的要求下，已向各報紙發出通告，並按照指定證券交易所的要求做出廣告，表明其有意按照指定證券交易所的要求出售這些股票，並且自該廣告日期起，已經過去了三個（3）月或者指定證券交易所允許的較短期限。

爲了上述目的，“相關期間” 表示本條例文所指的廣告發布日期前十二 (12) 年的時期，並且在該段落提及的期間屆滿時結束。

51.3	爲了實施這種出售，董事會可能授權某人轉讓這些股份，由該人簽署或以其他方式執行的轉讓證書將與由註冊持有人或依據傳承購得這些股份的人簽署的轉讓證書一樣有效，購買者不必查看購買資金的運用情況，也不受與出售相關的程序中的任何違規或無效行爲影響其對股份的所有權。出售的淨收益將歸公司所有，並且一旦公司收到這些淨收益，不會在此債務方面設立任何信託，也不會支付任何利息，公司也不需要覈算任何淨收益帶來的資金，該資金可能被用於公司的業務或公司認爲合適的其他目的。根據第53條進行的任何出售均有效，實施，而不受持有已出售股份的會員已故、破產或受法律障礙或無力承受等其他情形的影響。

披露

董事和官員，包括秘書或助理秘書和/或任何其服務提供商（包括公司的註冊辦公室提供商）, 有權向任何監管或司法機關，或任何股票交易所披露公司事務的任何信息，包括但不限於公司的註冊和公司賬簿中包含的任何信息。

合併與整合

公司可在董事會判斷下，經特別決議批准，有權與一個或多個構成公司（按《公司法》定義）合併或整合，條件由董事確定。