附件2.3

證券描述

這個展示包含了根據1934年證券交易法第12條註冊的證券持有人權利的描述。我們股本的以下描述並不意味着完整，並完全受我們修訂和簡明成文的公司章程和章程以及開曼群島法律的相關規定限制。

普通股

以下是我們修改後的備忘錄和章程、公司治理政策以及開曼群島《公司法》（2022年修訂版）的主要條款，就我們的 A類普通股（「A類普通股」） 和B類普通股（「B類普通股」）。

我們公司的目標

根據我們修改和重訂的公司備忘錄和章程，我司的對象是不受限制的，我們有充分的權力和權限開展任何不受開曼群島法律禁止的事項。公司的目的不在我們修改和重訂的公司備忘錄和章程中規定。

股本

我們的授權股本分爲A類普通股和B類普通股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東除了投票權和轉換權以外將享有相同的權利。

持有A類普通股的股東有權就每股持有的股份投一票，並有權收到股東大會的通知，並根據修訂後的備忘錄和協會章程的條款在股東大會上投票。A類普通股不得由持有人選擇贖回，也不得轉換爲任何其他類別的股份。

持有B類普通股的股東有權享有每股十票的權利，並有權收到任何股東大會的通知，並有權在股東大會上投票。B類普通股不可由持有人選擇贖回，但可以根據持有人的選擇隨時轉換爲A類普通股，比例爲一比一。我們的修訂和重訂的公司章程中沒有限制B類普通股的存續期限，持有B類普通股的股東可以在任何時間持有其B類普通股（在此規定的某些情況下，可能會進行強制自動轉換）。

股息

持有我們A類普通股和B類普通股的股東有權獲得董事會根據《公司法》和我們修訂後的備忘錄和章程宣佈的分紅派息。

投票權

關於所有事項提交表決的事宜，每一份B類普通股享有十票的表決權，每一份A類普通股享有一票的表決權，一起作爲一類投票。股東大會上的表決應當根據已修改及重訂的公司章程進行。若在表決中出現平票，會議主席將享有決定性投票權。股東大會可採取的行動也可通過書面決議進行，其要求是普通決議書中全部有表決權的股東以簡單多數的方式表示贊同，或者在特別決議書上全部股東以一致方式表示贊同。

在任何股東大會上，除非在會議進行業務時出席的成員構成法定人數，否則不得進行任何業務；一名或多名親自出席或代理持有公司股份不低於全部投票權三分之一的成員，即構成法定人數，但公司僅有一名記錄成員時，構成法定人數應爲親自出席或代理的該一名成員。 在股東大會上通過的普通決議需要獲得表決票簡單多數的肯定，而特別決議則需要獲得股東大會表決票至少三分之二的肯定。 重大事項需要特別決議。

修改公司名稱、批准合併、清算公司、修改修訂後的公司章程，需要通過會員特別決議。

轉換

A普通股不可轉換。每股B普通股可由持有人選擇轉換爲相應數量的已全額支付和免認購A普通股，轉換基數爲一股B普通股轉換爲一股A普通股，須調整。若B普通股發生任何出售、轉讓、讓與或轉讓給其它未經允許的受讓人的情況，該B普通股應自動按一比一比率轉換爲已全額支付和免認購A普通股。允許的受讓人指的是持有B普通股的原始受益人兼我公司的創始人（除非在公司修正後的備查及章程中有另行調整）。爲免疑問，（i）...公司將這種出售、轉讓、讓與或轉讓等登記在冊後，方視爲生效；以及(ii）在任何抵押、質押、限制或其他第三方權利以確保持有人的合同或法律義務時，除非並在此類抵押、質押、限制或其他第三方權利執行時，任何不是允許的受讓人將被登記爲持有有關B普通股的合法所有人，此時所有相關的B普通股將自動轉換爲相等數量的A普通股。

任何未來發行的B類普通股可能對A類普通股持有人的投票權造成稀釋。任何B類普通股轉換爲A類普通股可能稀釋現有A類普通股持有人在其類別普通股所佔的比例，並可能導致A類普通股持有人投票權的稀釋。B類普通股轉換爲A類普通股將隨着時間的推移，增加長揸其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

普通股的轉讓

根據下文規定的限制，我們的任何股東均可以通過一份按照通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式或證券交易所規定的形式轉讓其所有或任何A類普通股或B類普通股的轉讓工具。

我們的董事會可以自行決定，拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓，無論是否已經向這些股份支付了全部代價。我們的董事也可以拒絕登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓，如果：(a)轉讓憑證未附帶與之相關的股份證書或其他我們的董事會合理要求的證據，以證明轉讓者對這些股份的所有權或轉讓權；或(b)轉讓憑證涉及多類股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓工具開具日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記 可能會在我們董事會不時確定的時間和期間暫停，登記關閉， 但是，轉讓登記不得在任何一年內暫停超過30天。

清算/清算——在清算或其他情況下（除股票轉換，贖回或購買之外），可以任命清算人來確定如何在普通股持有人之間分配資產。如果我們可分配的資產不足以償還所有已繳資本，那麼資產將按比例分配，股東將按比例承擔損失；如果資產超過清算開始時的全部資本，則按類別分配。

在清算時或以其他方式（而非股份轉換、贖回或購回時），可以指定清算人來決定如何在 A類普通股和B類普通股持有人之間分配資產。如果我們可分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以使損失由我們的股東 按比例負擔；如果資產超過了在清算開始時償還全部資本的數量，也將採用類似的基礎進行分配。

普通股的調節和沒收

我們的董事會可能不時地要求股東支付其未支付的A類普通股或B類普通股上的任何金額，此類要求將在至少在指定的支付時間和地點前14天向該股東發出通知。在指定時間內被要求支付但仍未支付的股份將會被追繳。

股份贖回

我們可以按照董事會確定的條款和方式，以我們的選擇或持有人的選擇，發行可能面臨贖回的股票。

股份權利的變更

所有或任何特殊權利，關聯到任何一類股份，都可以通過至少該類股份已發行股份三分之二的決議或在股東大會上的決議進行變更，或在場股東個人或代理人通過書面同意該類發行股份三分之二的股東的同意變更。

書籍和記錄審核

董事應不時判斷公司賬簿在何種情形、時間、地點以及條件或規定下對非董事成員開放查閱，任何非董事成員均無權查閱公司任何賬目、賬簿或文件，除非根據《公司法》授予的權利或由董事或公司在股東大會上授權。但是，董事應不時編制並在股東大會上提交損益帳戶、資產負債表、集團賬目（如有）以及《公司法》要求的其他報告和賬目。

發行其他股份

我們修訂後的公司章程和章程授權我們的董事會根據董事會的判斷，不時發行額外的A類普通股或B類普通股，只要存在已授權但未發行的股份。

增發額外股份可能會 dilute Class A 普通股和 Class B 普通股持有人的投票權。但是，我們的修訂後的《備忘錄和章程》規定了授權股本包括 Class A 普通股和 Class B 普通股，任何類別的權利一經變動，公司必須遵守有關變更股權的《備忘錄和章程》的規定。

反收購條款

我們《備忘錄》和《章程》的一些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理層變更，包括以下條款：

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能在我們修訂和重新制定的公司備忘錄和章程賦予他們的權利和權力的情況下，出於正當目的以及真誠認爲符合我們公司最佳利益的情況下行使這些權利和權力。

股東大會和股東提案

我們股東的股東大會可以在開曼群島內外或虛擬舉行，具體地點由我們的董事會決定。

作爲開曼群島豁免公司，我們不受《公司法》的約束，不必召開股東年會。董事們可以在任何時候認爲合適的時候召集特別股東大會。

我們的股東大會 可以由董事會大多數成員召集。 我們的董事會應在股東大會召開前至少提前五天向那些名字出現在我們成員名冊中的人士發出書面通知（或由我們的董事確定爲該會議記錄日的任何其他日期），並有權在會議上進行投票。

開曼群島法律僅限制性地賦予股東要求召開股東大會的權利，並不賦予股東提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。我們修訂後的備忘錄和章程允許持有代表所有已發行已繳的股份總額不少於全部投資報酬的三分之一的股東要求召集股東的特別大會，屆時我們的董事有義務召開該會議，並將被要求的決議在該會議上提交投票；否則，我們修訂後的備忘錄和章程不授予我們的股東在未經這些股東召集的特別大會上提出任何提案的權利。

豁免公司

我們是一家受豁免的有限責任公司，在《公司法》下受限。《公司法》對普通居民公司和豁免公司作出了區分。 在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司均可申請註冊爲豁免公司。 豁免公司的要求與普通公司基本相同，只是豁免 公司沒有持有在開曼群島經營業務的許可證：

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其對公司股票上未付清的金額（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等特殊情況或其他法院可能準備揭示或揭示公司面紗的情況）。

股東登記簿

根據開曼群島法律，我們必須保留成員登記冊，其中應包括以下內容：

對於這些目的，「投票權」指股東授予其股份的權利，在公司股東大會上就所有或者幾乎所有事項進行投票。只有在特定情況下出現時，投票權才具有條件性。

根據開曼群島法律，我們公司的成員登記冊初步證據載明其中的事項（即成員登記冊將對上述事項形成事實推定，除非被反駁），在成員登記冊中登記的成員被視爲根據開曼群島法律對其名下登記的股份享有合法所有權。一旦我們的成員登記冊得到更新，登記冊中記錄的股東被視爲對其名下登記的股份享有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入，或者被遺漏在我們的成員註冊中，或者在記錄任何人已經不再是我們公司成員的事實時，如果有任何違約行爲或不必要的延遲，被侵害的人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼群島大法院申請訂立訂單，以糾正註冊，法院可以拒絕此類申請，或者如果確認案情的公正性，可以就糾正註冊作出訂單。

權證

關於於2023年3月17日結束的公司首次公開發行，公司向承銷商代表發行了用於購買103,500股A類普通股的認股權證。這些認股權證的行使價格爲5.00美元，可以以免現金的形式行使。認股權證自首次公開發行銷售起六個月後開始行使，且將在五年內行使。這些認股權證由我們註冊，以及註冊該首次公開發行涉及的基礎A類普通股。如果該註冊變得無法實現，我們還同意 (i) 一次性要求以我們的費用註冊認股權證所基礎的A類普通股；以及 (ii) 另一次要求以認股權證持有人的費用註冊認股權證所基礎的A類普通股，該要求權利將在關於我們首次公開發行的註冊聲明生效之日起五年後到期。我們同意在認股權證期限內不限制「跟隨」註冊權利，費用由我們承擔。認股權證規定在資本重組、合併或其他結構性交易中調整這些認股權證（以及這些認股權證所基礎的A類普通股）的數量和價格，以防止機械稀釋。

2023年9月，我們收到了Benchmark Company LLC的一份行使通知，選擇無現金行使其權證。 包銷商認股權證 購買43,784份A類普通股，並在行使時發行了43,784份A類普通股。

開曼和特拉華公司法律之間的差異

《公司法》是基於英國法的模型，但並不遵循許多英國法的最新法令。此外，《公司法》與適用於美國公司和股東的法律有所不同。以下概述了適用於我們的《公司法》與設在特拉華州的公司適用法律之間的一些重要區別。

合併和類似安排。 《公司法》允許兩家或兩家以上根據開曼群島法成立的組成公司之間的合併，也允許開曼群島公司與非開曼群島公司之間的合併。要實現合併，必須經每家組成公司的董事會批准合併方案或合併，授權需經（a）股東特別決議和（b）若有的話，通過這家組成公司章程中規定的其他授權。開曼群島母公司與其開曼群島子公司之間的合併不需要經該開曼群島子公司股東決議授權，只要向即將合併的該開曼群島子公司的每名成員提供合併計劃副本，除非該成員另有約定。爲此，子公司是指至少百分之九十（90%）的可投票股份由母公司擁有的公司。

除非開曼群島的法院豁免此要求，否則必須取得對於各個母公司固定或浮動安防-半導體權益持有人的同意。

在特定情況下，開曼群島公司的異議股東有權在對合並或合併表示異議時獲得其股份的公允價值支付。行使鑑定權將排除根據持股人享有的任何其他權利的行使，但仍保留尋求救濟的權利，理由是合併或合併無效或非法。

此外，根據法律規定，公司的重組和合並得到便利，前提是安排經由出席和投票的股東或類別股東價值達到百分之七十五（75%）的同意，無論是親自出席還是通過代理參加特地召開的會議。 會議的召開，以及後續的安排必須經開曼群島大法院批准。

儘管持不同意見的股東有權向法庭表達認爲交易不應獲批的觀點，但如果法院確定以下情況，可以預期法院將批准該安排:

當收購要約提出並獲得受影響股份不少於90%的持有人在四個月內接受時，該要約可以在四個月期限屆滿後的兩個月內發出通知，要求其餘股份持有人按照要約的條款轉讓這些股份。不同意的股東可以在收到通知的日期起算一個月內向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或勾結的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重組獲得批准，則持不同意的股東將沒有類似評估權利，否則通常可提供給美國公司的持不同意股東，爲股東提供權利以收到法院確定的股票價值現金支付。

股東起訴。原則上，作爲一家公司，我們通常將是起訴我們公司的行爲不當的適當原告，一般規定少數股東不能提起代理訴訟。然而，基於英國相關法規，這些規定在開曼群島可能會被有說服力的相關權威所遵循和適用，因此，非控制股東將被允許以公司的名稱發起集體訴訟，或者以公司的名稱提起代理訴訟來挑戰: 原則上，我們通常會是作爲公司和普通人的適當原告起訴我們發生的錯誤，一般規則下，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國的權威，這很可能對開曼群島具有說服力，上述原則也有例外情況，包括:

董事和執行官的賠償及責任限制。 《公司法》不限制公司章程和章程對董事和執行官的賠償程度，除非開曼群島法院認爲任何該等規定違反公共政策，例如提供對民事欺詐或犯罪行爲後果的賠償。我們修訂後的章程允許對董事和執行官進行賠償，用於補償他們在擔任董事或執行官的職務中因失誤、故意疏忽或欺詐而造成的損失、損害、費用、開支、訴訟、行動、費用或責任，以及行使或履行職責、權力、權限或自主裁量權時產生的損失或損害（包括由於判斷錯誤而產生的後果），也包括爲辯護董事或執行官在開曼群島或其他地方的任何法院就我們公司或我們事務提起的民事訴訟而發生的任何費用、支出、損失或責任。這種行爲標準通常與特拉華州一家特拉華州公司根據《特拉華州一般公司法》所允許的行爲標準相同。

此外，我們將在本招股說明書生效前與董事和高級管理人員簽訂賠償協議，爲這些人提供超出我們修改和重訂的公司備忘錄和章程規定的額外賠償。

在上述規定下，如有可能允許我們的董事、高管或控制我們的個人在證券法項下承擔責任，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這一責任包括兩個元件：關注責任和忠誠責任。注重責任要求董事善意行事，以一般謹慎人在類似情形下應當採取的謹慎程度行事。根據這一責任，董事必須了解並向股東披露關於重大交易的一切合理可得的重要信息。忠誠責任要求董事以他合理認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。這一責任禁止董事自行交易，並要求公司最佳利益及股東的利益優先於董事、高管或控股股東擁有但未被股東普遍共享的任何利益。一般而言，董事的行動被推定是在知情基礎上、善意行事且誠實地相信所採取的行動符合公司最佳利益。然而，這一推定可通過有關違反信託責任之證據加以駁斥。如果有關董事交易的證據被提出，董事必須證明交易程序的公平性，以及該交易對公司是否具有公平價值。根據開曼群島法，開曼群島公司的董事在公司範圍內處於信託地位，因此被視爲對公司擔負以下責任 —— 一種誠實爲公司最佳利益而行事的責任，不利用他的董事身份牟取利潤（除非公司允許），及不使自己處於公司利益與個人利益或對第三方的責任發生衝突的位置。開曼群島公司董事須對公司行使技能與謹慎的責任。以前認爲董事在履行職責時無需展示比他的知識和經驗可合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院已朝向具有客觀標準的技能和謹慎要求發展，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

通過書面同意進行股東行動。 根據特拉華州普通公司法，公司可以通過修改公司章程的方式廢除股東以書面同意方式行事的權利。開曼群島法律和我們修訂後的備忘錄及章程規定，股東可以通過一致的書面決議批准需要特別決議的公司事宜，該書面決議由每位股東或代表每位股東簽署，而無需召開股東大會。

股東提案。 根據特拉華州《公司法》，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，前提是符合公司管理文件的通知規定。董事會或其他在管理文件中被授權的人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。《公司法》僅爲股東提供有限權利要求召開股東大會，並未授予股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司章程中提供。我們修正和重新制定的公司備忘錄和章程允許持有不少於我司（已支付）股本中所有投票權的三分之一的股東要求召開股東會。除了這種要求召開股東會的權利外，我們修正和重新制定的公司備忘錄和章程未爲股東提供提出提案的其他權利。作爲一家免稅開曼群島公司，我們不受法律要求召開股東年度大會的義務。

累積投票。 根據特拉華州《一般公司法》，除非公司的章程明確規定，否則不允許董事選舉使用累積投票制。累積投票有助於在董事會上代表少數股東，因爲其允許少數股東將其所有應有的選票一次性投給某一位董事，從而增加股東在選舉該董事時的投票權力。在《公司法》中沒有關於累積投票的禁止規定，但修訂和重新制定的備忘錄和章程並未提供累積投票制度。

董事的撤職。根據特拉華州公司法，具有分類董事會的公司的董事只能在獲得佔表決權優勢的持股人多數批准的情況下因原因被撤職，除非公司章程另有規定。根據我們修改和重述的備忘錄和章程，董事可以被股東的決議隨意或因原因罷免，或被董事會的決議因原因罷免。 根據特拉華州普通公司法，一家公司的董事在股東大會表決通過的絕大多數持有表決權的股份同意下，可以被免職，除非公司章程另有規定。根據我們修訂後的備忘錄和章程，董事可以被董事會或股東的普通決議免職。

與利害相關股東的交易。 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的業務合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司章程明確選擇不受該法規約束，否則在某人成爲利害相關股東的日期之後的三年內，公司被禁止與「利害相關股東」進行某些業務合併。一般而言，利害相關股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的優先表決股權的個人或團體。這樣可以限制潛在收購方對目標公司發出完全平等待遇的兩級買盤。該法規規定，如果在股東成爲利害相關股東的日期之前，董事會批准了業務合併或導致此人成爲利害相關股東的交易之一，該法規就不適用。這鼓勵對特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會商議任何收購交易的條款。開曼群島沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州業務合併法規提供的保護措施。然而，儘管開曼群島法律不受規範公司與其重要股東之間的交易，但它規定這些交易必須真實地出於公司的最佳利益和適當的公司目的，並且不得構成對少數股東的欺詐。我們修訂後的公司備忘錄和章程，以及適用於我們的官員、董事和員工的商業行爲道德準則說明了如何處理這類交易和其他潛在利益衝突。

清盤; 解散。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須得到持有公司全部表決權100%的股東批准解散。只有由董事會發起的解散才可以獲得公司未流通股的簡單多數表決通過。特拉華州法律允許一家特拉華州公司在其公司章程中設定與董事會發起的解散有關的超過半數表決要求。根據《公司法案》，一家公司可被開曼群島法院的判令或其成員的特別決議清盤；如果公司無力如期償還債務，則可由其成員的普通決議清盤。法院有權在一系列特定情況下下令清盤，包括在法院看來，這樣做是正當和公平的情況。根據《公司法案》，公司可以通過我們股東的特別決議進行清算、董事會有權根據我們公司的修訂和重訂的備忘錄和章程代表公司提出清盤申請和/或申請對公司進行臨時清算組選任。

股份權利的變動。 根據特拉華州普通法有限責任公司法，公司可以通過該類股份的大多數已發行股份的批准來變更該類股份的權利，除非公司章程另有規定。根據《公司法》和我們的修訂後的備忘錄和章程，如果我們的股本劃分爲多個類別的股份，我們可以通過該類已發行股份的持有人書面同意或通過針對該類股份持有人單獨召開的特別決議獲得的批准來變更任何類別的權利。

公司章程的修訂。 根據特拉華州公司法，除非公司章程另有規定，否則可以通過獲得表決權的大部分表決權來修改公司的管理文件。 根據公司法的規定，我們的公司章程和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。 根據我們修訂後的備忘錄和章程，對非居民或外國股東持有或行使投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂後的備忘錄和章程中也沒有規定管理股東持股門檻，即持股達到一定比例以上必須披露。

鎖定協議

關於我們於2023年3月發生的首次公開發行，所有董事和高管，以及持有全面攤薄基礎上普通股五％或以上的人，根據相關注冊聲明生效日期簽署了鎖定協議，除非經承銷商事先書面同意，否則阻止他們出售或以其他方式處置我們的任何股份，或任何可轉換爲股份或可行使或交換爲股份的證券，期限不少於首次公開發行完成之日起的六個月。承銷商可以自行決定，在不通知的情況下（除了高管和董事）在鎖定協議期滿之前釋放部分或全部受鎖定協議約束的股份。在決定是否釋放受鎖定協議約束的股份時，承銷商可能考慮，其他因素包括股東請求釋放的原因，請求釋放的股份數量以及當時的市場條件。

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