美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至季度结束
或
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从至
委员会档案编号：
（依凭章程所载的完整登记名称）
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
(国税局雇主识别号码) |
(总部办公地址) |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称 |
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交易标的（S） |
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每个注册交易所的名称 |
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请在核对标记上打勾，确认申报人（1）已在前12个月（或申报人被要求提交此类申报的缩短期间）内提交证券交易所法案第13条或第15(d)条要求申报的所有报告，以及（2）过去90天一直处于此类申报要求的范围内。
请打勾表明申报人在过去的12个月（或申报人需在该较短期间内提交这些档案）中已根据《对S-t法规（本章节第232.405条）的规定405条》提交了所有必须提交的交互式资料档案。
勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
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加速文件 |
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非加速文件 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面，是否选择不使用核准记号进行指示。☐
请用勾选标记指示，注册人是否属于外壳公司（交易所法规定的第120亿2条）。 是 ☐ 否
公司已发行的A类普通股股数，每股面值$0.0001，目前尚有
目录
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第一部分。 |
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项目1。 |
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4 |
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项目2。 |
25 |
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项目3。 |
33 |
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项目4。 |
33 |
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第二部分。 |
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项目1。 |
34 |
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项目1A。 |
34 |
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项目2。 |
61 |
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项目3。 |
61 |
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项目4。 |
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项目5。 |
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第6项。 |
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64 |
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i
关于前瞻性声明的注意事项
除非上下文另有要求，本季度报告10-Q中对「quantumscape」、「我们」、「我们的」或「公司」的所有参考指的是目前的QuantumScape Corporation及其子公司。
公司在本报告及参照关连文件中发表前瞻性陈述。除本报告中或参照本报告所载的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，就公司未来的财务表现、以及公司的策略、未来营运、财务状况、估计收入和亏损、预期成本、前景、计划和管理目标等进行前瞻性陈述。本报告中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“规划”、“潜在”、“预测”、“方案”、“预期”、“应该”、“将会”、“将”等词语及其他类似表达方式旨在标明前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述中均含有此类标明词。这些前瞻性陈述基于管理层关于未来事件的目前期望、假设、期冀、信仰、意图和策略，并基于目前可用的有关未来事件结果与时机的资讯。公司提醒您，这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本报告第II部分第1A项“风险因素”中描述的，其中大多数难以预测，并有许多是公司无法控制，并与其业务有关的。本公司的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素，或多个因素的组合，可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性陈述所含有的不同程度。
此报告中及任何在此文件中引用的前瞻性声明，不应被视为代表公司于任何日后日期的观点，公司不承诺更新前瞻性声明以反映其发表之日后事件或情况，无论是由于新资讯、未来事件或其他因素，除非根据适用法律的规定需要进行更新。
由于一些已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或表现可能与这些前瞻性语句所表达或暗示的内容存在实质差异。可能导致实际结果有所不同的一些因素包括在本报告的第II部分第1A项“风险因素”和我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的因素。
1
第一部分—财务AL资讯
第一项。财务报表。财务报表。
quantumscape 公司
总合资产负债表（未经审计）综合资产负债表（未经审计）
(以千位元为单位，每股除外)
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九月三十日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产合计 |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用及其他流动资产 |
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全部流动资产 |
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物业及设备，扣除折旧后净值 |
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融资租赁使用权资产 |
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租赁权利资产-营业租赁 |
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其他资产 |
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资产总额 |
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负债、可赎回的非控制权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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应付负债 |
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应计的薪资和福利费用 |
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营运租赁负债，短期 |
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融资租赁负债，短期 |
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流动负债合计 |
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营运租赁负债，长期 |
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融资租赁负债，长期 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益 |
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优先股- $ |
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普通股 - $ |
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资本公积金额外 |
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其他综合损益（损失）累积额 |
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累积亏损 |
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股东权益总额 |
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总负债、可赎回的非控制权益和股东权益 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。
2
quantumscape 公司
综合综合损益及损益表（未经审计）营运状况及综合收入（亏损）缩编综合损益表（未经审计）
(以千位元为单位，每股除外)
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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营业费用： |
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研发费用 |
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总务与行政 |
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营业费用总计 |
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营运亏损 |
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其他收益（损失）： |
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利息费用 |
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利息收入 |
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其他收入（损失） |
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其他收益合计 |
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净损失 |
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减：非控股权益归属的净利润（亏损），税后净额为美元 |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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净损失 |
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其他综合损益： |
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持有有价证券未实现之利益 |
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总综合损失 |
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减：归属于非控股权益的综合收益（损失） |
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普通股股东应占综合亏损 |
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每股基本和稀释净损失 |
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基本和稀释加权平均普通股股份 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。
3
quantumscape 公司
综合赎回陈述表非控制权益和股东权益的总结表（未经审核）
(以千元计)
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可赎回的 |
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普通股 |
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额外的 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2024年9月30日结束的三个月 |
利息 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字累计 |
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亏损 |
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股权 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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( |
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行使股票期权 |
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股份发行于限制股票单位解除时 |
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股份报酬 |
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净损失 |
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持有有价证券未实现之利益 |
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合资企业解散 |
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截至2024年9月30日的余额 |
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可赎回的 |
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普通股 |
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额外的 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2024年9月30日结束的九个月 |
利息 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字累计 |
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亏损 |
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股权 |
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截至2023年12月31日的结余 |
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( |
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行使股票期权和员工股票购买计划 |
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限制性股票单位解锁后发行的股份 |
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股份报酬 |
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净损失 |
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持有有价证券未实现之利益 |
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合资创业公司解散 |
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截至2024年9月30日的余额 |
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可赎回的 |
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普通股 |
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额外的 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2023年9月30日结束的三个月 |
利息 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字累计 |
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亏损 |
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股权 |
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截至2023年6月30日的结余 |
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行使股票期权 |
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股份发行乙则有条件限制性股票授予生效后发行 |
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A类普通股发行，扣除发行成本后的净发行数$ |
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股份报酬 |
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净利润（损失） |
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持有有价证券未实现之利益 |
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2023年9月30日的结余 |
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可赎回的 |
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普通股 |
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额外的 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2023年9月30日结束的九个月 |
利息 |
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金额 |
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资本 |
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赤字累计 |
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亏损 |
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截至2022年12月31日的资产负债表 |
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行使期权和员工股票购买计划 |
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受限制股份单位解除后发行的股份 |
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发行A类普通股，扣除发行成本$ |
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2023年9月30日的结余 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。
4
quantumscape 公司
缩短的资产负债表现金流量表摘要（未经审核）
(以千元计)
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截至9月30日的九个月 |
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2024 |
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2023 |
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营运活动 |
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净损失 |
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调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： |
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折旧与摊提 |
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租赁资产及非现金租赁费摊销 |
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债券权利金摊销及有价证券折价摊销 |
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以股份为基础之报酬支出 |
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资产和设备的报销 |
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其他 |
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营运资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产及其他资产 |
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应付帐款、应计负债、应计补偿和福利 |
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营业租赁负债 |
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其他负债 |
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经营活动所使用之净现金流量 |
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投资活动 |
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购买不动产和设备 |
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来自可销售证券出售所得 |
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可销售证券的购入 |
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投资活动提供的（使用的）净现金 |
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融资活动 |
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行使期权和员工股票购买计划所得 |
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普通股发行收益（扣除支付的发行成本） |
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融资租赁的本金支付 |
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合资创业公司解散 |
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筹资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物及受限现金的净增（减） |
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期初现金、现金等价物及限制性现金 |
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期末现金及现金等价物与受限现金 |
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补充披露: |
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支付利息的现金 |
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购置物业和设备，未付款 |
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普通股发行成本，已计入应付但尚未支付 |
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以下表格列出了公司的现金、现金等价物和受限制现金按类别在公司的简明综合资产负债表（未经审核）中（金额以千元计）。
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截至九月三十日， |
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2024 |
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2023 |
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现金及现金等值 |
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其他资产 |
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现金总额、现金等值及限制现金 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。
5
quantumscape 公司
基本报表附注未经审核的综合财务报表附注
2024年9月30日
认股权证 1. 业务性质
组织
原QuantumScape公司，现更名为QuantumScape电池公司（下称“Legacy QuantumScape”），于2010年成立，旨在革新能源存储以实现可持续未来。2020年，QuantumScape通过与一家特殊目的收购公司Kensington Capital Acquisition Corp.（“Kensington”）的业务组合成为一家公开上市公司（纽交所：QS），在2020年11月结束时更名为QuantumScape公司（“业务组合”）。由于业务组合，QuantumScape电池公司幸存并成为QuantumScape公司（“公司”）的全资子公司。
公司专注于发展和商业化其固态锂金属电池。预定的主要业务尚未开展。截至2024年9月30日，该公司尚未从其主要业务活动中获得营业收入。，该公司尚未从其主要业务活动中获得营业收入。
认股权证 2. 重要会计政策摘要
报告基础
该公司的未经审计的摘要综合财务报表已按照由财务会计准则委员会（“FASB”）确定的美国一般公认会计原则（“U.S. GAAP”）和根据美国证券交易委员会（“SEC”）的法规编制的会计标准编码（“ASC”）准则编制，并且已将部分之前期余额重新分类以符合综合财务报表及附注的当前期表述。
该公司的政策是将通过持有多数优先投票权股份来控制的所有实体纳入合并。此外，该公司还将符合变动利益实体（“VIE”）定义并且与该公司最密切相关且是主要受益人的实体纳入合并。主要受益人是指具有指导最重要影响实体经济绩效的VIE活动权力并且具有吸收实体损失的义务或者有权从实体获得可能对实体至关重要的好处权利的当事人。对于不是完全拥有的合并实体，第三方持有的股权份额在公司的简明综合资产负债表和简明换股可赎回的非控股权益和股东权益表中呈现为可赎回的非控股权益。归可赎回的非控股权益的净收益（损失）部分在公司的简明综合损益表中呈现为归非控股权益的净收益（损失）。
自2012年以来，该公司与大众集团有关系，包括其关联公司美国大众集团（“VWGoA”）和美国大众集团投资有限责任公司（“VGA”），合称“大众”之间的关系。
Legacy quantumscape在与大众合作之前是一个单一的法律实体，即QSV Operations LLC（“QSV”）的合作伙伴。正如在标题为“合资企业和可赎回的非控制权益”下所述，Legacy quantumscape决定QSV是一个需要在其2018年成立时合并业务的VIE，并且公司在业务组合结束后继续在其基本报表中合并QSV的业务，直到QSV在2024年9月解散为止（见附注10「合资企业和可赎回的非控制权益」）。 QSV的解散和去除合并对公司未经审计的简明综合财务报表几乎没有影响。在QSV解散后，该公司不再持有任何VIE的利益。所有关联公司账户和交易均在合并中予以消除。
6
估计的使用
根据美国通用会计原则编制基本报表需要管理层进行影响资产和负债金额以及披露负面承诺和不确定性的估计和假设，截至基本报表日期以及报告期内的支出金额。公司所作出的估计包括但不仅限于与业务组合之前普通股的估值和在「卓越绩效奖励计划」（EPA计划）下奖励的估值等。公司基于历史经验以及认为在该情况下合理的各种其他假设来进行这些估计，其结果形成对于非从其他来源明显显示的资产和负债的携带金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计有实质性差异。
未经审核的中期简明合并财务报表
截至2024年9月30日的附带的暂务总合账目表，2024年9月30日，截至2024年和2023年9月30日的暂务总合营业收入（损失）账目表，以及2024年和2023年9月30日的暂务总合赎回可赎回非控股利益和股东权益账目表，以及截至2024年和2023年9月30日的暂务总合现金流量表，均未经审核。这些未经审核的暂务总合财务报表是根据审核的年度总合财务报表准则编制的，并且在管理层看法中包括仅包括为了公允陈述公司截至2024年9月30日的财务状况以及其截至2024年和2023年9月30日的营运和现金流量的三个和九个月份结果对正常反复调整必要的调整。有关三个月和九个月期间的暂务总合财务报表的附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审核。截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月营运结果并不一定代表预期的全财政年度或任何其他期间的结果。
这些未经审计的中期简明合并基本报表应与公司的截至2023年12月31日止年度审核合并基本报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在截至2023年12月31日止年度公司10-K表格中的年度合并基本报表。，于2024年2月27日提交（"年报"）。
7
合资企业及可赎回非控制权益
QSV 于 2018 年成立为有限责任公司。VWGoa、VGA 和 Legacy Quantum Scape 签订合营协议（「JVA」），自 2018 年 9 月生效，目标是共同建立一个制造工厂，以通过 QSV 生产该公司产品试验线。 与本协议有关，各方也签订
大众为相关股东（约）
该合资企业被认为是与相关人士的永久性投资者，因此，其业务与合营企业计划的营运更密切相关的关联人必须整合这些业务。
公司认为其业务与合资企业的业务最紧密相关，因此将 QSV 的业务业绩整合在其简明综合资产负债表、简明综合营运报表和综合收益（亏损）以及简明的可赎回非控制权益和股东权益综合报表中。QSV 在 2024 年 9 月解散后，运作速度最少。
2024 年 7 月 5 日，该公司、QS、VWGoa、VGA 和 QSV（以下简称「合营实体」）签订合资企业终止和释放协议（「合资企业终止协议」），以其他事项包括终止合资公司、解散合资企业实体，以及移除对 $ 的预留标志限制
信用风险集中
可能使本公司承受信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等值及可交易证券。截至二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日，大约 $
现金及现金等值及限制现金
管理层认为所有原有期限为三个月或以下的高流动性投资均为现金等值。
限制现金是根据法律限制该等资金使用的协议，并在其他资产内报告，因为所有受限制现金的可用性或支付日期为 2024 年 9 月 30 日起超过一年。
限制现金包括 $
8
可销售证券
公司的投资政策与可供出售证券的定义一致。 公司不主要为了在不久的将来出售而买入和持有证券。 公司的政策著重于保本、流动性和回报。 公司可能不时出售特定证券，但其目标通常不在于从价格短期差异中获利。
这些证券的估计公平价值以包括在股东权益的其他综合损益中的未实现收益和损失持有至实现。 有价证券交易的收益和损失根据特定鉴别方法报告。 领息和利息收入在取得时确认。
公允价值衡量
公司对所有基于重复和非重复基础衡量的财务资产和负债适用公平价值会计。 公平价值被定义为退出价格，代表在评估日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债时将收到的金额或支付的金额。 因此，公平价值是一种基于市场的度量，应根据市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设决定。 会计指引建立了基于三级输入的公平价值阶层，其中前两者被认为是可观察的，最后一个不可观察的，用于确定其金融工具的公平价值。 金融工具在公平价值阶层中的级别是基于对公平价值衡量重要的任何输入的最低级别。
资产及设备
物业和设备以历史成本记录，扣除累计折旧。折旧以直线法计算，按照相关资产的预期使用寿命进行。增进固定资产功能的改进予以资本化，并按照资产剩余有用寿命进行折旧。用于购买物业和设备的订金包括在在建工程中。在资产投入运作前，不会对在建工程进行折旧。已完全折旧的资产将保留在物业和设备净额中，直到从使用中移除。
资产的预期使用寿命通常如下:
计算机设备、硬件和软体 |
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家具和装置 |
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机械设备 |
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长寿资产减损
当货币损耗的因数出现时，公司会评估长期资产的带入值。当长期资产的带入值超过该资产的可辨认且未打折的现金流量时，该长期资产被视为已受损。在此情况下，损失金额会基于带入值超过长期资产公平值的部分而确认。在这之中，有重要损耗费用。
9
租赁
公司将符合租赁定义的安排分类为营运或融资租赁，并将租赁记录于简明综合账表中，既作为使用权资产和租赁负债，以按照租赁期内固定租金按隐含租金率或公司增量借贷利率（即用于以担保方式借款的相似期限）进行贴现而计算。租赁负债随著利息增加而逐期减少，ROU资产在租赁期内逐渐减少。对于营运租赁，租赁负债的利息和非现金租赁费用使租赁期内呈直线形式的租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和ROU资产的摊融导致租赁期内前面加载的费用。变量租赁开支，包括常规维护费用、保险和物业税等，于发生时记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁元件，并选择排除租期为十二个月或更短的短期租赁。
业务分部
营运板块被定义为实体的元件，为其提供单独的财务信息，并由首席运营决策者（“CODM”）定期审查以决定如何为单个板块分配资源并评估业绩。公司的CODM为其首席执行官。公司已确定其业务在
研究和开发成本
与研究和发展相关的成本在发生时计入费用。
一般和管理费用
一般和管理费用代表公司管理业务所产生的成本，包括薪水、福利、奖励性薪酬、行销、保险、专业费用和与公司非研究和发展活动相关之其他营运成本。
基于股份的薪酬
公司衡量并确认向员工、董事和非员工提供的所有股票奖励的补偿成本，包括期权、受限股票单位和受限股票，基于估计的公允价值，并在所需服务期间内认列。当放弃发生时，公司会考虑丧失。
仅具服务条件的期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该股票补偿费用的这一估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括期望期限（预期授予的期权预计持续的加权平均时间段）、公司普通股的波动性和假定的无风险利率。公司对仅具服务条件的所有期权在所需服务期间内以直线方式认列补偿费用，通常即为期权授予的按比例发放期间。
期权的公允价值是在授予时评估的，其包括表现（例如业务里程碑）和市场条件（例如股价目标），使用蒙特卡洛模拟模型。该模型确定了每个分期授予的股票的公允价值和预计达到该分期市场条件的未来日期。蒙特卡洛估值要求公司对计算中使用的变量进行假设和判断，包括预期期限，公司普通股的波动率，假定的无风险利率和权益成本。
对于基于业绩和市场条件的授予的期权，以及随著服务条件订定的分期配额，每季度公司评估是否有可能实现尚未实现或被认为可能实现的每个业绩条件，如果是，则公司预期实现该业务里程碑的未来时间，或称为“预期业务里程碑达成时间”。当公司首次确定业务里程碑可能会达成时，公司将相关分期的全部费用分配到授予日和随后的“预期授予日期”之间的季度数中，该日期代表必要的服务期间。任何特定时间的必要服务期间通常是授予日期与后者之间的期间 （i）预期达到业绩条件的时间（如果相关业绩条件尚未实现）和（ii）预期达到市场条件的时间（如果相关市场条件尚未实现）之间的期间。公司立即承认对从授予日到首次被认为可能实现业绩条件的季度，所有已累计费用的累积补救费用。此后的每个季度，公司认可直到必要服务期限结束的分期的剩余费用，除了当分期授予时，所有该分期的剩余费用将立即承认。
10
只提供服务条件授予的限制股票单位的公平价值，以公司授出日期的 A 类普通股收市价计算。本公司在奖项所需服务期间内，以直线方式承认有限制股票单位的补偿费用，该费用通常是颁授权期限：
根据服务及表现条件授予的限制股票单位的公平价值，以公司在发放日期的 A 类普通股收市价计算。该等奖项的授权时间表完全取决于达成服务及表现条件。公司每季度评估是否可能达到每个绩效条件，以及如果是，公司预期达到该表现条件的未来时间，即「预期授权日」。当公司第一次确定有可能达成绩效条件时，公司会将相关分期的整个开支分配在拨款日期和预期授权日期之间的季度数，这代表所需的服务期间。在任何特定时间所需的服务期一般是拨款日期与实现服务条件的预期时间之间的期间。
本公司 2020 年雇员股票购买计划（「公司计划」）是根据 ASC 718-50-25 的补偿性。本公司会根据发行期内以直线形式认可的估计授出日期公平价值计算和承认根据 ESPP 发行股份的补偿费用。
ESPP 为合资格的员工提供有机会通过薪金扣除以折扣价购买公司 A 类普通股的股份。有大约
本公司设立了 2024 年企业奖金计划（「2024 年奖金计划」），在达到某些服务及绩效条件后，该计划以限制股单位的形式部分支付给合资格雇员。《2024 年奖金计划》下的奖励将被归类为已授权限制股票单位结算之前的负债，其后该负债将重新分类为股权。2024 年奖励计划奖励按授予日期公平价值计算，即公司在发放日期的 A 类普通股收市价。本公司承认 2024 年奖金计划的赔偿费用，将以限量股票单位于约一年的必要服务期内直线结算。
所得税
公司根据资产和负债方法来计算所得税。递延所得税反映财务报告用于财务报告目的资产和负债之记录金额与用于所得税目的和营业损失承担的金额之间临时差异所产生的税务影响净值，以应用目前制定的税务法律来衡量。在必要时，会提供估值减免，以将延迟税资产净额减至可能不实现的金额。
本公司会根据其估计是否应付额外税款，以及在该等估算的可能性高于不可能持续时，应缴额外税款，以及在何种程度来核算税务负债。如果持续的可能性低于 50%，则不确定的所得税状况将不被认为。
本公司有
11
认股权证 3. 最近的会计准则发布
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01号《租赁 (主题842)：共同控制协议》，澄清了与共同控制租赁相关的租赁改善的会计处理。该ASU自2023年12月15日之后开始的财政年度对所有实体生效。公司在2024年采纳了此指引。这样的指引采纳对截至2024年9月30日的公司简明合并财务报表没有任何影响。
2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05号《企业合并 - 联合创业公司形成 (子主题805-60)：认识和初始衡量》，涉及对联合创业公司于形成时在联合创业公司独立财务报表中作出的捐款的会计处理。该ASU自2025年1月1日或之后形成日期的所有联合创业公司形成者作出前瞻性生效。此外，在2025年1月1日之前形成的联合创业公司可以选择追溯应用修订。允许提前采纳，无论是前瞻性还是追溯性。公司目前正在评估采纳此标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号《段报告 (主题280)：关于报告性分部披露的改进》，通过加强关于重要分部费用的披露，主要改进了报告性分部的披露要求。该ASU自2023年12月15日之后开始的所有实体财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的插入期内生效。允许提前采纳，公开实体应对财务报表中呈现的所有前期进行追溯应用修订。公司目前正在评估采纳此标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号《所得税 (主题740)：所得税披露的改进》，增强所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU对所有上市公司的2024年12月15日之后的年度周期生效。未发布或未提供发行的年度财务报表可以提前采纳。公司目前正在评估采纳此标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
在2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01号《补偿-股票补偿（主题718）：关于利润参与权及类似奖励的适用范围》，提供了具体指引，帮助实体判断利润参与权及类似奖励是否应按照FASB会计准则编码（FASB ASC）718号《补偿-股票补偿》范围内的股份付款安排来核算。该ASU适用于所有上市公司，适用于2024年12月15日后开始的年度期间，以及这些年度期间的中期期间。可允许提前采用，适用于尚未发出或准备发出的中期和年度财务报表。公司目前正在评估此标准的采纳将对其合并财务报表及相关披露产生的影响。
12
认股权证 4. 公允价值衡量
公司的金融资产被要求以重复性基础进行公允价值衡量，并且用于进行该等衡量的输入水平如下（金额以千元计）：
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公允价值衡量截至2024年9月30日 |
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一级 |
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二级 |
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总计 |
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资产包括于： |
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货币市场基金(1) |
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商业本票(2) |
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美国政府和机构证券(2) |
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$(2) |
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总公平价值 |
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于2023年12月31日评定的公允价值 |
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总计 |
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包括在内的资产： |
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货币市场基金(1) |
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商业本票(2) |
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美国政府和机构证券(2) |
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$(2) |
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总公平价值 |
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第1级资产： 货币市场基金属于公允价值层次中的第1级，因为其公允价值基于活跃市场上相同资产的未调整报价价格。
Level 2 assets: Investments in commercial paper, U.S. government and agency securities, and corporate notes and bonds are classified as Level 2 as they were valued based upon quoted market prices for similar instruments in active markets, quoted prices for identical or similar instruments in markets that are not active, and model-based valuation techniques for which all significant inputs are observable in the market or can be corroborated by observable market data for substantially the full term of the assets.
截至2024年6月29日或2023年12月31日，公司拥有外汇期货合约、股票掉期合约或普通股投资，均属于第三层资产。
There have been no changes to the valuation methods utilized during the nine months ended September 30, 2024. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the carrying values of cash and cash equivalents, accounts payable and accrued liabilities approximate their respective fair values due to their short-term nature.
13
可销售证券
以下表格按照主要安全类型汇总了公司的资产，这些资产根据公允价值重复性地衡量，并使用公允价值层次进行分类。摊销成本减除未实现的收益（亏损）等于2024年9月30日和2023年12月31日的公允价值。.
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2024年9月30日 |
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摊销后成本 |
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未实现毛损 |
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未实现毛损 |
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公平价值 |
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Level 1安防 |
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货币市场基金 |
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Level 2安防 |
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商业本票 |
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美国政府和机构证券 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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摊销后成本 |
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未实现毛损 |
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未实现毛损 |
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公平价值 |
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Level 1安全 |
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货币市场基金 |
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— |
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$ |
— |
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Level 2安全 |
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商业本票 |
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美国政府和机构证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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投资所得的已实现收益和损失以及利息收入包含在利息收益中。
公司定期审查处于未实现亏损位置的可供出售有价证券，并通过考虑诸如历史经验、市场数据、特定发行人因素和当前经济环境等因素评估当前预期信用损失。
|
|
2024年9月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个连续月份 |
|
|
12个连续月份或更长 |
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|
总计 |
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
|
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
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美国政府和机构证券 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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|
|
少于12个连续月份 |
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|
12个连续月份或更久 |
|
|
总计 |
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
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毛未实现损失 |
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公平价值 |
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美国政府和机构证券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
未实现损失乃是由于利率期货变动而对投资价值产生影响，并非因信贷风险增加。
14
截至2024年9月30日，可供出售证券的预估摊销成本和公平价值按合约到期日分类如下 （金额以千计）
|
|
2024年9月30日 |
|
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|
|
摊销后成本 |
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公平价值 |
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一年内到期的 |
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$ |
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$ |
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逾一年至五年到期 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
|
||
附注5. 资产负债表元件:
资产及设备
房地产及设备截至2024年9月30日及2023年12月31日的情况如下（金额以千为单位）： 2024年9月30日及2023年12月31日的财产和设备构成如下（金额以千为单位）：
|
|
九月三十日， |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
计算机设备、硬件和软体 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和装置 |
|
|
|
|
|
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租赁改良 |
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|
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机械设备 |
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在建工程 |
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|
||
资产和设备总计 |
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|
||
累积折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
物业及设备，扣除折旧后净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有关物业和设备的折旧和摊销费用在截至2024年7月31日和2023年的三个月分别为$
应计负债
截至 2024年9月30日和2023年12月31日包括以下（金额以千计）：
|
|
九月三十日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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诉讼相关应计数 |
|
$ |
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$ |
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应计的资产和设备 |
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应计的设施费用 |
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其他 |
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应付负债 |
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$ |
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$ |
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其他负债
其他负债a截至2024年9月30日和2023年12月31日的其他负债包括以下内容（以千元计）：
|
|
九月三十日， |
|
|
12月31日， |
|
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|
|
2024 |
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|
2023 |
|
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长期预付款 |
|
$ |
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$ |
|
||
退役负债 |
|
|
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|
|
|
||
其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15
注意事项六。租赁
本公司出租其总部、QS-0 设施及部分设备，现时租赁条款正式
本公司的租约包括各种在不同日期到期的营运租赁契约
本公司的租约没有任何可定租金支付，也不包含剩余价值保证。
租赁相关费用的组成部分如下（金额以千计）：
|
|
截至九月三十日止三个月， |
|
|
截至九月三十日止九个月 |
|
||||||||||
租赁成本 |
|
2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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租赁负债利息 |
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营运租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
与租赁有关的补充现金和非现金资料的组成部分如下（金额以千计）：
|
|
截至九月三十日止九个月 |
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2024 |
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2023 |
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营运输出现金流-融资租赁 |
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$ |
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$ |
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融资外出现金流-融资租赁 |
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营运输出现金流-营运租赁 |
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以换取新的营运租赁负债而获得的使用权资产 |
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下表显示截至以下的租赁合约的其他资讯 二零二四年九月三十日及二零三年十二月三十一日：
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二零二四年九月三十日 |
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二零三年十二月三十一日 |
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融资租赁 |
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加权平均剩余租赁期-融资租赁（以年计） |
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加权平均折扣率-融资租赁 |
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% |
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% |
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营运租赁 |
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加权平均剩余租赁期-营运租赁（以年计） |
|
|
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||
加权平均折扣率-营运租赁 |
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% |
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% |
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截至 2024 年 9 月 30 日，未来五年及之后的最低付款额如下（金额以千计）：
财政年度 |
|
营运租赁 |
|
|
融资租赁 |
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||
2024 年（剩余三个月） |
|
$ |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
|
|
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2028 |
|
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2029 |
|
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|
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|
||
之后 |
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总计 |
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减少现值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债 |
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$ |
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$ |
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||
由于本公司的租赁协议并没有提供隐式利率，因此公司在租赁开始日期或修订日期以抵押方式在租约开始日期或修订日期内按抵押贷款而产生的估计增量借贷利率，以确定租赁付款现值。
16
资产退休偿债负债
公司建立资产和负债，以估计未来成本的现值，以便在租赁终止或到期时将我们某些租赁设施退回原状。认列资产退休义务需要公司进行假设和判断，包括满足责任所需的行动、通胀率和信用调整风险无风险率。最初认列的资产退休成本使用与相关长寿命资产相同的方法和寿命分期摊销。随著折现负债逐渐增加至预期结算价值，贴现负债的累进费用将随时间认列。
附注7. 承诺重大事项与条件
公司不时并在业务的普通进程中，受到与公司业务活动相关的事项引起的某些索赔、费用和诉讼的影响。
证券类集体诉讼
从2021年1月开始，美国加州北区地方法院受到公司证券的所谓买家（称为“证券类集体诉讼”）提起集体诉讼。原告提起了一份统一的诉状，于2021年6月21日提起，声称一个含括了在2020年11月27日至2021年4月14日之间购买或取得我们证券的所有人的所谓类别。统一的诉状将公司、其执行长、财务长和科技长列为被告。统一的诉状声称被告所作的陈述涉嫌虚假和／或误导，并未揭露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括关于公司电池科技的信息。2022年1月14日，被告的结案声明被大幅拒绝。2022年12月19日，法院批准原告对该类别进行认证的动议。在2024年4月，双方就这些统一行动达成了一项原则性协议。我们已录得截至2024年9月30日九个月的潜在结算行动的净支出为XX百万美元。该净支出代表了与XX百万美元相关的法律费用，减去XX百万美元。
股东衍生诉讼
17
自二二二二二年六月起，
2024 年 2 月 22 日向美国特拉华州地区法院提出股东衍生工具诉讼，针对该公司的现任和前董事和官员。本公司为名义被告。该投诉指控个别被告违反对本公司的各项义务，包括与集体诉讼有关的贡献索赔。该投诉还指控原告先前向董事局提出诉讼要求，并指称该要求实际被拒绝。
特拉华州集体诉讼
2022 年 8 月 16 日向特拉华州法院提出股东衍生工具诉讼，对该公司和肯辛顿的前和现任董事和官员提出了诉讼。被告动议拒绝该投诉。原告于 2023 年 3 月 3 日提出修订的投诉，这一次代表一类肯辛顿 A 类普通股的假设持有人，他们在 2020 年 11 月 23 日赎回截止日期前持有该类股票，并据称有权赎回其股份，但没有权赎回其股份。修订后的集体诉讼，指控被告违反了肯辛顿股东的各种义务，或协助和协助这类违反行为。被告于 2023 年 5 月 8 日动议拒绝修改后的投诉，并于 2024 年 2 月 21 日举行聆讯。肯辛顿被告的解雇的议案被拒绝。遗产量值景观被告就两名被告提出解雇的议案被拒绝，其他被告获得批准。2024 年 10 月，双方达成了原则协议，以解决该诉讼。该和解须获得最终文件，向班级成员通知，并获法院批准。
私人检察官总诉讼
该公司是前雇员在圣克拉拉县高等法院提交的两项私人检察官法案（「PAGA」）薪酬和小时诉讼，以及仲裁中相关集体诉讼的被告。投诉指违反了加州劳动法。这些行动目前已停止。该公司否认这些指控。
对于许多法律事宜，尤其是处于早期阶段的事宜，本公司无法合理估计可能的损失（或损失范围）（如有）。本公司在确定损失是可能且可合理估算的时间或时，就法律事宜进行累计。截至二零二四年九月三十日，每项事项累计的金额单独不重要，累计总金额约为 $
其他承诺
18
截至 截至2024年9月30日，在未来五年及以后，总体最低购买承诺如下（金额以千元计算）：
财政年度 |
|
最低购买承诺 |
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2024年（剩下三个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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|
|
此后 |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
注意事项 八.股东权益
截至二零二四年九月三十日及二零二三年十二月三十一日,
普通股
普通股持有人在本公司董事会（下称「董事会」）声明的情况下获得股息，但须遵守所有持有股息优先权的未偿还股票类别持有人的权利。截至二零二四年九月三十日，该公司没有宣布任何股息。
公司于 2021 年 3 月完成承保公开发售其 A 类普通股股份及发行
于 2023 年 2 月 28 日，公司与摩根证券有限公司、考恩有限公司、德意志银行证券股份有限公司和瑞银证券有限公司作为销售代理签订单独的分配协议，根据该协议，该公司可不时发行和出售总发售价格最高达美元的普通股
于 2023 年 8 月，本公司完成承保公开发售
股票激励计划
在业务合并前，本公司维持 2010 年股票激励计划（「2010 年计划」），根据该计划，公司授予期权和限制股份单位，以购买或直接发行普通股股份予雇员、董事和非雇员。
在业务合并完成后，2010 年计划下的奖励以兑换比率转换为
截至二零二四年九月三十日,
19
股票期权
计划下的期权活动，包括下面讨论的EPA计划，如下所示：
|
|
已解除期权数量 |
|
|
期权 |
|
|
期权 |
|
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内在价值 |
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截至2023年12月31日的结余(1) |
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$ |
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||||
已取消和被没收 (2) |
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( |
) |
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— |
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行使 |
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( |
) |
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— |
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截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日已授予并预期授予的期权(3) |
|
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$ |
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$ |
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||||
截至2024年9月30日已授予并可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
(1)
(2)
(3)
在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（“IPR&D”）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。
除了根据EPA计划授予的选择权之外，截至2024年9月30日，公司根据未认列的未定股票期权股票价值方案为$
环保署项目
2021年12月，公司授予股票期权，用于购买约 百万股公司的A类普通股给当时的公司首席执行官和公司管理团队其他成员，根据公司股东于2021年12月批准的EPA计划。
业务里程碑
20
一旦达成了一个业务里程碑，即使后来公司未能维持在该水平上的表现，该业务里程碑仍将被视为已达成。
股价目标
EPA计划五个期权的股价目标是$
授予期权Tranches
每一位
分段 |
|
业务里程碑要求 |
|
股价目标 |
1 |
|
实现1个业务里程碑 |
|
$ |
2 |
|
实现2个业务里程碑（包括适用于第1部分的业务里程碑） |
|
$ |
3 |
|
达成3个业务里程碑（包括适用于第2期的业务里程碑）。 |
|
$ |
4 |
|
达成4个业务里程碑（包括适用于第3期的业务里程碑）。 |
|
$ |
5 |
|
达成5个业务里程碑（包括适用于第4期的业务里程碑）。 |
|
$ |
变更控制权
在公司控制权变更情况下，EPA计划奖项的部分亦有可能符合著，于此事件中，业务里程碑要求将不适用，公司的股价用于股价目标的部分将是在该控制权变更中支付的每股价格。若公司的股价根据此衡量落在两个股价目标之间时，将使用两个适用股价目标之间的线性插值来判断EPA计划奖项的额外部分。任何在控制权变更后未获授予的EPA计划奖项部分将终止。
当决定达成相关业务里程碑的可能性是获得时，公司将记录与每个期的相关业务里程碑相关的补偿费用。截至2024年9月30日，其业务里程碑为
在2024年2月，公司根据 EPA 计划授予给Jagdeep Singh先生的百万股期权依照合约条款在其离职时没领取。对于
21
Restricted Stock Units Activities
In 2023, the Company granted
公司的2023年奖金计划以限制性股票单位的形式给予员工，在达到特定服务和绩效条件时。这些绩效条件与公司2023年的产品开发、运营和业务里程碑有关。与2023年奖金计划相关的股基报酬费用在支付前被记录为计提的薪酬和福利负债。2023年之后，总计约数百万的限制性股票单位根据2023年奖金计划获得授予并实现，用于最终支付，总额为美元。
公司2024年奖金计划的一部分将根据某些服务和绩效条件的达成以受资格员工的形式支付受限股份单位。截至2024年9月30日止的三个月和九个月，公司记录了70万美元的股票报酬费用
仅涉及服务条件的受限制股票单位，以及计划下的PSU活动如下：
|
|
未行使股票期权股数 |
|
|
PSU优先授予 |
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||||||||||
|
|
已解除期权数量 |
|
|
期权 |
|
|
已解除期权数量 |
|
|
期权 |
|
||||
截至2023年12月31日的结余 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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||||
已授予股份 |
|
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已行使股票数 |
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( |
) |
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( |
) |
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已弃权股份 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
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|
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|
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|
|
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||||
22
在2024年9月30日结束以及2023年9月30日结束期间，已获授权的RSUs的公平价值分别为。 $36.7
截至2024年9月30日，与未发放的限制性股票单位（RSUs）和绩效股份单位（PSUs）有关的未确认报酬成本分别为
股份补偿费用
附带的综合损益中认列的总股份报酬支出如下 所有奖励的简明综合损益表中认识的股份报酬支出如下（金额为千元）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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研发费用 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
总务与行政 |
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总股份补偿费用 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
注9.每股收益（损失）
基本净损失每股是通过将净损除以在期间内流通的普通股加权平均数计算的。稀释每股收益调整基本每股收益，以考虑股票期权和warrants的潜在稀释影响。由于公司截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月均报告亏损，潜在稀释证券，包括股票期权和warrants，是抵减的，因此，基本净损失每股等于稀释净损失每股。
以下表格列出了基本和稀释每股A类普通股和B类普通股的损失计算（金额以千计，每股金额除外）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
|
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分子: |
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|
|
|
|
|
|
|
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归属于普通股股东的净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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加权平均A类和B类普通股发行量 - 基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
每股净损归属于A类和B类普通股股东 - 基本和稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和稀释每股盈余在每个期间呈现相同，因为包括所有潜在的A类普通股和B类普通股发行量将会降低稀释效应。
以下表格列出因为将其纳入计算稀释每股净损会有稀释效应而在呈现期间被排除在外的潜在普通股发行量（金额以千计）：
|
|
Value |
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2024 |
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2023 |
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||
期权 |
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限制性股票单位 |
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PSUs |
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总计 |
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23
注意事项十。合资企业及可赎回非控制权益
正如《重要会计政策摘要附注 2》所述，在 2018 年 9 月，旧版量化环境已于 2020 年进行修订的联合资企业管理局，并在 2020 年经修订，并成立 QSV。该公司确定该实体是与相关人士的 VIE，并且该公司的营运与 QSV 更密切关系。2024 年 7 月 5 日，该公司、QS、VWGoa、VGA 和合资实体签订了合资企业终止协议，以其他事项包括终止合资公司及解散合资企业。QSV 随后在 2024 年 9 月解散。QSV 的财务状况和经营业绩已从初始投资之日起至解散日期内纳入本公司的综合财务报表。QSV 的现金及现金等价值约为 $
下表列出了可赎回非控制权益的变动 截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止九个月（数以千计）
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可兑换 |
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截至二零二三年十二月三十一日止余额 |
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$ |
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由于 QSV 的可赎回非控制权益应占亏损净额 |
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( |
) |
合资企业解散 |
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( |
) |
截至二零二四年九月三十日止余额 |
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$ |
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可兑换 |
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截至二二零二年十二月三十一日止余额 |
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$ |
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可归于 QSV 的可赎回非控制权益的净收益 |
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截至二零二三年九月三十日止余额 |
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$ |
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根据合资企业终止协议，对 $ 的预留限制
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第二项。管理层讨论及分析财务状况及营运成果 财务状况和业务运作的结果。
以下讨论和分析应与我们未经审核的简明综合财务报表及本报告其他地方出现的相关附注一并阅读。此讨论可能包含根据当前期望的涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能会因为各种因素而与这些前瞻性声明中预期的重大不同，包括标题为」部分中所述的因素风险因素」如本报告所述。除非上下文另有规定，否则此中的引用 「管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析」 「本公司」、「我们」、「我们」及「我们」指光景观股份有限公司及其合并子公司的业务和营运。
概览
我们正在为新能源车（“EVs”）和其他应用开发下一代电池技术。我们相信我们的技术将能够实现符合更广泛市场需求的新类型电池。我们正在开发的锂矿固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更快的充电速度，以及与今天传统锂电池相比具有更高的安全性。
我们是一家发展阶段公司，迄今尚无营业收入，截至2024年9月30日止三个月和九个月，运营净亏损约为13020万美元和39650万美元，自成立以来，累积亏损约32亿美元。我们预计在可预见的将来将负担重大开支和持续亏损。
关键趋势、机遇和不确定因素
我们是一家前营业收入公司。我们相信我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重大机遇，但也带来了重大风险和挑战，包括下文讨论的内容以及本报告其他部分中所述的内容。风险因素在本报告的其他地方出现的名为“”的部分。
产品开发
我们已在单层和多层电芯循环数据中展示了我们的固态电解液-隔膜和电池技术的能力，并于2022年将我们首批24层A0试验电池电芯运送至多家汽车原始配件制造商（“OEMs”）进行测试。在那次运送后，我们继续专注于研发下一代原型样品，结合了电芯功能、工艺和可靠性的进步，并启动了我们位于加州圣荷西的预先试验生产设施（“QS-0”）的制造能力。在2023年，我们宣布推出我们的第一款定位商业产品QSE-5，一款容量约为5安培时的电池。
我们目前的研究与开发项目包括以下领域：
25
我们的科学家、工程师、技术人员和其他员工都拥有高度的动力和致力于解决前方的挑战。然而，任何任务完成延迟将需额外的现金支出并延迟市场进入。
制程发展
我们的架构依赖于我们独有的固态陶瓷电解液-隔膜。虽然我们的电解液-隔膜设计独特，我们的第一代制程则依赖于其他行业已部署的成交量高的已确立或类似的生产制造流程。我们正在开发后续的专有高成交量的隔膜制造制程，旨在进一步降低成本、提高产能，并改善品质。
锂矿-隔膜正被设计成能够实现我们的「无阳极」架构。在制造时，我们的锂矿-电芯没有阳极；电芯的第一次充电过程中将形成锂金属阳极。形成阳极的锂来自我们购买的正极材料。消除传统锂离子电芯中的阳极材料清单和相应的制造成本可能会在达到足够的规模和工艺成熟度后带来有意义的营业成本优势。此外，我们的锂矿-电芯正被设计为相较于传统锂离子制造业，减少形成和老化过程所需的时间和资本投入。
我们专注于位于加州圣荷西的QS-0预先投产设施的通过量和能力。为了不断扩大我们的通过量，我们正在自动化我们的制造过程并购买规模更大的苹果-电芯制造设备。我们需要大幅改进我们的电芯制造流程，以提高所需的电池数量和达到商业装运所需的成本，性能和成交量水平。
QS-0旨在达到四个目的。首先，QS-0旨在为内部开发和客户取样提供足够数量的固态电解液-隔膜和电池。其次，QS-0旨在为持续的制造过程开发提供基础，并帮助我们或我们的合作伙伴为未来的制造活动选择设备和制定规格。第三，我们的目标是在QS-0首次生产QSE-5电池。第四，QS-0旨在支持合作和未来技术转移活动，作为与PowerCo SE（“PowerCo”）合作和许可安排以及潜在未来商业安排的一部分。QS-0的成功构建延迟可能影响我们的开发和未来扩张时间表。
26
我们需要在电池设计和制造上实现显著的成本节省，此外，我们还需要在我们实际制造的固态电池电芯中消除阳极所带来的成本节省，同时控制与我们固态电解液-隔膜制造相关的成本，包括实现质量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性的大幅改善，以满足商业目标。此外，我们还需要在我们分享的材料、元件、设备和流程中捕捉行业板块的成本节省，特别是在阳极、电芯设计和工厂方面。
商业化与市场焦点
A0样品的交付代表著汽车资格认证过程的开始，通常包括A亿和C样品的几个主要交付里程碑。 每个主要取样阶段可能包含几代日益成熟的原型。 每个阶段的时间表存在不确定性，受到多种因素的影响，包括产品和流程开发风险；生产设备的规格、订购和认证；其他供应链动态；以及原始设备制造商验证时间表。
我们已在商业相关领域（从约60x75mm至70x85mm）展示了我们固态电解质-隔膜和电池技术的能力，包括单层和多层固态电池。我们将致力于持续改进电池所有元件的质量、一致性、可靠性、产能和安全性。我们将继续努力开发和验证量产工艺，以实现更高产能并将制造成本降至最低。最后，我们打算通过构建 QS-0 来为我们电池电芯的制造能力进一步规模化提供基础，以推动持续制程开发。
2024年7月5日，我们与PowerCo签署了一份合作协议（“合作协议”），旨在将我们打算在首个计划产品——QSE-5（“QSE-5 科技”）中使用的固态锂金属电池技术实现工业化。 PowerCo于2022年由大众汽车成立，旨在整合大众汽车在电池电芯开发和生产方面的活动。根据合作协议并在完成一定里程碑的情况下，我们和PowerCo打算签署授权协议（“IP授权协议”），根据该协议，我们将授予PowerCo一项非专属、有限、需支付权利金的许可，以使用QSE-5 科技来制造和销售主要用于汽车应用的电池，PowerCo将预付一笔13000万美元的初始权利金，未来应支付的任何权利金将从中扣除。初始权利金会在PowerCo根据某些条件提前终止IP授权协议时进行按时间减少的收回。合作协议取代了同步终止的合资协议。相对于类似产量的合资安排，我们预计授权协议将带来较少的营业收入，以及更低的成本和资本需求。
尽管大众是我们签订合作协议，旨在使用我们的电池技术商业化汽车的第一家原始设备制造商，我们打算持续与其他原始设备制造商密切合作，以便随著时间的推移使我们的固态电池电芯广泛普及。除了大众，我们已与多家其他原始设备制造商签署了客户取样协议，范围从全球营业收入最高的领先制造商到高级性能和豪华汽车制造商，与我们合作测试和验证我们的固态电池电芯，旨在将这些电芯提供给原始设备制造商，以便将其纳入预量产原型车辆，最终纳入量产车辆。我们目前专注于汽车电动车应用，这是对电池有最严格要求的产业之一。同时，我们的固态电池技术在其他大型且日渐增长的市场中也有应用价值，包括固定储存和消费电子产品如智能手机和可穿戴装置，我们打算在适当的时候探索这些领域的机会。
我们相信我们的科技能够支持各种业务模式。除了与PowerCo合作，考虑授权安排，我们也可能独自经营制造设施，将技术授权给其他制造商，或是进行合资创业公司安排，等其他途径。我们打算继续投资于研究与发展，以提升苹果-电芯性能，改善制造流程，并降低成本。
资本进入
根据我们目前的业务计划，我们相信我们的现金资源将持续到2028年。在2022年7月，我们向证券交易委员会（SEC）提交了表格S-3的架构登记声明（文件编号为333-266419）（“表格S-3”），该声明于2022年8月获得SEC的批准，用于发行与销售A类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购合同和一项或多项发行中的单位，总发行价值高达10亿美元。2023年2月，我们向表格S-3提交了招股说明书补充资料，用于不时发行与销售我们的A类普通股，总发行价值高达40000万美元（“ATm发行”）。2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，我们并未根据ATm发行出售我们的A类普通股。2023年8月，我们以28820万美元的净发行成本1180万美元完成了3750万股我们的A类普通股的包销公开发行（“2023年8月公开发行”）。
27
我们的科技研发、运营成本和扩张规模等方面的变化，包括我们的能力是否能达到标志以启动IP授权协议并从PowerCo收取初始权利金，可能对我们和我们资本资源的可用性产生重大影响。由于业务条件或其他发展的变化，包括与汽车原厂和一线汽车供应商或其他供应商谈判意外地延迟、供应链挑战、竞争压力、通胀和监管发展等因素，我们可能需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。若无法取得此类融资，或者如果融资条件严苛，例如高利率环境或不如我们预期的理想，我们可能被迫减少产品研发投资水平或缩减业务运营规模，这可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
监管环境
我们在一个受许多既定环保法规约束的行业板块中运营，这些法规通常随著时间的推移变得更加严格，尤其是在危险废物产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动车的购买者提供经济激励措施、对电动车制造商提供税收优惠、以及可能根据整个车队排放而对汽车制造商施加经济罚款，这可能间接地使我们受益，因为这些法规扩大了电动车市场规模。虽然我们也预计环保法规将推动我们的增长，但某些法规可能导致利润压力。欧盟和美国之间的交易限制和关税，虽然在我们最初预期的生产和销售地几乎不存在，但可能会发生未知和不可预测的变化，这可能影响我们实现预期销售或利润的能力。此外，还有关于电池安全、电池运输、电池在汽车中的使用和工厂安全的政府法规。我们最终必须遵守这些法规，才能将我们的电池卖入市场。我们境外电池的许可和销售可能将来会受出口管制的约束。
报告基础
我们目前通过一个营业部门进行业务。作为一家未创收入的公司，没有商业运营，我们迄今的活动有限，主要在美国进行。我们的历史结果是根据美国通用会计原则和美元报告的。当商业运营开始时，我们预计将大幅扩大全球业务，包括在美国和欧洲联盟，因此我们预计我们未来的结果将对未反映在我们历史财务报表中的外币交易和翻译风险以及其他财务风险非常敏感。因此，我们预计当我们开始营业后的期间报告的财务结果将不可比较与本报告中包括的财务结果。
业绩结果的元件
我们是一家研发阶段公司，迄今尚未产生任何收入。我们的历史结果可能不足以预示我们将来的结果，因为可能很难预测。因此，我们未来财务结果的驱动因素，以及这些结果的元件，可能无法与我们历史或预期的营运结果相比。
营业费用
研究与开发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人员相关费用，以及与QS-0在圣荷西的工程和设施扩建及升级相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作所需的材料和用品。随著我们推进工程运营以完成我们的固态锂金属电池的开发，以及满足汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计研发费用将在可预见的将来大幅增加，因为我们继续投资于额外的生产设备和设备进行产品开发（例如多层电芯堆叠、包装工程）、建造原型机，以及测试电池电芯，以便我们的团队努力满足整套汽车产品要求。我们还承认对直接参与研发活动的员工支付显著的非现金股份报酬。对于具有表现和市场条件等条件的股份报酬奖励，例如2022年和2021年12月根据我们的Extraordinary Performance Award Program（“EPA Program”）授予的奖励，以及具有表现条件的股份报酬奖励，例如2023年和2024年授予的具有表现条件的受限股份单位（“PSUs”），承认的非现金支出基于对表现条件的可能性评估，因此，随著每一报告期对表现条件的重新评估，研发费用可能在未来波动。此外，如果在预期实现期之前实现了EPA Program授予的所述市场条件，我们可能会加速承认的股份报酬费用，这可能导致未来对研发费用的重大波动。有关EPA Program授予及PSUs的更多信息，请参阅本报告其他地方的无审计简明综合财务报表附注8，股东权益。
当我们逐步扩大至商业制造业务时，我们将开始承担与制造直接相关的支出，包括从研发部门分摊间接成本。
28
总务及行政费用
总务和行政费用主要包括高管、销售和市场、保险以及其他行政功能相关人员费用，以及外部专业服务，包括法律、会计和其他顾问服务。我们已扩大人员编制，并继续扩展支援系统，以预期和支援商业制造业的扩张，以及因为持续作为一家上市公司所需的要求。因此，我们预计我们的总务和行政费用在短期内和可预见的将来会增加。在商业运营开始后，我们还预计总务和行政费用将包括客户和销售支援和广告费用。我们还确认向高管和某些员工支付重大非现金股票酬劳。对于EPA计划资助和PSUs所确认的非现金支出基于对履行条件的机率评估，因此，总务和行政费用可能会在将来随著履行条件在每个报告期重新评估而波动。此外，如果在预期达成期之前实现EPA计划奖励的市场状况，我们可能会加速确认的非现金股票酬劳费用，这可能导致将来总务和行政费用的显著波动。
当我们逐步提升至商业制造业务，我们将开始产生与制造业直接相关的费用，包括从总务和行政活动分摊的间接成本。
其他收益（费用）
利息费用
利息费用主要包括与我们某一设施的融资租赁相关的利息费用。
利息收入
利息收入主要包括来自有价证券的利息收入。
其他收入（费用）
我们的其他收入（费用）包括杂项收入和支出。
所得税费用（利益）
我们的所得税负债包括对美国联邦和州税收的估计，根据实施税率调整后的允许抵免、减除、不确定税位、递延税资产及负债变动和税法变更。对于我们的美国联邦和州净递延税资产的全部价值，我们保留估值准备金，因为我们认为税资产的收回性不大于可能发生。
营运业绩结果
2024年9月30日结束的三个月和九个月与2023年9月30日结束的三个月和九个月进行比较
以下表格列出了我们过去的经营业绩（金额单位为千元）：
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截至9月30日的三个月 |
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$ |
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% |
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|
截至9月30日的九个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
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||||||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发费用 |
|
$ |
96,994 |
|
|
$ |
88,154 |
|
|
$ |
8,840 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
278,587 |
|
|
$ |
251,548 |
|
|
$ |
27,039 |
|
|
|
11 |
% |
总务与行政 |
|
|
33,164 |
|
|
|
32,716 |
|
|
|
448 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
117,929 |
|
|
|
102,842 |
|
|
|
15,087 |
|
|
|
15 |
% |
营业费用总计 |
|
|
130,158 |
|
|
|
120,870 |
|
|
|
9,288 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
396,516 |
|
|
|
354,390 |
|
|
|
42,126 |
|
|
|
12 |
% |
营运亏损 |
|
|
(130,158 |
) |
|
|
(120,870 |
) |
|
|
(9,288 |
) |
|
|
8 |
% |
|
|
(396,516 |
) |
|
|
(354,390 |
) |
|
|
(42,126 |
) |
|
|
12 |
% |
其他收益（损失）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息费用 |
|
|
(550 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
|
(1,684 |
) |
|
|
(1,795 |
) |
|
|
111 |
|
|
|
(6 |
)% |
利息收入 |
|
|
11,347 |
|
|
|
10,479 |
|
|
|
868 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
35,428 |
|
|
|
24,075 |
|
|
|
11,353 |
|
|
|
47 |
% |
其他收益（费用） |
|
|
(338 |
) |
|
|
382 |
|
|
|
(720 |
) |
|
|
(188 |
)% |
|
|
(508 |
) |
|
|
370 |
|
|
|
(878 |
) |
|
|
(237 |
)% |
其他收入（损失）总额： |
|
|
10,459 |
|
|
|
10,268 |
|
|
|
191 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
33,236 |
|
|
|
22,650 |
|
|
|
10,586 |
|
|
|
47 |
% |
净损失 |
|
|
(119,699 |
) |
|
|
(110,602 |
) |
|
|
(9,097 |
) |
|
|
8 |
% |
|
|
(363,280 |
) |
|
|
(331,740 |
) |
|
|
(31,540 |
) |
|
|
10 |
% |
减少：归属于非控制利益的净利润 |
|
|
(127 |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(142 |
) |
|
|
(947 |
)% |
|
|
(85 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(289 |
)% |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(119,572 |
) |
|
$ |
(110,617 |
) |
|
$ |
(8,955 |
) |
|
|
8 |
% |
|
$ |
(363,195 |
) |
|
$ |
(331,785 |
) |
|
$ |
(31,410 |
) |
|
|
9 |
% |
29
研究与开发
截至2024年9月30日的三个月内，研究和开发支出增加，与2023年9月30日的三个月相比，主要是因为人事成本增加了470万美元，以支持我们的电池科技开发；与折旧和摊销相关的支出增加了340万美元；材料供应和设备支出增加了290万美元；非现金股票-based补偿支出增加了200万美元，主要是由于新的限制性股票单位的净效应，抵消了在2023年9月30日后完全摊销奖励带来的增加；设施相关支出增加了150万美元，主要被财产和设备的减值支出减少610万美元所抵消。
2024年9月30日结束的九个月，研发支出增加，相对于2023年9月30日结束的九个月，主要是由于人员成本增加了1230万美元来支援我们的电池科技开发，折旧和摊销费用增加了910万美元，材料供应和设备增加了520万美元，以及非现金股份为基础的补偿支出增加了340万美元，主要是由于新增发放的受限股票单位的净效益弥补了于2023年9月30日后全面摊销股份奖励，主要被480万美元的固定资产和设备核销减少所抵销。
一般及管理费用
2024年9月30日结束的三个月中，总务及行政费用的变动与2023年9月30日结束的三个月相比，不论个别或总体上都不重要。
2024年9月30日止之九个月的一般及行政费用，与截至2023年9月30日之九个月相比增加，主要源于证券集体诉讼（注7、承诺事项及应计事项）中描述的2450万美元诉讼和其他法律事宜，专业费用，外部服务和办公管理支出增加1060万美元，其中现金股市激励支出减少2130万美元，主要是由于EPA奖项没收的净效益，抵消了2023年9月30日后授予的新限制性股票单位。
其他收入（费用）
利息收入
2024年9月30日结束的九个月内，与2023年9月30日结束的九个月相比，利息收入增加主要是由于2024年9月30日结束的九个月内，加权平均利率和投资增加比较于2023年9月30日结束的九个月。
其他收入（费用）
2024年9月30日结束的三个月和九个月的其他收入（费用）包括外币兑换损失和其他杂项收入。2023年9月30日结束的三个月和九个月的其他收入（费用）包括外币兑换收益和其他杂项收入。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的主要流动资金来源分别为约84100万美元和11亿美元的现金及现金等价物和有价证券。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金、美国国库债券和单据。我们的有价证券投资于美国国库券、单据、公司票据和公司债券。
我们的业务尚未产生任何营业收入。迄今为止，我们通过股本资金支持资本开支和运营资金需求，如下文进一步讨论。我们成功开发产品、开展商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的运营资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随著时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
截至2023年12月31日，我们完成了3750万股A类普通股的2023年8月公开发行，并获得净收益28820万美元。
30
我们相信手头现金将足以应付至少十二个月的营运资金和资本支出需求，根据我们目前的业务计划，我们认为我们的现金资源将持续到2028年，部分原因是我们从JVA安排转变为与PowerCo的授权安排，这将使成本和资本需求大幅降低。然而，我们的科技发展、运营成本和扩张规模等方面的任何变化，包括我们是否能达到里程碑以实现进入IP授权协议并与PowerCo收到初始版税费用，可能对我们和我们资本资源的可用性产生重大影响。由于业务状况变化或其他发展，包括与汽车OEM和一级汽车供应商或其他供应商谈判出现意外延迟、供应链挑战、竞争压力、通膨和监管发展等，我们可能需要额外的现金资源。如果无法获得此类融资，或者如果融资条款在高息率环境下过于严苛或不如我们预期，我们可能被迫减少对产品开发的投资水平或缩减业务运作，这可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。
我们于2022年7月提交了S-3表格，美国证券交易委员会在2022年8月宣布生效，用于发行和销售A类普通股、优先股、存托股、债券、认股权证、认购权、购买合同和一项或多项发行中的单位，以及以任何组合方式，总发行价高达10亿美元，或2023年8月公开发行后的70000万美元。这些证券可能根据包含在橱窗注册声明书中的基本说明书以及在任何发行时准备并提交的说明书补充资料进行发行。
2023年2月，我们提交了一份招股说明书补充文件，以时不时发行和卖出我们的A类普通股，以40000万美元的总发行价通过摩根大通证券有限责任公司，高盛公司，德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司作为销售代理商。我们在2023年2月与这些销售代理商订立了分销协议，涉及ATm发售。从分销协议签署之日起，我们有最多3年的时间来出售股份，但我们不必卖出任何这样的股份。从出售股份的任何收益将用于运营资金和其他一般企业目的，并将进一步延长我们预测的现金财务状况。根据ATm发售，我们的A类普通股在截至2024年9月30日的三个和九个月内未出售。
现金流动和现金需求量
下表提供了我们现金流数据的摘要，涵盖了所示时期（金额以千元计）。
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截至九月三十日止九个月中， |
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2024 |
|
|
2023 |
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||
经营活动使用的现金净额 |
|
$ |
(215,898 |
) |
|
$ |
(182,551 |
) |
投资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
237,942 |
|
|
|
(98,564 |
) |
融资活动所提供的现金净额 |
|
|
10,137 |
|
|
|
297,071 |
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营运活动
到目前为止，我们营运活动中使用的现金流主要是由我们基础业务增长来支持下一代电池科技的研究和开发。为了支持我们的研究和开发活动以及我们扩大QS-0能力的计划，我们预计在未来十二个月内支付约900万美元现金，并在此后的运营租赁承诺中，截至2024年9月30日，预计将支付约6770万美元。我们也不时会签订不可取消的服务和购买承诺。根据2024年9月30日的不可取消承诺，我们预计未来十二个月内将支付约430万美元现金，并在此后至2027年期间，支付约450万美元用于我们的营运活动中。
2024年9月30日结束的九个月内，营运活动使用现金主要受到36330万美元的净损失驱动，抵消了与股票相关的11050万美元的非现金支出，以及与折旧和摊销相关的3980万美元的非现金支出，以及非现金租赁支出和使用权资产摊销的600万美元。营运活动使用的现金进一步受到370万美元的营运租赁支出增加以及2310万美元的优惠利息的摊提和折让市场证券支出的影响，抵消了应付账款、应计负债和应计薪酬及福利增加的1600万美元。
2023年9月30日止九个月的营运活动所用现金主要是由于净损失33170万美元所致，抵销了与股权补偿相关的12,840万美元的非现金费用，与折旧和摊销相关的3,120万美元的非现金费用，对固定资产减值相关的630万美元的非现金费用，以及非现金租赁费用和使用权资产的摊销580万美元。这些数字受到市场性证券的折价和增值的溢价摊提减少1,090万美元，应付帐款、应计负债和应计薪酬与福利减少550万美元的调整。
投资活动
我们迄今的投资活动现金流主要包括购买物业和设备、购买、到期和出售可变现证券。我们预计资本投资水平将在不久的将来大幅增加，因为我们正在收购物业和设备，并建造我们的QS-0设施。
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2024年9月30日结束的九个月中，主要是来自到期和出售有价证券的收入总额达亿元和120万美元。这些收入被用于购买有价证券的85890万美元，以及购买各种财产和设备的5100万美元，主要用于支持我们的研究和开发活动。
2023年9月30日结束的九个月期间，主要用于投资活动的现金支出主要包括用于购买有价证券的7,3150万和用于购买各种财产和设备的7,070万，主要用于支持我们的研究和开发活动。这些支出分别由有价证券到期和出售所得的7,0210万和150万予以抵销。
融资活动
我们的融资活动现金流主要包括普通股的发行收入和期权的行使。对于QS-0的融资租赁承诺将在未来十二个月内产生520万美元的净现金支付，此后将支付4040万美元。
2024年9月30日结束的九个月内，来自筹资活动的现金主要来自于股票期权行使和员工股票购买计划，共收到了1400万美元。
2023年9月30日结束的九个月内，由融资活动提供的现金主要是来自2023年8月公开发行中获得的28840万美元净收益，以及从行使期权和员工股票购买计划中获得的990万美元。
关键的会计政策和估计
我们的简明合并基本报表已按照美国通用会计准则编制。在准备这些简明合并基本报表时，我们需要在估计和假设上做出判断，这些估计和假设影响了资产和负债的报告金额，以及截至简明合并基本报表日期后的可能资产和负债的披露，以及报告期间内发生的费用。
当我们考虑会计判断、估计或假设为关键时，有两个条件：(1) 估计或假设具有复杂性或需要高度判断，以及(2) 使用不同的判断、估计和假设可能对简明综合财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策请见附注2「重要会计政策概要」，详细说明在我们年度报告中包含的经过审计的合并财务报表。
最近会计宣告
请参阅本报告其他位置的基本报表中附注3，以了解更多关于最近的会计准则、其采用时间，以及在控制项及经营成果和现金流量上对我们财务状况及其影响潜在影响的资讯。
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第三项。市场风险的定量和定性披露有关市场风险的披露。
截至2024年9月30日三个月结束时，公司的市场风险没有发生重大变化。有关公司市场风险的讨论，请参阅我们年度报告中第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目 4. 控制 和程序。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时（在1934年修订的证券交易法第13a-15(e)条和15d-15(e)条中定义），管理层认识到，无论设计和运作得多么完善的控制和程序，仅能提供达成所需控制目标的合理保证。
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的执行长和致富金融(临时代码)参与下，已评估本报告所涵盖期间结束时我们的资讯揭露控制和程序的效力（依据交易所法案第13a-15(e)条和15d-15(e)条的定义）。根据这项评估，截至2024年9月30日，我们的执行长和致富金融(临时代码)结论认为，我们的资讯揭露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制变更
在2024年9月30日结束的三个月内，我们的内部财务报告管控没有任何变化（如交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)所定义的），这对我们的内部财务报告管控没有重大影响，或有可能对其产生重大影响。
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第二部分 — 第二部R 信息
第一项。法律诉讼。 议程。
法律诉讼相关资讯可在基本报表中找到 附注7：承诺事项和条件， 详情请参阅本报告中的简明综合基本报表。
项目1A. 风险 因素。
应仔细考虑本报告中包含的以下总结风险因素和其他信息。下文描述的总结风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前尚不知道的其他风险和不确定性，或者目前我们认为不太重要的风险和不确定性，也可能影响我们的业务运营或财务状况。若以下任何风险实际发生，将对我们的股价、业务、营运结果和财务状况产生重大不利影响。如需更多信息，请参见下文中对每个风险因素的更详细描述。
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以下的风险因素适用于我们的业务和业务运作。这些风险因素并不是尽列，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临现在尚不为人知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这可能也会危及我们的业务。以下讨论内容应与本报告其他部分包括的基本报表和基本报表附注一同阅读。
涉及我们科技开发和规模扩大的风险
我们在开始控制项发展固态苹果-电芯并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、通量、安全性和成本高量制造方面，面临重大挑战。我们可能会遇到与规划、许可、施工、设备安装、公用事业基础设施安装和制造设施运营开始相关的延迟和成本超支。在实现这些和其他发展目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。
开发符合汽车原厂广泛采用需求的锂-金属固态电池是一项艰巨的工作，就我们所知，这项工作从未完成过。我们仍处于开发阶段，面临极大挑战，包括完成我们多层苹果-电芯的开发以及在商业成交量中生产苹果-电芯。一些可能阻碍我们固态电池电芯推出的开发挑战包括难以提高我们固态电解质-分隔器及电芯的质量、一致性、可靠性和生产通量、增加我们多层电芯的尺寸和层数、扩大制造规模以生产所需的电芯成交量以配合我们的科技发展及客户应用、安装、操作和优化更高成交量的制造设备、包装设计和工程以确保足够的循环寿命、压力管理、成本降低、完成我们汽车伙伴要求的严格和具挑战性规格，其中包括但不仅限于，日历寿命、机械、安全、滥用测试以及最终制造流程的开发。
我们的固态电解液-隔膜正处于开发阶段。这些固态电解液-隔膜从未用于电池应用（或据我们所知，从未用于任何其他应用），生产和商业使用困难重重，包括质量、一致性、可靠性和通量、成本和制造过程挑战。当我们扩大固态电解液-隔膜的横向尺寸、降低厚度和提高生产成交量时，可能会遇到工程挑战。如果我们无法克服这些障碍，以商业成交量开发和生产固态电解液-隔膜，我们的业务可能会失败。
为了达到目标能量密度，我们需要组装多个苹果-电芯层，将它们封装在单一的电池包内，提高阳极的容量载荷，以及解决相关的技术挑战。根据客户的需求，我们的电池可能需要每个电池包内拥有数十层的电芯。我们已在商业相关领域测试了单层和多层电芯，其尺寸大约为60x75mm至70x85mm，并于2022年首次运送我们的首批24层A0原型电池。虽然我们的首倹商业产品QSE-5的容量目标约为5安培时，确切的容量、层数和尺寸将会因特定客户喜好、电芯设计考量和其他因素而有所不同。我们将需要克服生产挑战，以生产足够数量的固态电解质隔层和原型电池，以完成我们的首批商业产品的开发，并供客户评估和产品合格用途，同时也供应后续可能需要增加层数的电池设计。我们将需要以提高的产量生产这些电芯，同时不影响性能，并在解决相关包装和可靠性挑战的同时，实现可扩展和低成本。我们必须克服相当大量的工程和机械挑战，才能推进我们的电池电芯的开发。此外，我们已经在收购并将继续收购目前尚未拥有的某些设备，并发展必要的制造过程，以便以高产量生产这些多层电池电芯。如果我们无法克服这些在建造我们的多层电芯时遇到的开发障碍，我们的业务可能会失败。
我们正在评估多种正极材料组合，以用于我们的固态电芯，并尚未确定正极组合或配方，或相关电芯组件的设计。我们还没有验证当前的电芯设计是否符合所有汽车要求。我们尚未验证制造过程，或获得生产所有符合商业要求的高容量正极电极或相关电芯组件所需的设备。如果我们无法克服这些发展和制造障碍，我们的业务可能会失败。
即使我们完成了固态电池的开发并实现成交量生产，如果电池的成本、性能特性或其他规格不符合我们的目标或客户需求，我们的销售、产品定价和利润可能会受到不利影响。
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此外，我们必须推进我们的制造流程，以包括更多自动化，例如自动化薄膜处理和堆叠，并使用更大容量的设备和工艺，例如迁移到更大的连续流设备。我们还必须继续进行流程开发和创新工作，以大幅缩短周期时间，改进流程控制，并减少消耗品（包括能源使用），以实现增加固态电解质分离器和电池电芯的质量、一致性、可靠性和产能的目标终极目标。我们可能会在新设备的交付、安装和操作中遇到延迟或意外挑战。例如，全球供应链问题可能会影响我们的设备供应商、供应商不履行义务以及设备在运输过程中的损坏。在我们仅从一两家供应商那里获得某些材料和设备的情况下，这些挑战可能会加剧。此外，我们必须建设 QS-0，提供足够数量的固态电解质分离器和电芯以进行内部开发、客户取样和 QSE-5 电芯的初始生产，最后，我们需要扩建 QS-0，作为持续制造流程开发的基础，以扩大我们的制造能力，包括支持与 PowerCo 的合作和未来技术转移活动，以及潜在的未来商业安排。我们可能会遇到与计划、许可、施工、设备安装和验收、公用设施基础建设安装以及制造设施的启动运营相关的严重延迟和成本超支。例如，在我们的圣荷西设施中曾经发生短暂的停电问题，现已解决，但类似的中断可能在未来发生;与主要航运港口的物料短缺和堵塞有关的延误可能影响我们运行设施的能力;我们的某些施工承包商以前曾因其员工的罢工而报告了延误，目前已解决，但未来可能再次发生。我们必须大幅改进我们的制造流程，以提高产量和通过量，实现商业交付所需的成本、性能和成交量水平。
此外，我们的多层电池电芯必须同时满足客户的所有商业和安全要求。我们的固态苹果-电芯使用我们认为比传统聚合物隔膜更安全的陶瓷电解液-隔膜。我们不时对我们的原型电芯进行一系列安全测试。尽管我们的某些原型电芯已通过这些汽车安全测试，但在经受额外改良测试条件时，有些电芯已达到失效点。此外，这些原型电芯的安全测试结果并不一定代表我们电芯后续世代的结果，因为安全性是电芯材料组成的一个函数，而这种组成会从一代电芯变到另一代。随著我们的材料和工艺的进步，需要进行额外的安全测试，同时我们还需对更多电芯进行测试，以确保统计学意义。
我们固态电池电芯的研发或制造规模扩大任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟营业收入的时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，我们可能会遇到获取必要的监管批准或推出我们的固态电池到市场上的延迟，包括进入供应零部件和制造设备和用品协议的延迟。产品推出的延迟将对我们的业务，前景，财务状况，营运结果和品牌造成实质损害。
我们可能无法为必要的材料、 元件或设备建立供应关系，或者可能需要支付比预期更多的元件或设备费用，这可能会延迟产品的推出，并对我们的业务造成负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的元件和设备，包括重要供应，如我们的正极材料和制造设备，用于我们的固态电解液隔膜和固态电池电芯。我们正在与主要供应商合作，但尚未就许多这些材料的生产数量供应达成协议。如果我们无法与这些供应商达成有利条款的商业协议，或这些供应商在增加材料供应以满足我们需求方面遇到困难或延迟，我们的电池的推出将被延迟。例如，我们先前曾因卡车司机短缺与COVID-19大流行相关，以及因我们主要供应商设施的事故而导致的工艺燃气供应轻微中断，同时也已经经历过，并且可能会继续经历，由于某些天气和地缘政治事件、冲突，以及各种全球参与者的政治或经济反应和对应反应而导致的石油衍生产品供应中断。乌克兰战争及某些国家对俄罗斯实施的制裁也导致石油和石油衍生产品价格上升，中东武装冲突进一步升级也可能导致，这在某些情况下已经增加，并且未来可能进一步增加制造成本、物料价格和物流成本。
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我们预计将承担相关巨额成本，以取得制造和组装电池所需的材料。在我们的电池中，我们预期将使用各种材料，这将要求我们就有利条款协商采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料价格的波动，或者与供应商就对我们有利的条款达成协议。我们的业务取决于我们产品所需特定专利材料的持续供应。我们面临多重风险，涉及此类材料和元件的供应和定价，包括依赖我们的供应商建造和生产设备以增加产量，这可能导致延迟或要求我们进行额外的预付款。我们原材料或元件价格的大幅增加，特别是如果通货膨胀率继续保持在2022年和2023年所见高水平，将提高我们的运营成本并对我们的前景带来负面影响。例如，随著供应商加收燃油附加费，我们的运输成本也有所增加。由于全球商品价格波动，某些重要原材料和元件的成本也有所上升。我们供应商不断增加的劳动成本也促使价格上涨。考虑到我们尚未从业务运作中产生任何营业收入，我们也在将任何此类增加成本转嫁给客户的能力上受到限制。
此外，大规模生产电池电芯的成本在一定程度上取决于锂矿、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和供应情况。这些材料的价格会波动，其供应情况可能不稳定，取决于市场条件和全球对这些材料的需求。例如，近年来，对锂的需求急剧增加，预计将继续增加，这是由于便携式电子产品和不断增长的电动车和能源储存市场对锂电池需求的迅速增加。此外，某些原材料和中间产品的重要供应来源可以在一些可能面临政治、经济和社会动荡，或者美国或欧盟可能对这些国家的进口施加关税或其他禁令风险不断存在的国家内。不能保证这些材料的供应商能够以合理价格满足我们的成交量和其他特定需求，尤其是在我们扩大商业业务的过程中。
若元件、设备或材料供应出现任何中断，可能会暂时影响我们的研发活动或电池生产，直至另一供应商能够提供所需材料。业务状况变化、意外情况、政治、经济和社会动荡、政府变革、因停电而引起的干扰、气候变迁和自然灾害，以及我们无法预见的其他控制项可能也会影响我们供应商按时向我们提供元件或设备的能力。以上任何情况均可能对我们的营运结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
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货币波动、贸易壁垒、关税或短缺和其他一般经济或政治条件可能限制我们获得固态电池的关键元件或设备的能力，并显著增加我们业务相关的运费、原材料成本和其他费用，进一步可能对我们的营运业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能面临多种地缘政治风险，包括美国和其他国家政府的贸易限制或制裁以及对这些限制或制裁的政治或经济回应或对抗。随著像乌克兰和中东的战争等地缘冲突持续或可能升级，这可能会导致全球市场和行业进一步受到干扰、不稳定和波动，进而可能对我们的业务和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，而且可能会进一步实施额外的制裁和管制。这些措施以及俄罗斯对其可能采取的应对措施的影响目前尚不明朗，它们可能对全球经济、我们的业务、供应链、合作伙伴或客户造成负面影响。此外，美国对中国的贸易限制和因中国冠状病毒疫情爆发而进行的定期封锁影响了我们获得特定生产设备的能力，对供应链造成了负面影响，并且在这种供应链干扰持续或因任何原因再次发生的情况下，可能对我们及时获取材料的能力产生影响。如果由于美中地缘关系动态导致全球市场和行业进一步受到干扰、不稳定和波动，我们的业务可能会受到重大和不利影响，包括因从中国获得或通过中国供应链获取的设备和材料的价格和交货周期波动。
我们可能无法适当控制与我们业务和建造我们固态电池电芯所需的元件相关的成本，如果我们无法控制这些成本并在规模化生产我们的固态电池电芯时获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。
我们需要大量资本来开发和扩展我们的业务，并预计将承担大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及随著我们建立品牌并市场化我们的电池，以及随著我们扩大业务规模，包括根据合作协议进行的活动成本，和随著我们扩大业务规模，包括我们按照合作协议进行的活动成本，我们会有一定的一般和行政费用。例如，原材料如钴、镍和锂等的价格和供应情况波动剧烈，并且此等原材料可能面临行业范围内的短缺。我们未来盈利能力不仅取决于我们成功市场化我们的固态电池和服务，还取决于我们控制成本并实现我们的目标成本预算，包括与其他市场参与者的传统锂离子电池生产费用或其他市场参与者建造固态电池成本相比的预期成本优势。如果我们或适用的合作伙伴无法成本高效地设计、制造、市场化、卖出并分销我们的固态电池和服务，包括根据合作协议，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大和不利影响。我们尚未以商业规模或量产任何固态电池电池，而且预测的生产这些电池的成本优势，与传统锂离子电池相比，将要求我们实现的吞吐量、用电和耗材使用量、产量和自动化水平，这些都是我们尚未实现的。如果我们无法实现这些目标速率，我们的业务将受到不利影响。
特别是我们估计，消除阳极主材料和相关制造成本将在规模生产方面带来节省，相比于领先制造商建造传统锂离子电池的成本，但这一估计受到众多假设和不确定因素的影响。为实现这些节省，我们需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节省，除了与我们的固态电池电芯中的阳极消除相关的成本节省之外，还需要控制我们的固态电解液-隔膜制造相关的成本，包括实现生产能力和产量的实质提升以达到商业目标。此外，我们还需要在我们与传统锂离子电池制造共享的材料、元件、设备和工艺中获得整个行业范围的成本节省，特别是在阳极、电芯设计和工厂方面。我们无法确定我们能否实现这些成本节省，或者锂离子电池制造中未来效率的提高是否将减少或消除这些估计的成本节省。
我们依赖复杂的机械来进行操作，生产涉及相当程度的运行性能和成本方面的风险和不确定性。
我们在运营和制造固态电池时，极度依赖复杂的机械设备，这些设备还未经过大规模制造业的合格验证。整合这些设备到我们的固态电池生产中所需的工作费时且需要我们与设备供应商密切合作，以确保它对我们独特的电池技术能够正常运作。这项整合工作将涉及相当程度的不确定性和风险，可能导致生产规模扩大的延迟，或导致我们的电池产品增加额外成本。
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为了达成我们商业化目标，我们将需要大型机械。这些机械很可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件以恢复运作，但可能在需要时无法及时取得，尤其是如果全球供应链持续中断或未完全解决的话。我们生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运作效率。此外，由于这些设备以前从未用于制造我们的固态电池，因此这些设备的运作表现和相关成本可能难以预测，并可能受到我们无法控制的因素影响，例如供应商未能及时交付我们产品所需的元件，且价格和数量可接受，环境风险和整治，获取政府许可证的困难或延迟，系统损坏或缺陷，工业事故，火灾，地震活动以及其他自然灾害。
制造设备的运作问题可能导致员工受伤或死亡、生产设备损失、制造设施损害、金钱损失、延误以及生产中未预期的波动。公司设施运作问题的潜在风险也适用于非受雇人员和公司未拥有的设备，例如外包承包商和我们业务合作伙伴的人员和设备。此外，运作问题可能导致环境损害、行政罚款、保险成本增加以及潜在的法律责任。这些运作问题可能对我们的业务、营运结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们的电池未能如预期般表现，将有可能影响我们开发、推广和卖出电池的能力。
一旦我们的固态电池元件的商业生产开始，我们的电池可能包含设计和制造上的缺陷，可能造成其性能不如预期，或可能需要进行维修、召回和设计变更。我们的电池固有地复杂，并采用了尚未用于其他应用的技术和元件，可能包含缺陷和错误，尤其是初次推出时。我们对于评估我们的固态电池的长期性能具有有限的参考框架。无法保证我们能够在将固态电池出售给潜在消费者之前检测并修复任何缺陷。如果我们的电池无法如预期般运行，我们可能会失去设计赢得和客户可能会延迟交付、终止进一步订单或启动产品召回，每一项可能对我们的销售和品牌产生负面影响，并可能对我们的业务、前景和营运结果产生不利影响。
在开发阶段或高成交量商业生产过程中，我们可能无法成功吸引和保留客户，我们未来的成长和成功取决于我们吸引和保留客户的能力。
在开发阶段或大量商业生产阶段，吸引和留住客户可能会失败。例如，我们有可能未能吸引到额外客户，这样一来我们的生产设施可能出现产能过剩。此外，如果我们无法吸引有需求进行我们产品的大量商业生产的新客户，不论是因为产品市场配合不足还是其他原因，我们的业务可能会受到影响。相反地，在我们固态电池电芯开发或制造规模扩张的过程中发生延误或产能限制时，我们可能无法保留现有客户，这将对我们的业务产生负面影响。
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我们许多潜在客户往往是大企业，通常需要进行重要的评估过程并频繁受制于预算限制、多重批准以及出其不意的行政、处理和其他延误，这些因素导致销售周期较长。因此，我们未来的成功将取决于我们有效向这些大客户销售产品的能力。向这些终端客户销售涉及风险，这些风险可能与向较小客户销售时不同（或程度较小）。这些风险包括但不限于：（一）大客户在与我们协商合同安排时所拥有的增强采购能力和杠杆效应，包括更强的回避增加营运和采购成本并要求可能导致营业收入延迟的条款的能力，（二）更长的销售和实施周期以及可能导致在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上投入大量时间和资源的风险，以及（三）更高的产品功能和可扩展性需求，包括更广泛的服务范围。汽车行业中的OEMs数量也非常有限。所有这些因素都可能给与这些潜在客户业务带来进一步风险。
尽管我们已经与许多原始设备制造商签署客户取样协议，但我们仍在开发和扩大制造我们固态电池电芯的规模，并不能确保或保证我们的任何客户或潜在客户能够成功完成他们的测试和验证过程，因此，与我们达成明确的成交量生产协议，或者相反，我们能够在这些客户和潜在客户所要求的时程内充分扩大我们固态电池电芯的制造。
我们的制造设备如果提早淘汰可能会对我们产生负面影响。
我们按预期使用寿命折旧设备成本。但是，我们的电芯设计或制造流程可能会定期变更，我们可能决定比预期更快地更新我们的设计或制造流程。此外，工程和制造专业知识和效率的改进可能导致我们能够使用较少目前已安装设备来制造电芯。或者，随著我们发展生产流程，我们可能决定停用已经安装的设备，转而采用不同或额外的设备。提前退役的任何设备的使用寿命将缩短，导致对该设备的折旧加速，可能对我们的营运结果造成损害。例如，在2023年12月31日结束的一年内，我们对没有剩余未来利益的资产的财产和设备计提了约2150万美元。
客户风险及与大众汽车的关系相关风险
我们与大众汽车的合作存在著各种风险，可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。我们无法保证能够实现与PowerCo合作推进固态电池商业化的里程碑，或者缔结知识产权许可协议。
2024年7月5日，QS与PowerCo签订了合作协议，旨在工业化我们打算在首个计划产品中使用的固态锂金属电池技术——QSE-5 科技。根据合作协议，双方将合作，以使PowerCo能够制造采用QSE-5 科技的电池电芯，包括通过建立联合扩大团队来促进将QSE-5 科技转移到由PowerCo确定的电芯尺寸，并执行所述工作声明中的活动（“项目”）。与项目有关，并且在完成某些里程碑之后，双方打算签署知识产权许可协议，在该协议中，QS将授予PowerCo一项非专属、有限、应支付权利金的许可，以使用QSE-5 科技制造并主要销售用于汽车应用的电池，最初在一个或多个PowerCo设施，总年产能高达40GWh，可通过额外增加40GWh的年产能或双方协议的其他容量进行扩展。
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无法保证我们能够按合作协议所要求的时间表完成固态苹果-电芯的开发或达到技术里程碑，以满足PowerCo的业务需求，也无法确保联合扩展团队将成功合作，并及时且具成本效益地完成合作协议所赋予他们的责任。如果我们未能及时完成这一开发，PowerCo可能终止合作协议。如果我们未能在合作协议下达到特定里程碑，PowerCo无义务进入IP授权协议，我们将无法收到应支付的初始版税费用，并无法实现根据该协议预期的任何利益。这些因素可能对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。如若进入IP授权协议，应支付的版税金额将取决于我们固态苹果-电芯的表现以及大众汽车开发的使用这些电芯的汽车的需求。如果我们无法完成固态苹果-电芯的开发，如果PowerCo未选择我们的固态苹果-电芯进行商业化，或者大众汽车打算使用我们的固态苹果-电芯的汽车推出延迟，我们的业务将受到损害。
我们与大众汽车和PowerCo建立的紧密关系及合作协议下的权利，以及如果达成的IP许可协议，可能会阻碍其他汽车原厂与我们展开密切合作。虽然IP许可协议（如果签署）将是非独家的，允许我们将知识产权授权给其他第三方，但我们仍然可能需要承担大量额外支出，用于设计、开发和测试以满足这些第三方的需求。如果我们无法扩大与其他客户的关系，或者如果我们对大众的营业收入依赖太深，我们的业务可能会受到损害。大众可能有经济、商业或法律利益或目标与我们的目标不一致。与大众出现重大分歧可能会影响我们最大化关系利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化速度。我们与大众的关系可能要求我们支付某些费用，进行某些资本投资或征得大众对采取某些行动的同意，等等。此外，如果PowerCo无法或不愿履行其在合作协议和IP许可协议（若谈判成功）下的经济或其他义务，我们可能需要终止此类协议，因此可能无法获得预期的任何好处。这些因素可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。虽然我们已与PowerCo签订了合作协议，并预计也将与PowerCo签署IP许可协议，但我们无法预测PowerCo的活动可能对我们构成竞争风险，或者是否与我们的业务存在冲突。
如果合作协议下的里程碑达成，并签订了知识产权许可协议，我们将依赖PowerCo来扩大规模并商业化我们的技术，保护我们许可证的价值，并将受制于PowerCo的业务风险。
签订知识产权许可协议将使我们依赖PowerCo来扩大规模和商业化我们的科技，同时保留我们许可的价值。这也将导致较少直接控制有关我们科技制造的决策，需要我们更依赖PowerCo和我们之间的激励配合，较之前的JVA安排。反过来，PowerCo完全由大众汽车公司全资拥有，因此依赖大众汽车及其财务和运营资源。 PowerCo自身面临自己的风险，如科技开发和扩大规模，获取资本，执行业务计划，管理劳资关系，维护供应商和客户关系以及其他一般宏观经济和业务风险。 PowerCo或大众汽车的业务计划出现变化或执行不良，包括大众汽车决定减少或终止PowerCo的业务，或通过实施成本削减计划在德国或其他地方减少对电动车生产的投资，可能对我们的业务造成负面影响。此外，验证我们根据IP授权协议应收取的版税金额可能会很困难。虽然协议要求PowerCo提供支持版税的合理文件并授予我们审计他们的帐簿记录的权利，这些审计可能会耗费昂贵的时间，可能对我们的财务状况和营运结果造成不利影响。
现在或未来，某些协议和关系可能会限制我们的业务运营、商业机会和营业收入。
我们现有和未来的商业协议可能会限制或延迟我们与其他客户合作并商业化我们的知识产权的能力，包括在这些协议下共同开发的某些知识产权。此外，某些协议可能要求我们优先考虑某些客户的商业化工作并向他们提供具有优势的业务条款，限制我们与其他人谈判竞争性条款的能力，并可能减少我们从版税支付中获得的潜在营业收入。这些义务可能会阻止其他潜在合作伙伴，限制或延迟我们通过授权技术获得营收的机会，影响我们整体业务的灵活性和财务结果。
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我们可能无法准确估计我们电池的未来供应和需求，这可能导致我们业务中的各种效率低下，并妨碍我们产生营业收入。如果我们无法准确预测和预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误。
预测未来的收入并适当地预算我们的支出并不容易，我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势了解有限。我们预计在将产品交付给潜在客户之前，需要向我们现有和未来的供应商提供对我们需求的预测。目前，没有历史依据可以判断对我们电池的需求，或者我们未来发展、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这间接会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的制造并导致出货和收入延迟。此外，供应商订购的材料和元件的交货期可能会有显著差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间内对每个元件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品元件，将影响电池交付给我们潜在客户的时间，进而损害我们的业务、财务状况和营运成果。
我们未来的成长和成功取决于消费者是否愿意采用电动车。
我们产品的增长和未来需求高度取决于消费者对替代燃料汽车的采用，尤其是电动汽车。近年来，许多国家、企业和消费者加快了减少对化石燃料依赖的目标，这将预计增加对电动汽车的需求；然而，新电动汽车市场持续快速演进，同时具有迅速变化的技术、竞争性定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及消费者需求和行为的变化。如果电动汽车市场未如预期般发展，或者发展速度比预期慢，我们的业务、前景、财务状况和营运结果可能会受损。
少数股东及我们的执行官、董事以及他们的联属方之所有权集中，可能阻止其他股东影响重要的公司决策。
截至2024年9月30日，我们的执行官、董事以及其联属公司作为一个集团和每位拥有我们优先A类普通股或我们优先B类普通股5％或更多的股东（统称「普通股」），总体上有益地拥有我们大约29.3％优先A类普通股和93.6％优先B类普通股的流通股，占据约63.9％的投票权。因此，这些股东，包括大众汽车，将能够对所有需要股东批准的事项行使重要的控制，包括董事的选举、我们修订的及再订的公司章程（「公司章程」）的修订以及对重大企业交易的批准。此外，大众汽车有权指定两位董事加入我们的董事会。目前，大众汽车的Battery卓越中心主管Dr. Günther Mendl和大众汽车的战略合作伙伴主管Sebastian Schebera是我们董事会的成员。这种控制可能导致延迟或阻止对控制权或管理层的变更，并将在没有这些股东的支持和他们的投票下，使某些交易的批准变得困难或不可能。
我们的知识产权风险
我们极为依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护或主张我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将会受损。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。我们依赖美国和其他司法管辖区提供的专利、商标和商业秘密所享有的知识产权保护组合，以及授权协议和其他合同保护，以建立、维持和强制执行我们专有技术的权利。此外，我们通过与员工和顾问签署保密和发明移转协议，以及与商业伙伴和其他第三方签署保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，内部人员和第三方，包括我们的商业伙伴，可能试图复制或以其他方式获取、使用或实施我们的知识产权而未经我们的同意，我们可能已经并可能继续受到故意或无意的系统干扰和实际或虚拟安全事件的影响，包括我们机密信息、商业秘密和专有技术的被盗或未经授权使用，包括我们的电池和电芯。监控未经授权使用或损失我们的知识产权是困难且昂贵的，我们采取的或将采取的防止盗用的步骤可能不足。我们实施的任何执行努力，包括诉讼，可能耗时耗费并可能转移管理层的注意力，这可能损害我们的业务、营运结果和财务状况。此外，现有的知识产权法律和合同救济可能提供的保护不足以保护我们的知识产权组合或我们的竞争地位。
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专利、商标和商业秘密法在全球范围内存在显著差异。许多外国国家并未像美国法律那样保护知识产权。政府的行动也可能削弱我们的知识产权。例如，俄罗斯政府在2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经美国专利持有者同意或赔偿的情况下利用美国专利所有者拥有的发明。因此，在美国以外地区，我们的知识产权可能比较薄弱或不容易强制执行，保护知识产权、科技和其他专有权的努力，可能在美国以外地区更昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能导致竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，可能导致我们竞争优势的部分损失和营收减少，进而对我们的业务、前景、财务状况和营运结果产生不利影响。
根据合作协议，我们同意与PowerCo共同拥有某些类型的知识产权，这种共同拥有可能会降低我们保护或主张某些知识产权的能力。更具体地，我们同意共同拥有根据合作协议共同开发的某些知识产权，并且这些共同拥有的知识产权可以在特定条件下由任何一方利用，而不需另一方的同意。因为PowerCo 可能在我们未经同意的情况下利用这种知识产权，我们可能无法阻止他们或其许可证持有人使用或开发这些知识产权的衍生品或改进。此外，大众汽车和PowerCo 已经并将继续存取我们的某些知识产权，潜在的员工不当行为、安全措施不足、网络攻击，或者在大众汽车或PowerCo发生意图的或意外曝光的事件可能导致我们的知识产权被侵占、利用、或侵权。
根据IP许可协议，如果达成协议，我们打算向PowerCo授予对我们部分知识产权的永久许可。此许可可能会限制我们阻止第三方，包括PowerCo及其转让受许可方，从永久利用我们授权的知识产权的能力。
我们可能需要为了知识产权侵权索赔而进行自我辩护，这可能会耗时并使我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获取专利、商标或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们开发、使用、开发或卖出产品的能力，这可能会使我们运营业务变得更加困难和昂贵。我们可能不时收到第三方的请求，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明，表示他们不侵犯我们的知识产权。持有与我们业务相关的专利或其他知识产权，包括电池、陶瓷、电动机、电子功率管理系统或制造流程等知识产权的公司，可能提起诉讼，声称侵犯这些权利或以其他方式主张他们的权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项措施：
如果我们被成功指控侵权，并且未能或无法取得对侵权科技的许可，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分根据，都可能导致重大成本、资源分散和管理层关注的分散。 在合理条件下，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分根据，都可能导致重大成本、资源分散和管理层关注的分散。
我们还从第三方许可专利和其他知识产权和技术，而且我们可能面临对我们使用这些知识产权或技术侵犯他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会在与他们的许可合同下寻求授权方的赔偿。然而，我们的赔偿权可能会无法获得或不足以支付我们的成本和损失，具体取决于我们对该技术的使用，是否选择保留控制诉讼的行为，以及其他因素。
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我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、绕过、无效或范围受限，任何一种情况都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能无法导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们产品相似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利的状态涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围是不确定的。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致颁发专利，或者我们的专利以及可能颁发给我们的任何专利是否能够保护我们免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。在我们开发和运营业务的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和待处理的专利申请。我们任何现有或待处理的专利都可能被其他人出于无效或不可执行的理由而受到挑战。此外，提交到外国国家的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被批准。
即使我们的专利申请获得成功并根据其颁发专利，这些专利仍有可能在未来受到争议、绕过、无效或受限。任何已颁发专利下授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国国家提供的专利执行比美国要低效得多。此外，从我们的专利申请颁发的任何专利的权利可能不足以阻止他人开发类似或实现类似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们对从我们的待定申请中颁发的任何专利进行许可和开发。此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或绕过，并可能获取我们需要许可或绕过的专利，这将增加成本并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的业务风险
电池市场持续发展，竞争激烈，我们可能无法在这个行业板块竞争成功，或者在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信恳智能。
我们竞争的电池市场在不断发展，并且竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在我们的金属锂固态电池技术上，该技术被设计为优于传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，未来的竞争对手也可能拥有更多的资源投入到当前和未来技术的发展中。这些竞争对手还可能拥有更多的客户资源，可能能够建立彼此之间或与第三方之间的合作或战略关系，进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应量，从而减少我们业务前景，或者对我们以市场竞争价格但足够保证利润的价格出售产品造成负面影响。锂离子电池行业也可能经历产能过剩的时期；需求和供应产能之间的不平衡可能对价格造成进一步下压。
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许多汽车原始设备制造商、许多电池技术公司以及得到各国补助的联盟，例如中国，正在进行固态电池研究和投资，有些情况下还涉及电池开发和生产。有许多公司正在寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于这些车辆的需求增加以及对电动汽车的法规推动、全球化的继续推进以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将加剧。例如，PowerCo旨在整合大众在电池价值链上的活动，从原材料加工到开发统一的大众电池，再到管理欧洲的超级工厂；而在2024年，中国全固态电池协同创新平台（CASIP）宣布成立，该平台汇集了政府、学术界和行业力量，旨在开发和生产全球竞争力的固态电池。竞争对手在替代技术方面的发展或对电池技术的改进可能会对我们的电池销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出更具优越运行性能或价格性能的竞争性技术，我们的业务将受到损害。同样地，如果我们未能准确预测并确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户未能获得我们固态电池所期望的益处，我们的业务也将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池科技，以建立竞争优势，而这些投入是在不知道这些投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出的。我们不能保证能够成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的电池投放市场，或其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池变得过时或失去竞争力，任何一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果客户没有信心我们的业务在长期内会成功，他们购买我们电池的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方没有信心我们的业务会在长期内成功，他们投资时间和资源来与我们建立业务关系的可能性也会降低。因此，为了建立、扩大和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构及其他各方对我们的长期财务稳定性和业务前景的信心。维持这种信心可能特别复杂，因为某些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉、在扩大制造规模、交付及服务方面可能出现的任何延误，以满足需求，以及有关电动车未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比，我们最终的生产和销售表现。
我们是一家处于初期阶段的公司，有着财务亏损的历史，并预计在可预见的未来将承担重大支出和持续的经营亏损。
截至2024年9月30日，我们在运营中分别损失了约13020万美元和39650万美元，净损失约11970万美元和36330万美元，且自2010年成立以来，累计赤字约为32亿。我们相信，直到我们开始重要的锂矿金属固态电池生产之前的每个季度，我们将继续发生运营亏损，而这种生产在近期内不会发生。
我们预计未来一段时间内我们将会遭受的亏损率明显增高，因为我们在许多事项中继续在设计、开发和制造我们的电池方面产生重大费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；积累电池元件的库存；增加销售和市场活动；发展我们的配送基础设施；并增加我们的总部职能以支持日益增长的业务。我们可能会发现这些努力的成本高于我们目前的预期，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的亏损。
我们相信我们的科技可以支持多种业务模式，包括但不限于独立制造、合资企业和许可，每种模式可能涉及一定的风险和权衡。
我们相信我们的科技能够支持多种业务模式。除了与PowerCo的合作，考虑到许可协议，我们可能会将科技授权给其他制造业-半导体公司，运营我们自己的制造设施，或者采取其他如合资企业的方式。
全权经营自有的制造业-半导体设施将使我们能够完全控制生产和质量，帮助我们保护专有工艺并保持一致性。然而，这种方法需要在制造行业上进行大量资本投资，包括设备和人力，从而导致运营费用和财务风险的增加。管理制造业-半导体操作也使我们面临供应链中断、生产延迟、成本超支、设备故障以及规模扩展等风险，这可能妨碍我们满足需求或维持竞争价格的能力。没有第三方制造商可供依赖，任何我们设施中的低效或失败都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生实质性的负面影响。
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在创业公司安排中，我们将与第三方合作，共同商业化和制造我们的电池技术，分享风险和资源。这可以提供获取额外资金、市场和专业知识的途径，但也会引入涉及控制和管理的风险。与合作伙伴在运营决策、策略或投资方面发生分歧可能会干扰我们的业务计划，而我们依赖他们的表现也可能带来额外的风险。如果创业公司合作伙伴未能履行其义务或遇到财务或运营问题，可能导致效率低下、延迟或中断，从而损害我们的业务和声誉。
在授权模式下，例如，如果我们与PowerCo签订知识产权许可协议，将通过向第三方许可我们的电池技术进行商业化和制造。这种方法将通过限制在制造行业和运营方面的投资来减少资本需求，并可能实现更快的市场渗透。然而，授权可能会导致较低的营业收入，减少对生产的控制力，以及分发挑战。授权协议还可能引发第三方不合规、执行不一致、质量问题或竞争劣势的风险。此外，依赖第三方许可可能导致错失市场机会或声誉受损，最终影响我们的盈利能力和增长。
除了上面描述的业务模式外，我们可能会追求其他类型的安排，这些安排都有各自的风险和权衡。
我们关于实现各种技术、前期生产和生产目标的时间预期和目标，很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确，我们可能无法按预期或根本无法实现这些里程碑。
我们对于达到各项技术、前期生产和生产目标的预期和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否在预期的时间达到这些目标取决于许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括但不限于：
这些因素中任何不利变化，其中大部分超出我们的控制范围，都可能严重影响我们实现计划目标以及我们的业务、运营结果和财务结果。
我们的网站、系统和维护的数据可能会面临有意的干扰、其他安防-半导体事件，或被指控违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务，可能导致责任并对我们的声誉和未来销售产生负面影响。
我们的电池的研究、开发和制造，支持信息系统（包括内部系统，如研发系统或外部系统，如我们的网站或第三方系统），以及我们保留的数据，包括我们的知识产权，可能会受到故意或意外的干扰，安全事件，或违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务。任何此类事项，或认为其中任何一项已经发生，都可能导致私人索赔、要求和诉讼，监管调查和其他诉讼程序，罚款和其他负债，并对我们的声誉和未来销售产生不利影响。我们预计在信息安全方面将面临重大挑战，并保持系统的安全性和完整性以及我们业务中使用的其他系统的安全性。技术的进步、黑客水平的提高以及专业技能的增加、密码学领域的新发现或其他因素可能导致我们的业务中使用的系统或用于保护机密信息、个人信息和其他数据的业务中使用的安全措施发生妥协、违反或其他安全事件。此外，远程工作进一步增加了我们及我们的第三方服务提供商、供应商和客户面临的安全威胁。
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我们的电池的可用性和有效性，以及我们进行业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或获得使用的能力。我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，可能容易受到损坏或中断。此类系统还可能面临入侵、公司破坏或国家赞助的间谍活动，以及蓄意破坏、勒索软件、病毒或其他恶意软件感染，以及由员工、服务提供商、供应商、客户或其他人故意或疏忽等行为或遗漏引起的非技术问题，包括未能正确实施我们的软件和相关安全补丁和更新等安全事件。我们使用服务提供商帮助提供某些服务，任何此类服务提供商面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，并且我们的灾难恢复计划无法涵盖一切可能性。任何数据安全事件或其他对我们业务中使用的数据中心或其他系统造成的中断，可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
保护信息安全漏洞、安防-半导体事件和系统中断，或缓解因实际或怀疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件以及系统中断造成的问题，可能需要大量资本和其他资源。随着黑客和其他从事网络犯罪活动的人获取未授权访问系统或数据的方法日益复杂并不断演变，所需资源可能会随着时间的推移而增加。此外，由于乌克兰战争，网络攻击的风险可能会加剧。这些网络攻击可能会更广泛地扰乱经济，也可能直接或间接影响我们的运营。
安防-半导体漏洞和/或事件也可能在较长时期内未被察觉，包括黑客随时间挖掘数据或优化其网络攻击或干扰的时间和强度的情况。我们或我们的服务提供商未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统干扰，或未能遵守隐私政策或与隐私或信息安全相关的任何实际或被断言的法律义务，或导致或被认为或被报道为导致未经授权访问，或信息的遗失、盗窃、篡改、泄露、转移、不可用或其他处理，我们或我们的服务提供商维护或处理的信息，或我们的顾客数据或机密信息，可能导致我们潜在顾客失去信任，造成专有或敏感数据和知识产权的遗失或盗窃，可能损害我们的声誉和竞争地位，可能使我们面临法律诉求、索赔、诉讼、监管调查和程序，罚款、处罚和其他责任。任何实际或被认为的安全漏洞、安全事件或干扰也可能分散我们技术和管理人员的努力，并且可能要求我们承担与调查、纠正、消除和部署额外设备和设施以防范实际或被认为的安全漏洞和其他事件和系统干扰相关的重大成本和运营后果。
此外，我们对涉及个人的数据的处理受各种隐私、数据保护和数据安全相关法律法规的约束，并可能受到与我们维护和其他处理这些数据相关的额外义务，包括合同义务。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规及其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计在未来可能会在各个管辖区内受到新的法律和法规，或对法律和法规的新解读。这些法律、法规及其他义务，以及其解释的变化，可能需要我们修改操作和实践，限制我们的活动，并增加我们的成本，并且这些法律、法规及其他义务可能彼此不一致，或被解释或主张与我们的业务或实践不一致。任何未能或被认为未能遵守任何适用法律、法规或其他与隐私、数据保护或数据安全相关的义务，可能导致监管调查和程序，而对涉及个人的数据的误用或未能保护也可能导致政府实体或其他方对我们的索赔和诉讼、罚款和其他责任，以及对我们声誉和可信度的损害，并可能对未来潜在的收入和利润产生负面影响。
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全球气候变化，以及相关法律法规要求的增加和各方利益相关者对esg事项的重视增加，可能会对我们的业务产生负面影响。
公众对气候变化的认识和关注增加可能会导致新的或加强的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。由于法律或监管要求的增加，能源成本或遵守排放标准的成本增加可能会导致我们的开发和制造业操作中出现干扰或增加成本。任何未能实现我们在减少对环境影响方面的目标，或对我们未能对环境采取负责任行动、或未能有效响应关于气候变化或其他可持续性问题的新法律或监管要求的看法（无论其是否有效）都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们不时会卷入诉讼、监管行动或政府调查和询问中，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们涉及各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查以及商业或合同纠纷，有时这些案件是重要的。请参见本报告其他地方的基本报表中的第7条，承诺与或有事项，了解我们参与的某些诉讼事项的描述。
此外，我们有时也可能会涉及业务正常运作中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权事务；人身伤害索赔；环保母基问题；税务事务；以及雇佣事务，包括加州私人诉讼法下的诉讼。
很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险，如果有的话，并且无法保证此类风险不会是重大的。这些索赔也可能对我们的声誉造成负面影响。
如果我们无法成功辩护或投保对此类索赔，我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使它们没有实质性依据，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。如果我们的电池表现不如预期，未能满足相关的安全标准或要求，或者出现故障导致个人受伤或死亡，我们就面临着被索赔的固有风险。鉴于我们的电池尚未经过商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤为突出。一项针对我们的成功产品责任索赔可能会要求我们支付大额货币赔偿。此外，产品责任索赔可能会在舆论上大肆宣发关于我们电池和业务的重大负面信息，并限制或阻止其他未来电池候选品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。任何保险赔偿可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求巨额货币赔偿的诉讼，无论超过我们的保险范围或超出我们的保险范围，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。在需要时，我们可能无法以商业可接受的条件或合理的成本获得额外的产品责任保险覆盖，特别是如果我们为我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们管理业务和监控结果的能力高度依赖于IT系统。这些系统的设计、集成、实施或运行问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们高度依赖各种IT系统来运营我们的业务。为了继续支持我们的增长，对我们现有系统的增强以及新IT系统的实施将涉及大量支出，以及设计、开发和实施活动。我们还必须定期更新我们的IT基础设施和组织内的各种IT系统，否则我们可能无法继续满足当前和未来的业务需求。对这些系统的修改、升级或替换可能很昂贵，如果我们无法成功实施任何新的IT系统，在必要时修复、升级或整合我们现有系统，我们的业务和运营可能会受到负面影响。此外，IT系统容易受到来自各种来源的风险和破坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为以及自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，我们和我们的供应商的某些服务器仍有潜在遭受物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的风险。此外，如果任何关于IT系统的问题导致或有助于延迟我们及时报告我们的经营业绩的情况，或者未能按时向SEC提交一个或多个定期报告，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼，并且可能会影响我们筹措必要资金来运行业务并推进产品开发工作。此外，由于我们依赖于能够收集并及时传输准确信息给关键决策者的能力，如果我们的信息系统不能让我们传送准确信息，即使只是短时间也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。未能妥善或充分解决这些问题可能会对我们执行必要的业务运营能力产生负面影响，进而可能对我们的声誉、竞争地位、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们在2022年实施了一套新的企业资源规划（“ERP”）系统。该ERP系统旨在准确维护公司的账簿和记录，并向公司管理团队提供重要信息，用于业务运营。公司的ERP系统已经投入了大量人力和财力资源，并我们将继续投资于改进和添加新功能到该系统。如果ERP系统或任何其他已实施的系统无法按预期运行，可能会对我们的财务报告系统产生不利影响，影响我们的财务报告和交易处理能力。
我们受制于反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律，不遵守这些法律将使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
我们受制于各个司法管辖区内的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规，包括美国《外国腐败行为法案》（“FCPA”）、包含在美国法典第18条第201节中的美国国内贿赂法、2010年英国《贿赂法》、美国《银行保密法》，以及其他类似的法律和法规。FCPA和2010年英国《贿赂法》禁止我们及任何代表我们行事的董事、高管、员工和商业伙伴，包括代理人，以贪污的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价物，以影响官方决定或获取或保留业务或以其他方式获取好处。英国《贿赂法》也禁止非政府部门的“商业”贿赂以及索要或接受贿赂。尤其是美国《银行保密法》，特别是美国法典第18条第1956、1957节，一般禁止涉及来源于非法活动或者用于促进或掩饰非法活动的资金的交易，或者交易一方对交易资金的非法来源“故意视而不见”。
我们可能利用第三方进行业务。我们、我们的董事、高管、雇员、代表、顾问、代理人和业务伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员直接或间接互动，即使我们没有明确授权这些董事、高管、雇员、代表、顾问、代理人和业务伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能承担责任。FCPA还要求公司制定并保留准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并建立一套足够的内部控制和合规程序体系，以防止此类违规行为。虽然我们制定了旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序，但我们无法保证我们的董事、高管、员工、代表、顾问、代理人和业务伙伴都不会参与可能让我们承担责任的不当行为。
任何关于违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的指控，可能会使我们面临吹哨人投诉、负面媒体报道、调查以及严重的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生实质和不利影响。回应任何调查或行动可能导致管理团队关注和资源的实质性分散，以及重大的辩护成本和其他专业费用。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对A类普通股的投资产生负面影响。
美国政府近期及潜在的关税或全球贸易战可能会增加成本，并抑制我们产品的未来销售，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
美国政府已经并将继续在美国贸易政策方面进行重大变革，并采取了一些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对某些进口商品征收关税，以及禁止进口到美国的某些商品。 作为报复，中国等国家已实施并继续评估对多种美国产品征收额外关税的行动。 还存在一个担忧，即美国的额外关税可能导致其他国家也采取关税措施，进而引发全球贸易战。 具体而言，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收重大关税并禁止进口。 如果这些关税和禁令扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，特别是对我们从中国进口电池零件和某些生产设备的影响。 如果我们试图与供应商重新谈判价格或为应对关税而多元化供应链，这些努力可能不会立即产生结果或可能无效。 我们也可能考虑一旦开始销售产品就向客户增加价格；然而，这可能降低我们产品的竞争力，对净销售额产生不利影响。 如果我们未能成功管理这些动态，可能会对毛利率和盈利能力产生不利影响。 截至本报告日期，关税对我们的业务尚未产生实质性影响，但美国或其他国家在全球贸易战中实施的提高关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们无法预测美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系最终可能采取的行动，哪些产品可能受到这些行动的影响，其他国家可能采取何种报复行动。 美国与中国关系进一步恶化可能加剧这些行动以及其他政府干预。
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美国或其他国家政府可能采取额外的行政、立法或监管措施，可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。由于目前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。为了适应或遵守这些变化而对我们的业务策略或运营进行的任何更改将是耗时且昂贵的，而我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。
通货膨胀和增加的利率期货可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到通胀的不利影响，主要来自较高的材料、劳动力和施工成本。到目前为止，我们认为通胀并没有对我们的经营业绩、资本资源或流动性产生实质影响；然而，我们已经经历了原材料、元件和劳动力成本的价格上涨。我们未来的缓解策略可能包括考虑替代供应商，垂直整合我们供应链的某些方面，并重新设计我们的产品或生产流程。很难确定通货膨胀压力对我们的长期增长战略会产生何种影响，因为目前高水平通货膨胀可能会持续多长时间存在，以及我们在产品商业化后能否成功地将这些成本增加传递给客户到了什么程度存在不确定性。如果我们无法完全通过提高价格或其他纠正措施抵消更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。
我们的一些高管在管理上市公司方面经验有限。作为一家上市公司，我们受联邦证券法的监管和报告义务，某些高管在处理日益复杂的关于上市公司的法律方面经验有限可能会造成重大劣势，因为他们的大部分时间可能会用于这些活动，而不是用于公司的管理和发展。我们可能没有足够具备美国上市公司会计政策、实践或财务报告内部控制所需知识、经验和培训水平的人员。
我们可能会受到流行病、大流行病和其他爆发的负面影响。
我们面临着与流行病、大流行病和其他爆发有关的各种风险。例如，COVID-19大流行导致消费者和业务行为发生变化，市场急剧下跌，以及对业务和个人活动的限制，也在全球经济中造成显著波动和经济活动减少。 COVID-19的传播还通过扰乱电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，导致了全球范围内电池和电动汽车销售的下降，影响了我们潜在客户和我们的供应商。为应对大流行病，政府当局实施了许多措施，试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家隔离或室内避难令，以及营业停业，这些举措影响了我们的运营和我们的供应商、供应商和业务伙伴的运营。
在进一步流行病、大流行病或其他爆发事件发生的情况下，我们可能面临类似于COVID-19大流行期间经历的负面影响。例如，我们可能需要采取各种措施，这些措施可能是政府部门要求的，也可能是我们判断对我们的员工、供应商、供应商和业务伙伴的最佳利益，并且此类措施可能会对我们未来的制造业-半导体计划、供应链销售和营销活动、业务以及运营结果产生不利影响。
任何此类流行病、大流行或其他爆发对我们业务、前景和经营成果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括任何此类流行病、大流行或其他爆发的持续时间和传播、遏制爆发或治疗其影响的动作，包括有效疫苗的开发、分发和使用，已接种人员免疫力减退、对初次接种或加强接种的疲劳或怀疑增加，穿透病例和变种的严重性，包括可能对疫苗具有抵抗性的变种，以及正常经济活动和运营活动何时以及何种程度恢复。甚至在任何此类流行病、大流行或其他爆发消退后，我们可能会继续经历由全球经济影响造成的对我们业务的不利影响，包括已发生或未来可能发生的任何衰退，或由于消费者行为的变化，例如远程办公概念增加导致对汽车需求减少。
我们的监管风险
我们受到重大的监管，如果我们未能遵守这些法规，可能会严重损害我们的业务和营业成果。
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我们的电池，以及电动汽车和汽车销售一般都受到国际、联邦、州和地方法律的重大监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些法规方面将产生重大成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源有关的法规目前正在不断发展，我们面临着与这些法规变化相关的风险，可能也面临加强监管审查的风险。例如，可能会颁布法律和法规，要求制造商对某些产品（包括电动汽车的电池）的回收、处理、再循环和处置负有经济责任。遵守这些要求的成本，以及可能在未来推出的要求，以及相关的行政负担可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，特别是如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户。
由于公司在进行业务组合之前是一家专门收购公司，因此我们还需遵守一些与其他未完成业务组合的上市公司不同的法规和法律情况。
在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在法律法规，或者我们已进入的司法管辖区可能存在我们不知晓的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务行为。这一领域的法律可能非常复杂，难以解释，并且可能随时间而变化。持续的监管限制和其他可能影响我们产品推广能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和重大影响。
如果法规发生变化，我们可能无法遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能会非常繁琐、耗时且昂贵。如果遵守新法规的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将会受到不利影响。
我们受环保母基和安全风险以及相关环保和安全法规及环保整治事项的影响，可能会对我们的业务、控件结果和声誉造成不利影响。
电池科技的开发和制造涉及某些固有的环境和安全风险。我们的一些雇员处理危险材料，包括化学品，如锂和含硫化物的材料，这些材料带来特定挑战。我们已经建立了工程和管理控件来处理这些材料，以及任何危险物质，处理这些材料的雇员需要遵循特定的安全程序，包括在需要时使用个人防护装备，如呼吸器、化学护目镜和其他防护服。除了暴露之外，含锂和硫化物的材料有引发火灾的倾向。尽管我们相信我们已经采取了预防措施，包括工程控件，个人防护装备，程序和培训，以防止人员暴露和火灾，包括为我们的雇员进行的年度安全培训，但我们不能确保在我们的开发活动和原型产品中使用的危险材料的人员或环境暴露不会发生。任何此类暴露可能导致未来对我们的第三方索赔，损害我们的声誉，增加监管审查，补救和纠正行动义务或资本支出的风险，这些都可能限制或损害我们吸引客户的能力。类似这样的未来事件的发生可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们利用新的制造设备、技术和工艺，包括在我们的特斯拉-电解液-隔膜、正极、和电芯组装过程区域内的专用自动化制造设备。这些设备和工艺可能存在制造业常见的危害，例如但不限于有害材料、运动部件，以及大型制造设备典型的高压和/或高电流电气系统，以及相关的安全事故。虽然我们在使用前进行设备和工艺审查，但我们可能无法避免损坏机械或产品、导致生产减速或停滞、或伤害员工等安全事故的发生。这类安全事故可能导致诉讼、监管、罚款、保险费用增加、员工人身伤害或死亡、要求暂时停止生产、劳工赔偿要求、设施损坏，或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。
除了上述风险外，我们还需遵守众多联邦、州和地方的环保法律和法规，这些法规涉及到固体和危险废物的存储、处理和处置，以及对危险材料释放的修复。遵守这些环保法律和法规需要付出显著的资本、运营和其他成本。环保法律和法规，包括使用过的电池回收、回收和再利用，是我们支持的成本密集型活动。联邦、州和地方当局还会监管包括但不限于健康、安全和许可在内的多种事务，此外还有上述讨论的环保事务。新的立法和法规可能要求我们对运营做出重大改变，导致生产成本的显著增加。
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与拥有我们普通股和我们公司章程及公司条例相关的风险
我们的A类普通股已经并且可能在未来继续受到极端波动的影响。
我们的A类普通股交易价格已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，自2020年11月27日我们的A类普通股在纽约证券交易所（"纽交所")上市交易开始，到2024年9月30日，我们的A类普通股曾经出现过每股132.73美元的日内交易高点和每股4.67美元的日内交易低点。在这段期间的某些时候，我们的A类普通股交易价格的日内波动幅度显著超过10%。我们无法预测未来交易价格波动的幅度。我们的A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告中列出的风险因素描述的事件，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下面列出的任何因素都可能对您在我们的证券上的投资产生重大不利影响。可能影响我们证券交易价格的因素包括：
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广泛市场和行业因素可能会对我们的证券市场价格造成重大影响，而与我们的业绩无关。股市经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的业绩无关或成比例。证券的交易价格和估值可能难以预测。投资者对市场或其他公司证券的信心下降，而这些公司被投资者视为类似于本公司的公司，可能会压低我们证券的市场价格，而不考虑我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券的市场价格下跌还可能会不利影响我们发行其他证券的能力和未来融资能力。
在我们证券市场价格出现一定波动后，我们可能成为证券诉讼的对象。在波动期后，我们已经有过经历，并且将来可能会再次遇到进一步的诉讼。这种诉讼可能导致巨额成本，以及管理层注意力和资源的分散。
Sales of substantial amounts of our Class A Common Stock in the public markets by us or our stockholders could result in additional dilution of the percentage ownership of our stockholders and could reduce the price that our Class A Common Stock might otherwise attain.
Sales of a substantial number of shares of our Class A Common Stock in the public market could result in additional dilution of the percentage ownership of our stockholders, and even the perception that such sales could occur could adversely affect the market price of our Class A Common Stock, which may make it more difficult for you to sell your Class A Common Stock at a time and price that you deem appropriate.
As of September 30, 2024, we have approximately 457.5 million shares of Class A Common Stock and 54.7 million shares of Class B Common Stock outstanding. For example, in August 2023, we completed an underwritten public offering of 37.5 million shares of our Class A Common Stock, all of which are freely tradable without restrictions or further registration under the Securities Act, except for any shares sold to or purchased by any of our “affiliates” as defined in Rule 144 under the Securities Act.
As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed on September 3, 2020, in connection with the Business Combination Agreement, 19 senior level employees and advisors of the Company, including the Company’s executive officers at that time, entered into lock-up agreements, pursuant to which they agreed to certain restrictions on the transfer of Company’s securities, subject to certain exceptions, for up to four years after the closing of the Business Combination in November 2020 or the earlier release if the Company completes a liquidation, merger, or other similar transaction, or if VGA (i) terminates for any reason the joint venture agreement, (ii) issues certain critical or negative statement regarding the Company and its technology, or (iii) transfers Company’s securities in excess of certain amounts set forth in the lock-up agreements. Upon the expiration of such lock-up agreements, such holders will be permitted to sell such securities into the open market. In connection with the signing of the JV Termination Agreement on July 5, 2024, the restrictions on the transfer of Company’s securities under such lock-up agreements automatically terminated pursuant to its terms.
We have filed registration statements with the SEC to register shares for certain stockholders to sell their shares. We have also filed registration statements with the SEC to register shares reserved for future issuance under our equity compensation plans. Subject to there being effective registration statements covering the sales of such shares, the satisfaction of applicable exercise periods and expiration of any applicable lock-up agreements, the shares issued upon exercise of outstanding stock options and settlement of outstanding restricted stock units will be available for immediate resale in the open market.
我们在2021年3月和2023年8月完成了承销的公开发行，为了筹集更多资金，我们可能在未来提供额外的A类普通股或其他可转换或可交换为我们A类普通股的证券。例如，我们可能会使用市场发行或进行其他资本筹集，任何这些可能会稀释现有股东的权益。我们无法保证在任何其他发行中能够以您为现有股份支付的每股价格相等或更高的价格出售股票或其他证券，而在未来发行中购买股票或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们总发行股本的很大一部分有资格在市场上出售，这可能会导致我们的A类普通股市场价格显著下跌，即使我们的业务表现良好。
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我们的业务模式选项包括为制造业-半导体开发固态电池，这需要大量资本投入，我们可能无法以有吸引力的条件筹集额外资本，甚至可能根本无法筹集。如果我们在需要时无法筹集到额外资本，我们的运营和前景可能会受到实质性和不利的影响。
电池的开发、设计、制造和许可或销售是一项资本密集型业务，迄今为止，我们通过合资安排、其他第三方融资和发行额外股权来融资。由于我们业务的性质，可以预期我们将继续承担大额营业费用，而无法产生足够收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计将需要筹集额外资金，包括通过参与新的合作、许可或合资安排进行，通过发行股权、股权相关或债券证券，或通过从金融机构获得信贷，以与我们的主要流动性来源一起资助研发相关的研发费用，施工我们的QS-0，任何重大的非计划或加快的费用，以及新的战略投资。我们无法确定在需要时是否能获得有吸引力的额外资金，这可能对股东造成稀释，并且我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能受到重大和不利影响。
我们管理层未能有效利用已完成的公开发行或将来的股权或债务工具发行所得款项，无论是来自ATm发行还是其他流动性来源，比如根据IP许可协议的知识产权费用，如果达成协议的话，可能会损害我们的业务，我们可能会将这些款项投资于不能产生收入或损失价值的方式，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
做空者可能会参与操纵活动，可能会导致我们的A类普通股市场价格下跌。
开空卖出是卖出证券的一种做法，卖方并没有拥有这些证券，而是从第三方借入或打算借入，目的是稍后以更低价格购买相同的证券并归还给出借人。因此，我们A类普通股的空头卖方希望价格下跌。一些空头卖方会发布或安排发布有关我们业务的意见或描述，可能会产生负面的市场动量，即使其中包含了关于我们公司的虚假和误导性陈述。像我们这样，其证券在历史上交易活跃性或成交量有限，或者容易受到相对较高波动率水平影响的发行人，可能特别容易受到此类空头卖方攻击的影响。无法保证我们A类普通股市价不会因空头卖方活动而出现类似下跌。如果遭受到空头卖方提倡的不利指控，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。
我们在编制基本报表时需要运用判断来进行估计和假设，由于估计和假设发生变化，我们的经营业绩可能会出现显著波动。
我们某些会计政策需要应用主观或复杂的判断，这往往要求我们对本质上不确定且可能在随后期间发生变化的事项效果进行估计，或者对于在当前期间本可以合理使用不同估计的事项，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。
所有的股票奖励必须基于其预计发放日公允价值进行确认。所确认的金额可能会因发生的多项假设或变化而有所不同。根据EPA计划，我们向首席执行官和管理团队其他成员授予了股票奖励。EPA计划奖励设有基于绩效（例如，业务里程碑）和市场条件（例如，股价目标）的认股期限。
对于包含服务、表现和市场条件的奖励，所有控件在兑现前都必须满足，例如EPA计划奖励，按照管理层对履行期间的概率和时机的估计，确认补偿费用。这些估计需要管理判断，基于概率的假设变化可能会显着影响库存补偿费用确认的时机，因此影响我们损益表和综合收入表中确认的相关金额。
我们普通股的双级别结构将导致投票控制权集中在当前持有B类普通股的持有人手中。这将限制或阻止其他股东影响公司事务，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。
B类普通股每股拥有10票，而A类普通股每股只有一票。截至2024年9月30日，B类普通股持有人（不包括这些持有人所拥有的任何A类普通股的表决权）大约控制我们资本股的53.7%的表决权，因此集体控制提交给我们股东审批的事项，包括董事选举、组织文件的修正以及任何合并、重组、出售我们全部或绝大部分资产或其他重大公司交易。尽管这些持有人没有参与任何需要他们共同表决的协议，他们可能有不同于您的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能对您的利益不利。这种集中控制可能导致拖延、阻止或阻挡我们控制权的改变，可能会剥夺我们股东以参与我们的出售而获得资本股溢价的机会，最终可能会影响我们A类普通股的市场价格。
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我们的双重股权结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格 lower 或更不稳定，或者带来不良的 宣发 或其他不利后果。例如，某些 指数 提供商过去曾经对包括多类股票结构的公司在某些 指数 中有过限制，并且未来可能会再次实施。此外，几家股东顾问公司反对使用多类结构。因此，我们的普通股的双重股权结构可能会导致股东顾问公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或以其他方式促使我们改变资本结构。任何此类被排除在 指数 之外的情况，或者股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物，都可能对A类普通股的价值与交易市场产生不利影响。
Anti-takeover provisions in our Certificate of Incorporation or Bylaws and Delaware law could make an acquisition of us more difficult, limit attempts by our stockholders to replace or remove our management and limit the market price of our Class A Common Stock.
Our Certificate of Incorporation, our amended and restated Bylaws (the “Bylaws”) and Delaware law contain provisions which could have the effect of rendering more difficult, delaying or preventing an acquisition deemed undesirable by our Board. These provisions include:
这些条款可能会使我们的股东难以替换或撤换我们现任管理层，因为这些条款会使股东更难以替换我们董事会成员，而董事会负责任命我们管理层成员。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的公司，受特拉华州《通用公司法》第203条的规定约束，该条规定一般禁止特拉华州公司在某个股东成为“关联”股东的日期后的三年内与任何“关联”股东进行广泛范围的业务组合。
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根据我们的章程规定，除了有限的例外情况外，特定股东诉讼事务的法院应为特拉华州的切克尔法院和美国的联邦地方法院，这可能会限制我们股东选择司法论坛与我们、我们的董事、高管、雇员或股东之间发生争议的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意，特拉华州底特律法庭（或者，如果底特律法庭没有管辖权，则特拉华州其他州法院或特拉华州地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下类型的诉讼或程序的唯一和专属法定论坛：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；（ii）主张公司董事、高级职员或其他雇员向我们或我们的股东承担违反信托责任或其他不当行为的任何诉讼；（iii）根据DGCL、公司章程或章程提起的任何诉讼；（iv）解释、适用、执行或判断公司章程或章程有效性的任何诉讼；或（v）主张受内务管理原则规范的任何诉讼，但前提是法院对于被告方具有不可或缺的当事人拥有管辖权。章程还规定，除非公司书面同意，美国联邦地方法院将是解决针对与公司证券发行有关的任何投诉的唯一和专属法定论坛，包括对任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告提起的诉讼。这些规定不适用于旨在执行《证券交易法》所创建的职责或责任的诉讼。
任何购买、持有或以其他方式取得我们证券利益的个人或实体应被视为已收到并同意这些规定。这些选择司法管辖区规定可能会限制股东在与公司、我们的董事、高管、其他雇员或股东发生纠纷时选择司法论坛提起诉讼的能力，这可能会减少针对此类索赔的诉讼。法院是否会执行此类规定存在不确定性，并且其他公司章程文件中类似选择司法管辖区规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能认为这类规定不适用或无法执行，如果法院认定章程中包含的司法管辖区选择规定不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法辖区解决此类案件而产生额外成本，从而可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们不指望在可预见的将来宣布任何分红派息。
我们目前不预计在可预见的未来向普通股股东宣布任何现金分红派息。因此，投资者可能需要依赖股价上涨后出售股份来实现未来的任何收益，但这种情况可能永远不会发生。
一般风险因素
如果我们无法吸引和留住关键的员工和合格的人才，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也在增加。我们的员工中没有人受到竞业禁止协议的约束。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能严重损害我们的业务和前景。
此外，我们在很大程度上依赖于我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行官和联合创始人，他们将很难替代。如果任何高级管理人员、关键技术人员或联合创始人离职，都可能对我们的前景造成负面影响，引发更多人员的离职，限制公司的经营和业务增长能力。Jagdeep Singh先生于2024年2月15日正式从首席执行官职务过渡，继续担任董事会主席。自2010年创立公司以来，Singh先生一直担任公司首席执行官和董事会主席。
由于自然灾害和其他灾难性事件的影响，我们的设施或运营可能会受到损坏或不利影响。
我们的设施或运营可能受到超出我们控制范围的事件的影响，如自然灾害、战争、流行病、大流行病和其他灾难。. 我们无法保证任何备份系统足以保护我们免受火灾、水灾、台风、地震、停电、通讯故障、入侵事件、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。任何前述事件均可能引发中断、故障、系统失灵、技术平台失灵或互联网失灵，这可能导致数据的丢失或损坏，软件或硬件的故障，并且对我们提供服务的能力产生负面影响。
任何经济、金融或银行危机，或者对这种危机的认知威胁，包括消费者信心显著减弱，都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
57
近年来，由于COVID-19大流行的结果，信贷市场的恶化和相关金融危机以及包括安防价格极端波动，流动性和信贷可用性严重下降，某些投资评级下调和其他投资估值下降，以及资本和信贷市场的波动，对美国银行系统健康的不确定性等各种因素，美国和一些外国政府采取了前所未有的行动，试图应对和纠正这些极端的市场和经济状况，为金融市场提供流动性和稳定性。如果在当前或未来的危机中，政府拒绝采取此类行动，或者这些政府采取的行动不成功，以及宏观经济环境中的不确定性，包括通货膨胀担忧提升，利率上升，信贷收紧，货币波动，或担心或猜测类似银行破裂事件或风险的继续，可能导致的不利经济状况可能导致市场范围内的流动性问题和其他中断，这可能对我们固态电池电芯的需求和我们的流动性以及我们是否需要及时且以可接受条件或一直提高资本的能力产生负面影响。
我们的经营业绩和财务状况可能会受到美国或外国业务活动税收立法实施或其他税收改革政策的重大影响。
随着我们业务活动规模的扩大，任何对美国或外国税收政策的变化都可能提高我们的全球有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，经济合作与发展组织提议对现有税法进行改革，包括提出15%的全球最低税。许多国家已制定税收立法，计划于2024年开始采纳这一全球最低税。此外，自2022年起，《2017年减税和就业法案》取消了扣除研究和开发支出当前的选择，要求纳税人将其资本化并在五年或十五年内摊销。这项要求可能会影响我们未来几年的有效税率和现金税负。
此外，2022年通货膨胀减缓法案（“IRA”）包含了众多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收减免，例如在1986年《国内税收法》第30C条下扩展和扩大的电动汽车充电基础设施税收减免、在第30D条下扩展的电动汽车税收减免、在第48C条下扩展的爱文思控股税收减免，以及根据第48X条在美国进行授权元件生产的爱文思控股生产税收减免。这些税收减免可能会使现有企业受益多于新进入者，因此对新进入者产生不利的竞争影响。然而，IRA的全部影响尚难以确定，且IRA的许多条款并非自行生效，需等待税务局（“IRS”）和财政部（“财政部”）的进一步指引，我们预计这些指引将在未来几个月和几年内发布。2023年3月，财政部和IRS根据《国内税收法》第30D条提议的规章提供了有关“关键矿物”要求和电池元件要求的指南，以便满足这一条款的税收减免资格。该要求通常要求适用的关键矿物的价值在电动汽车电池中，包括锂，需在美国或与美国有有效自由贸易协议的国家中提取或加工，或替代地，在北美回收，并且要求该电动汽车电池中所含元件的价值的特定百分比需在北美制造或组装。此外，在2023年12月4日，财政部和IRS与能源部联合发布了提议的规章，提供了关于禁止电动汽车电池的关键矿物和电池元件来自“受关注外国实体”的指引，例如俄罗斯或中国。所有这些提议的规章，如果最终确定，可能会对美国以外的电动汽车电池制造和组装及其关键矿物的开采产生重大影响。
这些激励可能在特定日期到期，或在分配的资金用尽时结束，或者因监管或立法政策的原因减少或终止。任何其他减免返利、税收抵免或其他财务激励的措施都可能显著降低对电动车的需求，这可能对电动车的电池需求产生不利影响，或者显著减少制造我们产品的激励金额，并对我们的业务造成不利影响。未来美国和外国税法的变化对我们业务的影响尚不确定，且可能产生负面影响，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。
我们利用递延税款资产抵消未来应纳税所得的能力受到一定限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。
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一般来说，根据《法典》第382条的规定，经历“所有权变更”的公司在使用其变更前的净经营损失结转（“NOLs”）抵消未来应纳税收入时，将面临限制。“所有权变更”通常定义为特定股东在三年内对公司股权的价值变更超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，即使我们未来获得应纳税收入，我们使用变更前的NOL和其他税务属性来抵消这样的未来应纳税收入或税务责任的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税责任增加。我们已经确认自己在过去经历了所有权变更。然而，我们认为这些所有权变更不会导致我们NOL或其他税务属性使用的限制。我们股权的未来变更，可能在我们控制范围之外，可能会触发额外的所有权变更，进一步限制我们使用NOL和其他税务属性的能力。
法律或监管变动的风险，包括暂停使用净经营亏损或税收抵免（可能带有追溯效应），可能导致我们现有的净经营亏损或税收抵免到期，或者无法抵消未来的所得税负债。
由于这些限制和法律变化，我们的一些递延税资产可能会无法使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵销将来的应纳税所得。我们将继续评估未来递延税资产的实现性。我们可能需要对估值准备进行未来调整，这可能会对我们的季度和年度经营结果产生重大影响。
我们的保险覆盖可能不足以保护我们免受所有业务风险。
在日常业务活动中，我们可能会面临因产品责任、网络攻击、事故、天灾和其他索赔而导致的损失，其中可能没有保险覆盖。一般来说，我们拥有的保单可能包括较高的免赔额或自保留额，我们无法确定我们的保险覆盖是否足以支付所有未来的损失或对我们提出的索赔。未得到保险覆盖或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔金额，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们已经产生了，并将继续产生大量费用和作为一家上市公司的行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的A类普通股在纽交所上市，代码为“QS”。作为一家上市公司，我们承担着与公司治理要求和上市标准相关的重要法律、会计、行政和其他费用支出。如果我们未能满足这些要求和标准，因此纽交所从交易所摘牌我们的A类普通股，并且我们无法在其他国家证券交易所上市这类证券，我们预计这类证券可能在场外市场挂牌交易。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
此外，2002年的Sarbanes-Oxley法案（“Sarbanes-Oxley法案”），包括第404条的要求，以及SEC随后实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及在此之下制定和将要制定的任何规则和法规，PCAOb和证券交易所都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。符合美国上市公司要求的标准和控制需要巨额持续成本。我们可能会需要进一步扩大员工规模并雇佣额外员工来支持我们的业务，特别是随着这些标准和控制随时间不断变化，这将增加我们将来时期的运营成本。
遵守不断演变的上市公司要求可能会增加成本并使某些活动变得更加耗时。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采纳了新的内部控制、披露控制和程序。此外，与SEC报告要求相关的费用已经产生，并将继续产生。此外，如果发现任何无法遵守这些要求的问题，比如我们内部控制出现实质性弱点需要重述之前发行的合并财务报表，我们可能需要额外花费来纠正这些问题或新问题，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法造成不利影响。董事和高管责任保险的获取费用也在增加。与我们作为公众公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人员担任董事会成员或高管人员变得更加困难。这些规则和法规产生的报告和其他义务已经导致并可能继续导致重大的会计、行政、金融合规和法律成本。这些成本已经要求并可能继续要求我们转移大量本应用于扩大业务和实现战略目标的资金。股东和第三方的倡导努力已促使并可能在未来进一步促使对治理和报告要求的额外变化，这可能会进一步增加成本。
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如果我们将来遇到重大控件问题，或未能保持有效的内部控制系统，可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法准确报告财务状况或经营业绩，这可能会影响投资者对我们的信恳智能，进而影响我们A类普通股的价值。
作为一家上市公司，根据《萨班斯-豪利法案》第404条款的规定，我们需要由管理层提供年度报告，其中包括我们内部财务报告控制的有效性等内容。这项评估需要揭示管理层在我们内部财务报告控制中发现的任何重大弱点。重大弱点是指内部财务报告控制中的不足或不足的组合，以致存在合理可能性公司年度和中期财务报表出现重大错误不会被及时发现或预防。如果我们在内部财务报告控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制，包括：
根据萨班斯-奥克斯利法案和证监会制定的规则和法规，我们必须在本报告中提交管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。该报告包括评估截至我们财政年度结束时我们财务报告内部控制的有效性，包括我们财务报告内部控制是否有效的声明等内容。这一评估必须披露管理层识别的我们财务报告内部控制的任何重大弱点。截至2021年9月30日，我们消除了与修正之前发布的截至2020年12月31日合并财务报表有关的重大弱点。虽然我们认为我们的财务报告内部控制目前有效，但未来期间内的内部控制有效性存在风险，因为情况可能改变导致我们的控制变得不足。建立、测试和维护一个有效的财务报告内部控制体系需要管理层和财务人员投入大量资源和时间，可能需要额外的人员配备和基础设施投资，并将增加我们的业务成本。
此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须对我们的内部控制的有效性表达意见。如果我们无法确认我们的财务报告的内部控制是否有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性表达意见，那么我们可能会失去投资者对我们财务报告准确性和完整性的信恳智能，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的披露控制和流程可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们受交易所法案的定期报告要求约束。我们设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在交易所法案规定的时间段内累积、传达给管理层、记录、加工、summarize并报告在报告中披露的信息。我们相信，无论如何，无论控制系统的目标如何，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。
这些固有限制包括在决策中判断可能出现错误，以及由于简单错误或失误而可能发生故障。此外，控制系统可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或未经授权的操控绕过。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈造成的错误可能会发生且未被检测到。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们所在市场的研究或报告，或者他们对我们的证券做出负面推荐变更，我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何覆盖我们的分析师改变对我们的A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果覆盖我们的任何分析师停止覆盖我们或者不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去关注度，这反过来可能导致我们的股价或成交量下降。
60
第二条。未注册的股票销售和资金用途TY证券和资金用途。
无。
第三项：违约条款n高级证券。
不适用。
第4条.矿山安全收益披露。
不适用。
第五项。其他 信息。
董事和高管证券交易计划
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。
没有其他官员或董事，按照规则16a-1(f)定义，
61
项目6. E展览品。
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借鉴 |
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展示文件 数量 |
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Description |
形式 |
文件编号 |
展示文件 |
归档日期 |
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2.1 |
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S-4/A |
333-248930 |
2.1 |
2020年11月12日 |
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2.2 |
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2020年9月21日签署的对业务合并协议的第一修订，涉及肯辛顿资本收购公司、肯辛顿资本并购子公司和传统quantumscape公司。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.2 |
2020年11月12日 |
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3.1 |
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10-Q |
001-39345 |
3.1 |
2024年7月26日 |
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3.2 |
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8-K |
001-39345 |
3.1 |
2022年10月25日 |
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10.1# |
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8-K |
001-39345 |
10.1 |
2024年7月11日 |
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10.2 |
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8-K |
001-39345 |
10.2 |
2024年7月11日 |
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10.3 |
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大众集团美国公司、大众集团美国投资有限责任公司、该公司、量子Scape 电池公司和 QSV Operations LLC 之间的《2024年7月5日生效的终止协议》。 |
8-K |
001-39345 |
10.3 |
2024年7月11日 |
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31.1* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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31.2* |
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根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条规定文件，信安金融主要财务负责人的认证，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。 |
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32.1† |
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根据2002年萨班斯 - 豪利法案第906条，主要执行官的认证（根据18 U.S.C. Section 1350进行），豪利奥克斯利应用第32.1(a)项（第906条）的采纳。 |
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32.2† |
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101.INS |
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Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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行内XBRL分类扩展模式文档 |
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101.CAL |
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Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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行内XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
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行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。 |
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62
* |
随此提交。 |
† |
这些展品已经配备在这份Form 10-Q季度报告中，并不被视为在1933年修订版《证券法》或1934年修订版《交易法案》下宝能源公司的任何申报文件中已归档，也不会被参照在此日期前后或在此日期后以及在这些申报文件中包含的无论何种概括性纳入语言之中。 |
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根据S-k法规第601条的规定，本展览的部分内容已被省略。 |
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签名特色
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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量子视觉公司 |
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日期：2024 年 10 月 25 日 |
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作者： |
/s/ 西瓦·西瓦拉姆 |
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西瓦·西瓦拉姆 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 10 月 25 日 |
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作者： |
/s/ 凯文·海特里希 |
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凯文·海特里希 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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