EX-5.1 3 tm2426654d4_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

执行版本

ProQR Therapeutics N.V. 公司资料 Zernikedreef 9 2333 Ck Leiden 荷兰		Allen Overy Shearman Sterling LLP Apollolaan 15 1077 Ab 阿姆斯特丹荷兰邮政信箱75440 1070 Ak 阿姆斯特丹荷兰电话　　+31 20 674 1000 传真　　+31 20 674 1111
阿姆斯特丹,	2024年10月25日
主题	荷兰法律意见书
我们的参考	0117407-0000001 AMCO:9218161.2

尊敬的先生们，女士们，

我们已经担任ProQR Therapeutics N.V.的法律顾问，这是一家根据荷兰法律设立的有限责任公司，总部设在荷兰莱顿。naamloze vennootschap在荷兰法律事务上，我们为ProQR Therapeutics N.V.提供了法律顾问服务，该公司是一家根据荷兰法律设立的有限责任公司，总部设在荷兰莱顿。公司有关荷兰法律事务我们担任ProQR Therapeutics N.V.的法律顾问，该公司是一家根据荷兰法律设立的有限责任公司，总部设在荷兰莱顿。新股及不超过2,700,000股的新股票，作为对承销商行使超额配售选择权的一部分，根据承销协议（如下定义）（ 增发计划).

为了本次发行，公司和承销商已于2024年10月22日签署了一份承销协议（ 承销协议).

本法律意见是为您提供的，以便作为注册声明（如下所定义）的附件提交。

2024年9月30日，公司向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明SEC该表格于2024年10月10日生效，涉及公司注册的任何一种或多种规定类型证券高达3亿美元苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。，以及包含其中的表格 招股书内部 基本展望书），由补充资料补充，日期为2024年10月22日，并根据证券交易委员会于2024年10月23日根据424号规定提交的证券法。该术语 招股书 应指代基础招股说明书的最终招股说明书，描述证券和发行（ 最终招股说明书），连同基础招股说明书。在此提及的招股说明书将指向该招股说明书及其招股说明书元件。

2024年3月13日，公司根据1934年证券交易法第13或15(d)节的规定，向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的年度报告，表格为20-F。 20-F 表格).

我们在提供这一法律意见时审阅并依赖以下文件：

(a)

执行的包销协议的PDF副本；

(b)

一份注册声明的PDF副本；

(c)

一份Base Prospectus的PDF副本;

(d)

最终招股书补充的PDF副本;

(e)

一份Form 20-F的PDF副本；

(f)

公司在商会的商业注册处的注册电子副本交易登记中心, 管理委员会将申请在2025年1月底之前向商业登记簿注册发行认购股份的申请。） 2024年10月25日（摘录);

(g)

该公司2024年5月22日召开的年度股东大会的书面决议的PDF副本（ 股东大会决议);

(h)

公司董事会的书面决议的PDF副本 董事会2024年10月23日（ 董事会决议);

(i)

内部规则的PDF副本内部规则已于2024年5月23日董事会采纳 (the 董事会规则);

(j)

一份公司章程的PDF副本 (statuten日。公司章程副本 公司章程);

(k)

一份PDF副本，日期为2014年9月23日，公司进行公司章程转换和修正的文件，在该文件中，公司由B.V.转换为N.V。（ 转换契约);

(l)

一份2012年2月21日由民事法公证人执行的公司章程pdf副本 成立契约）），由一名民法公证人于2012年2月21日执行； 公司章程）；以及

(m)

根据荷兰民法第2:85条的规定，提供公司股东名册的PDF副本 股东登记册).

文件（g）和（h）合称为决议.

除非在本法律意见书中明确说明，我们并未审查其他任何协议、契约或文件，这些文件已被公司订立或影响公司，也未对公司的任何其他公司记录进行调查。

此法律意见是根据您的请求提供的。

我们假定：

(a)

对上述第一段提到的文件中所有签名的真实性进行核实；

(b)

提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及提交给我们的所有文件作为原件的完整性和符合性或以副本或电子方式提交的所有文件的完整性和符合性;

(c)

最终招股说明书已经提交给美国证券交易委员会，并将按照法律意见中提及的形式生效。

(d)

(i) 管理董事会规则和监事会规则为今日生效的规定；以及 (ii) 公司的章程为其章程（statuten）目前处于生效状态。尽管不构成其确凿证据，但摘要支持此假设的第(ii)项；

(e)

公司尚未解散 (解散)、被授予暂停清偿(surseance verleend) 或宣告破产 (破产申请)（虽然这并非构成确定证据，但这个假设得到支持（a）摘录内容和（b）2024年10月25日在中央破产登记中心进行的在线搜索;

(f)

那是公司设立契约是有效的公证契约(事实证明是一份有效的文书。)，其内容在公司成立时符合法定要求，并且在公司成立时没有任何缺陷(未出现在公司设立文件上)的基础上，法院可能会解散公司，或认为该公司不存在；

(g)

那是转换书是一份有效的公证文件（事实证明是一份有效的文书。）其内容符合转换日期的法定要求，公司从b.V.转换为N.V.的转换中没有缺陷（未在转换书上明显体现）可能导致法院撤销公司转换的基础。

(h)

决议，包括其中的任何授权书在此日期前未被废止，修改，撤销或撤回，并且有效且生效。每份授权书有效授权被授予授权的人代表和约协议中的其他相关方代表并约束公司，涉及计划交易并用于和约协议规定的目的，除荷兰法外的任何适用法律，并且决议已经遵守法定要求和公司章程关于召集会议和作出决议的规定（虽然不构成其中的绝对证据，但未遵守这些规定并不明显），并且决议中的每项事实确认和声明（包括任何有关利益冲突的确认或声明）tegenstrijdig belang）是正确的；

(i)

公司已发行股本共84247306股，均为公司股份，尚未授予认购普通股的权利。根据股东大会决议中规定的一般授权，公司现已获得授权，可发行不超过85752694股新的普通股；

(j)

此复函中陈述的任何观点都不会受到任何外国法律的影响；且

(k)

本条款所提及的文件（除承销协议外）在其日期时（如适用），并且直至今日为止保持有效、准确并且有效。

此法律意见仅适用于目前生效的荷兰法律（不包括未公开的案例法律），不包括税法（除非在本文中有特别提到），不包括欧盟法律（在荷兰法律中未实施或直接适用的部分），市场滥用法和竞争或采购法。

我们不承担任何义务，不会在荷兰法律的任何发展和/或变化发生后，对这份意见函进行修订、更新或修改，也不会通知或告知您。

我们在本法律意见中不表达对事实的看法。我们假设没有向我们披露的可能影响本法律意见结论的事实。

我们愿意提供这份意见书的条件是您接受并同意：（i）荷兰阿姆斯特丹的有管辖权的法院有权解决与这份意见书有关的任何解释或责任问题，（ii）关于您与Allen Overy Shearman Sterling LLP以及所有与Allen Overy Shearman Sterling LLP有关的个人之间的法律关系的所有事项，包括上述接受管辖权的规定，受荷兰法律和Allen Overy Shearman Sterling LLP的一般条款和条件的管辖，（iii）与这份意见书有关的任何责任应限制在Allen Overy Shearman Sterling LLP在相关事项中向外赔付的金额，（iv）除Allen Overy Shearman Sterling LLP外，其他任何人都不得因与这份法律意见书有关而承担责任。

本法律意见严格限于其中所述事项，不涉及任何其他协议或事项，不得被理解为暗示延伸到未明确提及的任何事项。本意见中的任何内容不应被视为对任何陈述、担保或其他陈述或任何文件中包含的事实内容的意见，除非在此明确确认。

根据前述并经过以下列出的条件，我们认为：

(a)

公司状态。 公司已被正式注册为一家有限责任公司（limited liability company（有限责任公司)）并依法作为荷兰的一家公开有限责任公司存在。naamloze vennootschap）根据荷兰法律的规定。

(b)

新股。 经公司根据承销协议中规定的全部支付新股款项，并根据承销协议、决议和公司章程发行并得到认可后，新股将被有效发行，全部已付款且不可再评价。

此法律意见受以下资格限制：

(a)

本法律意见中表达的意见可能受以下因素的影响或限制：(i) 根据荷兰法律，债务人可用于论证协议的有效性和可执行性的一般抗辩事由；以及 (ii) 现行或今后实施的适用于破产、重组等一般适用的法律的规定。破产清算）、破产、破产延期（破产中止 van betaling）、欺诈转让（Actio Pauliana），重组和其他或类似的普遍适用法律的规定，现行或今后实施，与对债权人权利的执行或保护相关。

(b)

根据本意见书第4（b）段中的意见表述，"不可评价"这一术语在荷兰文中没有对等词，意味着持股人仅仅因为是股东而不会被公司或其债权人要求对该股份进行评估或调用进一步支付。

(c)

根据荷兰法律，无论是否可撤销，公司授予的每项委托书在公司破产后将依法自动终止。 委托书）或委托（）在公司任命代理人被视为构成委托书或授权的情况下，该资格即为适用。

(d)

本意见书并不意味着表达对于任何清算或结算系统或机构的运营规则和程序的任何意见或看法。

在这份意见中，荷兰法律概念以英文术语而非其原始荷兰术语表达。有关概念可能并非总是与英文术语所描述的概念相同，因为这些术语可能在其他司法辖区法律下有不同理解。这个法律意见是根据明确基础提供的，每个有权依赖该意见的人均接受，即该法律意见及与之相关的所有权利、义务或责任均受荷兰法律管辖。

本法律意见仅在我们代表公司的情况下提供，不得用于其他任何目的。

尽管前文提到，如果根据法律、法院判决或任何主管机构要求，在没有我们的书面明确同意的情况下(i)可以披露、引用或参照此意见。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 您应立即或在可能的情况下尽快通知我们，如发生此类披露、引用或参照，或者(ii)在以下情况下可披露、引用或参照(按照(a)要求披露给您任何保险人，涉及对您的任何索赔或潜在索赔，或(b)作为证据在法庭或类似程序中需要，在这些情况下，在(a)和(b)中提到的事件中，您应在进行此类披露、参照或引用之前通知我们。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据(a)和(b)中提到的事件，您应在进行任何此类披露、参照或引用之前通知我们。

我们同意将此意见书作为登记声明的附件提交，并同意参考 A&O Shearman在最终招股书补充文件的“法律事项”栏目中的引用。

您的真诚之至，

/s/ Allen Overy Shearman Sterling LLP

Allen Overy Shearman Sterling LLP