EX-5.1 3 tm2426654d4_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

執行版本

ProQR Therapeutics N.V. 公司資料 Zernikedreef 9 2333 Ck Leiden 荷蘭		Allen Overy Shearman Sterling LLP Apollolaan 15 1077 Ab 阿姆斯特丹荷蘭郵政信箱75440 1070 Ak 阿姆斯特丹荷蘭電話　　+31 20 674 1000 傳真　　+31 20 674 1111
阿姆斯特丹,	2024年10月25日
主題	荷蘭法律意見書
我們的參考	0117407-0000001 AMCO:9218161.2

尊敬的先生們，女士們，

我們已經擔任ProQR Therapeutics N.V.的法律顧問，這是一家根據荷蘭法律設立的有限責任公司，總部設在荷蘭萊頓。naamloze vennootschap在荷蘭法律事務上，我們爲ProQR Therapeutics N.V.提供了法律顧問服務，該公司是一家根據荷蘭法律設立的有限責任公司，總部設在荷蘭萊頓。公司有關荷蘭法律事務我們擔任ProQR Therapeutics N.V.的法律顧問，該公司是一家根據荷蘭法律設立的有限責任公司，總部設在荷蘭萊頓。新股及不超過2,700,000股的新股票，作爲對承銷商行使超額配售選擇權的一部分，根據承銷協議（如下定義）（ 增發計劃).

爲了本次發行，公司和承銷商已於2024年10月22日簽署了一份承銷協議（ 承銷協議).

本法律意見是爲您提供的，以便作爲註冊聲明（如下所定義）的附件提交。

2024年9月30日，公司向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明SEC該表格於2024年10月10日生效，涉及公司註冊的任何一種或多種規定類型證券高達3億美元蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，以及包含其中的表格 招股書內部 基本展望書），由補充資料補充，日期爲2024年10月22日，並根據證券交易委員會於2024年10月23日根據424號規定提交的證券法。該術語 招股書 應指代基礎招股說明書的最終招股說明書，描述證券和發行（ 最終招股說明書），連同基礎招股說明書。在此提及的招股說明書將指向該招股說明書及其招股說明書元件。

2024年3月13日，公司根據1934年證券交易法第13或15(d)節的規定，向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的年度報告，表格爲20-F。 20-F 表格).

我們在提供這一法律意見時審閱並依賴以下文件：

(a)

執行的包銷協議的PDF副本；

(b)

一份註冊聲明的PDF副本；

(c)

一份Base Prospectus的PDF副本;

(d)

最終招股書補充的PDF副本;

(e)

一份Form 20-F的PDF副本；

(f)

公司在商會的商業註冊處的註冊電子副本交易登記中心, 管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。） 2024年10月25日（摘錄);

(g)

該公司2024年5月22日召開的年度股東大會的書面決議的PDF副本（ 股東大會決議);

(h)

公司董事會的書面決議的PDF副本 董事會2024年10月23日（ 董事會決議);

(i)

內部規則的PDF副本內部規則已於2024年5月23日董事會採納 (the 董事會規則);

(j)

一份公司章程的PDF副本 (statuten日。公司章程副本 公司章程);

(k)

一份PDF副本，日期爲2014年9月23日，公司進行公司章程轉換和修正的文件，在該文件中，公司由B.V.轉換爲N.V。（ 轉換契約);

(l)

一份2012年2月21日由民事法公證人執行的公司章程pdf副本 成立契約）），由一名民法公證人於2012年2月21日執行； 公司章程）；以及

(m)

根據荷蘭民法第2:85條的規定，提供公司股東名冊的PDF副本 股東登記冊).

文件（g）和（h）合稱爲決議.

除非在本法律意見書中明確說明，我們並未審查其他任何協議、契約或文件，這些文件已被公司訂立或影響公司，也未對公司的任何其他公司記錄進行調查。

此法律意見是根據您的請求提供的。

我們假定：

(a)

對上述第一段提到的文件中所有簽名的真實性進行核實；

(b)

提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及提交給我們的所有文件作爲原件的完整性和符合性或以副本或電子方式提交的所有文件的完整性和符合性;

(c)

最終招股說明書已經提交給美國證券交易委員會，並將按照法律意見中提及的形式生效。

(d)

(i) 管理董事會規則和監事會規則爲今日生效的規定；以及 (ii) 公司的章程爲其章程（statuten）目前處於生效狀態。儘管不構成其確鑿證據，但摘要支持此假設的第(ii)項；

(e)

公司尚未解散 (解散)、被授予暫停清償(surseance verleend) 或宣告破產 (破產申請)（雖然這並非構成確定證據，但這個假設得到支持（a）摘錄內容和（b）2024年10月25日在中央破產登記中心進行的在線搜索;

(f)

那是公司設立契約是有效的公證契約(事實證明是一份有效的文書。)，其內容在公司成立時符合法定要求，並且在公司成立時沒有任何缺陷(未出現在公司設立文件上)的基礎上，法院可能會解散公司，或認爲該公司不存在；

(g)

那是轉換書是一份有效的公證文件（事實證明是一份有效的文書。）其內容符合轉換日期的法定要求，公司從b.V.轉換爲N.V.的轉換中沒有缺陷（未在轉換書上明顯體現）可能導致法院撤銷公司轉換的基礎。

(h)

決議，包括其中的任何授權書在此日期前未被廢止，修改，撤銷或撤回，並且有效且生效。每份授權書有效授權被授予授權的人代表和約協議中的其他相關方代表並約束公司，涉及計劃交易並用於和約協議規定的目的，除荷蘭法外的任何適用法律，並且決議已經遵守法定要求和公司章程關於召集會議和作出決議的規定（雖然不構成其中的絕對證據，但未遵守這些規定並不明顯），並且決議中的每項事實確認和聲明（包括任何有關利益衝突的確認或聲明）tegenstrijdig belang）是正確的；

(i)

公司已發行股本共84247306股，均爲公司股份，尚未授予認購普通股的權利。根據股東大會決議中規定的一般授權，公司現已獲得授權，可發行不超過85752694股新的普通股；

(j)

此覆函中陳述的任何觀點都不會受到任何外國法律的影響；且

(k)

本條款所提及的文件（除承銷協議外）在其日期時（如適用），並且直至今日爲止保持有效、準確並且有效。

此法律意見僅適用於目前生效的荷蘭法律（不包括未公開的案例法律），不包括稅法（除非在本文中有特別提到），不包括歐盟法律（在荷蘭法律中未實施或直接適用的部分），市場濫用法和競爭或採購法。

我們不承擔任何義務，不會在荷蘭法律的任何發展和/或變化發生後，對這份意見函進行修訂、更新或修改，也不會通知或告知您。

我們在本法律意見中不表達對事實的看法。我們假設沒有向我們披露的可能影響本法律意見結論的事實。

我們願意提供這份意見書的條件是您接受並同意：（i）荷蘭阿姆斯特丹的有管轄權的法院有權解決與這份意見書有關的任何解釋或責任問題，（ii）關於您與Allen Overy Shearman Sterling LLP以及所有與Allen Overy Shearman Sterling LLP有關的個人之間的法律關係的所有事項，包括上述接受管轄權的規定，受荷蘭法律和Allen Overy Shearman Sterling LLP的一般條款和條件的管轄，（iii）與這份意見書有關的任何責任應限制在Allen Overy Shearman Sterling LLP在相關事項中向外賠付的金額，（iv）除Allen Overy Shearman Sterling LLP外，其他任何人都不得因與這份法律意見書有關而承擔責任。

本法律意見嚴格限於其中所述事項，不涉及任何其他協議或事項，不得被理解爲暗示延伸到未明確提及的任何事項。本意見中的任何內容不應被視爲對任何陳述、擔保或其他陳述或任何文件中包含的事實內容的意見，除非在此明確確認。

根據前述並經過以下列出的條件，我們認爲：

(a)

公司狀態。 公司已被正式註冊爲一家有限責任公司（limited liability company（有限責任公司)）並依法作爲荷蘭的一家公開有限責任公司存在。naamloze vennootschap）根據荷蘭法律的規定。

(b)

新股。 經公司根據承銷協議中規定的全部支付新股款項，並根據承銷協議、決議和公司章程發行並得到認可後，新股將被有效發行，全部已付款且不可再評價。

本法律意見受以下約束資格：

(a)

本法律意見中表達的觀點可能受到 (i) 荷蘭債務人可用的一般抗辯的影響或限制有關協議有效性和可執行性的法律；以及 (ii) 條款任何適用的破產情況（失敗)、破產、暫停 (保證貨車付款）、欺詐性運輸（Actio Pauliana）、重組等或目前或將來生效的、與之有關或影響的、普遍適用的類似法律債權人權利的執行或保護。

(b)

根據本意見書第4（b）段中的意見表述，"不可評價"這一術語在荷蘭文中沒有對等詞，意味着持股人僅僅因爲是股東而不會被公司或其債權人要求對該股份進行評估或調用進一步支付。

(c)

根據荷蘭法律，無論是否可撤銷，公司授予的每項委託書在公司破產後將依法自動終止。 委託書）或委託（）在公司任命代理人被視爲構成委託書或授權的情況下，該資格即爲適用。

(d)

本意見書並不意味着表達對於任何清算或結算系統或機構的運營規則和程序的任何意見或看法。

在這份意見中，荷蘭法律概念以英文術語而非其原始荷蘭術語表達。有關概念可能並非總是與英文術語所描述的概念相同，因爲這些術語可能在其他司法轄區法律下有不同理解。這個法律意見是根據明確基礎提供的，每個有權依賴該意見的人均接受，即該法律意見及與之相關的所有權利、義務或責任均受荷蘭法律管轄。

本法律意見僅在我們代表公司的情況下提供，不得用於其他任何目的。

儘管前文提到，如果根據法律、法院判決或任何主管機構要求，在沒有我們的書面明確同意的情況下(i)可以披露、引用或參照此意見。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 您應立即或在可能的情況下儘快通知我們，如發生此類披露、引用或參照，或者(ii)在以下情況下可披露、引用或參照(按照(a)要求披露給您任何保險人，涉及對您的任何索賠或潛在索賠，或(b)作爲證據在法庭或類似程序中需要，在這些情況下，在(a)和(b)中提到的事件中，您應在進行此類披露、參照或引用之前通知我們。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據(a)和(b)中提到的事件，您應在進行任何此類披露、參照或引用之前通知我們。

我們同意將此意見書作爲登記聲明的附件提交，並同意參考 A&O Shearman在最終招股書補充文件的「法律事項」欄目中的引用。

您的真誠之至，

/s/ Allen Overy Shearman Sterling LLP

Allen Overy Shearman Sterling LLP