美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据证券法第13或15（d）条款
证券交易所法1934年
报告日期（最早事件的日期）：
（公司章程中指定的准确公司名称）
(州或其他司法管辖区 文件编号) (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（美国国税局雇主编号） (主要 执行人员之地址) |
（总部地址，包括邮政编码）
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
2024年10月22日，Legacy Education Antioch, LLC，Legacy LLC（如下所定义）的全资子公司（“买方”）与Legacy Education Inc.（“公司”），Company Education，LLC，公司的全资子公司（“Legacy LLC”以及与公司和买方一起，是“买方方当事方”），Contra Costa Medical Career College, Inc.（“CCMCC”），Contra Costa Medical Career College Online, Inc.（CCMCC Online以及与CCMCC一起，“卖方”）以及仅就协议的某些部分而言，Stacey Orozco 和 Bulmaro Orozco，CCMCC 和 CCMCC Online 的唯一所有者（统称为“业主”）签订了资产购买协议（“APA”）。
根据APA，买方应当按照APA中规定的条款和条件，从卖方处收购位于加利福尼亚安提奥克的康特拉科斯塔职业医学院（Contra Costa Career Medical College）所包含的几乎所有资产，交易价格为8,000,000美元，根据APA中的规定进行调整（“购买价格”）。购买价格应当按以下方式支付：（i）6,600,000美元应在交易（“交易”）的结束（“结束”）时支付，根据APA中的规定进行调整；（ii）买方应向卖方发放一张承诺付款的票据（“票据”），票面金额为400,000美元，此票据应由公司和Legacy LLC提供担保，每年按照6%的利率计息，并应在交易的结束日期的第一个月份周年纪念日开始，以12个等额月付款的形式支付，并且应根据APA中的购买价格调整付款（定义于APA中）和由买方提出的根据APA而未在票据到期日之前完全解决的任何赔偿要求进行抵销；（iii）为了卖方的利益，向CCMCC发行（即康特拉科斯塔职业医学院）公司普通股的数量，金额等于1,000,000美元，股份数量应根据交易结束日前的营业日结案时公司普通股的价值确定。这些股份将在交易结束后持有一年，并且应该受到买方根据APA提出的在一年期限结束前未完全解决和满足的任何赔偿要求的限制，可以通过卖方支付的款项或买方从票据应付款项中抵销的方式来解决。
根据APA条款，卖方应与买方签订咨询协议，根据该协议，卖方将在收盘后的180天内，根据买方的要求，向买方提供业主的服务，以向买方提供过渡性咨询援助。此外，根据APA条款，业主已同意协助买方与康特拉考斯塔诊所协商协议，根据该协议，康特拉考斯塔诊所应继续在收盘后向学院提供其服务，且条款应对买方合理满意。买方还将与Evergreen Properties SBLD，LLC签订租赁协议，后者是学院校园财产的所有者。
上述描述 APA和 交易并非完整的陈述， 完全参考 APA 已作为本8-k表格（本“报告”）的附件2.1提交的，一并引用于此。
APA已包含在本报告中，旨在向投资者和安防-半导体持有人提供有关交易条款的信息。其目的不是提供有关买方、卖方或所有者的其他事实信息。APA中包含的陈述、担保、契约和协议只是针对APA的目的和特定日期而作，并且仅为APA相关各方的利益，可能受到各方商定的限制（包括通过为分配合同风险而进行的机密披露限定而非将这些事项作为事实来确立）并可能受到适用于各方的实质性标准的限制，这些标准与适用于投资者和安防-半导体持有人的标准有所不同。公司的投资者和安防-半导体持有人不应依赖于APA中的陈述、担保、契约和协议或关于这些陈述的任何描述，作为对买方、卖方或所有者的实际状况或状况的表征。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在APA日期后发生变化，而这些后续信息可能或可能未完全反映在公司的公开披露中。
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前瞻性声明
本报告包含根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的议案中所述的前瞻性声明。这些声明包括诸如“预测”、“指导”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“期待”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”或“将”，或这些词的否定形式或类似词。前瞻性声明涉及一定的风险和不确定性，实际结果可能与每一项这样的声明中讨论的结果有实质性差异。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明中包含或考虑的结果实质性不同，包括但不限于：由于管理层注意力转移离开公司持续业务运营而产生的风险；与交易相关的费用、费用和其他费用和费用金额的增加；APA各方可能涉及与交易相关的诉讼的结果；完成交易所需的任何监管批准的程度和时间；由于交易的公开公告而导致公司业务中断的风险；可能导致终止与交易有关的协议的任何事件、变化或其他情况；由于任何条件失败导致交易无法按时或根本无法完成，包括适用方满足或豁免封闭条件的失败；可能导致终止任何与交易有关的协议的任何事件、变化或其他情况；如果交易未完成，导致公司普通股市场价格下跌；如果交易打乱买方方或卖方当前计划和业务运作，并且交易因此导致卖方员工保留的潜在困难；以及在交易完成后实施业务计划、预测和其他期望的能力，实现交易预期的好处，并且在交易后识别和实现额外机会的能力，以及公司在提交给证券交易委员会的备案中确定的其他风险和不确定性，包括公司截至2024年6月30日的年度10-k报告，可能会根据之后提交给证券交易委员会的后续备案中列出的额外风险因素进行修订。公司不承担更新任何这些因素或公布本文档中或其他文档中包含的任何前瞻性声明的任何修订的责任，除非根据任何适用的证券法可能要求。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文物编号。 | Description | |
| 2.1† | 2024年10月22日签订的资产购买协议，当事人为Legacy Education Antioch, LLC，Legacy Education Inc.，Legacy Education, LLC，Contra Costa Medical Career College, Inc.，Contra Costa Medical Career College Online, Inc.，以及仅就资产购买协议某些部分而言的Stacey Orozco和Bulmaro Orozco。 | |
| 104 | 封面互动数据文件（封面XBRL标记嵌入行内XBRL文档中） |
† 根据S-K条例601(a)(5)的规定，本展览的某些展品和时间表已被省略。公司同意在证券交易所委员会要求时提供所有被省略的展品和时间表的副本。
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签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期: 2024年10月25日 | 遗产 教育股份有限公司 |
| LeeAnn Rohmann | |
| LeeAnn Rohmann | |
| 首席执行官 |
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